TÜRK HAVA YOLLARI A.O.

M&A Activity • May 24, 2021

Summary Info	İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde Kısmi Bölünmeye İlişkin Yönetim Kurulu Kararı
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	21.05.2021
Demerger Model	Partial demerger through associate model
Title of New Company/Companies Established After Demerger	-
Company/Companies That Assets be Transferred Due to Demerger	THY Hava Kargo Taşımacılığı Anonim Şirketi
Scope of Activities of Company Established After Demerger	-
Scope of Activities of Company/Companies That Assets be Transferred Due to Demerger	Hava Kargo Taşımacılığı ve ana sözleşmesinde belirtilen diğer konular
Capital Increase of Company That Assets be Transferred Due to Demerger	2.168.120.325,27
Will Be Applied to Stock Exchange For Listing of Company That Assets be Transferred Due to Demerger?	No
Currency Unit	TRY
Date Of Financial Statements Base To Demerger	31.12.2020
Paid-in Capital (TL)	1.380.000.000
Target Capital (TL)	1.380.000.000

Share Group Info	Paid-in Capital (TL)	Share Exchange Rate	Capital To Be Decreased Due To Demerger (TL)	Capital To Be Decreased Due To Demerger (%)	Amount Of Bonus Issue From Internal Resources Due to Demerger (TL)	Rate Of Bonus Issue From Internal Resources Due to Demerger(%)	New Shares'' ISIN	Amount of Shares Issued Due To Demerger
A Grubu, THYAO, TRATHYAO91M5	1.379.999.999,99
C Grubu, İşlem Görmüyor, TRETHYA00012	0,01

Additional Explanations

Şirketimizin 21.05.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile;

- Ortaklığımız'ın kargo operasyonlarına olan odağın artması, yeni ürün geliştirme ve dikey entegrasyon gibi odaklanmış stratejiler geliştirilmesi konusunda hızlı adım atılmasını sağlamakla beraber, THY kargo biriminin benzersiz rekabet avantajından en üst düzeyde yararlanarak sektörün en önemli oyuncuları arasındaki yerinin sağlamlaştırılması ve gelecekte potansiyel stratejik yurtdışı ortaklıklar için de ayrı bir platform oluşturulması amacıyla, Ortaklığımız'ın kargo biriminin ("Kargo Birimi") tüm malvarlığı ve operasyonu ile "iştirak modeli ile kolaylaştırılmış usulde kısmen bölünme" yöntemi ile Ortaklığımız'dan ayrılarak, %100 THY iştiraki olan ve kuruluş işlemleri İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 25 Mart 2021 tarihi itibarıyla tamamlanmış THY Hava Kargo Taşımacılığı Anonim Şirketi'ne ("THY Kargo") işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde bir kül halinde devredilmesine;

- Ortaklığımız bünyesinde bulunan Kargo Birimi'ne ilişkin kısmi bölünme işlemlerinin, Genel Kurul'un onayına tabi olmak üzere; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 159-179 maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19. maddesinin 3. fıkrasının (b) bendi ile 20. maddesi; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") 23. maddesi ve ilgili sair hükümleri; Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 28.12.2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin" ("II-23.2 sayılı Tebliğ") kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesine;

- Kısmi bölünme işlemlerinin Ortaklığımız'ın, 31.12.2020 tarihli finansal tablolarının esas alınarak gerçekleştirilmesine;

- Kısmi bölünme işlemlerine esas teşkil edecek Yeminli Mali Müşavir Raporu'nda, 31.12.2020 tarihli bilanço ve gelir tablosunun esas alınmasına;

- Kargo Birimi'nin kısmi bölünme ile devrinde; devralan şirket konumunda olacak THY Kargo'da sermayeyi temsil eden payların yine %100'üne Ortaklığımız'ın sahip olması nedeniyle, kısmi bölünme işleminin SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'in "Bölünme İşlemleri" başlıklı 14. ve "Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme" başlıklı 17. maddeleri uyarınca "İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde" yapılmasına ve bu minvalde ayrıca bağımsız denetim raporu ile uzman kuruluş görüşü alınmamasına;

- Kısmi bölünme işleminin, SPK'nın 27.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"'nin ("II-23.3 sayılı Tebliğ") "Ayrılma Hakkının Doğmadığı Haller" başlıklı 15'nci maddesinin (ç) bendi ile tanınan muafiyet ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesine ve pay sahipleri açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmamasına;

- Kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Bölünme Raporu, Bölünme Sözleşmesi ve SPK'ya yapılacak başvuruya esas Duyuru Metni'nin, SPK tarafından başvuru aşamasında istenebilecek değişiklikler saklı olmak üzere, Duyuru Metni'nin onayı için SPK'ya başvurulmasına;

- SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ hükümlerine uygun olarak, II-23.2 sayılı Tebliğ ekinde (EK/2) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte SPK'ya ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına;

- Bölünme Raporu, Bölünme Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuruya esas Duyuru Metni'nin ve ilgili mevzuat gereğince varsa diğer dokümanlar ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") vasıtasıyla kamuya açıklanmasına; ayrıca "investor.turkishairlines.com" adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine ve TTK, SPKn ve ilgili sair mevzuat gereğince pay sahiplerinin inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına;

- Bölünme Raporu'nun, Bölünme Sözleşmesi'nin, SPK'ya yapılacak başvuruya esas Duyuru Metni'nin, son 3 (üç) yıla ait finansal tablolar ve faaliyet raporları ile varsa ara bilançolarının, TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Ortaklığımız merkezinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmalarına;

- Kısmi bölünme işlemi kapsamında gerekli mercilere başvuruların yapılmasına ve gerçekleştirilecek her türlü iş ve işlemleri yapmaya, başvuruları gerçekleştirmeye ve ilgili belgeleri Ortaklığımız adına imzalamaya İştirakler Başkanı Fikri Orkan Falay ve Kargo İş Geliştirme ve Organizasyon Başkanı Adnan Karaismailoğlu'nun müştereken yetkili kılınmasına karar verilmiştir.