TÜRK HAVA YOLLARI A.O.

M&A Activity • Dec 29, 2021

Summary Info	Ortaklığımızın %100 hissedarı olduğu THY Havaalanı Gayrimenkul Yatırım ve İşletme Anonim Şirketi ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	29.12.2021
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	31.12.2021
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
THY Havaalanı Gayrimenkul Yatırım ve İşletme Anonim Şirketi	Not Trading On The Stock Exchange

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, THYAO, TRATHYAO91M5	1.379.999.999,99			1.379.999.999,99
C Grubu, İşlem Görmüyor, TRETHYA00012	0,01			0,01

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	1.380.000.000 TL	0 TL	0 TL	1.380.000.000 TL

Additional Explanations

Yönetim Kurulu'muzun 29.12.2021 tarih ve 291 nolu kararıyla,

- Başta havalimanı işletmeciliği ve yatırımları olmak üzere gayrimenkul işlerini yürütmek amacıyla kurulan ve Ortaklığımızın %100 hissedarı olduğu THY Havaalanı Gayrimenkul Yatırım ve İşletme A.Ş.'nin ("THY Gayrimenkul") Ortaklığımız ile kolaylaştırılmış usulde birleşmesine;

-Birleşme işleminin; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136-158 maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") 23. maddesi ve ilgili sair hükümleri; SPK'nın 28.12.2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ("II-23.2 sayılı Tebliğ") kolaylaştırılmış usulde birleşmeye (Madde 13) ilişkin hükümleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesine;

- Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinin Ortaklığımızın, 31.12.2021 tarihli finansal tablolarının esas alınarak gerçekleştirilmesine;

- THY Gayrimenkul şirketinde sermayeyi temsil eden payların %100'üne Ortaklığımızın sahip olması nedeniyle, birleşme işleminin SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'inin Üçüncü Bölüm "Birleşmeye İlişkin Esaslar" ve "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" başlıklı 13. maddesi uyarınca "Kolaylaştırılmış Usulde" yapılmasına ve bu minvalde ayrıca bağımsız denetim raporu ile uzman kuruluş görüşü alınmamasına;

-Birleşme işleminin, SPK'nın 27.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"'nin ("II-23.3 sayılı Tebliğ") "Ayrılma Hakkının Doğmadığı Haller" başlıklı 15'nci maddesinin (ç) bendi ile tanınan muafiyet ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesine ve pay sahipleri açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmamasına;

-Kolaylaştırılmış Usülde Birleşme işlemi için gerekli olan Birleşme Sözleşmesi'nin gerekli mevzuatlar çerçevesinde hazırlanması ve SPK'ya yapılacak başvuruya esas Duyuru Metni'nin, SPK tarafından başvuru aşamasında istenebilecek değişiklikler saklı olmak üzere, hazırlanmasına;

-Birleşme Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuruya esas Duyuru Metni'nin ve ilgili mevzuat gereğince varsa diğer dokümanlar ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") vasıtasıyla kamuya açıklanmasına; ayrıca "investor.turkishairlines.com" adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine;

-Konuyla ilgili tüm iş ve işlemlerin yürütülmesi, ilgili sözleşmelerin imzalanması ve tüm sürecin yönetilmesi için Genel Müdür (Mali) Yardımcılığı ve İştirakler Başkanlığı'nın yetkilendirilmesine;

karar verilmiştir.