TÜRK HAVA YOLLARI A.O.

AGM Information • Apr 7, 2025

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları:

Ortaklığımızın ödenmiş sermayesi her biri 1 Kuruş nominal değerli 137.999.999.999 adet A grubu hisse ve 1 Kuruş nominal değerli 1 adet C grubu hisseden oluşmaktadır. Bu hisseler nama yazılıdır. Ana Sözleşmenin 10. ve 21. maddelerine göre Yönetim Kurulu ve denetçi seçiminde aday gösterme konusunda Halka Açık A grubu ve C Grubuna ait imtiyazlı oy hakkı mevcuttur.

Pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:

Hissedar	Nominal Pay Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)	Pay Adedi	Oy Hakkı (%)
Türkiye Varlık Fonu (A Grubu Nama)	677.884.849	49,12	67.788.484.857	49,12
T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (C Grubu Nama)	0,01		1
Halka Açık A Grubu	702.115.151	50,88	70.211.515.142	50,88
TOPLAM	1.380.000.000	100,00	138.000.000.000	100,00

2. Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:

A) 2024 yılı içerisinde Ortaklığımızda ve bağlı ortaklıklarımızda aşağıda belirtilen değişiklikler meydana gelmiştir:

Ajet İşletme Ruhsatı Alınması

Bağlı ortaklığımız AJet Hava Taşımacılığı A.Ş'nin ("AJet") Ticari Hava Taşıma İşletmeleri Yönetmeliği çerçevesinde İşletme Ruhsatı alınmasına ilişkin tüm başvuru süreçleri tamamlanmış olup, 02.01.2024 tarihinde Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü tarafından AJet'e İşletme Ruhsatı verilmiştir.

Organizasyonel Yapılanma Değişikliği

Yönetim Kurulumuz Ortaklığımızın gelişen organizasyonel yapılanmasını göz önüne alarak;

• Genel Müdür (Kurumsal Gelişim ve Bilgi Teknolojileri) Yardımcılığı'nın Genel Müdür (Bilgi Teknolojileri) Yardımcılığı'na ve
• Genel Müdür (Yatırım ve Teknoloji) Yardımcılığı'nın Genel Müdür (Yatırım ve Strateji) Yardımcılığı'na tadil edilmesine karar vermiştir.
• Genel Müdür'e doğrudan bağlı Siber Güvenlik Başkanlığı ihdas edilmiştir.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

28. Dönem Toplu İş Sözleşmesi

Türk Hava Yolları A.O. ile Hava-İş Sendikası arasında 1 Ocak 2024 ile 31 Aralık 2025 tarihleri arasındaki 2 yıllık dönemi kapsayan 28. Dönem Toplu İş Sözleşmesi imzalanmıştır.

İmzalanan 28. Dönem Toplu İş Sözleşmesinde 2024 yılının birinci altı ayı için %64, ikinci altı ayı için Tüketici Fiyatları Türkiye Geneli Haziran 2024 indeks sayısının Aralık 2023 indeks sayısına göre hesaplanan değişim oranına ilave olarak değişim oranının %10'u kadar, 2025 yılının ilk altı ayı ve ikinci altı ayı için ilgili dönemlerin indeks sayıları üzerine sırasıyla hesaplanan değişim oranının %10'u kadar ilave edilerek ücret artışı yapılması hususunda mutabakata varılmıştır.

01.03.2024 tarihli Özel Durum Açıklamamızda belirtildiği üzere 01.01.2024 tarihine kadar olan geriye dönük ücret farklarının belirlenmesinde, Şubat ayından geçerli olmak üzere uygulanan %50'lik zam oranı dikkate alınarak mahsup işlemi yapılacaktır.

Miles&Smiles QNB Finansbank İş birliği Anlaşması

Ortaklığımız ile QNB Finansbank A.Ş. arasında yürütülmekte olan Türk Hava Yolları A.O. Yolcu Programı Miles&Smiles üyelerine kredi kartı sunulması konusundaki iş birliğinin 5 yıl süre ile uzatılması amacıyla yeni bir sözleşme imzalanmıştır.

Yönetim Kurulu Görevlendirmeleri

Yönetim Kurulumuz yönetim kurulu görev süresi sonuna kadar görev yapmak üzere Prof. Dr. Ahmet Bolat'ın Yönetim Kurulu Başkanı ve Sn. Şekib Avdagiç'in Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak atanmasına karar vermiştir.

Aynı zamanda Ortaklığımız Yönetim Kurulunca;

Yönetim Kurulu Başkanı Prof. Dr. Ahmet Bolat'ın İcra Komitesi Başkanı, Sn. Şekib Avdagiç'in İcra Komitesi Başkan Vekili olarak; Doç. Dr. Murat Şeker, Dr. Melih Şükrü Ecertaş ve Sn. Ramazan Sarı'nın ise İcra Komitesi Üyesi olarak atanmasına karar verilmiştir.

IAE Motor Satın Alma ve Bakım Anlaşmalarının Revizesi

Ortaklığımız Yönetim Kurulu tarafından alınan karara istinaden, Ortaklığımız filosunda yer alan PW1100G-JM tipi motora sahip A320/321-Neo uçaklarındaki motor kaynaklı operasyonel sorunların etkisini azaltmak amacıyla Ortaklığımız ile International Aero Engines, LLC (IAE) arasındaki Satın alma ve Bakım anlaşmalarının revize edilerek Ortaklığımızın oluşan zararlarının tazmin edilmesine yönelik uzlaşmaya varılmıştır.

THY Ortak Sağlık ve Güvenlik Birimi Hizmetleri A.Ş. Kuruluş Kararı

THY Ortak Sağlık ve Güvenlik Birimi Hizmetleri A.Ş. 10 Temmuz 2024 tarihinde %100 THY Destek Hizmetleri A.Ş. iştiraki olarak Ortak Sağlık Güvenlik Birimi ve İş Sağlığı Güvenliği alanlarında faaliyet göstermek üzere kurulmuştur.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

THY Gayrimenkul Yatırım Hizmetleri A. Ş. Kuruluşu

Ortaklığımızın çeşitli yatırım projelerinin bir iştirak şirket üzerinden yönetilmesi amacıyla %100 Türk Hava Yolları bağlı ortaklığı olarak kurulacak şirket "THY Gayrimenkul Yatırım Hizmetleri Anonim Şirketi" unvanı altında kurulmuş olup, kuruluş işlemleri 24.07.2024 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilerek tamamlanmıştır.

THY Spor Anonim Şirketi'nin Kuruluşu

Hali hazırda Türk Hava Yolları Spor Kulübü'nün çatısı altında yürütülen spor faaliyetlerinin tamamı veya bir kısmının anonim şirket yapısı altında gerçekleştirilmesi amacıyla, Ortaklığımızın %100 hissesine sahip olacağı, 7405 Sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde, İstanbul il sınırları içinde 'THY Spor Anonim Şirketi'nin 1.000.000 TL nakit sermaye ile kurulmasına karar verilmiştir.

THY Spor Anonim Şirketi'nin kuruluş işlemleri 20.08.2024 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilerek tamamlanmıştır.

Hisse Geri Alım Programı Kapsamında Açıklama

Hisse geri alım programı kapsamında, Ortaklığımız tarafından 03.10.2024- 14.10.2024 tarihleri arasında 744.000 TL nominal değerli THYAO payları geri alınmıştır. Gerçekleştirilen işlemler sonucunda alınan payların Ortaklık sermayesine oranı %0,401525'tir.

AJet Sermaye Artırımı

%100 bağlı ortaklığımız AJet Hava Taşımacılığı A.Ş'nin sermayesi şirketin büyüme stratejileri doğrultusunda 15.000.000.000 TL artırılmıştır.

B) 2025 yılı içerisinde Ortaklığımızda ve bağlı ortaklıklarımızda aşağıda belirtilen değişiklikler meydana gelmiştir:

Türk Hava Yolları Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş. (TKPAY)'ye Faaliyet İzni Verilmesi

Ortaklığımızın 18.08.2023 tarihinde kuruluşunu tamamladığı Türk Hava Yolları Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş. (TKPAY)'ye Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası tarafından 20/6/2013 tarihli ve 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanunun ("Kanun") 12 nci maddesinin birinci fıkrasının (a), (b), (c), (f) ve (g) bentlerinde belirtilen ödeme hizmetleri ile Kanunun 18 nci maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen elektronik para ihracı hizmetini sunmak üzere elektronik para kuruluşu olarak faaliyet gösterme izni verilmiştir.

THY Gayrimenkul Yatırım Hizmetleri A.Ş. Sermaye Artırımı

%100 bağlı ortaklığımız THY Gayrimenkul Yatırım Hizmetleri A.Ş'nin sermayesinin 7,5 milyar TL'ye yükseltilmesine karar verilmiştir.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Ortaklığımız tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına Yatırımcı İlişkileri internet sitesinden ve http://www.kap.gov.tr/ adresinden ulaşılabilir.

3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi:

SPK düzenlemeleri, Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak istifa eden Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yerine atanan Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçimi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi de Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsız üye adayının bağımsızlık beyanı EK-4'te sunulmaktadır.

4. Ortaklık Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na ilişkin pay sahiplerinden gündeme madde konulmasına ilişkin Ortaklığımız Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü'ne yazılı olarak iletilmiş bir talep bulunmamaktadır.

5. Esas Sözleşme Değişikliği:

Ortaklığımızın Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince geçerlilik süresi 31.12.2024 tarihinde dolan kayıtlı sermaye tavanı için yeni bir süre ve tavan tutar belirlenmesi amacıyla Ortaklık Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Hisse Payları" başlıklı 6'ncı maddesi ile birlikte Esas Sözleşme'nin güncel mevzuat ve Ortaklık gereksinimlerine uyum sağlaması amaçlarıyla "Sermaye Artırımı ve Azaltılması" başlıklı 8'inci maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelik ve Seçilme Şartları" başlıklı 11'inci maddesi, "Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri" başlıklı 15'inci maddesi, "Gönderilecek Belgeler" başlıklı 34'üncü maddesi, "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 36'ncı maddesi ve "Karı Ödeme Zamanı ve Şekli" başlıklı 38'inci maddesi ve Geçici Madde 1'inci maddelerinin değiştirilmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Konuya ilişkin değişiklik önerilen maddelerin eski ve yeni şekli kamuya açıklanmış olup (EK-1), Ortaklığımız Yatırımcı İlişkileri internet sitesinde de yer almaktadır.

21.05.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) ve Türk Hava Yolları Anonim Ortaklığı Ana Sözleşme hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantısı'nı yönetecek Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.

2. 2024 yılı Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK'nın internet sitesinde E-GKS sayfasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), E-Şirket sayfasında ve Ortaklığımızın internet sitesinde https://investor.turkishairlines.com/tr/mali-ve-operasyonel-veriler/faaliyet-raporlari bağlantısında

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul'da okunarak, ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

3. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi ve Topluluk Denetçisi'nin Bağımsız Denetim Raporlarının okunması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK'nın internet sitesinde E-GKS sayfasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), E-Şirket sayfasında Ortaklığımızın internet sitesinde; https://investor.turkishairlines.com/tr/mali-ve-operasyonel-veriler/finansal-raporlarbağlantısında ortaklarımızın incelemesine sunulan 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait Denetçi ve Topluluk Denetçisi'nin Bağımsız Denetim Raporlarının okunarak, ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

4. 2024 yılı Finansal Tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK'nın internet sitesinde E-GKS sayfasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Ortaklığımızın internet sayfasında; https://investor.turkishairlines.com/tr/mali-ve-operasyonel-veriler/finansal-raporlarbağlantısında ortaklarımızın incelemesine sunulan 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait Finansal Tablolar Genel Kurul'da okunacak, görüşe açılacak ve pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu'nun Ortaklığın 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibrası,

Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. 2024 yılı Kar Payı Dağıtımı'na ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Ortaklığımız tarafından TTK ve SPK'nın Seri: II, 14.1 No'lu Tebliği hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe / Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TMS/TFRS) uygun olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre 113.378.000.000 TL, Vergi Usul Kanunu'na (VUK) göre belirlenen finansal tablolara göre ise 137.493.301.830 TL dağıtılabilir dönem net kârı bulunmaktadır.

Genel kanuni yedek akçe tutarının ödenmiş sermayenin %20'sinden fazla olması sebebiyle 2024 yılında elde edilen kâr üzerinden 1.tertip yedek akçe ayrılmamıştır.

Geçmiş yıl kârları ve diğer yedekler de hesaba katıldığında, TMS/TFRS kayıtlarında 342.120.000.000 TL, VUK kayıtlarında ise 626.944.291.307 TL dağıtılabilir kâr bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası Mevzuatına göre dağıtılacak kâr payı tutarının, yasal defterlerde de karşılığının bulunması zorunluluğu bulunmaktadır. Diğer bir ifadeyle, TMS/TFRS'ye göre dağıtılabilecek kâr payı tutarı ile VUK'a göre dağıtılacak kâr payı tutarının düşük olanı, kâr payı tavanı olarak belirlenmiştir. Bu kapsamda, Ortaklığımızın dağıtabileceği kâr payı tavanı 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemi için 342.120.000.000 TL'dir.

SPK'nın 22.7 (07.03.2024 tarih ve 14/382 s.k.) sayılı İlke Kararı çerçevesinde hem TMS/TFRS hem de VUK bazlı finansal tablolarda yapılacak olan enflasyon düzeltmesi sonucunda ortaya çıkan geçmiş

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

yıl zararları endeks farklarının mahsuplaşma işlemi hakkında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi gerekmektedir. Ortaklığımızın TMS/TFRS tablolarını hazırlarken kullandığı para birimi USD olduğu için bu tablolarda enflasyon muhasebesi uygulanmamıştır. VUK kayıtlarında ise öz sermaye hesaplarında herhangi bir mahsuplaşma işlemi yapılmamıştır.

Bu çerçevede, Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Ortaklık hissedarlarının görüş ve onayına arz edilmek üzere;

TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre 113.378.000.000 TL olan dağıtılabilir net dönem kârı üzerinden 9.500.000.000 TL'nin, A ve C grubu hisse senedi sahiplerine iki eşit taksit halinde 16 Haziran 2025 ve 2 Eylül 2025 tarihlerinde kâr payı olarak dağıtılması, ödenen kâr payı üzerinden hesaplanan 943.100.000 TL tutarında 2.tertip yedek akçe ayrılması, kâr payı ve yedek akçe ayrılmasından sonra geriye kalan 102.934.900.000 TL'nin geçmiş yıllar kârlarına transfer edilmesi uygun olup 2024 yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu ekte (EK-3) sunulmaktadır.

Ortaklığımız Yönetim Kurulu'nun söz konusu teklifi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. Ortaklık Ana Sözleşmesi'nin, kayıtlı sermaye tavan artırımı ve tavan süre uzatımının gereği olarak "Sermaye ve Hisse Payları" başlıklı 6'ncı maddesinin ve 8, 11, 15, 34, 36 ve 38'inci maddeleri ile Geçici 1'inci maddesinin değiştirilmesine ilişkin Ana Sözleşme Tadil Metninin (EK-1) görüşülerek karara bağlanması,

Yönetim Kurulumuz Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince geçerlilik süresi 31.12.2024 tarihinde dolan Ortaklık kayıtlı sermaye tavanının 2025-2029 yılları için 10 milyar TL'ye yükseltilmesi ve bu çerçevede Ortaklık Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Hisse Payları" başlıklı 6'ncı maddesi ile birlikte Esas Sözleşme'nin güncel mevzuat ve Ortaklık gereksinimlerine uyum sağlaması amaçlarıyla "Sermaye Artırımı ve Azaltılması" başlıklı 8'inci maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelik ve Seçilme Şartları" başlıklı 11'inci maddesi, "Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri" başlıklı 15'inci maddesi, "Gönderilecek Belgeler" başlıklı 34'üncü maddesi, "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 36'ncı maddesi ve "Karı Ödeme Zamanı ve Şekli" başlıklı 38'inci maddesi ve Geçici Madde 1'inci maddelerinin EK-1'de yer aldığı şekilde tadili amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı izinlerinin alınması için gerekli işlemlerin yapılmasına karar vermiştir. Esas sözleşme tadiline ilişkin yapmış olduğumuz başvuru Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanmıştır.

EK-1'de yer alan Esas Sözleşme değişiklik önerisi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

8. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin belirlenmesi,

Yönetim Kurulu Üyeleri'ne için ödenecek ücret ve huzur hakkı belirlenecektir.

9. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçilmesi,

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu Üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçimi yapılacaktır. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri seçimi de gerçekleştirilecektir.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Esas sözleşmemizin 15. maddesine Ortaklığın yönetimi ve dışarıya karşı temsili Genel Kurul tarafından seçilecek 9 üyeden oluşacak Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu kanunen Genel Kurul'un bizzat yapmaya mecbur bulunduğu işler dışında kalan her türlü işi yapmaya yetkilidir. Esas sözleşmemizin 12. Maddesine göre Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süresi 2 (iki) yıldır. Genel kurul, Yönetim Kurulu Üyeleri'ni görev süreleri dolmadan görevden alabilir. Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilir.

Genel Kurul Toplantısı'na sunulmak üzere belirlenen Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK-4'te sunulmaktadır.

10. Denetçi ve Topluluk Denetçisi'nin seçimi,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin Genel Kurul'un onayına sunulması gerekmektedir.

Ayrıca, 2025 yılında Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: X No:22 sayılı "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" ile Sigorta ve Reasürans Şirketlerinin Bağımsız Dış Denetim Kuruluşlarınca Denetlemesi, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak 2024 ve 2025 yıllarına ait sürdürülebilirlik raporlarına yönelik güvence denetimi de dahil olmak üzere sürdürülebilirlikle ilgili seçilmiş diğer bilgilerin güvence denetimi faaliyetlerinin yerine getirilmesinde Sürdürülebilirlik Denetçisi (TSRS Denetimi) belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulumuzun teklif kararı Genel Kurul'da onaya sunulacaktır.

11. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi gereğince Ortaklığımızın 3. kişiler lehine verdiği Teminat, Rehin ve İpotekler (TRİ) ve elde ettiği gelir veya menfaat hususunda hissedarlara bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Ortaklığımız ve/veya bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2024 tarihli Finansal Tablolarımızın 20 numaralı dipnotunda bu hususa yer verilmiştir.

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2024 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında hissedarlara bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi ile II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'ne ekli Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.10 maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması gerekmektedir.

13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile 14.02.2023 tarihli duyurusu çerçevesinde yapılan hisse geri alımlarına dair Genel Kurul'a bilgi verilmesi

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı ilke kararının 4. Maddesi ve II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği çerçevesinde yürürlüğe alınan pay geri alım programı kapsamında yapılan hisse geri alım işlemleri hakkında Genel Kurula bilgi verilecektir.

14. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan yeni hisse geri alım programının Genel Kurul'un onayına sunulması (EK-2)

Ortaklığımızın Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı İlke Kararı'na dayanılarak oluşturulan mevcut pay geri alım programı Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.08.2024 tarihli ve 41/1198 sayılı İlke Kararı uyarınca 21.05.2025 tarihinde yapılacak olan Genel Kurul Toplantısı'nda kendiliğinden sona erecektir. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve EK-2'de yer alan yeni Pay Geri Alım Programı, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

15. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.6 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi çerçevesinde belirtilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Söz konusu gündem maddesine ilişkin herhangi bir oylama yapılmayacak olup, bu madde bilgilendirme amacı taşımaktadır.

16. Dilek ve temenniler, kapanış.

EKLER:

EK-1: Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ve Yönetim Kurulu Kararı

EK-2: Türk Hava Yolları A.O. Pay Geri Alım Programı

EK-3: Yönetim Kurulu'nun 2024 Yılı Kârının Dağıtımına İlişkin Teklifi ve Önerilen Kâr Dağıtım Tablosu

EK-4: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

EK-1: Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ve Yönetim Kurulu Kararı

Yönetim Kurulu Kararı:

Yönetim Kurulumuz Ortaklığımızın Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince geçerlilik süresi 31.12.2024 tarihinde dolan kayıtlı sermaye tavanı için yeni bir süre ve tavan tutar belirlenmesi amacıyla Ortaklık Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Hisse Payları" başlıklı 6'ncı maddesi ile birlikte Esas Sözleşme'nin güncel mevzuat ve Ortaklık gereksinimlerine uyum sağlaması amaçlarıyla "Sermaye Artırımı ve Azaltılması" başlıklı 8'inci maddesi, "Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Nitelik ve Seçilme Şartları" başlıklı 11'inci maddesi, "Yönetim Kurulu'nun Görev ve Yetkileri" başlıklı 15'inci maddesi, "Gönderilecek Belgeler" başlıklı 34'üncü maddesi, "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 36'ncı maddesi ve "Karı Ödeme Zamanı ve Şekli" başlıklı 38'inci maddesi ve Geçici Madde 1'inci maddelerinin ekteki şekilde tadili için Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı izinlerinin alınması için gerekli işlemlerin yapılmasına karar vermiştir.

Esas Sözleşme Tadil Tasarısı:

ESKİ METİN	YENİ METİN
SERMAYE VE HİSSE PAYLARI	SERMAYE VE HİSSE PAYLARI
MADDE 6	MADDE 6
Ortaklık	Ortaklık
2499	2499
sayılı	sayılı
Sermaye	Sermaye
Piyasası	Piyasası
Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye	Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye
sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası	sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası
Kurulu'nun 26.10.1990 gün ve 815 sayılı izni	Kurulu'nun 26.10.1990 gün ve 815 sayılı izni
ile bu sisteme geçmiştir.	ile bu sisteme geçmiştir.
a.	a.
Kayıtlı Sermaye :	Kayıtlı Sermaye:
Ortaklığın kayıtlı sermayesi 5.000.000.000.- (beşmilyar) Türk Lirası'dır. İşbu sermaye, her birinin nominal değeri 1.- (Bir) Kuruş olmak üzere 500.000.000.000- (beşyüzmilyar) hisseye bölünmüştür.	Ortaklığın kayıtlı sermayesi 10.000.000.000.-(onmilyar) Türk Lirası'dır. İşbu sermaye, her birinin nominal değeri 1.- (Bir) Kuruş olmak üzere 1.000.000.000.000- (birtrilyon) hisseye bölünmüştür.
b.	b.
Çıkarılmış Sermaye ve Hisse Payları :	Çıkarılmış Sermaye ve Hisse Payları:
Ortaklığın çıkarılmış sermayesi her birinin	Ortaklığın çıkarılmış sermayesi her birinin
nominal değeri 1.-	nominal değeri 1.-
(bir) Kuruş olan	(bir) Kuruş olan
138.000.000.000.-(Yüzotuzsekizmilyar)	138.000.000.000.-(Yüzotuzsekizmilyar)
hisseye bölünmüş 1.380.000.000.-	hisseye bölünmüş 1.380.000.000.-
(Birmilyarüçyüzseksenmilyon)	(Birmilyarüçyüzseksenmilyon)
Türk	Türk
Lirası	Lirası
olup tamamı ödenmiştir.	olup tamamı ödenmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı	Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı
sermaye tavanı izni, 2020-2024	sermaye tavanı izni, 2025-2029
yılları (5 yıl)	yılları (5 yıl)
için geçerlidir.	için geçerlidir.

2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.	2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
Yönetim Kurulu 2020-2024	Yönetim Kurulu 2025-2029
yılları arasında,	yılları arasında,
Sermaye	Sermaye
Piyasası	Piyasası
Kanunu	Kanunu
hükümlerine	hükümlerine
uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda	uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda
kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı	kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı
paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi	paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi
artırmaya yetkilidir.	artırmaya yetkilidir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme
esasları çerçevesinde kayden izlenir.	esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Hisseler iki gruba ayrılmış olup tamamı	Hisseler iki gruba ayrılmış olup tamamı
nama yazılıdır.	nama yazılıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri	Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri
dikkate	dikkate
alınarak	alınarak
ve	ve
Sermaye	Sermaye
Piyasası	Piyasası
Kurulu'nun izni alınmak suretiyle sermayeyi	Kurulu'nun izni alınmak suretiyle sermayeyi
temsilen	temsilen
çıkarılacak	çıkarılacak
hisse	hisse
senetlerinin	senetlerinin
üzerinde, aşağıda 6 (d) maddesinde yeralan	üzerinde, aşağıda 6 (d) maddesinde yer alan
"yabancılık	"yabancılık
niteliği"	niteliği"
ve	ve
buna	buna
bağlı	bağlı
kısıtlamalar ile Ana Sözleşme hükümlerine	kısıtlamalar ile Ana Sözleşme hükümlerine
aykırı şekilde yapılan yabancılık sınırını	aykırı şekilde yapılan yabancılık sınırını
aşan hisse devirlerinde Ortaklığa tanınan	aşan hisse devirlerinde Ortaklığa tanınan
haklar dercedilir.	haklar dercedilir.
Hisse	Hisse
gruplarının	gruplarının
çıkarılmış	çıkarılmış
sermaye	sermaye
içindeki dağılımı aşağıda belirtilmiştir.	içindeki dağılımı aşağıda belirtilmiştir.
Grubu: A	Grubu: A
Sermaye Miktarı (TL):1.379.999.999,99	Sermaye Miktarı (TL):1.379.999.999,99
Türü: Nama	Türü: Nama
Hisse Adedi: 137.999.999.999	Hisse Adedi: 137.999.999.999
Grubu: C	Grubu: C
Sermaye Miktarı (TL): 0,01	Sermaye Miktarı (TL): 0,01
Türü: Nama	Türü: Nama
Hisse Adedi: 1	Hisse Adedi: 1

Toplam Sermaye (TL): 1.380.000.000,00	Toplam Sermaye (TL): 1.380.000.000,00
Toplam Hisse Adedi: 138.000.000.000	Toplam Hisse Adedi: 138.000.000.000
C Grubu hisse Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na; Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'nın görevlerini devretmesi halinde ise, devrettiği kuruma aittir. C Grubu hisseye işbu Ana Sözleşme ile tanınan imtiyazlar, C Grubu hisseye Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı veya Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'nın görevlerini devretmesi halinde, devralan kurumun C Grubu hisseye sahip olduğu sürece devam eder.	C Grubu hisse T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na ("Özelleştirme İdaresi Başkanlığı" olarak anılacaktır); Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'nın görevlerini devretmesi halinde ise, devrettiği kuruma aittir. C Grubu hisseye işbu Ana Sözleşme ile tanınan imtiyazlar, C Grubu hisseye Özelleştirme İdaresi Başkanlığı veya Özelleştirme İdaresi Başkanlığının görevlerini devretmesi halinde, devralan kurumun C Grubu hisseye sahip olduğu sürece devam eder.
İşbu Ana Sözleşme uyarınca C Grubu	İşbu Ana Sözleşme uyarınca C Grubu
hisseye	hisseye
tanınan	tanınan
imtiyazın	imtiyazın
kaldırılması	kaldırılması
halinde, C Grubu hisse A Grubuna dönüşür.	halinde, C Grubu hisse A Grubuna dönüşür.
C Grubu hissenin A Grubuna dönüşmesi ile	C Grubu hissenin A Grubuna dönüşmesi ile
C Grubu'na işbu Ana Sözleşme'nin 10.	C Grubu'na işbu Ana Sözleşme'nin 10.
maddesi ile tanınan "Yönetim Kuruluna aday	maddesi ile tanınan "Yönetim Kuruluna aday
gösterme hakkı" da A Grubu hisseleri elinde	gösterme hakkı" da A Grubu hisseleri elinde
bulunduran hissedarlara geçer.	bulunduran hissedarlara geçer.
c.	c.
Rüçhan hakkı :	Rüçhan hakkı:
Yönetim	Yönetim
Kurulu	Kurulu
8.	8.
Maddede	Maddede
belirtilen	belirtilen
esaslar çerçevesinde primli hisse çıkarmaya	esaslar çerçevesinde primli hisse çıkarmaya
yetkilidir. Ortaklığın yetkili organı tarafından	yetkilidir. Ortaklığın yetkili organı tarafından
kısıtlanmadıkça,	kısıtlanmadıkça,
çıkarılmış	çıkarılmış
sermayenin	sermayenin
arttırılmasında	arttırılmasında
arttırılan	arttırılan
sermayeye	sermayeye
hissedarlar	hissedarlar
hisseleri	hisseleri
oranında	oranında
katılır	katılır
ve	ve
münhasıran dahil oldukları gruptan ihraç	münhasıran dahil oldukları gruptan ihraç
edilen hisseleri satın almada rüçhanlı olarak	edilen hisseleri satın almada rüçhanlı olarak
iştirak ederler. C grubu sermaye arttırımına	iştirak ederler. C grubu sermaye artırımına
rüçhanlı olarak katılmayacaktır.	rüçhanlı olarak katılmayacaktır.
d.	d.
Hissedarlık Niteliği	Hissedarlık Niteliği:
Yabancı	Yabancı
hissedarların	hissedarların
elinde	elinde
bulundurdukları hisseler Ortaklığın toplam	bulundurdukları hisseler Ortaklığın toplam
çıkarılmış sermayesinin % 40'ını geçemez.	çıkarılmış sermayesinin %40'ını geçemez.
Yabancı	Yabancı
hissedarların	hissedarların
ellerinde	ellerinde
bulundurdukları hisselerin hesabında halka	bulundurdukları hisselerin hesabında halka
açık olmayan A Grubu hisseleri elinde	açık olmayan A Grubu hisseleri elinde
bulunduran hissedarın içindeki yabancılık	bulunduran hissedarın içindeki yabancılık
oranı da dikkate alınır.	oranı da dikkate alınır.

Yabancı hissedar deyimiyle,	Yabancı hissedar deyimiyle,
-	-
yabancı uyruklu gerçek ve tüzel kişiler;	yabancı uyruklu gerçek ve tüzel kişiler;
-	-
sermayesinde	sermayesinde
yabancı	yabancı
uyruklu	uyruklu
payı	payı
%49'dan fazla olan Türk uyruklu şirketler;	%49'dan fazla olan Türk uyruklu şirketler;
-	-
idare	idare
ve	ve
temsile	temsile
yetkili	yetkili
organlarının	organlarının
çoğunluğunun Türk vatandaşı olmadığı ve	çoğunluğunun Türk vatandaşı olmadığı ve
ana sözleşmesine göre oy çoğunluğunun	ana sözleşmesine göre oy çoğunluğunun
Türk ortaklarda bulunmadığı Türk uyruklu	Türk ortaklarda bulunmadığı Türk uyruklu
şirketler;	şirketler;
-	-
yukarıda sayılanların fiili kontrolünde olan	yukarıda sayılanların fiili kontrolünde olan
Türk uyruklu şirketler.	Türk uyruklu şirketler.
anlaşılır.	anlaşılır.
Yabancı hissedarların yukarıda yazılı hisse	Yabancı hissedarların yukarıda yazılı hisse
oranı	oranı
sınırlamalarının	sınırlamalarının
Ana	Ana
Sözleşme	Sözleşme
hükümlerine	hükümlerine
uygunluğunu	uygunluğunu
sağlayabilmek	sağlayabilmek
için Ortaklık, hissedarları ve hisse devirlerini	için Ortaklık, hissedarları ve hisse devirlerini
pay	pay
defterine	defterine
kaydederken	kaydederken
yabancı	yabancı
hissedarları ayrı bir bölüm altında takip eder.	hissedarları ayrı bir bölüm altında takip eder.
Ortaklığın çıkarılmış sermayesinin %1'ine	Ortaklığın çıkarılmış sermayesinin %1'ine
ulaşan her türlü hisse payı alış ve satışının	ulaşan her türlü hisse payı alış ve satışının
derhal	derhal
Ortaklığa	Ortaklığa
bildirilmesi	bildirilmesi
zorunludur.	zorunludur.
Ayrıca, işbu Ana Sözleşme'de öngörülmüş	Ayrıca, işbu Ana Sözleşme'de öngörülmüş
maksimum yabancılık oranlarına ulaşan ya	maksimum yabancılık oranlarına ulaşan ya
da bu miktarı aşan hissedarlar bu durumu	da bu miktarı aşan hissedarlar bu durumu
öğrendikleri andan itibaren Ortaklığa derhal	öğrendikleri andan itibaren Ortaklığa derhal
bildirimde	bildirimde
bulunmak	bulunmak
zorundadır.	zorundadır.
Bu	Bu
bildirimin amacı yabancılık unsurunun ve	bildirimin amacı yabancılık unsurunun ve
önemli hisse hareketlerinin takibi ve buna	önemli hisse hareketlerinin takibi ve buna
göre	göre
yönetim	yönetim
kurulunun	kurulunun
yetkilerini	yetkilerini
kullanabilmesine imkan sağlanması olup,	kullanabilmesine imkân sağlanması olup,
bildirimin yapılmış olması pay defterine kayıt	bildirimin yapılmış olması pay defterine kayıt
olmadıkça hissedarlık hakkı doğurmaz ve	olmadıkça hissedarlık hakkı doğurmaz ve
pay defteri kayıtları esastır.	pay defteri kayıtları esastır.
Yabancı hissedarlara ait toplam hisselerin Ortaklığın çıkarılmış sermayesinin %40 'ını aştığı gerek yapılan bildirimler gerek başka bir şekilde öğrenildiği hallerde, Yönetim Kurulu en geç 7 (yedi) gün içerisinde en son yapılan hisse devirlerinden başlamak üzere, sözkonusu yabancılık oranını aşan hisselerin yabancılık sınırına uygun miktar ve oranlarda elden çıkarılmasını, çıkarılmaması durumunda Ortaklığın aşağıda yeralan tedbirlerden birini uygulama hakkı olduğunu ilgili hissedarlara derhal	Yabancı hissedarlara ait toplam hisselerin Ortaklığın çıkarılmış sermayesinin %40'ını aştığı gerek yapılan bildirimler gerek başka bir şekilde öğrenildiği hallerde, Yönetim Kurulu en geç 7 (yedi) gün içerisinde en son yapılan hisse devirlerinden başlamak üzere, söz konusu yabancılık oranını aşan hisselerin yabancılık sınırına uygun miktar ve oranlarda elden çıkarılmasını, çıkarılmaması durumunda Ortaklığın aşağıda yer alan tedbirlerden birini uygulama hakkı olduğunu ilgili hissedarlara

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

ihbar etmek zorundadır. Fazla hisselerini satması konusunda ihbar tebliğ olunan yabancı hissedar, ihbarda belirtilen süre zarfında yabancılık sınırını aşmasına neden olan hisselerini işbu Ana Sözleşme uyarınca yabancı hissedar tanımına girmeyen bir kişiye satmakla yükümlüdür. Yapılan bildirime rağmen hisselerin elden çıkarılmaması durumunda, Yönetim Kurulu 3 (üç) gün içinde toplanarak sınırı aşan hisseler hakkında aşağıda yeralan tedbirleri uygun gördüğü şekilde karar altına alarak uygulamak zorundadır.

(i) yabancı hissedarın elinde bulunan ve yabancılık sınırının aşılması sonucunu doğuran hisse paylarının sermayenin azaltılması yoluyla nominal bedelden itfa etmek; Ortaklık bu amaçla öncelikle yabancılık sınırını aşan hissedara sözkonusu hisseleri itfa edeceğini ihtar eder. Böyle bir ihtarın yapılamaması halinde ihtar Ortaklık merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan iki gazetede yayınlamak suretiyle ilanen yapılır. İtfa ile ilgili masraflar, itfa bedelinden mahsup suretiyle itfaya neden olan hissedardan alınır.

(ii) Yabancı hissedarların toplam hisse oranı işbu Ana Sözleşmede belirlenen sınırın üstüne çıktığında, Yönetim Kurulu yabancılık sınırını aşan hissedarın hisse oranını düşürmek amacıyla sermaye artırabilir. Bu durumda, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca mevcut hissedarların rüçhan hakları kısıtlanmak suretiyle yeni hisse ihraç edilebilir.

Bu maddede düzenlenen yabancılık sınırının aşılması durumunda hisse oranlarının izin verilen orana indirilmesi amacıyla hangi yöntemin öncelikle kullanılacağına karar verme yetkisi Yönetim Kurulu'na aittir.

SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTILMASI SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTILMASI

derhal ihbar etmek zorundadır. Fazla hisselerini satması konusunda ihbar tebliğ olunan yabancı hissedar, ihbarda belirtilen süre zarfında yabancılık sınırını aşmasına neden olan hisselerini işbu Ana Sözleşme uyarınca yabancı hissedar tanımına girmeyen bir kişiye satmakla yükümlüdür. Yapılan bildirime rağmen hisselerin elden çıkarılmaması durumunda, Yönetim Kurulu 3 (üç) gün içinde toplanarak sınırı aşan hisseler hakkında aşağıda yer alan tedbirleri uygun gördüğü şekilde karar altına alarak uygulamak zorundadır.

(i) yabancı hissedarın elinde bulunan ve

yabancılık sınırının aşılması sonucunu doğuran hisse paylarının sermayenin azaltılması yoluyla nominal bedelden itfa etmek; Ortaklık bu amaçla öncelikle yabancılık sınırını aşan hissedara söz konusu hisseleri itfa edeceğini ihtar eder. Böyle bir ihtarın yapılamaması halinde ihtar Ortaklık merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan iki gazetede yayınlamak suretiyle ilanen yapılır. İtfa ile ilgili masraflar, itfa bedelinden mahsup suretiyle itfaya neden olan hissedardan alınır.

(ii) (ii) Yabancı hissedarların toplam hisse oranı işbu Ana Sözleşmede belirlenen sınırın üstüne çıktığında, Yönetim Kurulu yabancılık sınırını aşan hissedarın hisse oranını düşürmek amacıyla sermaye artırabilir. Bu durumda, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca mevcut hissedarların rüçhan hakları kısıtlanmak suretiyle yeni hisse ihraç edilebilir.

Bu maddede düzenlenen yabancılık sınırının aşılması durumunda hisse oranlarının izin verilen orana indirilmesi amacıyla hangi yöntemin öncelikle kullanılacağına karar verme yetkisi Yönetim Kurulu'na aittir.

MADDE 8	MADDE 8
Ortaklığın	Ortaklığın
sermayesi,	sermayesi,
gerektiğinde	gerektiğinde
Türk	Türk
Ticaret	Ticaret
Kanunu	Kanunu
ve	ve
Sermaye	Sermaye
Piyasası	Piyasası
Kanunu hükümleri çerçevesinde arttırılabilir	Kanunu hükümleri çerçevesinde arttırılabilir
veya azaltılabilir.	veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve hissedarların yeni hisse alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Çıkarılan hisse senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse çıkarılamaz. Çıkarılmış sermaye miktarının Ortaklık ünvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve hissedarların yeni hisse alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Çıkarılan hisse senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse çıkarılamaz.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİK	YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİK
VE SEÇİLME ŞARTLARI	VE SEÇİLME ŞARTLARI
MADDE 11 Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilmek için hacir altına alınmamış olmak, kendisinin veya yönetiminde bulunduğu diğer şirketlerin iflas etmemiş olması, aciz haline düşmemiş olmak, Ortaklıkta hissedar olmak ve yüz kızartıcı suçlardan veya Sivil Havacılık Kanunu'nda yer alan suçlardan mahkum olmamak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta aranan nitelikleri haiz olmak gerekir. Hissedar olmayan kimseler üye seçildikleri takdirde, hissedar sıfatını kazandıktan sonra işe başlayabilirler.	MADDE 11 Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilmek için hacir altına alınmamış olmak, kendisinin veya yönetiminde bulunduğu diğer şirketlerin iflas etmemiş olması, aciz haline düşmemiş olmak, Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Kanunu, Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanun ile Sivil Havacılık Kanunu'nda belirtilen suçlardan mahkûm olmamak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta aranan nitelikleri haiz olmak gerekir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı	Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı
maddelerinde öngörülen durumlar için Genel	maddelerinde öngörülen durumlar için Genel
Kurul izin verebilir.	Kurul izin verebilir.
Yönetim Kurulu'nun C grubu hisseleri temsil	Yönetim Kurulu'nun C grubu hisseleri temsil
eden üyeler ile birlikte en az altı üyesinin	eden üyeler ile birlikte en az altı üyesinin
Türk vatandaşı olması zorunludur.	Türk vatandaşı olması zorunludur.
YÖNETİM	YÖNETİM
KURULUNUN	KURULUNUN
GÖREV	GÖREV
VE	VE
YETKİLERİ	YETKİLERİ

MADDE 15 Yönetim Kurulu, Ortaklığın temsil ve idare organıdır. Yönetim Kurulu, kanun ve Ana Sözleşme ile Genel Kurula verilmiş olanlar dışındaki tüm görevler ile yükümlü olup, bu görevlerin gerektirdiği bütün yetkilere sahiptir.	MADDE 15 Yönetim Kurulu, Ortaklığın yönetim ve temsil organıdır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve Ana Sözleşme uyarınca, Genel Kurul'un yetkisine bırakılmış hususlar dışında, Ortaklığın işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu madde 367 ve 370 hükmünce, idare ve temsil yetkilerinin bir bölümünü veya tamamını üyelerden birine veya bir kaçına, Yönetim Kurulu üyesi olmayan genel müdür, genel müdür yardımcısı, müdür veya müdürlere bırakabileceği gibi bu görev ve yetkileri kullanmak üzere kendi içinden veya dışından icra komiteleri oluşturabilir. Ancak C Grubunun imtiyazı bulunan konularda Yönetim Kurulu tarafından yetki devri yapılamaz.	Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375'inci maddesi saklı kalmak kaydıyla, Kanun'un 367 ila 371 maddeleri kapsamında yönetim ve temsil yetkilerini kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine, Ortaklık bünyesinde oluşturduğu komitelere ve/veya Yönetim Kurulu üyesi olmayan Ortaklık yöneticilerine devredebilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesi uyarınca iç yönerge düzenleyebilir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Komiteler oluşturabilir ve Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1 maddesi uyarınca bir iç yönerge düzenleyebilir.	C Grubunun imtiyazı bulunan konularda Yönetim Kurulu tarafından yetki devri yapılamaz. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Komiteler oluşturabilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerini icra etmeleri için gereken her türlü mali ve sair bilgiler ile Yönetim Kurulu teklif ve ekleri vaktinde verilecektir.	Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerini icra etmeleri için gereken her türlü mali ve sair bilgiler ile Yönetim Kurulu teklif ve ekleri vaktinde verilecektir.
GÖNDERİLECEK BELGELER	GÖNDERİLECEK BELGELER
MADDE 34 Yönetim ve denetim kurulu raporları ile yıllık bilanço ve kar zarar hesabından ve hükümet komiserinin imzasını taşıyan genel kurul tutanağından ve hazirun cetvelinden üçer nüsha, toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde	MADDE 34 Kaldırılmıştır.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilir. Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI	KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
MADDE 36 Ortaklığın genel masrafları ile muhtelif amortisman gibi Ortaklıkça ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Ortaklık tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra Sermaye Piyasası mevzuatına uyulmak suretiyle sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.	MADDE 36 Ortaklığın genel masrafları ile muhtelif amortisman gibi Ortaklıkça ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Ortaklık tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra Sermaye Piyasası mevzuatına uyulmak suretiyle sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
%5 kanuni yedek akçe ayrılır. a) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu b) tarafından saptanan oranda ve miktarda birinci temettü ayrılır. Safi kardan "a" ve "b" bentlerinde belirtilen c) meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Hissedarlara, kara iştirak eden diğer d) kişilere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri oranında Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrası c bendi uyarınca ikinci tertip yedek akçe ayrılır. Kanun hükmü ile ayrılması gereken e) yedek akçeler ile ana sözleşmede hisse	Kanunda belirtilen oranda yedek akçe a) ayrılır. Kalandan Genel Kurul tarafından kabul b) edilen oranda ve miktarda birinci kâr payı ayrılır. Safi kârdan "a" ve "b" bentlerinde belirtilen c) meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Hissedarlara, kâra iştirak eden diğer d) kişilere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri oranında Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrası c bendi uyarınca ikinci tertip yedek akçe ayrılır.

sahipleri için belirlenen 1. temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve 1. temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.	Kanuna göre ayrılması gereken yedek e) akçeler ile ana sözleşmede hissedarlar için belirlenen birinci kâr payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına karar verilemez ve birinci kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe kâr payı dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılamaz. Ortaklık, Sermaye Piyasası mevzuatındaki düzenlemeler çerçevesinde hissedarlara kâr payı avansı dağıtabilir. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararıyla, ilgili yılla sınırlı olmak üzere Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi zorunludur.
KARI ÖDEME ZAMANI VE ŞEKLİ	KÂR PAYI ÖDEME ZAMANI VE ŞEKLİ
MADDE 38 Karın ödeme zaman ve şeklini, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri gözetilerek Genel Kurul tesbit eder.	MADDE 38 Kâr payının ödeme zamanı ve şekli, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

GEÇİCİ MADDE 1 Ortaklığın her bir adet hissesinin nominal değeri 1.000.- TL iken, 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr olarak değiştirilmiştir.	GEÇİCİ MADDE 1 Kaldırılmıştır.
Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000.-TL'lik 10 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruş'luk 1 pay verilecektir.
Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

EK-2: Türk Hava Yolları A.O. Pay Geri Alım Programı

i. Geri Alımın Amacı

Ortaklığımız hisselerinin gerçek değerlerine yakın düzeyde işlem görmesinin temin edilmesi, hissemizde fiyat istikrarının desteklenerek sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunulması, hissemizde aşağı yönlü keskin fiyat hareketlerinin yatırımcılarımız ve Ortaklık değeri üzerinde yaratabileceği olumsuz etkilerin giderilerek hissedarlarımızın menfaatlerinin korunmasına, Ortaklığımızın toplam hissedar getirisi stratejisi araçlarından biri olarak yatırımcılarımızın Ortaklığımız hissesine olan ilgisinin korunmasına ve elde tutma süresi artışının teşvik edilmesine olanak sağlanması amaçlanmaktadır. Geri alınan paylar Yönetim Kurulu tarafından Ortaklık çalışanlarına yönelik pay edindirme prim planı yürürlüğe konulması halinde söz konusu plan için kaynak olarak kullanılmak suretiyle de değerlendirilebilecektir.

ii. Geri Alım Programının Uygulanacağı Süre

Genel Kurul yetkilendirme tarihi itibariyle 3 yıldır. Sermaye piyasasındaki şartların ve/veya Ortaklık finansal durumunun uygun olmaması durumunda Yönetim Kurulumuz pay geri alımının hiç başlatılmaması veya her an durdurulabilmesine yetkilidir.

iii. Geri Alıma Konu Azami Pay Sayısı

Ortaklığımızın 1.380.000.000 TL (bir milyar üç yüz seksen milyon Türk Lirası) çıkarılmış sermayesinin %1,7'sine (yüzde bir virgül yedi) karşılık gelen pay sayısına kadar aşağıda belirtilen toplam fon tutarı dahilinde mevzuat hükümleri çerçevesinde geri alım yapılabilir. Herhangi bir işlem nedeniyle, Ortaklık sermayesini temsil eden pay sayısında değişiklik olması ve/veya ayrıca daha önce geri alım konusu yapılmış payların bulunması gibi durumlarda, %1,7 (yüzde bir virgül yedi) oranına uyulmasına azami özen gösterilir.

Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılmasını takiben program sonlandırılacaktır.

iv. Payların Geri Alımı İçin Alt ve Üst Fiyat Limitleri

Payların geri alımlarında alt fiyat limiti 20 (yirmi) Türk lirası, üst fiyat limiti ise 1.000 (bin) Türk Lirası'dır. Paylarımızın borsa fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, aynı düzeltme payların geri alınması için belirlenen alt ve üst fiyat limitlerine de uygulanacaktır. Bu şekilde düzeltmeye tabi tutulmuş alt ve üst fiyat limitleri özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulacaktır.

v. Geri Alınan Payların Satış Esasları

İlgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır.

vi. Geri Alım İçin Ayrılan Fonun Toplam Tutarı ve Kaynağı

Ortaklığın nakit portföyünden karşılanmak üzere, geri alım için 9.000.000.000 TL'ye (dokuz milyar Türk Lirası) kadar fon ayrılmıştır.

vii. Geri alınan ve halen elden çıkarılmamış olan payların sayısı ve sermayeye oranı ile bir önceki programın sonuçları

14 Şubat 2023 tarihinde başlatılan bir önceki pay geri alım programı kapsamında, Ortaklığımız tarafından 17 Şubat 2023 ve 24 Mart 2025 tarihleri arasında Ortaklık sermayesinin 0,418445%'ine denk gelen 5.774.544 TL nominal değerli THYAO payları Borsa İstanbul'da pay başına ortalama 159,7 TL fiyatla toplamda 922.406.969 TL bedelle geri alınmış ve halen elden çıkartılmamıştır. İlgili program süresince Ortaklığımız, hisse fiyatımız üzerinde ticari faaliyet ortamını yansıtmayacak şekilde baskı oluştuğunda ya da yüksek volatilitede geri alım yaparak hissemizde sağlıklı fiyat oluşumunu desteklemiştir.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

viii. Geri alım programının Ortaklığın finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerindeki muhtemel etkileri

Geri alıma konu toplam fon tutarı olan 9.000.000.000 TL (dokuz milyar Türk Lirası) 31.12.2024 tarihi itibariyle konsolide mali tablolarımızda yer alan toplam varlıklarımızın %0,6'sına tekabül etmektedir. Bu kapsamda, geri alım programının Ortaklığımız finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir.

• ix. Program Kapsamında Geri Alımda Bulunabilecek Bağlı Ortaklıklara İlişkin Bilgiler Bulunmamaktadır.
• x. Yıllık ve son üç aydaki en yüksek, en düşük ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı bilgisi, 02.04.2025 itibarıyla, yıllık en yüksek pay fiyatı 339,5 TL, en düşük pay fiyatı 257,5 TL olup ağırlıklı ortalama pay fiyatı 311,5 TL olarak gerçekleşmiştir. 02.04.2025 itibarıyla, son üç aydaki en yüksek pay fiyatı 339,5 TL, en düşük pay fiyatı 278,75 TL olup ağırlıklı ortalama pay fiyatı 301,4 TL olarak gerçekleşmiştir.
• xi. İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı faydalar Herhangi bir fayda bulunmamaktadır.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

EK-3: Yönetim Kurulu'nun 2024 Yılı Kârının Dağıtımına İlişkin Teklifi ve Önerilen Kâr Dağıtım Tablosu

Yönetim Kurulu Kararı:

Ortaklığımız tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri: II, 14.1 No'lu Tebliği hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe / Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TMS/TFRS) uygun olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre 113.378.000.000 TL, Vergi Usul Kanunu'na (VUK) göre belirlenen finansal tablolara göre ise 137.493.301.830 TL dağıtılabilir dönem net kârı bulunmaktadır.

Genel kanuni yedek akçe tutarının ödenmiş sermayenin %20'sinden fazla olması sebebiyle 2024 yılında elde edilen kâr üzerinden 1.tertip yedek akçe ayrılmamıştır.

Geçmiş yıl kârları ve diğer yedekler de hesaba katıldığında, TMS/TFRS kayıtlarında 342.120.000.000 TL, VUK kayıtlarında ise 626.944.291.307 TL dağıtılabilir kâr bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası Mevzuatına göre dağıtılacak kâr payı tutarının, yasal defterlerde de karşılığının bulunması zorunluluğu bulunmaktadır. Diğer bir ifadeyle, TMS/TFRS'ye göre dağıtılabilecek kâr payı tutarı ile VUK'a göre dağıtılacak kâr payı tutarının düşük olanı, kâr payı tavanı olarak belirlenmiştir. Bu kapsamda, Ortaklığımızın dağıtabileceği kâr payı tavanı 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemi için 342.120.000.000 TL'dir.

SPK'nın 22.7 (07.03.2024 tarih ve 14/382 s.k.) sayılı İlke Kararı çerçevesinde hem TMS/TFRS hem de VUK bazlı finansal tablolarda yapılacak olan enflasyon düzeltmesi sonucunda ortaya çıkan geçmiş yıl zararları endeks farklarının mahsuplaşma işlemi hakkında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi gerekmektedir. Ortaklığımızın TMS/TFRS tablolarını hazırlarken kullandığı para birimi USD olduğu için bu tablolarda enflasyon muhasebesi uygulanmamıştır. VUK kayıtlarında ise öz sermaye hesaplarında herhangi bir mahsuplaşma işlemi yapılmamıştır.

Bu çerçevede, Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Ortaklık hissedarlarının görüş ve onayına arz edilmek üzere;

TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre 113.378.000.000 TL olan dağıtılabilir net dönem kârı üzerinden 9.500.000.000 TL'nin, A ve C grubu hisse senedi sahiplerine iki eşit taksit halinde 16 Haziran 2025 ve 2 Eylül 2025 tarihlerinde kâr payı olarak dağıtılması, ödenen kâr payı üzerinden hesaplanan 943.100.000 TL tutarında 2.tertip yedek akçe ayrılması, kâr payı ve yedek akçe ayrılmasından sonra geriye kalan 102.934.900.000 TL'nin geçmiş yıllar kârlarına transfer edilmesi uygun olup 2024 yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu ekte(EK-3) sunulmaktadır.

Ortaklığımız Yönetim Kurulu'nun söz konusu teklifi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Önerilen Kâr Dağıtım Tablosu:

TÜRK HAVA YOLLARI A.O.'NIN 2024 YILINA AİT KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye			1.380.000.000
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			2.497.177.332
Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi			YOKTUR
SPK'ya Göre			Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı 121.442.000.000,00		138.803.648.009,16
4.	Vergiler ( - )	8.064.000.000,00	1.310.346.179,46
5.	Net Dönem Kârı ( = )	113.378.000.000,00
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	0
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	0	0
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	113.378.000.000,00	137.493.301.829,70
	Yıl İçinde Dağıtılan Kâr Payı Avansı (-)	0
	Kâr Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı/Zararı	0	0
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + )	0	0
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	113.378.000.000,00	137.493.301.829,70
11.	Ortaklara Birinci Kâr Payı	9.500.000.000,00	69.000.000,00
	- Nakit	9.500.000.000,00	69.000.000,00
	- Bedelsiz	0	0
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	0	0
13.	Dağıtılan Diğer Kâr Payı	0	0
	- Yönetim Kurulu Üyelerine	0	0
	- Çalışanlara	0	0
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0	0
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	0	0
15.	Ortaklara İkinci Kâr Payı	0	9.431.000.000,00
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	943.100.000,00	0
17.	Statü Yedekleri	0	0
18.	Özel Yedekler	0	0
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	102.934.900.000,00	0

TÜRK HAVA YOLLARI A.O.'NIN 2024 YILINA AİT KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KÂR 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET PAYI / NET DAĞITILABİLİR EDEN KÂR PAYI DÖNEM KÂRI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	A	8.074.999.999,94	0	7,12%	5,8514	585,14%
	C	0,06	0	0,00%	5,8514	585,14%
	TOPLAM	8.075.000.000,00	0	7,12% 7,12%	5,8514	585,14%

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

EK-4: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

Prof. Dr. Ahmet Bolat

1959 Konya doğumlu olan Prof. Dr. Ahmet Bolat 1981 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünden mezun olduktan sonra 1984'te A.B.D.'de Stanford Üniversitesi'nde Yöneylem Araştırması alanında yüksek lisansını, 1988'de University of Michigan'da Endüstri ve Operasyonlar Mühendisliği bölümünde doktorasını tamamlamıştır.

Prof. Dr. Bolat iş hayatına 1981'de Yıldız Kalıp Şirketi'nde tasarım ve üretim mühendisi olarak başlamıştır. 1985 ve 1988 yılları arasında University of Michigan'da araştırma görevlisi ve öğretim görevlisi görevlerinde bulunmuştur. 1988'den 2005'e kadar olan dönemde Riyad King Saud University'de Endüstri Mühendisliği Departmanın'da yardımcı doçent, doçent ve profesör pozisyonlarında görev almıştır.

2005 yılında Türk Hava Yolları'nda Yatırım Yönetimi Başkanlığı görevine atanan Prof. Dr. Bolat, 2012- 2022 yılları arasında Türk Hava Yolları'nda Genel Müdür (Yatırım ve Teknoloji) Yardımcısı olarak görev yapmıştır. Görev süresi boyunca Türk Hava Yolları'nın stratejik büyüme planını yönetmiş ve Türk Hava Yolları filosuna gereken uçakların temini sürecinde görev alan ekibin başında yer almıştır. Uluslararası İlişkiler ve İttifaklar'dan da sorumlu olan Prof. Dr. Ahmet Bolat, Devlet İlişkileri konularını ve havayolu ortakları ile ticari anlaşmaları yönetmiş, iyileşen ikili ilişkiler ile ortaklık ve uçuş ağı gelişimini sağlamıştır. Prof. Dr. Ahmet Bolat ayrıca Türk Hava Yolları'nın İttifak seçim projesinin fizibilite çalışmalarına liderlik etmiştir.

Prof. Dr. Ahmet Bolat 2022 yılı itibarıyla Türk Hava Yolları Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Başkanı olarak atanmıştır.

Şekib Avdagiç (Bağımsız Üye Adayı)

1959 yılında Zenica'da (Bosna-Hersek) doğdu. Almanya-Köln'de başladığı ilk öğretimini ve orta eğitimini İstanbul'da tamamlayarak, 1982'de İstanbul Teknik Üniversitesi'nden Makina Mühendisi olarak mezun oldu. 1988'de İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İşletmecilik İhtisas Programını derece ile bitirdi.

Otomotiv tedarik sanayiinde faaliyet gösteren şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanlığı ve yönetici olarak görev yapıyor. İngilizce ve Boşnakça bilen Avdagiç, evli ve iki çocuk babasıdır.

Nisan 2018'den itibaren İstanbul Ticaret Odası Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütüyor. 31 Mayıs 2023'ten itibaren Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Başkan Yardımcılığı görevini ifa ediyor.

Eylül 2019'dan itibaren Tuna Ticaret Odaları Birliği Başkan Yardımcılığı görevini yürütmekte. Ocak 2022'den itibaren Bağımsız Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Üyesi olarak Türk Hava Yolları yönetiminde yer alıyor. 11 Temmuz 2023 tarihinde Hizmet İhracatçıları Birliği Başkanlığı vazifesi devir aldı.

Avdagiç MÜSİAD'ın 1990 yılında kuruculuğunu yapan 12 kişiden biri oldu ve 2000 yılına kadar Genel Başkan Yardımcısı olarak görev yaptı.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

1995'de İstanbul Ticaret Odası Meclis Üyesi seçildi. İTO'da 2005-2009 arası Yönetim Kurulu Üyesi, 2009-2013 arası Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, 2013-2018 arası Meclis Başkanlığı vazifelerinde bulundu.

2009 – 2011 yılları arasında 2010 Avrupa Kültür Başkenti Ajansı Yürütme Kurulu Başkanı olarak görev aldı. 2013 – 2019 yılları arasında Kompozit Sanayicileri Derneği Yönetim Kurulu Başkanlığını üstlendi.

Ayrıca; İTO Bilgiyi Ticarileştirme ve Araştırma Vakfı, İTO Eğitim ve Sosyal Hizmetler Vakfı, TUGEV (Turizm Geliştirme ve Eğitim Vakfı), ICVB (İstanbul Kongre ve Ziyaretçi Bürosu) ile İstanbul Dünya Ticaret Merkezi'nde Yönetim Kurulu Başkanı olarak; Teknopark İstanbul Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak; DEİK (Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu), İSTKA (İstanbul Kalkınma Ajansı) ve TAYSAD'da (Taşıt Araçları Tedarik Sanayicileri Derneği) Yönetim Kurulu Üyesi olarak; Uluslararası Saraybosna Üniversitesi, Prof. Dr. Fuat Sezgin İslam Bilim Tarihi Araştırmaları Vakfı ve İstanbul Teknik Üniversitesi Geliştirme Vakfı'nde Mütevelli Heyeti Üyesi olarak; İstanbul Teknik Üniversitesi Danışma Kurulu ile YÖK - Üniversite Sanayi Işbirliği (ÜSİ) Komisyonunda ise üye olarak yer alıyor.

Bilal Ekşi

Bilal Ekşi, Yıldız Teknik Üniversitesi Elektronik ve Haberleşme Mühendisliği Bölümü'nden 1989 yılında mezun olmuştur. Meslekî hayatına, T.C. Devlet Demiryolları'nda Elektronik ve Haberleşme Mühendisi olarak başlayan Bilal Ekşi, daha sonra İstanbul Ulaşım A.Ş.'de Atölye Müdürlüğü görevini üstlenmiş ve önemli ulaşım projelerinin hayata geçirilmesinde etkin rol oynamıştır.

2003 – 2005 yılları arasında Türk Hava Yolları A.O.'da uçak motoru, iniş takımları ve tüm komponentlerin bakımından sorumlu Revizyon Atölyeleri Başkanlığı görevini yürütmüş ve 2005 yılında Türk Hava Yolları A.O.'da Yer İşletmeden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı'na atanmıştır. Bu süre zarfında, özellikle zamanında kalkış performansının iyileştirilmesine yönelik önemli çalışmalarda bulunmuştur.

2008 - 2009 yıllarında Türk Hava Yolları Teknik A.Ş.'de üretimden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı; 2010 yılında Kıbrıs Türk Hava Yolları'nın (KTHY) yeniden yapılandırılması projesi kapsamında KTHY Genel Müdürlüğü; 2010 – 2011 yılları arasında ise Türk Hava Yolları Teknik A.Ş. ve Amerikalı uçak motoru üreticisi Pratt & Whitney'in ortak kuruluşu olan "Turkish Engine Center"da (TEC) Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunan Bilal Ekşi, 2011 yılının Nisan ayında Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü görevine atanmıştır. Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü görevini yürüttüğü dönemde Türkiye, 66 yıl aradan sonra ICAO Konsey üyeliğine tekrar seçilmiş ve ICAO'nun karar alma merciindeki 36 üyesinden biri olmuştur.

Bilal Ekşi, 21 Ekim 2016 tarihinde ise Türk Hava Yolları A.O. Genel Müdürü olarak atanmış olup, görevine Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak devam etmektedir.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Doç. Dr. Murat Şeker

2000 yılında Marmara Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü'nden mezun olan Dr. Şeker, 2002 yılında Sabancı Üniversitesi'nden Ekonomi Master derecesini ve 2008 yılında Amerika Birleşik Devletleri'nde Minnesota Üniversitesi'nden Ekonomi alanında Doktora derecesini almıştır.

Dr. Şeker, 2008-2013 yılları arasında ABD'de Dünya Bankası'nın Finansal ve Özel Sektör Gelişimi Başkan Yardımcılığı altında Ekonomist olarak görev almıştır. Dünya Bankası'nda çeşitli gelişmekte olan ülkelerdeki birçok operasyonel projelerde görev almış; ayrıca bu ülkeler ile ilgili inovasyon, girişimcilik, uluslararası ticaret ve büyüme konularında politika raporları ve araştırma yayınları hazırlamıştır.

2013-2016 yılları arasında Ziraat Bankası'nda Finansal Kurumlar ve Yatırımcı İlişkileri Bölüm Başkanı olarak görev alan Dr. Şeker, bankanın tüm uluslararası finansman faaliyetleri ile finansal kuruluşlar ve yatırımcılar ile olan ilişkileri yönetmiştir. Aynı dönemde Ziraat Yatırım, Ziraat Hayat ve Emeklilik, Ziraat Sigorta şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmüştür.

Temmuz 2016'da Türk Hava Yolları Genel Müdür (Mali) Yardımcısı olarak atanan Dr. Şeker, burada finansman, hazine operasyonları, muhasebe, satın alma ve yatırımcı ilişkileri faaliyetlerinin yürütülmesinden sorumludur. Dr. Şeker, Mart 2021 tarihi itibariyle Türk Hava Yolları Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Üyeliği ile de görevlendirilmiş olup, hali hazırda grup şirketlerinden Türk Hava Yolları Teknik A.Ş. ve SunExpress'te Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır.

Dr. Şeker, 2015-2018 yılları arasında Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler fakültesinde yarı zamanlı eğitmen olarak çalışmış ve Ekim 2018'de Doçent unvanını almıştır.

Dr. Melih Şükrü Ecertaş (Bağımsız Üye Adayı)

1987 Bursa İnegöl doğumlu olan Ecertaş, 2004 yılında Kartal Anadolu İmam Hatip Lisesi'nden mezun oldu. 2009 yılında Beykent Üniversitesi İşletme Bölümü'nü birincilikle bitirdi.

Lisans eğitiminin ardından kazandığı Fulbright bursuyla Amerika'nın Boston şehrinde Emerson College'da Pazarlama İletişimi alanında yüksek lisans yaptı. MIT/Sloan School of Management'ta araştırma asistanlığının ardından, Gebze Teknik Üniversitesi'nde İnsan Kaynakları alanında doktorasını tamamladı. Türkiye'de çeşitli firmalarda finans alanında çalışan Melih Şükrü Ecertaş, halen İbn Haldun Üniversitesi İşletme Bölümü'nde Dr. Öğretim Görevlisi olarak akademik çalışmalarına devam etmektedir.

2011-2019 yılları arasında Çilek Mobilya'da Kurumsal Gelişim Müdürlüğü ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini üstlenmiştir. Halen aktif olarak yönetim danışmanlığı yapmaktadır. Yurt içi ve yurtdışı pek çok organizasyonda "İnsan Kaynakları Sistem Tasarımı, Performans Yönetim Sistemleri, Çalışan Ödüllendirme Modelleri, Stratejik Planlama, Yetenek Yönetimi, İK Dijital Dönüşümü ve diğer Organizasyonel Gelişim" projelerinde görev almıştır.

Orta öğretim yıllarından bu yana sivil toplum ve gençlik çalışmalarının içerisinde yer alan Ecertaş, 2012- 2018 yıllarında AK Parti Gençlik Kolları'nda İl Teşkilatı'ndan Genel Merkez'e kadar çeşitli kademelerde önemli sorumluluklar üstlenmiştir. Halen gençlikle ilgili çeşitli STK'larda gönüllü faaliyetlerde bulunmaya devam etmektedir.

İleri derecede İngilizce, orta düzeyde Almanca ve Arapça bilen Melih Ecertaş, evli ve üç çocuk babasıdır.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Ramazan Sarı

Ramazan Sarı, İstanbul Teknik Üniversitesi Uçak ve Uzay Bilimleri Fakültesi, Uçak Mühendisliği bölümünden 1987 yılında mezun olmuştur. Pilotluk kariyerine 1988 yılında Türk Hava Yolları'nda pilot adayı olarak başlangıç yaptı. Pilotluk kariyerine DC9 uçak tipi ile başlayıp sonrasında RJ100, B737, A310, A320, A330, A340 ve A350 uçak tiplerinde ikinci pilot, kaptan pilot, öğretmen kaptan pilot ve kontrol pilotu olarak devam etti.

Ramazan Sarı aktif pilotluk kariyerinin yanı sıra Türk Hava Yolları bünyesinde çeşitli yönetim kademelerinde de görev almıştır. 2018-2022 tarihleri arasında Türk Hava Yolları'nda Uçuş İşletme Başkanı (Baş Pilot) olarak görev yapmıştır. Şubat 2022'de Türk Hava Yolları'nda Genel Havacılık (VIP Uçakları) Operasyon Başkanı olarak atanan Ramazan Sarı halen bu görevine devam etmektedir. Temmuz 2023 tarihi itibariyle Türk Hava Yolları'nda Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Üyeliği ile de görevlendirilmiştir.

Prof. Dr. Mecit Eş

1953 Samsun doğumlu olan Mecit EŞ, 1974 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi'nden mezun olmuştur. Bazı memuriyetlerden sonra Anadolu Üniversitesi'nde akademik çalışma alanına geçen EŞ, 1985 yılında doktorasını tamamlamış; 1990 yılında Doçent ve 1996 yılında Profesör unvanını almıştır. 1992-2012 döneminde Dumlupınar Üniversitesi İİBF'de Maliye Bölümü Öğretim Üyesi olarak çalışmış olan Prof. Dr. Mecit EŞ, halen İstanbul Ticaret Üniversitesi İşletme Fakültesi'nde mesleki faaliyetini sürdürmektedir. Alanıyla ilgili birçok kitap ve makaleye imza atmış olan EŞ, üç çocuk babasıdır.

Dr. Hüseyin Keskin

Hüseyin Keskin, 1973'te İstanbul'da doğdu.

Pertevniyal Lisesi'nden mezun olduktan sonra Boğaziçi Üniversitesi Matematik Bölümü'nde lisans eğitimini tamamladı. Marmara Üniversitesi İşletme Bölümü'nde yüksek lisans yaptı, ardından işletme alanında doktorasını tamamladı.

Havacılık sektöründe birçok önemli kuruluşta sorumluluk üstlendi, birbirinden önemli projelere imza attı.

Türk Hava Yolları A.O.' da Yer İşletme Başkanı ve Türkiye'nin en büyük yer işletme şirketi TGS'de Kurucu Genel Müdür olarak görev aldı. İstanbul Deniz Otobüsleri (İDO) Genel Sekreteri olarak çalıştı. TAV Havalimanları'nda çeşitli üst düzey görevler yaptı.

İGA Havalimanı İşletmesi A.Ş.'nin İcra Kurulu Başkanı olarak, ülkemiz havacılığını dünyada ilk sıralara taşıyan İstanbul Havalimanı projesine katkıda bulundu.

2019-2024 yılları arasında Devlet Hava Meydanları İşletmesi Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlüğü görevini yürütmüştür.

Avrupa'daki havalimanı işletmecilerinin çatı kuruluşu olan ACI Europe' da Yönetim Kurulu Üyesi olan Keskin, 25 Temmuz 2023 tarihi itibariyle Türk Hava Yolları A.O. Yönetim Kurulu Üyeliği görevine başlamıştır.

Çok iyi seviyede İngilizce bilen Keskin, evli ve iki çocuk babasıdır.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Doç. Dr. Fatmanur Altun (Bağımsız Üye Adayı)

Lisans eğitimini İstanbul Üniversitesi Sosyoloji Bölümünde tamamladı. Yüksek lisansını, 2014 yılında, "2000 Sonrası Türk Ulusalcılığının İnşasında Büyük Orta Doğu Projesi Söyleminin Rolü" başlıklı teziyle, Marmara Üniversitesinde tamamladı. Aynı üniversiteden, 2018 yılında "Türkiye'de Seküler ve İnanç Temelli Sivil Toplum Kuruluşlarının 'Toplumsal Fayda' Yaklaşımı: Çağdaş Yaşamı Destekleme Derneği ve Türkiye Gençlik ve Eğitime Hizmet Vakfı Örnekleri" başlıklı teziyle, doktora derecesini aldı. 2022 yılında Doçentlik unvanını aldı. 2015‐2021 yılları arasında Marmara Üniversitesinde öğretim görevlisi olarak akademik faaliyetlerini sürdürdü. Sosyal Teori, Sosyoloji Tarihi, Kent Sosyolojisi ve Kültürel Çalışmalar alanlarında dersler verdi. Sosyal teori, antropoloji, felsefe, sosyal psikoloji, kadın çalışmaları, yeni medya ve dijitalleşme, küreselleşme, düşünce tarihi, İslamofobi, toplumsal hareketler, iletişim, kent, göç, aile ve hukuk sosyolojisi başlıca çalışma alanlarıdır. Marmara Üniversitesi Ekonomik ve Sosyal Alanda Kadın Çalışmaları Araştırma ve Uygulama Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi olan Altun, özel sektörün ve sivil toplumun birçok saygın kuruluşunda Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Üyesi sıfatları ile görevler üstlendi. İleri düzeyde İngilizce, iyi düzeyde Arapça ve Osmanlıca bilen Altun, 2018 yılından bu yana Türk Hava Yollarında bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olup, evli ve dört çocuk annesidir.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Türk Hava Yolları Anonim Ortaklığı Yönetim Kurulu'nda; mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya Yönetim Kurulu Üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı,

ğ) Aynı kişinin, Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.

Saygılarımla,

(Aslında imza bulunmaktadır.) Doç. Dr. Fatmanur Altun

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Türk Hava Yolları Anonim Ortaklığı Yönetim Kurulu'nda; mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya Yönetim Kurulu Üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı,

g) Şirket'in Yönetim Kurulunda son 10 yıl içerisinde altı yıldan fazla Yönetim Kurulu Üyeliği yapmamış olduğumu,

ğ) Aynı kişinin, Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.

Saygılarımla,

(Aslında imza bulunmaktadır.) Dr. Melih Şükrü Ecertaş

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Türk Hava Yolları Anonim Ortaklığı Yönetim Kurulu'nda; mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya Yönetim Kurulu Üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı,

g) Şirket'in Yönetim Kurulunda son 10 yıl içerisinde altı yıldan fazla Yönetim Kurulu Üyeliği yapmamış olduğumu,

ğ) Aynı kişinin, Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.

Saygılarımla,

(Aslında imza bulunmaktadır.) Şekib Avdagiç