TÜRK HAVA YOLLARI A.O.

AGM Information • Jun 4, 2025

TÜRK HAVA YOLLARI ANONİM ORTAKLIĞI'NIN 2024 YILI HESAP VE FAALİYETLERİNE İLİŞKİN 21.05.2025 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Türk Hava Yolları Anonim Ortaklığı'nın ("Ortaklık") 2024 Faaliyet Yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı; 21.05.2025 Çarşamba günü saat 14:00'te Ortaklık merkez adresi olan Yeşilköy Mahallesi, Havaalanı Cad. No.3/1 Bakırköy/İstanbul adresindeki Genel Yönetim Binası VIP Toplantı Salonunda Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 20.05.2025 tarih ve E-90726394-431.03-00109431845 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık temsilcisi Sn. Senem ERSÖZ gözetiminde yapıldı.

Toplantıya ait davetin Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası mevzuatı ("SPK Mevzuatı") ve Ortaklık esas sözleşmesine uygun olarak gündemi ve vekaletname örneğini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 15.04.2025 tarih ve 11312 sayılı nüshasında ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun ("MKK") elektronik genel kurul sisteminde ("EGKS") ilan edilmek ve 07.04.2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Ortaklık internet sitesinde duyurulmak suretiyle süresi içinde bildirildiği anlaşıldı.

Bakanlık temsilcisi Sn. Senem ERSÖZ, toplantı açılışı öncesinde, toplantıya ait gereklilikler ve işlemlerin kanun ve esas sözleşmeye uygun olarak tamamlandığı bilgisini verdi.

Saygı duruşu yapıldı. İstiklal Marşı okundu.

Hâlihazırda; Ortaklık'ta görev yapan Sn. Ahmet BOLAT, Sn. Bilal EKŞİ, Sn. Mecit EŞ, Sn. Murat ŞEKER, Sn. Şekib AVDAGİÇ ve Sn. Melih Şükrü ECERTAŞ olmak üzere 6 Yönetim Kurulu üyesi ile bağımsız denetim şirketi PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Sn. Muratcan AKSOY'un toplantıda hazır bulunduğu tespit edildi.

Gündem maddelerine geçilmeden önce, Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ahmet BOLAT tarafından 2024 yılına ilişkin değerlendirmeler paylaşıldı.

EGKS'de oy kullanımına ilişkin kanunda ve esas sözleşmede öngörülen düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, Ortaklığın Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönergesi uyarınca, fiziki olarak toplantıya katılan hissedarlarımızın ad ve soyadlarını açıkça belirtmek ve toplantıda görüşülen konulara ilişkin oyların, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı "KABUL" veya "RET" denilmek suretiyle kullanılacağı; el kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanların "RET" oyu vermiş sayılacağı toplantıya katılan hissedarların bilgisine sunuldu.

Elektronik ortamda katılan hissedarların EGKS üzerinden görüş bildirme ve oy kullanma işlemleri ile ilgili olarak bilgi verildi.

Ayrıca, genel kurul müzakerelerinin sağlıklı yürütülebilmesi için Ortaklığın Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönergesi ve ilgili mevzuat uyarınca ilgili gündem maddesi görüşmeleri sırasında sadece gündem ile ilgili sorular için söz alınabileceği, ilgili gündem maddesi ile doğrudan bağlantısı olmayan soruların toplantının 16 No.lu gündem maddesi görüşülürken alınacağı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.5 numaralı ilkesi uyarınca sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soruların en geç 15 gün içinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yazılı olarak cevaplanabileceği ve tüm soru ve cevapların 30 gün içinde Ortaklığın Yatırımcı İlişkileri sayfasından duyurulacağı hususları hissedarların bilgisine sunuldu.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Ortaklığın toplam 1.380.000.000 TL ödenmiş sermayesine tekabül eden 138.000.000.000 adet hisseden 847.558.035,426 TL sermayeye karşılık 84.755.803.542,60 adet hissenin temsilen ve 134.619,803 TL sermayeye karşılık 13.461.980,30 adet hissenin asaleten olmak üzere, toplam 847.692.655,229 TL sermayeye karşılık 84.769.265.522,90 adet hissenin toplantıda temsil edildiği ve böylece; kanunda ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu görüldü.

Toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ahmet BOLAT tarafından TTK ve SPK Mevzuatı gereğince fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açıldı. Genel Kurulda toplantı gündeminin görüşülmesine geçildi.

1- Gündemin "Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması" konulu 1. maddesi gereğince; Toplantı Başkanı olarak Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ahmet BOLAT'ın seçilmesi hususunda Ortaklık hissedarlarından Türkiye Varlık Fonu adına Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. temsilcisi Sn. Bilal BEDİR tarafından verilen önerge, Sn. Berkant KOLCU tarafından okundu.

Önerge, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Sn. Ahmet BOLAT'ın Toplantı Başkanı olarak seçilmesine 19.411,147 TL RET oyuna karşılık 847.673.244,082 TL KABUL oyuyla oyçokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanı Sn. Ahmet BOLAT, TTK'nın 419. maddesi gereğince tutanak yazmanı olarak Sn. Berkant KOLCU'yu belirleyerek Toplantı Başkanlığını oluşturdu.

2- Gündemin "2024 yılı Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi" konulu 2. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Ortaklık hissedarlarından Türkiye Varlık Fonu adına Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. temsilcisi Sn. Bilal BEDİR tarafından verilen önerge, Sn. Berkant KOLCU tarafından okundu. Önerge ile 2024 yılı Faaliyet Raporu Ortaklık merkezinde, Ortaklığın Yatırımcı İlişkileri internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, EGKS'de ve fiziki katılan hissedarlar için toplantı salonunda bulundurulan dosyalarda hissedarların bilgisine sunulmuş olduğundan 2024 yılı Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılması teklif edildi.

EGKS'de alt gündem maddesi olarak eklenen önerge, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, söz konusu önerge, 934.188 TL RET oyuna karşılık 846.758.467,229 TL KABUL oyuyla oy çokluğu ile kabul edilerek 2024 yılı Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasına karar verildi.

2024 yılı Faaliyet Raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

3- Gündemin "2024 yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi ve Topluluk Denetçisi'nin Bağımsız Denetim Raporlarının okunması" konulu 3. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Ortaklık hissedarlarından Türkiye Varlık Fonu adına Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. temsilcisi Sn. Bilal BEDİR tarafından verilen önerge Sn. Berkant KOLCU tarafından okundu. Önerge ile TTK ve SPK Mevzuatı çerçevesinde bağımsız denetçi tarafından hazırlanmış olan ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ekinde yer alan bağımsız denetçi raporu Ortaklık merkezinde, Ortaklığın Yatırımcı İlişkileri internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, EGKS'de ve fiziki katılan hissedarlar için toplantı salonunda bulundurulan dosyalarda hissedarların bilgisine sunulmuş olduğundan bağımsız denetçi raporunun görüş kısmının okunarak geri kalan kısmının okunmuş sayılması teklif edildi.

EGKS'de alt gündem maddesi olarak eklenen önerge, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda söz konusu önerge, 918.212 TL RET oyuna karşılık 846.774.443,229 TL KABUL oyuyla oy çokluğu ile kabul edilerek bağımsız denetçi raporunun, görüş kısmının okunarak, geri kalan kısmının okunmuş sayılmasına karar verildi.

2024 yılı Denetçi ve Topluluk Denetçisinin raporunun görüş kısmını okumak üzere, Sn. Kübra Karademir'e söz verildi. Toplantı Başkanı Sn. Ahmet BOLAT söz alarak, bu gündem maddesinin sadece bilgi amaçlı olduğunu ve Bağımsız Denetçi Raporu için oylama yapılmayacağını belirtti.

4- Gündemin "2024 yılı Finansal Tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması" konulu 4. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Ortaklık hissedarlarından Türkiye Varlık Fonu adına Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. temsilcisi Sn. Bilal BEDİR tarafından verilen önerge, Sn. Berkant KOLCU tarafından okundu. Önerge ile Ortaklığın 01 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 tarihleri arasında icra ettiği faaliyetleri neticesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolara göre hazırlanan konsolide bilanço ve kar-zarar hesapları Ortaklık merkezinde, Ortaklığın Yatırımcı İlişkileri internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, EGKS'de ve fiziki katılan hissedarlar için toplantı salonunda bulundurulan dosyalarda hissedarların bilgisine sunulmuş olduğundan söz konusu konsolide finansal tabloların ana hatlarıyla ilgili bilgi verilerek okunmuş sayılması teklif edildi.

EGKS'de alt gündem maddesi olarak eklenen önerge, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda söz konusu önerge, 936.503 TL RET oyuna karşılık 846.756.152,229 TL KABUL oyuyla oy çokluğu ile kabul edilerek 2024 faaliyet yılına ilişkin TTK ve SPK Mevzuatı uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ve SPK tarafından belirlenen finansal tablo formatlarına uygun olarak hazırlanan konsolide bilanço ve kar-zarar hesapları ana hatları ile okunarak geri kalan kısmının okunmuş sayılmasına karar verildi.

Bu kapsamda Toplantı Başkanı Sn. Ahmet BOLAT tarafından söz alınarak;

"Ortaklığımızın 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe / Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024- 31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre 113.357.000.000 TL (113 Milyar 357 Milyon Türk Lirası) TL net dönem karı bulunmaktadır."

şeklinde Genel Kurula bilgi verildi.

2024 yılı konsolide finansal tablolar müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. 2024 yılı konsolide finansal tabloların onaylanması, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 2024 yılı konsolide finansal tabloların onaylanması, 938.503,147 TL RET oyuna karşılık 846.754.152,082 TL KABUL oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

5- Gündemin "Yönetim Kurulu'nun Ortaklığın 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibrası" konulu 5. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu üyelerinin Ortaklığın 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinden her birinin ayrı ayrı ibrası, 1.427.509,147 TL RET oyuna karşılık 846.265.146,082 TL KABUL oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

6- Gündemin "2024 yılı Kar Payı Dağıtımı'na ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanması" konulu 6. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı Sn. Ahmet BOLAT tarafından Sn. Berkant KOLCU'ya söz verilerek 2024 yılı Kar Payı Dağıtımı'na ilişkin Yönetim Kurulu teklifi okundu. Buna göre;

"Ortaklığımız tarafından TTK ve SPK'nın Seri: II, 14.1 No'lu Tebliği hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe / Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TMS/TFRS) uygun olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre 113.378.000.000 TL, Vergi Usul Kanunu'na (VUK) göre belirlenen finansal tablolara göre ise 137.493.301.830 TL dağıtılabilir dönem net kârı bulunmaktadır.

Genel kanuni yedek akçe tutarının ödenmiş sermayenin %20'sinden fazla olması sebebiyle 2024 yılında elde edilen kâr üzerinden 1.tertip yedek akçe ayrılmamıştır.

Geçmiş yıl kârları ve diğer yedekler de hesaba katıldığında, TMS/TFRS kayıtlarında 342.120.000.000 TL, VUK kayıtlarında ise 626.944.291.307 TL dağıtılabilir kâr bulunmaktadır. Sermaye Piyasası Mevzuatına göre dağıtılacak kâr payı tutarının, yasal defterlerde de karşılığının bulunması zorunluluğu bulunmaktadır. Diğer bir ifadeyle, TMS/TFRS'ye göre dağıtılabilecek kâr payı tutarı ile VUK'a göre dağıtılacak kâr payı tutarının düşük olanı, kâr payı tavanı olarak belirlenmiştir. Bu kapsamda, Ortaklığımızın dağıtabileceği kâr payı tavanı 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemi için 342.120.000.000 TL'dir.

SPK'nın 22.7 (07.03.2024 tarih ve 14/382 s.k.) sayılı İlke Kararı çerçevesinde hem TMS/TFRS hem de VUK bazlı finansal tablolarda yapılacak olan enflasyon düzeltmesi sonucunda ortaya çıkan geçmiş yıl zararları endeks farklarının mahsuplaşma işlemi hakkında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi gerekmektedir. Ortaklığımızın TMS/TFRS tablolarını hazırlarken kullandığı para birimi USD olduğu için bu tablolarda enflasyon muhasebesi uygulanmamıştır. VUK kayıtlarında ise öz sermaye hesaplarında herhangi bir mahsuplaşma işlemi yapılmamıştır.

Bu çerçevede, Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Ortaklık hissedarlarının görüş ve onayına arz edilmek üzere;

TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre 113.378.000.000 TL olan dağıtılabilir net dönem kârı üzerinden 9.500.000.000 TL'nin, A ve C grubu hisse senedi sahiplerine iki eşit taksit halinde 16 Haziran 2025 ve 2 Eylül 2025 tarihlerinde kâr payı olarak dağıtılması, ödenen kâr payı üzerinden hesaplanan 943.100.000 TL tutarında 2.tertip yedek akçe ayrılması, kâr payı ve yedek akçe ayrılmasından sonra geriye kalan 102.934.900.000 TL'nin geçmiş yıllar kârlarına transfer edilmesi uygun olup 2024 yılı Kar Payı Dağıtımı'na ilişkin 28 Şubat 2025 tarihinde

Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden duyurulan Yönetim Kurulu teklifi ve ekindeki Kâr Dağıtım Tablosu Genel Kurul'un onayına sunulmaktadır."

2024 yılı Kar Payı Dağıtımı'na ilişkin Yönetim Kurulu teklifi müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

İlgili Yönetim Kurulu teklifi, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu'nun 2024 faaliyet yılına ilişkin kar dağıtım teklifi 1.455 TL RET oyuna karşılık 847.691.200,229 TL KABUL oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi. Bu çerçevede, Genel Kurul tarafından kabul edilen Kar Payı Dağıtımı teklifi uyarınca, 113.378.000.000 TL olan dağıtılabilir net dönem kârı üzerinden 9.500.000.000 TL, A ve C grubu hisse senedi sahiplerine iki eşit taksit halinde 16 Haziran 2025 ve 2 Eylül 2025 tarihlerinde kâr payı olarak dağıtılacak, ödenen kâr payı üzerinden hesaplanan 943.100.000 TL tutarında 2.tertip yedek akçe ayrılacak, kâr payı ve yedek akçe ayrılmasından sonra geriye kalan 102.934.900.000 TL'nin geçmiş yıllar kârlarına transfer edilecektir.

7- Gündemin "Ortaklık Ana Sözleşmesi'nin, kayıtlı sermaye tavan artırımı ve tavan süre uzatımının gereği olarak "Sermaye ve Hisse Payları" başlıklı 6'ncı maddesinin ve 8, 11, 15, 34, 36 ve 38'inci maddeleri ile Geçici 1'inci maddesinin değiştirilmesine ilişkin Ana Sözleşme Tadil Metninin görüşülerek karara bağlanması" konulu 7. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Ortaklık Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Hisse Payları" başlıklı 6'ncı maddesi, "Sermaye Artırımı ve Azaltılması" başlıklı 8'inci maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelik ve Seçilme Şartları" başlıklı 11'inci maddesi, "Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri" başlıklı 15'inci maddesi, "Gönderilecek Belgeler" başlıklı 34'üncü maddesi, "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 36'ncı maddesi ve "Karı Ödeme Zamanı ve Şekli" başlıklı 38'inci maddesi ve Geçici Madde 1'inci maddesinin değiştirilmesine ilişkin tadil metninin Ortaklığın Yatırımcı İlişkileri internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'nin E- Şirket Sistemi üzerinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş olması sebebiyle, okunmuş sayılması hususunda Türkiye Varlık Fonu adına Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. temsilcisi Sn. Bilal BEDİR'in verdiği önerge teklif edildi.

EGKS'de alt gündem maddesi olarak eklenen önerge, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda söz konusu önerge, 166.407.412,85 TL RET oyuna karşılık 681.285.242,379 TL KABUL oyuyla oy çokluğu ile kabul edilerek Ortaklık Esas Sözleşmesi Tadil Metni'nin okunmuş sayılmasına karar verildi.

Ortaklık Esas Sözleşmesi Tadil Metni için Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14/02/2025 tarih, E-29833736-110.03.03-67875 sayılı onayı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 19/02/2025 tarih E-50035491-431.02-00106395644 sayılı izninin alındığı görüldü. Böylece alınan izinlere uygun olarak Ortaklık Esas Sözleşmesi'nin 6'ncı 8'inci 11'inci 15'inci 34'üncü, 36'ncı ve 38'inci maddeleri ile Geçici Madde 1'inci maddesinin ekli şekilde değiştirilmesi müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

Ortaklık Esas Sözleşmesi'nin ekli Tadil Metni'ne (EK-1) uygun şekilde "Sermaye ve Hisse Payları" başlıklı 6'ncı maddesi, "Sermaye Artırımı ve Azaltılması" başlıklı 8'inci maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelik ve Seçilme Şartları" başlıklı 11'inci maddesi, "Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri" başlıklı 15'inci maddesi, "Gönderilecek Belgeler" başlıklı 34'üncü maddesi, "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 36'ncı maddesi ve "Karı Ödeme Zamanı ve Şekli" başlıklı 38'inci maddesi ve Geçici Madde 1'inci maddesinin değiştirilmesi, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu'nun Ortaklık Esas Sözleşmesi'nin ekli Tadil Metni (EK-1) doğrultusunda değiştirilmesi teklifi, 166.407.413,85 TL RET oyuna karşılık 681.285.241,379 TL KABUL oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

8- Gündemin "Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin belirlenmesi" konulu 8. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Ortaklık hissedarlarından Türkiye Varlık Fonu adına Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. temsilcisi Sn. Bilal BEDİR tarafından verilen önerge, Sn. Berkant KOLCU tarafından okundu. Önerge ile, 01.01.2025 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur haklarının aylık net 80.000 TL (Seksen Bin Türk Lirası) olarak belirlenmesine ve yılda 4 (dört) defa ikramiye ödenmesine bunların dışında kalan hususlarda "Ücretlendirme Politikası" çerçevesinde hareket edilmesine karar verilmesi teklif edildi.

Toplantı salonunda hazır bulanan hissedarımız tarafından yöneltilen soru, Sn. Berkant Kolcu tarafından cevaplanmıştır. Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.5 numaralı ilkesi kapsamında Genel Kurul toplantısı sırasında sorulan tüm sorular ile bu sorulara verilen cevaplar, yasal süresi içinde Ortaklığın Yatırımcı İlişkileri internet sayfasında kamuya duyurulacaktır.

Söz konusu önerge, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, söz konusu önerge, 154.332.520,997 TL RET oyuna karşılık 693.360.134,232 TL KABUL oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

9- Gündemin "Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi" konulu 9. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündem maddesi ile ilgili olarak, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı temsilcisi Sn. Evren YELKANAT ve Türkiye Varlık Fonu adına Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. temsilcisi Sn. Bilal BEDİR tarafından önerge sunuldu. Önergeler, Sn. Berkant KOLCU tarafından okundu.

Önergeler kapsamında, 2 (iki) yıllık süre için görev yapmak üzere, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından C Grubu hisseyi temsilen Esas Sözleşme'nin 10. maddesinde düzenlenen aday gösterme imtiyazı kapsamında 1 yönetim kurulu üyeliği için; Türkiye Varlık Fonu adına Türkiye Varlık Fonu A.Ş. tarafından 4'ü bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği olmak üzere 8 yönetim kurulu üyeliği için aday gösterildiği görüldü.

EGKS'de alt gündem maddesi olarak eklenen önergeler, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Ortaklığın Esas Sözleşmesi'nin 12. maddesi uyarınca 2 (iki) yıl süreyle görev yapmak üzere,

Yönetim Kurulu'na C Grubu hisseyi temsilen Yönetim Kurulu Üyesi olarak,

• XXXX T.C. Kimlik Numaralı Sn. Ahmet BOLAT'ın;

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ hükümleri çerçevesinde SPK tarafından herhangi bir olumsuz görüş bildirilmediği iletilen

• XXXX T.C. Kimlik Numaralı Sn. Şekib AVDAGİÇ'in,
• XXXX T.C. Kimlik Numaralı Sn. Melih Şükrü ECERTAŞ'ın,
• XXXX T.C. Kimlik Numaralı Sn. Özgül ÖZKAN YAVUZ'un,
• XXXX T.C. Kimlik Numaralı Sn. Gülden NACAR'ın;

Yönetim kurulu üyeleri olarak

• XXXX T.C. Kimlik Numaralı Sn. Bilal EKŞİ'nin,
• XXXX T.C. Kimlik Numaralı Sn. Murat ŞEKER'in
• XXXXX T.C. Kimlik Numaralı Sn. Ramazan SARI'nın ve
• XXXXX T.C. Kimlik Numaralı Sn. Mecit EŞ'in,

seçilmeleri 107.542.707,147 TL RET oyuna karşılık 740.149.948,082 TL KABUL oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

10- Gündemin "Denetçi ve Topluluk Denetçisi'nin seçimi" konulu 10. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 No'lu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.5.9. No'lu kurumsal yönetim ilkesi ile Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliği'nin 25. maddesi uyarınca Ortaklığımız Denetim Komitesi önerisi doğrultusunda Ortaklığımız Yönetim Kurulu tarafından (i) TTK ve SPK Mevzuatı uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak 2025 yılı hesap dönemindeki finansal tablo ve raporlarının bağımsız denetimi ve (ii) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak 2024 ve 2025 yıllarına ait sürdürülebilirlik raporlarına yönelik güvence denetimi faaliyetlerinin yerine getirilmek üzere TTK'nın 399 ve 400. maddeleri çerçevesinde PWC BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine ilişkin teklifi konusunda Toplantı Başkanı Sn. Ahmet BOLAT tarafından Genel Kurula bilgi verildi.

Söz konusu Yönetim Kurulu teklifi, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, TTK, SPK Mevzuatı gereği Ortaklığımızın 2025 yılı hesap dönemi finansal tablo ve raporlarının denetimi ile KGK ve Sürdürülebilirlik mevzuatı gereği 2024 ve 2025 yılı hesap dönemlerine ilişkin sürdürülebilirlik güvence denetimi için Yönetim Kurulu'nun bağımsız denetim şirketi önerisine uygun olarak İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünde 201465-0 ticaret sicil numarası ile kayıtlı PWC BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.'nin seçilmesi 165.373.942,85 RET oyuna karşılık 682.318.712,379 TL KABUL oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

11- Gündemin "Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi gereğince Ortaklığımızın 3. kişiler lehine verdiği Teminat, Rehin ve İpotekler (TRİ) ve elde ettiği gelir veya menfaat hususunda hissedarlara bilgi verilmesi" konulu 11. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı Sn. Ahmet BOLAT tarafından bu gündem maddesinin sadece bilgi amaçlı olduğu ve oylama yapılmayacağı belirtilerek "Ortaklığımızın 31.12.2024 tarihli Finansal Tablolarında 20 numaralı dipnotunda görüleceği üzere, Ortaklığımızın olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacı dışında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek ve bunlarla ilişkili olarak elde edilen bir gelir veya menfaat bulunmamaktadır." şeklinde Genel Kurula bilgi verildi.

12- Gündemin "Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2024 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında hissedarlara bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi" konulu 12. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin ilk kısmı ile ilgili olarak, Toplantı Başkanı Sn. Ahmet BOLAT tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.10 maddesi gereğince, Ortaklığımızın yıl içinde yaptığı bağışların Genel Kurulun bilgisine sunulması gerektiği belirtildi. Bu kapsamda; "Ortaklığımız tarafından 2024 yılında herhangi bir bağış yapılmamıştır." şeklinde Genel Kurula bilgi verildi.

Gündemin ikinci kısmında, Ortaklık hissedarlarından Türkiye Varlık Fonu adına Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. temsilcisi Sn. Bilal BEDİR'in verdiği önerge, Sn. Berkant KOLCU tarafından okundu. Önerge ile 2025 faaliyet yılında Ortaklığımızca yapılabilecek bağışların üst sınırı ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19. maddesi gereğince Ortaklığın 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Konsolide Toplam Özkaynakları'nın %0,5'ini aşmamasına karar verilmesi teklif edildi.

Söz konusu önerge, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Ortaklığımızca yapılabilecek bağışların üst sınırı ile ilgili söz konusu önerge, 153.416.144,85 TL RET oyuna karşılık 694.276.510,379 TL KABUL oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

13- Gündemin "Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve 14.02.2023 tarihli duyurusu çerçevesinde yapılan hisse geri alımlarına dair bilgi verilmesi" konulu 13. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı Sn. Ahmet BOLAT sözü, Tutanak Yazmanı Sn. Berkant KOLCU'ya verdi;

"06.02.2023 tarihinde merkez üssü Kahramanmaraş olan depremlerin finansal piyasalar üzerindeki olumsuz etkisinin asgariye indirilebilmesi, olası yatırımcı mağduriyetlerinin önüne geçilmesi ve Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin hisselerinde yaşanabilecek değer kayıplarının önlenmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.02.2023 tarihinde yayımladığı bültende pay geri alımları ile ilgili getirilen yeni düzenlemeler çerçevesinde, 14.02.2023 tarihinde alınan Yönetim Kurulu kararı ile Ortaklığımızın hisselerinin gerçek değerine yakın düzeyde işlem görmesine, hissemizde aşağı yönlü keskin fiyat hareketlerinin yatırımcılarımız ve Ortaklığımızın piyasa değeri üzerinde kısa vadede yaratabileceği olumsuz etkilerin giderilerek hissedarlarımızın menfaatlerinin korunmasına ve Ortaklığımız hisse fiyatı istikrarının desteklenmesi ile sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunulması amacıyla hisse geri alım programı başlatılmasına karar verilmiş ve aynı tarihte kamuya açıklanmıştır.

Bu kapsamda, 3 takvim yılını kapsayacak şekilde hisse geri alım programı başlatılmasına, geri alıma konu edilebilecek azami tutarın, Ortaklığımızın nakit portföyünden karşılanmak üzere, 9 milyar TL olarak belirlenmesine ve geri alınacak azami pay sayısının Ortaklığımız çıkarılmış sermayesinin %5'i ile sınırlandırılmasına karar verilmiş olup yapılan pay geri alım işlemleri 25.07.2023 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısı gündemine alınmış ve Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.

Hisse geri alım programı kapsamında, Ortaklığımız tarafından 17 Şubat ve 29 Nisan 2025 tarihleri arasında Ortaklık sermayesinin %0,45'ine denk gelen 6.276.244 TL nominal değerli THYAO payları Borsa İstanbul'da pay başına ortalama 170,9 TL fiyatla toplamda 1 milyar 72 milyon TL (44,5 milyon USD) bedelle geri alınmıştır. İlgili geri alımlar Ortaklığımızın nakit portföyünden karşılanmıştır.

20 Mayıs 2025 Salı günü Borsa İstanbul kapanışı itibarıyla 286,75 TL olarak gerçekleşen Türk Hava Yolları hisse fiyatına göre geri alınan payların güncel değeri 1,8 milyar TL'ye (46,4 milyon USD) ulaşmıştır. Buna göre geri alım getirisi Türk Lirası bazında %68 ile 727 milyon TL olarak kaydedilmiştir. Dolar bazında getiri %4'tür."

şeklinde Genel Kurula bilgi verdi. Toplantı Başkanı Sn. Ahmet BOLAT, bu gündem maddesinin sadece bilgi amaçlı olduğunu ve oylama yapılmayacağını belirtti.

14- Gündemin "Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan yeni hisse geri alım programının Genel Kurul'un onayına sunulması" konulu 14. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Pay Geri Alım Programı'nın Ortaklığın Yatırımcı İlişkileri internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiş olması sebebiyle, okunmuş sayılması hususunda, Türkiye Varlık Fonu adına Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. temsilcisi Sn. Bilal BEDİR'in verdiği önerge teklif edildi.

EGKS'de alt gündem maddesi olarak eklenen önerge, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, söz konusu önerge, 65.368.578 TL RET oyuna karşılık 782.324.077,229 TL KABUL oyuyla oy çokluğu ile kabul edilerek Pay Geri Alım Programı'nın okunmuş sayılmasına karar verildi.

Pay Geri Alım Programı müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

Pay Geri Alım Programı oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Pay Geri Alım Programı (EK-2), 65.370.579,147 TL RET oyuna karşılık 782.322.076,082 TL KABUL oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

15- Gündemin "Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.6 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi çerçevesinde belirtilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi" konulu 15. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı Sn. Ahmet BOLAT tarafından bu gündem maddesinin sadece bilgi amaçlı olduğu ve oylama yapılmayacağı belirtilerek, 2024 yılı içinde, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.

16- Gündemin "Dilek ve temenniler, kapanış" konulu 16. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Hissedar Bilal Yıldız tarafından söz alınarak Toplantı Başkanlığına sorular yöneltilmiş ve soruların bir kısmı yazılı olarak da Toplantı Başkanlığına sunulmuştur (EK 3). Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.5 numaralı ilkesi kapsamında, Genel Kurul toplantısı sırasında sorulan sorulara verilen cevaplar ile toplantı sırasında cevaplanmamış sorulara ilişkin cevaplar söz konusu ilke uyarınca yasal süresi içinde Ortaklığın Yatırımcı İlişkileri internet sayfasında kamuya duyurulacaktır.

Toplantı Başkanı Sn. Ahmet BOLAT söz olarak, hazır bulunan hissedarlara Genel Kurula katıldıkları, görüş ve eleştirilerini dile getirdikleri için teşekkür etti. Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından, Toplantı Başkanı toplantıyı kapattı. İşbu toplantı tutanağı, toplantı mahallinde düzenlenerek, okundu ve imza altına alındı.

EK 1. Esas Sözleşme Tadil Metni EK 2. Pay Geri Alım Programı EK 3. Hissedar Bilal Yıldız tarafından Toplantı Başkanlığına sunulan sorular

Ahmet BOLAT	Senem ERSÖZ	Berkant KOLCU
Toplantı Başkanı	Bakanlık Temsilcisi	Tutanak Yazmanı

	Fj991wl4gls Ydxdg
	O9g
	bC7zcjf2d
Ob4xse
RKp
Zx A8ww
	Fj991wl4gls Ydxdg O9g
	bC7zcjf2d
Ob4xse RKp
Zx
A8ww	Fj991wl4gls Ydxdg O9g
	bC7zcjf2d
Ob4xse RKp Zx A8ww	Fj991wl4gls Ydxdg
	O9g bC7zcjf2d
Ob4xse
RKp
Zx A8ww

A8wwZxRKpOb4xsebC7zcjWemTSdAtG458xFKsiTqoq4 A8wwZxRKpOb4xsebC7zcjWemTSdAtG458xFKsiTqoq4 A8wwZxRKpOb4xsebC7zcjWemTSdAtG458xFKsiTqoq4 A8wwZxRKpOb4xsebC7zcjWemTSdAtG458xFKsiTqoq4

-

-

-

-

A8wwZxRKpOb4xsebC7zcjWemTSdAtG458xFKsiTqoq4 A8wwZxRKpOb4xsebC7zcjWemTSdAtG458xFKsiTqoq4 A8wwZxRKpOb4xsebC7zcjWemTSdAtG458xFKsiTqoq4 A8wwZxRKpOb4xsebC7zcjWemTSdAtG458xFKsiTqoq4

A8wwZxRKpOb4xsebC7zcjWemTSdAtG458xFKsiTqoq4 A8wwZxRKpOb4xsebC7zcjWemTSdAtG458xFKsiTqoq4 A8wwZxRKpOb4xsebC7zcjWemTSdAtG458xFKsiTqoq4 A8wwZxRKpOb4xsebC7zcjWemTSdAtG458xFKsiTqoq4

	TSdAtG458x
Wem bC7zcj
					Ob4xse 4
					RKp Zx	FKsiTqoq
A8ww
	TSdAtG458x
bC7zcj Ob4xse RKp	Wem 4
Zx	FKsiTqoq
A8ww	TSdAtG458x
bC7zcj Ob4xse RKp Zx	Wem 4 FKsiTqoq
A8ww
	TSdAtG458x Wem
bC7zcj
Ob4xse RKp Zx A8ww

	TSdAtG458x
	Wem
bC7zcj
Ob4xse
RKp	4
Zx	FKsiTqoq
A8ww
	TSdAtG458x
	Wem
bC7zcj
Ob4xse
	4
RKp Zx
A8ww	FKsiTqoq
	TSdAtG458x
	Wem
bC7zcj
Ob4xse
RKp	4
Zx	FKsiTqoq
A8ww
	TSdAtG458x
	Wem
bC7zcj
Ob4xse
RKp
Zx A8ww

	FKsiTqoq TSdAtG458x
bC7zcj Ob4xse RKp Zx A8ww bC7zcj Ob4xse RKp Zx A8ww bC7zcj Ob4xse	Wem 4 FKsiTqoq TSdAtG458x Wem 4 FKsiTqoq TSdAtG458x Wem
RKp Zx A8ww	4 FKsiTqoq TSdAtG458x
bC7zcj Ob4xse RKp Zx A8ww	Wem

i. Geri Alımın Amacı

Ortaklığımız hisselerinin gerçek değerlerine yakın düzeyde işlem görmesinin temin edilmesi, hissemizde fiyat istikrarının desteklenerek sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunulması, hissemizde aşağı yönlü keskin fiyat hareketlerinin yatırımcılarımız ve Ortaklık değeri üzerinde yaratabileceği olumsuz etkilerin giderilerek hissedarlarımızın menfaatlerinin korunmasına, Ortaklığımızın toplam hissedar getirisi stratejisi araçlarından biri olarak yatırımcılarımızın Ortaklığımız hissesine olan ilgisinin korunmasına ve elde tutma süresi artışının teşvik edilmesine olanak sağlanması amaçlanmaktadır. Geri alınan paylar Yönetim Kurulu tarafından Ortaklık çalışanlarına yönelik pay edindirme prim planı yürürlüğe konulması halinde söz konusu plan için kaynak olarak kullanılmak suretiyle de değerlendirilebilecektir.

ii. Geri Alım Programının Uygulanacağı Süre

Genel Kurul yetkilendirme tarihi itibariyle 3 yıldır. Sermaye piyasasındaki şartların ve/veya Ortaklık finansal durumunun uygun olmaması durumunda Yönetim Kurulumuz pay geri alımının hiç başlatılmaması veya her an durdurulabilmesine yetkilidir.

iii. Geri Alıma Konu Azami Pay Sayısı

Ortaklığımızın 1.380.000.000 TL (bir milyar üç yüz seksen milyon Türk Lirası) çıkarılmış sermayesinin %1,7'sine (yüzde bir virgül yedi) karşılık gelen pay sayısına kadar aşağıda belirtilen toplam fon tutarı dahilinde mevzuat hükümleri çerçevesinde geri alım yapılabilir. Herhangi bir işlem nedeniyle, Ortaklık sermayesini temsil eden pay sayısında değişiklik olması ve/veya ayrıca daha önce geri alım konusu yapılmış payların bulunması gibi durumlarda, %1,7 (yüzde bir virgül yedi) oranına uyulmasına azami özen gösterilir.

Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılmasını takiben program sonlandırılacaktır.

iv. Payların Geri Alımı İçin Alt ve Üst Fiyat Limitleri

Payların geri alımlarında alt fiyat limiti 20 (yirmi) Türk lirası, üst fiyat limiti ise 1.000 (bin) Türk Lirası'dır.

Paylarımızın borsa fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, aynı düzeltme payların geri alınması için belirlenen alt ve üst fiyat limitlerine de uygulanacaktır. Bu şekilde düzeltmeye tabi tutulmuş alt ve üst fiyat limitleri özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulacaktır.

v. Geri Alınan Payların Satış Esasları

İlgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır.

vi. Geri Alım İçin Ayrılan Fonun Toplam Tutarı ve Kaynağı

Ortaklığın nakit portföyünden karşılanmak üzere, geri alım için 9.000.000.000 TL'ye (dokuz milyar Türk Lirası) kadar fon ayrılmıştır.

vii. Geri alınan ve halen elden çıkarılmamış olan payların sayısı ve sermayeye oranı ile bir önceki programın sonuçları

14 Şubat 2023 tarihinde başlatılan bir önceki pay geri alım programı kapsamında, Ortaklığımız tarafından 17 Şubat 2023 ve 24 Mart 2025 tarihleri arasında Ortaklık sermayesinin 0,418445%'ine denk gelen 5.774.544 TL nominal değerli THYAO payları Borsa İstanbul'da pay başına ortalama 159,7 TL fiyatla toplamda 922.406.969 TL bedelle geri alınmış ve halen elden çıkartılmamıştır. İlgili program süresince Ortaklığımız, hisse fiyatımız üzerinde ticari faaliyet ortamını yansıtmayacak şekilde baskı oluştuğunda ya da yüksek volatilitede geri alım yaparak hissemizde sağlıklı fiyat oluşumunu desteklemiştir.

viii. Geri alım programının Ortaklığın finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerindeki muhtemel etkileri

Geri alıma konu toplam fon tutarı olan 9.000.000.000 TL (dokuz milyar Türk Lirası) 31.12.2024 tarihi itibariyle konsolide mali tablolarımızda yer alan toplam varlıklarımızın %0,6'sına tekabül etmektedir. Bu kapsamda, geri alım programının Ortaklığımız finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir.

• ix. Program Kapsamında Geri Alımda Bulunabilecek Bağlı Ortaklıklara İlişkin Bilgiler Bulunmamaktadır.
• x. Yıllık ve son üç aydaki en yüksek, en düşük ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı bilgisi, 02.04.2025 itibarıyla, yıllık en yüksek pay fiyatı 339,5 TL, en düşük pay fiyatı 257,5 TL olup ağırlıklı ortalama pay fiyatı 311,5 TL olarak gerçekleşmiştir. 02.04.2025 itibarıyla, son üç aydaki en yüksek pay fiyatı 339,5 TL, en düşük pay fiyatı 278,75 TL olup ağırlıklı ortalama pay fiyatı 301,4 TL olarak gerçekleşmiştir.

xi. İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı faydalar

Herhangi bir fayda bulunmamaktadır.