TÜRK HAVA YOLLARI A.O.

AGM Information • May 24, 2024

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları:

Ortaklığımızın ödenmiş sermayesi her biri 1 Kuruş nominal değerli 137.999.999.999 adet A grubu hisse ve 1 Kuruş nominal değerli 1 adet C grubu hisseden oluşmaktadır. Bu hisseler nama yazılıdır. Ana Sözleşmenin 10. ve 21. maddelerine göre yönetim kurulu ve denetçi seçiminde aday gösterme konusunda Halka Açık A grubu ve C Grubuna ait imtiyazlı oy hakkı mevcuttur.

Pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:

Hissedar	Nominal Pay Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)	Pay Adedi	Oy Hakkı (%)
Türkiye Varlık Fonu (A Grubu Nama)	677.884.849	49,12	67.788.484.857	49,12
T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (C Grubu Nama)	0,01		1
Halka Açık A Grubu	702.115.151	50,88	70.211.515.142	50,88
TOPLAM	1.380.000.000	100,00	138.000.000.000	100,00

2. Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:

A) 2023 yılı içerisinde Ortaklığımızda ve bağlı ortaklıklarımızda aşağıda belirtilen değişiklikler meydana gelmiştir:

Organizasyonel Yapılanma ve Üst Yönetici Değişikliği

Yönetim Kurulumuz Ortaklığımızın operasyonel yapısını güçlendirmek için amacıyla;

• Genel Müdür (Ticari) Yardımcılığı'nın, Genel Müdür (Operasyon) Yardımcılığı'na tadil edilmesine,
  • o Genel Müdür (Ticari) Yardımcısı olarak görev yapan Sn. Kerem Sarp'ın yerine Sn. Mehmet Akif Konar'ın Genel Müdür (Operasyon) Yardımcısı olarak istihdam edilmesine, Sivil Havacılık Otoritelerinden onay alınana kadar mezkur göreve vekalet etmesine,
  • o Sn. Kerem Sarp'ın Ajet Hava Taşımacılığı A.Ş.'nin Genel Müdürlüğü görevinin devam etmesine,
• Genel Müdür (Pazarlama ve Satış) Yardımcılığı'nın, Genel Müdür (Ticari) Yardımcılığı'na tadil edilmesine,
• 7 Ekim 2016'dan bu yana Genel Müdür (Kargo) Yardımcılığı görevini yürütmekte olan Sn. Turhan Özen'in kariyer tercihleri doğrultusunda görevinden ayrılması nedeniyle, Genel Müdür (Kargo) Yardımcılığı pozisyonu için Sn. Ali Türk'ün istihdam edilmesine karar vermiştir.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

AJet Hava Taşımacılığı Anonim Şirketi Kuruluşu

Ortaklığımızın AnadoluJet markasının global standartlarda düşük maliyetli hava yolu olarak faaliyetlerine devam edebilmesi ve pazardaki rekabetçi konumunu güçlendirebilmesi amacıyla yürütülen çalışmaların ilk etabı, %100 Türk Hava Yolları iştiraki 'AJet Hava Taşımacılığı Anonim Şirketi'nin 07.08.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmesiyle tamamlanmıştır.

Ortaklığımız mülkiyetinde bulunan 5 adet Boeing B737-800 tipi uçağın ayni sermaye olarak %100 iştirakimiz olan AJet Hava Taşımacılığı A.Ş'ye (AJet) devredilmesine ilişkin süreç, ilgili işlemlerin 28.12.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmesiyle tamamlanmıştır.

Deprem Felaketine İlişkin Bağış Hakkında

Ortaklığımız 6 Şubat 2023 tarihinde art arda gerçekleşen, büyük bir yıkım ve can kaybına neden olan Kahramanmaraş merkezli depremlerin sosyal ve ekonomik etkilerinin olabildiğince ortadan kaldırılmasına katkı sağlanması amacıyla ülkemizin yetkili kurum ve kuruluşları ile irtibat halinde hareket etmektedir. Bu çerçevede Yönetim Kurulumuz;

1- Yurt içi ve yurt dışından arama kurtarma ekipleri ve ekipmanları ile acil ihtiyaç duyulan yardım malzemelerinin deprem bölgesine ulaştırılması ve bölgeden geri dönüşler için yolcu ve kargo seferlerinin ücretsiz olarak icra edilmesini,

2- Afet bölgesinden yapılan tüm tahliye seferlerinin ve bu amaç için kullanılan dış kaynak maliyetlerinin karşılanmasını,

3- T.C. İçişleri Bakanlığı Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı'na (AFAD) 2 milyar TL nakdi bağış yapılmasını,

4- T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı ve AFAD başta olmak üzere, ülkemizin yetkili kurum ve kuruluşları ile koordineli bir şekilde hayata geçirilmek üzere deprem bölgesinde inşa edilecek 1.000 adet konutun inşası için tüm iş ve işlemlerinin yapılmasını,

5- Bu süreçte yapılan ayni ve nakdi yardımların karşılanmasını kapsayacak şekilde ve yukarıda bahsedilen deprem bölgesindeki iyileştirme çalışmaları çerçevesinde kalmak üzere yardım ve bağışta bulunulmasına karar vermiştir.

Yönetim Kurulumuz 6 Şubat 2023 tarihinde gerçekleşen Kahramanmaraş merkezli depremden etkilenen bölgelerde yürütülen projelerimizin tamamlanmasına yönelik doğan ihtiyaç doğrultusunda 2023 yılı içerisinde iki defa ilave limit tahsis edilmesine karar vermiştir.

Ortaklığımızın 2023-2033 Dönemi Stratejisi ve Hedefleri

Ortaklığımızın tüm paydaşları için yüksek değer üretecek şekilde 2033 vizyonu çerçevesinde belirlenen stratejik odakları kamuoyu ile paylaşılmıştır.

Ortaklığımızın 2023-2033 Stratejik Planı Çerçevesindeki Uçak Siparişleri

Yönetim Kurulumuz Ortaklığımızın büyüme hedefleri doğrultusunda 2025, 2026 ve 2027 yıllarında teslim alınmak üzere 10 adet A350-900 tipi yolcu uçağın Airbus'tan satın alınmasına karar vermiştir.

Ek olarak; Ortaklığımız 2023-2033 yıllarını kapsayan Stratejik Planı çerçevesinde ortaya koyduğu büyüme hedefleri doğrultusunda bir süredir uçak ve motor üreticileri ile görüşmeler yapmaktadır. Bu çerçevede, Airbus firması ile 2026-2036 yılları arasında teslim alınmak üzere 240 adedi kesin, 115 adedi opsiyon olmak üzere toplamda 355 adet uçağın satın alınmasına ilişkin görüşülmektedir. Satın alma ile ilgili olarak yönetim kurulu onayı alındıktan sonra, gerekli bildirim kamuoyu ile paylaşılacaktır.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Ortaklığımızın Büyüme Stratejisi Çerçevesinde Uçak Kiralamaları

Ortaklığımız devam eden büyüme sürecinin desteklenmesi ve filo yenilemeleri için uçak üreticileri ve muhtelif uluslararası kiralama şirketleri ile görüşmelere devam etmektedir. Bu çerçevede Yönetim Kurulumuz, CDB Aviation Lease Finance DAC ("CDB") firmasından 2025 yılı 1. çeyreği ve 2026 yılı 1. çeyreği arasında teslim alınmak üzere 6 adet, Jackson Square Aviation ("JSA") firmasından 2025 yılı 1. çeyreğinde teslim alınmak üzere 4 adet ve DAE Capital ("DAE") firmasından 2024 yılı 4.çeyreği ve 2025 yılı 1. çeyreği arasında teslim alınmak üzere 10 adet olacak şekilde toplam 20 adet dar gövde uçağın 144 ay süre ile kiralanmasına ve CDB firmasından 2024 yılının 2. çeyreğinde teslim alınmak üzere 1 adet geniş gövde uçağın 72 ay süre ile kiralanmasına karar vermiştir. Bunlara ek olarak; Yönetim Kurulumuz, AerCap firmasından 2024 ve 2026 yılları arasında teslim alınmak üzere 25 adedi dar gövde ve 3 adedi geniş gövde olacak şekilde toplam 28 adet uçağın 144 ay süre ile kiralanmasına ve firmanın filomuzda kiralık olarak bulunan 6 adet A330-200 uçağının kiralama sürelerinin uzatılmasına karar vermiştir.

Hisse Geri Alım Programı ve Program Kapsamında Payların Geri Alınmasına İlişkin Bilgilendirme

Ortaklığımız Yönetim Kurulu 14.02.2023 tarihinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) ve 14.02.2023 tarihli duyurusu çerçevesinde, Ortaklığımız hisse değerinin pay piyasasında sağlıklı fiyat oluşumunu desteklemek amacıyla;

• 3 takvim yılını kapsayacak şekilde hisse geri alım programı başlatılmasına,

• Geri alıma konu edilebilecek azami tutarın, Ortaklığımızın nakit portföyünden karşılanmak üzere,

9.000.000.000 TL olarak belirlenmesine ve geri alınacak azami pay sayısının Ortaklığımız çıkarılmış sermayesinin %5'i ile sınırlandırılmasına karar verilmiş olup yapılan pay geri alım işlemleri 25.07.2023 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısı gündemine alınmış ve Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.

Hisse geri alım programı kapsamında, Ortaklığımız tarafından 31.12.2023 tarihi itibarıyla 4.797.044 TL nominal değerli THYAO payları geri alınmıştır. Gerçekleştirilen işlemler sonucunda alınan payların Ortaklık sermayesine oranı %0,347612'dir.

THY Finansal Teknolojiler Anonim Şirketi Kuruluş Kararı

Ortaklığımızın havacılık sektöründeki tecrübesi, küresel gücü ve satış kanallarından geçen işlem hacmini göz önüne alarak mevcut potansiyelinin değer yaratan bir iş modeline dönüştürülmesi amacıyla elektronik para ve ödeme hizmetleri kuruluşu kurulması ve ilgili yasal mevzuat çerçevesinde lisanslama süreçlerinin yürütülmesi için gerekli çalışmaların başlatılmasına Yönetim Kurulumuzca karar verilmiştir.

Bu kapsamda Ortaklığımızın %100 iştiraki olacak şekilde "THY Finansal Teknolojiler Anonim Şirketi"nin kuruluşu 18.08.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilerek tamamlanmıştır.

Yönetim Kurulu Üye Ataması

Ortaklığımızın 25.07.2023 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar uyarınca 2 yıllık süre için görev yapmak üzere Yönetim Kurulu aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyeleri:

Prof. Dr. Ahmet Bolat Prof. Dr. Mecit Eş Sn. Bilal Ekşi Doç. Dr. Murat Şeker Sn. Ramazan Sarı Sn. Hüseyin Keskin Doç. Dr. Fatmanur Altun

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Dr. Melih Şükrü Ecertaş Sn. Şekib Avdagiç

Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili ataması

Yönetim Kurulumuz 1 yıl süre ile Prof. Dr. Ahmet Bolat'ın Yönetim Kurulu Başkanı ve Prof. Dr. Mecit Eş'in Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak atanmasına karar vermiştir.

Yönetim Kurulu Komite Ataması

Ortaklığımız Yönetim Kurulunca;

Denetimden Sorumlu Komite'ye Komite Başkanı olarak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Şekib Avdagiç'in, Komite üyesi olarak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Dr. Melih Şükrü Ecertaş'ın;

Kurumsal Yönetim Komitesi'ne Komite Başkanı olarak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Doç . Dr. Fatmanur Altun'un, Komite üyeleri olarak Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Ramazan Sarı ile Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince Yatırımcı İlişkileri Müdürü Sn. Mehmet Fatih Korkmaz'ın;

Riskin Erken Saptanması Komitesi'ne Komite Başkanı olarak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Dr. Melih Şükrü Ecertaş'ın, Komite üyesi olarak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Şekib Avdagiç'in;

İcra Komitesi'ne; Yönetim Kurulu Başkanı Prof. Dr. Ahmet Bolat'ın İcra Komitesi Başkanı, Prof. Dr. Mecit Eş'in İcra Komitesi Başkan Vekili olarak; Doç. Dr. Murat Şeker'in, Sn. Şekib Avdagiç'in ve Sn. Ramazan Sarı'nın ise İcra Komitesi Üyesi olarak atanmasına karar verilmiştir.

27. Dönem Toplu İş Sözleşmesi Tadil Protokolü

Ortaklığımız ve Hava-İş Sendikası arasında 1 Ocak 2022 - 31 Aralık 2023 dönemini kapsayan iki yıllık 27. Dönem Toplu İş Sözleşmesi'nin Ücretler ve Ücret Zamları maddesinin 4. Dönemine (1 Temmuz 2023 - 31 Aralık 2023) ilişkin olarak yapılacak iyileştirici düzenlemede mutabakata varılmıştır.

Buna göre 30 Haziran 2023 tarihindeki ücretlere, 1 Temmuz 2023 tarihinden geçerli olmak üzere %41 oranında artış yapılmasına karar verilmiştir.

Ortaklığımızın Vergi İade Aracılık A.Ş.'deki hisselerinin satışı

07.03.2023 tarihli özel durum açıklamamızda bilgisi verilen satış işlemine ilişkin, iştirakimiz Vergi İade Aracılık A.Ş'nin ("VIA") 3.000.000 Türk Lirası ödenmiş sermayesinde Ortaklığımızın sahip olduğu %30,00 oranındaki 900.000 adet payın VK Holding A.Ş.'ye ve Maslak Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye ("Alıcılar") satılması konusunda anlaşma sağlanarak, Ortaklığımız ile Alıcılar arasında Pay Devir Sözleşmesi imzalanmış ve hisse devrine ilişkin kapanış işlemleri 18.05.2023 tarihinde tamamlanmıştır.

Ortaklığımız İştiraklerinden TSI, TCI ve Cornea'nın Birleştirilmesi

04.11.2022 tarihli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanan duyurumuzda bilgisi verilen kabin içi ürünlerin tasarımı, üretimi, pazarlaması ve satışı amacıyla kurulan iştiraklerimizin birleşme işlemine ilişkin olarak, Uçak Koltuk Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin ("TSI") ve Cornea Havacılık Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin ("Cornea") Türk Ticaret Kanununun 136'ıncı ve diğer ilgili hükümleri uyarınca tasfiyesiz infisah yoluyla, bütün aktif ve pasifiyle birlikte TCI Kabin İçi Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş'ye ("TCI") katılması suretiyle birleşmesine yönelik çalışmalar tamamlanmıştır. Birleşmenin tamamlanmasıyla, TCI'ın ödenmiş sermayesi TSI ve Cornea'nın devralınma yoluyla birleşmesi sonucunda TL 94.000.000'dan TL 172.268.000'ye çıkmıştır. Söz konusu birleşme işlemi İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 15.02.2023 tarihinde tescil edilmiştir.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

THY Destek Hizmetleri A.Ş. Kuruluşu

Yönetim Kurulumuzca Ortaklığımız ve iştiraklerimizin ana faaliyet alanı dışında kalan temizlik, güvenlik, tesis yönetimi, mali işler, uçuş ve yer hizmetleri, operasyonel ve organizasyonel işler ve süreçlerini de içeren her türlü destek hizmetleri ihtiyaçlarının yürütülmesi amacıyla %100 Türk Hava Yolları iştiraki olan "THY Destek Hizmetleri A.Ş." şirketinin kurulmasına karar verilmiştir. THY Destek Hizmetleri A.Ş.'nin kuruluşu İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 06.03.2023 tarihinde tescil edilmiştir.

B) 2024 yılı içerisinde Ortaklığımızda ve bağlı ortaklıklarımızda aşağıda belirtilen değişiklikler meydana gelmiştir:

THY Spor Anonim Şirketi Kuruluş Kararı

Hali hazırda Türk Hava Yolları Spor Kulübü'nün çatısı altında yürütülen spor faaliyetlerinin tamamı veya bir kısmının anonim şirket yapısı altında gerçekleştirilmesi amacıyla, Ortaklığımızın %100 hissesine sahip olacağı, 7405 Sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde, İstanbul il sınırları içinde "THY Spor A.Ş." veya bu unvanın kullanılamaması halinde belirlenecek başka bir ticari unvan altında 1.000.000 TL nakit sermaye ile anonim şirket statünde bir şirket kurulmasına karar verilmiştir.

28. Dönem Toplu İş Sözleşmesi

Türk Hava Yolları A.O. ile Hava-İş Sendikası arasında 1 Ocak 2024 ile 31 Aralık 2025 tarihleri arasındaki 2 yıllık dönemi kapsayan 28. Dönem Toplu İş Sözleşmesi imzalanmıştır.

İmzalanan 28. Dönem Toplu İş Sözleşmesinde 2024 yılının birinci altı ayı için %64, ikinci altı ayı için Tüketici Fiyatları Türkiye Geneli Haziran 2024 indeks sayısının Aralık 2023 indeks sayısına göre hesaplanan değişim oranına ilave olarak değişim oranının %10'u kadar, 2025 yılının ilk altı ayı ve ikinci altı ayı için ilgili dönemlerin indeks sayıları üzerine sırasıyla hesaplanan değişim oranının %10'u kadar ilave edilerek ücret artışı yapılması hususunda mutabakata varılmıştır.

01.03.2024 tarihli Özel Durum Açıklamamızda belirtildiği üzere 01.01.2024 tarihine kadar olan geriye dönük ücret farklarının belirlenmesinde, Şubat ayından geçerli olmak üzere uygulanan %50'lik zam oranı dikkate alınarak mahsup işlemi yapılacaktır.

Personel Ücret Artışı

Ortaklığımız ile yetkili Hava-İş Sendikası arasında devam eden toplu iş sözleşmesi müzakere sürecinde henüz mutabakat sağlanamamıştır. Yönetim Kurulumuz, 28. Dönem toplu iş sözleşmesi imzalanana kadar çalışanlarımızın alım gücünü korumak adına 31.01.2024 tarihinde yürürlükte olan ücretlere 01.02.2024 itibariyle geçerli olmak üzere 30.12.2023 tarih ve 32415 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 2023/2 sayılı Asgari Ücret Tespit Komisyonu Kararı'nda yer verilen oran esas alınarak %50 oranında artış yapılmasına karar vermiştir.

Yetkili Sendika ile 01.01.2024 tarihindeki ücretlere daha yüksek bir zam oranı yapılması hususunda mutabık kalınarak yeni toplu iş sözleşmesinin imzalanması halinde, geriye dönük ücret farklarının belirlenmesinde, Şubat ayından geçerli olmak üzere uygulanacak işbu %50'lik zam oranı dikkate alınarak mahsup işlemi yapılacaktır.

Organizasyonel Yapılanma Değişikliği

Yönetim Kurulumuz Ortaklığımızın gelişen organizasyonel yapılanmasını göz önüne alarak;

• Genel Müdür (Kurumsal Gelişim ve Bilgi Teknolojileri) Yardımcılığı'nın Genel Müdür (Bilgi Teknolojileri) Yardımcılığı'na ve

• Genel Müdür (Yatırım ve Teknoloji) Yardımcılığı'nın Genel Müdür (Yatırım ve Strateji) Yardımcılığı'na tadil edilmesine karar vermiştir.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

AJet İşletme Ruhsatı Alınması

Bağlı ortaklığımız AJet Hava Taşımacılığı A.Ş'nin ("AJet") Ticari Hava Taşıma İşletmeleri Yönetmeliği çerçevesinde İşletme Ruhsatı alınmasına ilişkin tüm başvuru süreçleri tamamlanmış olup, 02.01.2024 tarihinde Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü tarafından AJet'e İşletme Ruhsatı verilmiştir. AJet'in faaliyetlerine 2024 yaz sezonu itibarıyla başlaması hedeflenmektedir.

Ortaklığımız tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına Yatırımcı İlişkileri internet sitesinden ve http://www.kap.gov.tr/ adresinden ulaşılabilir.

3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi:

Genel Kurul gündeminde Yönetim Kurulu üye seçimi bulunmamaktadır.

4. Ortaklık Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına ilişkin pay sahiplerinden gündeme madde konulmasına ilişkin Ortaklığımız Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü'ne yazılı olarak iletilmiş bir talep bulunmamaktadır.

5. Esas Sözleşme Değişikliği:

Esas Sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

24.05.2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) ve Türk Hava Yolları Anonim Ortaklığı Ana Sözleşme hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.

2. 2023 yılı Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK'nın internet sitesinde E-GKS sayfasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Ortaklığımızın internet sayfasında; https://investor.turkishairlines.com/tr/mali-veoperasyonel-veriler/faaliyet-raporlari bağlantısında ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul'da okunarak, ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

3. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi ve Topluluk Denetçisi'nin Bağımsız Denetim Raporlarının okunması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK'nın internet sitesinde E-GKS sayfasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Ortaklığımızın internet sayfasında; https://investor.turkishairlines.com/tr/mali-veoperasyonel-veriler/finansal-raporlar bağlantısında ortaklarımızın incelemesine sunulan 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ait Denetçi ve Topluluk Denetçisi'nin Bağımsız Denetim Raporlarının okunarak, ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

4. 2023 yılı Finansal Tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK'nın internet sitesinde E-GKS sayfasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Ortaklığımızın internet sayfasında; https://investor.turkishairlines.com/tr/mali-veoperasyonel-veriler/finansal-raporlar bağlantısında ortaklarımızın incelemesine sunulan 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ait Finansal Tablolar Genel Kurul'da okunacak, görüşe açılacak ve pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu'nun Ortaklığın 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibrası,

Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri hususu genel kurulun onayına sunulacaktır.

6. 2023 yılı Kar Payı Dağıtımı'na ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Ortaklığımız tarafından TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, 14.1 No'lu Tebliği hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre 162.998.000.000 TL net dönem karı bulunmaktadır.

Vergi Usul Kanunu geçici 33. maddesi gereğince 31.12.2023 tarihinde VUK bazlı kayıtlarda enflasyon muhasebesi uygulanmıştır. Enflasyon muhasebesi uygulaması öncesi yasal kayıtlarda (Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan kayıtlarda) 11.884.059.676 TL net dönem karı, 41.585.120.658 TL geçmiş yıllar zararları bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası kurulunun 07.03.2024 tarih ve 14/382 sayılı kararı uyarınca kâr payı dağıtım tablosunda karşılaştırma için sunulan 2023 yılı yasal kayıtları için enflasyona göre düzeltilmemiş dönem karı ve geçmiş yıl zararları baz alınmalıdır. Yasal kayıtlarda yapılan enflasyon muhasebesi öncesi kayıtlarımızda bulunan dönem net karı geçmiş yıl zararlarından düşük olduğu için yasal kayıtlarda dağıtılabilecek bir kar bulunmamaktadır.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Yine aynı kararda hem TMS/TFRS hem de VUK bazlı finansal tablolarda yapılacak olan enflasyon düzeltmesi sonucunda ortaya çıkan geçmiş yıl zararları endeks farklarının mahsuplaşma işleminin Genel Kurul'a sunulması istenmektedir. Ortaklığımızın TMS/TFRS tablolarını hazırlarken kullandığı para birimi USD olduğu için bu tablolarda enflasyon muhasebesi uygulanmamıştır. VUK kayıtlarında ise öz sermaye hesaplarında herhangi bir mahsuplaşma işlemi yapılmamıştır.

Olağan Genel Kurul toplantısında hissedarların görüş ve onayına arz edilmek üzere;

Yukarıda bahsedilen kurul kararı sebebiyle yasal kayıtlarda kâr payı dağıtımına konu edilecek kaynak bulunmadığından, Türkiye Muhasebe/ Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan mali tablolara göre elde edilmiş olan 162.998.000.000 TL net dönem karının da geçmiş yıllar karlarına transfer edilmesi uygun olup 2023 yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu ekte (EK-1) sunulmaktadır. Ortaklığımız Yönetim Kurulu'nun söz konusu teklifi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin belirlenmesi,

Yönetim Kurulu üyelerine için ödenecek ücret ve huzur hakkı belirlenecektir.

8. Denetçi ve Topluluk Denetçisi'nin seçimi,

2024 yılına ilişkin finansal tablolarının denetim hizmetini gerçekleştirecek Bağımsız Denetim Kuruluşunun belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulumuzun teklif kararı Genel Kurul'da onaya sunulacaktır.

9. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi gereğince Ortaklığımızın 3. kişiler lehine verdiği Teminat, Rehin ve İpotekler (TRİ) ve elde ettiği gelir veya menfaat hususunda hissedarlara bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Ortaklığımız ve/veya bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2023 tarihli Finansal Tablolarımızın 20 numaralı dipnotunda bu hususa yer verilmiştir.

10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2023 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında hissedarlara bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi ile II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'ne ekli Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.10 maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması gerekmektedir.

11. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve 14.02.2023 tarihli duyurusu çerçevesinde yapılan hisse geri alımlarına dair bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı ilke kararının 4. Maddesi ve II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği çerçevesinde 2023 yılında yapılan hisse geri alım işlemleri ile ilgili bilgiler genel kurulda ortakların bilgisine sunulacaktır.

12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.6 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi çerçevesinde belirtilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Söz konusu gündem maddesine ilişkin herhangi bir oylama yapılmayacak olup, bu madde bilgilendirme amacı taşımaktadır.

13. Dilek ve temenniler, kapanış.

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

EK-1

	TÜRK HAVA YOLLARI A.O.'NIN 2023 YILINA AİT KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL)
	1. Odenmiş/Çıkarılmış Sermaye	1.380.000.000
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	1.279.472.264
	Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi	YOK
		Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	91.282.000.000	11.884.059.676
4.	Vergiler ( - )	-71.716.000.000
ട.	Net Dönem Kârı ( = )	162.998.000.000	11.884.059.676
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) *	0	41.585.120.658
1.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	0	0
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	162.998.000.000	0
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + )	4.887.000.000	2.000.000.000
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	167.885.000.000	0
11.	Ortaklara Birinci Kâr Payı	0	0
	- Nakit	0	0
	- Bedelsiz	0	0
	- Toplam	0	0
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	0	0
13.	Dağıtılan Diğer Kâr Payı	0	D
	- Yönetim Kurulu Üyelerine	0	0
	- Çalışanlara	0	0
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0	0
14.	Intifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	0	0
15.	Ortaklara İkinci Kâr Payı	0	0
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	0	0
17.	Statü Yedekleri	0	0
18.	Özel Yedekler	0	0
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	0	0
20.	Dağıtılması Ongörülen Diğer Kaynaklar	0	0

GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

KÂR TÜRK HAVA YOLLARI A.O.'NIN 2023 YILINA AİT PAYI ORANLARI TABLOSU
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	A	0	0	0,00%	0,0000	0,00%
	C	0	0	0,00%	0,0000	0,00%
	TOPLAM	0	0	0,00%	0,0000	0,00%