Turism Felix S.A.

Regulatory Filings • Mar 20, 2012

RAPORT CURENT

特明(M) 大量预计包 2610 ao 03 do 12

conform prevederilor art. 113, litera A

din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare

Data raportului: 19.03.2012

Denumirea entitătii emitente: SC TURISM FELIX SA Sediul social: Băile Felix, Com. Sânmartin, Jud. Bihor Numărul de telefon/fax: 0259-318338/0259-318297 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comertului: 108526 Număr de ordine în Registrul Comertului: J05/132/1991 Capital social subscris și vărsat: 49.614.945,60 RON Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: BURSA DE VALORI BUCURESTI SA.

Evenimente importante de raportat:

Generală Ordinara și Extraordinară a Acționarilor S.C. Adunarea TURISM FELIX S.A. Băile Felix, întrunită în data de 19.03.2012, legal constituită, au hotarat :

Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor S.C. TURISM FELIX S.A. Băile Felix, întrunită în data de 19.03.2012, legal constituită,

HOTĂRĂȘTE

1. Se aprobă Raportul de gestiune al Consiliului de Administrație al S.C. TURISM FELIX S.A. precum si descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exercițiul financiar 2011.

2. Se aprobă situatiile financiare anuale aferente exercitiului financiar 2011. Se aprobă ca profitul net în sumă de 6.738.893,89 lei să fie repartizat astfel : - fond de rezervă legală 400.088,44 lei

3. surse proprii de finantare pentru sustinerea programului de investiții 6.338.805,45 lei.

4. Se aprobă Raportul de gestiune al Consiliului de Administrație al S.C. TURISM FELIX S.A. cu privire la situatiile financiare consolidate intocmite in baza reglementarilor financiar-contabile aplicabile la nivelul S.C. TURISM FELIX S.A. la 31.12.2011.

5. Se aprobă situațiile financiare consolidate la nivelul SC TURISM FELIX SA la data de 31.12.2011.

Societătile intrate în consolidare sunt :

• S.C. TURISM FELIX S.A.

• S.C. TURISM LOTUS FELIX S.A.

In urma consolidării indicatorii realizați sunt :

• cifra de afaceri $-48.437.996$ lei $\mathbf{r}$
• rezultat brut $-8.046.504$ lei
• rata de lichiditate curentă 4,40 %
• rata de lichiditate imediată $-3.74$ %

• solvabilitate patrimonială 9,39%

• Se aprobă ca remunerațiile administratorilor și directorilor sa ramana la nivelul actual.

• Se aprobă bugetul de venituri și cheltuieli pe anul 2012 și strategia de dezvoltare pe anul 2012.

• Se aprobă data de 05.04.2012 ca dată de înregistrare pentru identificarea actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Actionarilor.

8.Se împuterniceste Directorul General dl. Serac Florian și Departamentul Juridic cu ducerea la îndeplinire a hotărârii și reprezentarea societătii comerciale în vederea înscrierii de mențiuni la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bihor.

HOTARAREA NR.2/19.03.2012

A Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor S.C. TURISM FELIX S.A. Băile Felix, întrunită în data de 19.03.2012, legal constituită,

HOTĂRĂȘTE

Se aprobă noul Act constitutiv al societății comerciale S.C. TURISM 1. FELIX S.A., fără ca adoptarea acestuia să conducă la încetarea societății sau la formarea unei noi societăți aceasta urmând să își continue activitatea cu respectarea noilor clauze ale actului constitutiv, avand urmatorul cuprins:

Cap. I - Denumirea, forma, sediul și durata societății

Art. 1 - (1) Denumirea societății comerciale este: "TURISM FELIX" S.A., și va fi denumită în prezentul act constitutiv "Societatea". Emblema societății este cea anexată acestui act constitutiv. În toate actele, facturile, anunțurile, publicatiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societătii va fi urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de inițialele "S.A.", de capitalul social subscris și vărsat, numărul de înregistrare din registrul comertului și anul, codul fiscal, sediul societății.

(2) Societatea este înmatriculată în Registrul Comertului sub nr. J 05/132/1991 și are Cod Unic de Înregistrare (C.U.I.) 108526.

Art. 2 - Societatea este organizată sub formă de societate comercială pe actiuni și își desfășoară activitatea potrivit legii române și prevederilor prezentului act constitutiv.

Art. 3 (1) Sediul societății este în Baile Felix , com Sanmartin, jud. Bihor, România și poate fi schimbat în conditiile legii, prin modificarea actului constitutiv.

(2) În functie de necesităti și oportunităti consiliul de administratie poate înființa sau desființa sucursale, filiale, agenții, reprezentanțe, precum si puncte de lucru, atât în tară cât și în străinătate, cu respectarea cerintelor legale privind autorizarea și publicitatea.

(3) În vederea realizării obiectului de activitate societatea are deschise următoarele puncte de lucru:

Complex Hotelier International : Sediu : Baile Felix, com.Sanmartin, jud.Bihor, cod postal 3733, CF 186-Sanmartin

Complex Hotelier Termal: Sediu: Baile Felix, com.Sanmartin, jud.Bihor, cod postal 3733, CF 186-Sanmartin

Complex Hotelier Mures : Sediu : Baile Felix, com.Sanmartin, jud.Bihor, cod postal 3733, CF 187-Sanmartin

Complex Hotelier Poienita : Sediu : Baile Felix, com.Sanmartin, jud.Bihor, cod postal 3733, CF 187-Sanmartin

Complex Hotelier Unirea : Sediu : Baile Felix, com.Sanmartin, jud.Bihor, cod postal 3733, CF 187-Sanmartin

Complex Hotelier Somes : Sediu : Baile Felix, com.Sanmartin, jud. Bihor, cod postal 3733, CF 187-Sanmartin

Complex Hotelier Nufarul : Sediu : Baile Felix, com.Sanmartin, jud. Bihor, cod postal 3733, CF 186-Sanmartin

Strand Apollo Felix: Sediu: Baile Felix, com. Sanmartin, jud. Bihor, cod postal 3733, CF 186-Sanmartin

Pavilioane si Restaurant Pensiune Felix : Sediu : Baile Felix, com.Sanmartin, jud.Bihor,cod postal 3733, CF 186-Sanmartin

Grup Gospodaresc Sanmartin: Sediu: com.Sanmartin, jud.Bihor, CF 59-Sanmartin

Sere 1 Mai: Sediu: com. Sanmartin, Baile 1 Mai, jud. Bihor, CF nr. 60 Gospodarie Anexa Cihei : Sediu: Baile Felix, com.Sanmartin,

jud.Bihor, cod postal 3733, CF nr.61 Gospodarie Apa Termominerala: Sediu : Baile Felix, com.Sanmartin, iud.Bihor.cod postal 3733, CF nr.335

Complex Poiana: Sediu: Baile Felix, com.Sanmartin, jud.Bihor,cod postal 3733, CF nr.815

Strand Venus Baile 1 Mai : Sediu : sat Haieu, com.Sanmartin, jud.Bihor, CF NDF nr.1147-Sanmartin, nr. Cad.1376

Art. 4 - Societatea este constituită pentru o durată nedeterminată.

Cap. II - Scopul și obiectul de activitate al societății

Art. 5 - Scopul societății este de a desfășura activități lucrative (comerciale) specifice obiectului său de activitate și de a obține profit pentru actionari ca efect al activitatii statuare.

Art. $6 - (1)$ Domeniul principal de activitate îl constituie:

5510 Hoteluri si alte facilitati de cazare similare

(2) Activitatea principala a societatii o constituie:

5510 Hoteluri si alte facilitati de cazare similare

(3) Societatea declară ca obiecte de activitate secundare, conform codificării C.A.E.N.:

• -Cultivarea cerealelor(exclusiv orez) plantelor leguminoase si a plantelor 0111 producatoare de seminte oleaginoase
• -Cultivarea legumelor si a pepenilor, a radacinoaselor si tuberculilor 0113
• -Cultivarea altor plante din culturi nepermanente 0119
• -Cultivarea fructelor arbustilor fructiferi, capsunilor, nuciferilor si a altor pomi 0125 fructiferi
• 0128 -Cultivarea condimentelor, plantelor aromatice, medicinale si a plantelor de uz farmaceutic
• 0130 -Cultivarea plantelor pentru inmultire
• 0162 -Activitati auxiliare pentru cresterea animalelor
• 0164 -Pregatirea semintelor
• 0210 -Silvicultura

• -Colectarea produselor forestiere nelemnoase din flora spontana 0230

• 0892 -Extractia turbei

• 0990 -Activitati de servicii anexe pentru extractia mineralelor
• 1011 -Prelucrarea și conservarea cărnii;
• 1012 -Prelucrarea și conservarea cărnii de pasăre;
• 1013 -Fabricarea produselor din carne (inclusiv din carne de pasăre);
• 1032 -Fabricarea sucurilor din fructe și legume;
• 1039 -Prelucrarea și conservarea fructelor și legumelor nca;
• 1052 -Fabricarea înghetatei;
• 1071 -Fabricarea pâinii; fabricarea prajiturilor si a produselor proaspete de patiserie
• 1072 -Fabricarea biscuiților si pișcoturilor, fabricarea prajiturilor si a produselor conservate de patiserie;
• 1085 -Fabricarea de mancaruri preparate
• 1089 -Fabricarea altor produse alimentare nca;
• 1107 -Producția de bauturi racoritoare nealcoolice productia de ape minerale și alte ape imbuteliate
• 1920 -Fabricarea produselor obtinute din prelucarea titeiului
• 3299 -Fabricarea altor produse manufacturiere n.c. a
• 3530 - Furnizarea de abur si aer conditionat
• 3600 -Captarea, tratarea și distributia apei
• 3811 -Colectarea deseurilor nepericuloase
• 3900 -Activitati si servicii de decontaminare
• 4120 -Lucrari de constructii a cladirilor rezidentiale si nerezidentiale
• 4211 -Lucrari de constructii a drumurilor si autostrazilor
• 4212 -Lucrari de constructii a cailor ferate de suprafata si subterane
• 4221 -Lucrari de constructii a proiectelor utilitare pentru fluide
• 4299 -Lucrari de constructii a altor proiecte ingineresti n.c.a
• 4321 -Lucrări de instalații electrice;
• 4322 -Lucrari de insatlatii sanitare, de incalzire si de aer conditionat
• 4329 -Alte lucrari de instalatii pentru constructii
• 4331 -Lucrări de ipsoserie;
• 4332 -Lucrări de tâmplărie și dulgherie;
• 4333 -Lucrări de pardosire și placare a pereților;
• -Lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri; 4334
• 4339 -Alte lucrări de finisare;
• 4399 -Alte lucrari speciale de constructii n.c.a
• 4520 -Întreținerea și repararea autovehiculelor;
• 4721 -Comertul cu amănuntul al fructelor si legumelor proaspete, în magazine specializate.
• 4725 -Comertul cu amănuntul al băuturilor in magazine specializate;
• 4726 -Comertul cu amănuntul al produselor din tutun in magazine specializate;
• 4729 -Comerțul cu amănuntul al altor produse alimentare, în magazine specializate.
• 4741 -Comert cu amanuntul al calculatoarelor, unitatilor periferice si software-ului in magazine specializate
• 4742 -Comert cu amanuntul al echipamentului pentru telecomunicatii in magazine specializate
• -Comert cu amanuntul al covoarelor, carpetelor, tapetelor si a altor acoperitoare de 4753 podea, in magazine specializate
• 4759 -Comert cu amanuntul al mobilei, al articolelor de iluminat si al articolelor de uz

casnic n.c.a. in magazine specializate

• 4761 -Comert cu amanuntul al cartilor in magazine specializate
• 4762 -Comert cu amanuntul al ziarelor si articolelor de papetarie, in magazine specializate
• -Comert cu amanuntul al echipamentelor sportive in magazine specializate 4764
• 4765 -Comert cu amanuntul al jocurilor si jucarilor in magazine specializate
• 4773 -Comert cu amanuntul al produselor farmaceutice
• -Comert cu amanuntul al produselor cosmetice si de parfumerie in magazine 4775 specializate
• 4776 -Comert cu amanuntul al florilor, plantelor si semintelor; comert cu amanuntul al animalerlor de companie si a hranei pentru acestea in magazine specializate
• 4777 -Comert cu amanuntul al ceasurilor si bijuteriilor, in magazine specializate
• 4778 -Comert cu amanuntul al altor bunuri noi in magazine specializate
• 4779 -Comert cu amănuntul a bunurilor de ocazie vândute prin magazine;
• 4931 -Transporturi urbane, suburbane si metropolitate de calatori;
• 4932 -Transporturi cu taxiuri
• 4939 -Alte transporturi terestre de călători n.c.a
• 4941 -Transporturi rutiere de mărfuri;
• 4942 -Servicii de mutare
• 5221 -Activitati de servicii anexe pentru transporturi terestre
• 5520 -Facilitati de cazare pentru vacante si perioade de scurta durata
• 5590 -Alte servicii de cazare
• 5610 -Restaurante
• 5630 -Baruri si alte activitati de servire a bauturilor
• 5811 -Activitati de editare a cartilor
• 5812 -Activitati de editare de ghiduri, compendii, liste de adrese si similare
• -Activitati de editare a jocurilor de calculator 5821
• 5829 -Activitati de editare a altor produse software
• 5911 Activități de producție cinematografică, video și de programe de televiziune
• 5920 Activități de realizare a înregistrărilor audio și activități de editare muzicală
• 6010 Activități de difuzare a programelor de radio
• Activități de difuzare a programelor de televiziune 6020
• 6110 Activități de telecomunicații prin rețele cu cablu
• Activități de telecomunicații prin rețele fără cablu (exclusiv 6120 prin satelit)
• 6130 Activităti de telecomunicatii prin satelit
• 6190 Alte activități de telecomunicații
• 6201 Activități de realizare a soft-ului la comandă (software orientat client)
• Activități de consultanță în tehnologia informației 6202
• 6203 Activități de management (gestiune și exploatare) a mijloacelor de calcul
• 6209 Alte activități de servicii privind tehnologia informației
• 6311 Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web si activități conexe
• 6612 Activități de intermediere a tranzacțiilor financiare
• 6619 Activități auxiliare intermedierilor financiare, exclusiv activitățide asigurări și fonduri de pensii
• 6820 Inchirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate

• 7311 Activități ale agențiilor de publicitate

• 7312 Servicii de reprezentare media

• 7320 Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice
• 7420 Activități fotografice
• 7430 Activități de traducere scrisă și orală (interpreți)
• 7733 Activități de închiriere și leasing cu masini și echipamente de birou (inclusiv calculatoare
• 7810 Activități ale agențiilor de plasare a forței de muncă
• 7911 Activități ale agențiilor turistice
• 7912 Activităti ale tur-operatorilor
• 7990 Alte servicii de rezervare și asistență turistică
• 8020 Activități de servicii privind sistemele de securizare
• 8121 Activități generale de curătenie a clădirilor
• 8122 Activități specializate de curătenie
• 8129 Alte activități de curățenie
• 8211 Activităti combinate de secretariat
• 8219 Activități de fotocopiere, de pregătire a documentelor și alte activități specializate de secretariat
• 8299 Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.
• 8551 Învățământ în domeniul sportiv și recreațional
• 8621 Activități de asistență medicală generală
• 8622 Activități de asistență medicală specializată
• 8690 Alte activităti referitoare la sănătatea umană
• 8710 Activități ale centrelor de îngrijire medicală
• Activități ale centrelor de recuperare psihică și de dezintoxicare, exclusiv spitale 8720
• 8730 Activități ale căminelor de bătrâni și ale căminelor pentru persoane aflate în incapacitate de a se îngriii singure
• 9002 Activități suport pentru interpretarea artistică (spectacole)
• 9004 Activități de gestionare a sălilor de spectacole
• 9104 Activități ale grădinilor zoologice, botanice și ale rezervațiilor naturale
• 9200 Activități de jocuri de noroc și pariuri
• 9312 Activități ale cluburilor sportive
• 9313 Activități ale centrelor de fitness
• 9319 Alte activități sportive
• 9329 Alte activități recreative și distractive n.c.a
• 9601 Spălarea și curățarea (uscată) articolelor textile și a produselor din blană
• 9602 Coafură și alte activități de înfrumusetare
• 9604 Activităti de întreținere corporală
• 9609 Alte activități de servicii n.c.a.

-Exploatarea surselor de apa termala, extragerea si prepararea namolului terapeutic.

• Activitati de import-export, legate de obiectul de activitate-operatiuni in sistem barter si lohn.

• Redistribuire utilitati (energie termica, electrica, apa canal, etc.)

(4) Obiectul de activitate poate fi schimbat, modificat, completat, restrans, etc. prin decizia consiliului de administrație, cu excepția domeniului și activității principale, care nu pot fi schimbate decât prin hotărâre a adunării generale extraordinare a actionarilor.

Cap. III - Capitalul social și acțiunile societății

Art. $7 - (1)$ Capitalul social subscris si varsat este de 49.614.945.60 lei. divizat într-un număr de 496.149.456 actiuni nominative și dematerializate, fiecare în valoare de 0.1 lei.

(2) Capitalul social a fost format din 41.746.593,10 lei aporturi în numerar și 7.868.352.50 lei aporturi în natură.

Art. 8 - (1) Datele de identificare ale fiecărui acționar, aportul fiecaruia la capitalul social, numărul de actiuni aflate în proprietate și cota de participare a acționarului în totalul capitalului social sunt mentionate în registrul actionarilor tinut de societatea de registru desemnată contractual în acest scop.

(2) Capitalul social se poate majora sau reduce pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarior sau a hotărârii consiliului de administrație, în condițiile și cu procedura stabilite de lege.

Art. 9 - Acțiunile societății sunt nominative, dematerializate (materializate, dupa caz), ordinare și indivizibile. Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din deținerea acestei actiuni. Actiunile au valoare egală și acordă posesorilor drepturi și obligatii egale.

Art. 10 - (1) Orice actiune subscrisă și vărsată dă dreptul la un vot în adunarea generală a actionarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, precum și la orice alte drepturi recunoscute de lege.

(2) Deținerea de actiuni implică adeziunea de drept și fără rezerve la prezentul act constitutiv.

(3) Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social, și în general, cu întreg patrimoniul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

(4) Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile, conform prevederilor legale, cu excepția drepturilor și obligațiilor născute în patrimoniul deținătorilor anterior cesiunii.

Art. 11 - (1) Fiecare dintre actionari este obligat să comunice direct societătii de registru orice modificare a datelor care au fost înregistrate în evidențele referitoare la acțiunile societății, în conformitate cu dispozițiile legale, necomunicarea modificărilor respective atrage inopozabilitatea lor față de societate, acționari și terți.

Art. 12 - (1) Dreptul de proprietate exercitat asupra actiunilor emise de societate se va putea transmite în conformitate cu reglementările referitoare la transferul valorilor mobiliare ale societăților admise la tranzactionare pe o piata reglementa.

(2) Pe baza unei hotărâri A.G.A. va putea fi schimbată piața de tranzactionare, cu respectarea prevederilor legale.

(3) Dreptul de proprietate asupra actiunilor societătii (ale carei actiuni nu sunt tranzactionate pe o piață reglementată) se va putea transmite prin acte inter vivos, în condițiile reglementate de Legea societătilor comerciale. Prin acte mortis causa, dreptul de proprietate asupra actiunilor emise de către societate se va transmite în conditiile legislatiei speciale aplicabilă succesiunii persoanelor fizice ori a reorganizarii persoanelor juridice, dupa caz.

Art. 13 - Nici un actionar, indiferent de cota de capital detinuta, nu are dreptul sa puna mai presus de interesele societatii propriile interese, astfel incat voturile lor in adunarile generale precum si orice alte actiuni vor intreprinde privind societatea, vor fi judecate ca fiind legitime ori ilegitime si prin prisma indeplinirii unei astfel de obligatii fundamentale.

Art. 14 - Sunt contrare legii si prezentului act constitutiv. inclusiv interesului prioritar al societatii, folosirea in mod abuziv a pozitiei detinute de actionari sau a calitatii de administratori ori de angajat al societatii prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase care au ca obiect sau efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare si a altor instrumente financiare detinute precum si prejudicierea acestora. Actionarii sunt obligati sa isi exercite drepturile conferite de aceste valori mobiliare cu buna-credinta, cu respectarea drepturilor și intereselor legitime ale celorlalti detinatori si a interesului prioritar al societatii comerciale, in caz contrar, fiind raspunzatori pentru daune.

Cap. IV - Adunarea generală a actionarilor

Art. 15 – (1) Adunarea generală a actionarilor este organul suprem de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și care stabileste și asigură politica economică și de piata. Adunările sunt ordinare și extraordinare.

(2) Atribuțiile pe care le exercită adunările generale ordinare și extraordinare sunt cele prevăzute de Legea societătilor comerciale. Ori de câte ori trebuie adoptată o hotărâre privind o problemă care nu este prevăzută de lege ca fiind de competenta uneia dintre cele două forme ale adunării generale și nu rezultă, din analiza problemei, că este legată de gestiunea curentă a societății, se consideră că ea este de competenta adunării generale extraordinare.

(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a actionarilor, la prima convocare, este necesar ca actionarii prezenti sau reprezentati să detină cel putin jumătate din numărul total al drepturilor de vot, iar hotărârile se iau în mod valabil cu majoritatea voturilor exprimate de către acționarii prezenți sau reprezentați care și-au exprimat dreptul de vot.

(4) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din neîntrunirii conditiilor prevăzute la alin. (3), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu maioritatea voturilor exprimate.

(5) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a actionarilor, la prima convocare, este necesar ca actionarii prezenti sau reprezentati să detină cel putin jumătate din numărul total al drepturilor de vot, iar pentru a doua convocare este necesară, în vederea deliberării, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o treime din numărul total al drepturilor de vot.

(6) Hotărârile adunarii generale extraordinare se iau cu maioritatea voturilor exprimate de actionarii prezenți sau reprezentați, cu excepția situațiilor pentru care legea impune un cvorum și o majoritate mai ridicate.

Art. 16 - Adunarea generală, ordinară sau extraordinară, se convoacă de către consiliul de administratie, ori de câte ori este nevoie și la cererea acționarilor indreptatiti conform legii, dacă cererea acestora cuprinde dispozitii ce intră în atribuțiile adunării.

Art. 17 - (1) Continutul convocatorului, procedura de publicare a acestuia, modalitatea de prezentare a materialelor ce vor fi discutate în cadrul sedinței, drepturile și obligațiile acționarilor pentru participarea la adunarea generală sunt reglementate de lege.

(2) Lucrările adunărilor generale ale actionarilor se pot desfășura, la propunerea consiliului de administratie înscrisă în convocatorul ședintei, și la o altă adresă decât cea de la sediul social.

Cap. V - Consiliul de Administrație

Art. 18 – (1) Societatea este administrată, in sistem unitar, de către un Consiliu de Administratie format din 3-5 membri, temporari si revocabili, persoane fizice si/sau juridice, dupa caz, conform Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Actionarilor care are înscrisă pe ordinea de zi alegerea administratorilor. Mandatul fiecărui administrator este de 4 ani. acesta putând fi prelungit pentru noi perioade de câte 4 ani. Membri consiliului de administrație își aleg din rândul lor un președinte.

(2) Consiliul de administratie, prin președinte, reprezintă legal societatea în raporturile cu tertii și își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv și ale legislatiei în vigoare.

(3) Consiliul de administratie are puteri depline în luarea oricăror decizii de gestiune și administrare -conform regulii judecatii de afaceriadoptate în vederea realizării obiectului de activitate al societătii, în afara celor pe care legea le dă în mod expres adunării generale a actionarilor.

Art. 19 - (1) Drepturile și obligatiile administratorilor și ale societății referitoare la activitatea de administrare se stabilesc în conditiile și în limitele legii printr-un contract de administrare al carui continut va fi aprobat de A.G.O.A.

(2) Remuneratia lunară a presedintelui consiliului de administratie. respectiv a membrilor consiliului de administratie, va fi de 4 ori, respectiv de 3 ori, salariul mediu brut realizat pe societate în exercitiul financiar anterior. Remuneratia suplimentara a membrilor consiliului de administratie care fac parte din comitetele de specialitate este de 10% din remuneratia lunara cuvenita acestora.

(3) Fiecare administrator trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională. Primele de asigurare vor fi suportate de societate. Art. 20 - (1) Consiliul de administrație se va întruni cel puțin o dată la 3 luni, la convocarea presedintelui. Consiliul de administratie va putea fi convocat și la cererea motivată a cel puțin doi dintre membri săi sau a directorului general executiv, ori de câte ori este necesară o astfel de convocare, jar ordinea de zi va fi propusa de catre autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

(2) Convocarea în vederea întrunirii consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii. Acest termen va fi stabilit prin decizie de către consiliul de administrație.

(3) Administratorii își vor exercita mandatul personal, cu loialitate și în interesul societății. Prin exceptie, un administrator poate reprezenta la sedintele consiliului numai un singur administrator absent, pe baza unei procuri speciale valabilă numai pentru o anumită sedintă a consiliului de administratie.

(4) Sedintele consiliului de administratie se vor tine la sediul societătii sau în oricare alt loc indicat în convocator și vor fi prezidate și conduse de către președinte, ori, în caz de împiedicare fizică sau juridică a acestuia, de către un alt administrator desemnat de președinte sau ales în cadrul sedinței pentru această activitate.

(5) Deciziile consiliului de administratie sunt valabile daçă vor fi luate în prezența majorității simple a administratorilor în exercitiu (funcție), cu votul majorității membrilor prezenți sau reprezentați. În caz de paritate, este hotărâtor votul președintelui.

(6) Participarea la reuniunile consiliului de administrație poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, în sistem teleconferință, dacă două treimi din numărul administratorilor nu se opune.

În cadul acestei ședințe nu pot fi adoptate decizii referitoare la situațiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.

(7) În cazuri exceptionale, justificate prin urgența situației și prin interesul societatii, deciziile consiliului de administratie pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ.

(8) Consiliul de administrație poate crea comitete consultative, formate din cel puțin doi administratori, însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu. Constituirea comitetului de audit este obligatorie.

(9) Consiliul de administrație va putea să încheie acte juridice în numele și în contul societății, de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție bunuri a căror valoare nu depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar 20% din totalul activelor imobilizate, mai putin creantele.

(10) Administratorii au dreptul să li se deconteze, de către societate, toate cheltuielile determinate de deplasarea și participarea la oricare dintre sedințele consiliului de administrație, precum și pentru orice activitate legată de gestiunea și administrarea societății.

Art. 21 - (1) Revocarea administratorilor, înainte de expirarea duratei mandatului pentru care au fost numiți, se va putea face numai pentru just motiv. Constituie just motiv și revocarea administratorilor în funcție care nu au fost reconfirmati prin vot cumulativ în noul consiliu de administratie.

(2) În caz de vacanță a unui post al unuia sau mai multor administratori, ceilalți administratori, împreună cu auditorul statutar, deliberând, procedează, cu majoritate absolută, numirea unui la administrator provizoriu, până la convocarea adunării generale.

(3) Dacă vacanta prevazută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii ramași convoacă deîndata A.G.A. pentru a completa numarul de membri ai consiliului.

Cap. VI - Directorii societății

Art. 22 - (1) Consiliul de administrație deleagă o parte din atribuțiile de conducere a societății unuia sau mai multor directori, numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administratie, numind pe unul dintre ei director general. Raporturile dintre director/directori și societate vor fi guvernate de contractul de mandat comercial, semnat în numele societății de către un administrator desemnat în acest scop de către consiliul de administratie.

(2) Contractul de mandat al directorului general/directorilor se va putea încheia pentru o perioada de până la 4 ani, conform deciziei consiliului de administratie, putând fi reînnoit pentru noi perioade de până 4 ani. Directorul general este responsabil cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii curente a societatii, în limitele obiectului de activitate al acestea și cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administratie și adunarii generale.

(3) Limitele remuneratiei lunare a directorului/directorilor se stabilesc între 14 și 20 salarii medii brute realizate pe societate in exercitiul financiar anterior.

(4) Puterile, drepturile (inclusiv remuneratia) și responsabilitatile directorului/directorilor sunt prevăzute în contractul de mandat încheiat cu societatea conform alin. (1).

(5) Fiecare director trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională. Primele de asigurare vor fi suportate de societate.

Cap. VII - Controlul societății

Art. 23 - (1) Societatea își va organiza activitatea de audit intern, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, contractând în acest sens serviciile unui auditor persoană fizică sau persoană juridică, după cum v-a găsi de cuviintă.

(2) Auditorul intern are obligația de a participa la ședințele consiliului de administratie si de a aduce la cunostinta acestuia neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le aduce la cunostința adunării generale. De asemenea, acest organ este obligat sa efectueze controale inopinate si tematice cu privire la oricare din activitatile si compartimentele societatii, informand operativ administratorii despre constatarile efectuate si propunand masurile care se impun pentru eliminarea deficientelor si pentru optimizarea activitatii specifice.

Art. 24 – (1) Situatiile financiare sunt supuse obligatiei de auditare.

(2) Operatiunile prevăzute de aliniatul precedent se vor efectua de către un auditor statutar, persoană fizică sau juridică, membru al Camerei Auditorilor Financiari din România, numit de adunarea generală ordinară a actionarilor, auditor cu care se va incheia un contract de prestări servicii, remuneratia și durata contractului fiind stabilite de către A.G.A. Activitatea acestuia se desfășoară în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu normele profesionale specifice.

Cap. VIII - Activitatea societății

Art. 25 - (1) Societatea, prin grija administratorilor si a directorilor este obligata sa tina la zi toate categoriile de registre precum și celelalte evidente prevăzute de lege.

(2) Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se termină la 31 decembrie a fiecărui an. Primul exercitiu economico-financiar începe la data constituirii societății.

Art. 26 - Administratorii sunt obligați ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale, să depună o copie de pe situațiile financiare anuale, însoțite de raportul lor și raportul auditorului statutar, precum și de procesulverbal al adunării generale, la Oficiul Registrului Comerțului, Ministerul Finantelor Publice și la celelalte institutii, potrivit prevederilor legale.

Art. 27 - Încheierea contractului individual de muncă și salarizarea se face conform legislației în vigoare și în conformitate cu contractul colectiv de muncă. Plata salariilor, impozitele pentru acestea și a cotei de asigurări, se va face potrivit legii.

Art. 28 - Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite prin contractul individual de muncă, prin regulamentul de organizare și funcționare al societății și prin contractul colectiv de muncă, aprobate de consiliul de administratie.

Cap. IX - Fuziune, divizare, dizolvare, lichidare, litigii

Art. 29 - Reorganizarea societatii prin fuziunea sau divizarea ori prin transformarea ei în altă formă de societate se vor aproba de către adunarea generală extraordinară a acționarilor în condițiile și cu respectarea prevederilor legale în vigoare la data aprobării operațiunii.

Art. 30 - Dizolvarea și lichidarea societătii se fac în cazurile și potrivit procedurii prevăzute de lege.

Art. 31 - (1) Eventualele litigii ivite între actionari în legătură cu încheierea, interpretarea sau executarea prezentului act consitutiv vor fi solutionate pe cale amiabilă. În cazul litigiilor care nu se pot soluționa pe cale amiabilă sau prin mediere, acestea vor fi deferite instantelor judecătorești din România. Pe bază de pacte compromisorii, litigiile patrimoniale vor putea fi solutionate și prin arbitraj, în masura în care legea nu interzice utilizarea unei astfel de modalitati de solutionare a litigiilor societare.

(2) Litigiile societătii cu terții și/sau angajatii proprii, se vor solutiona conform prevederilor legale în vigoare.

Cap. X - Dispoziții finale

Art. 32 - (1) Prevederile prezentului act constitutiv pot fi modificate de adunarea generală extraordinara a acționarilor și/sau consiliului de baza unor imputerniciri speciale cu administratie. în respectarea prevederilor legale și a conditiilor de formă și publicitate prevăzute de lege. (2) Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozitiile legale în vigoare privitoare la societățile comerciale și cu cele privind societătile ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piete reglementate.

(3) Prezentul act constitutiv intră în vigoare la data semnarii lui si depunerii la Registrul Comertului de pe lânga\ Tribunalul Bihor, dată de la care vechiul act constitutiv și actele adiționale de modificare a acestuia își pierd valabilitatea.

1. Se imputerniceste Presedintelui Consiliului de Administratie să semneze pentru și în numele acționarilor Actul Constitutiv aprobat.

2. Se desemneaza dl. Bogdan Traian ca si persoana împuternicita să efectueze formele de publicitate legală a hotărârilor adunării generale extraordinare a actionarilor.

3. Se aproba data de 05.04.2012 ca dată de identificare a acționarilor conform prevederilor art. 238 din Legea nr. 297/2004.

Presedinte de sedinta, Firu Floriean