Turism Felix S.A.

Governance Information • Nov 11, 2016

Anexa 1

Prevederile CGC-BVB	Respecta	Nu respecta	Observații
SECȚIUNEA A - RESPONSABILITĂȚI
A.1. Toate societățile trebuie să aibă un regulament intern al Consiliului care include termenii de referință/responsabilitățile Consiliului și funcțiile cheie de conducere ale societății, și care aplică, printre altele, Principiile Generale din Secțiunea A.	Partial		In Actul constitutiv, in Regulamentul de Organizare si functionare al societatii si in Regulamentul de Guvernanta Corporativa sunt stabilite reguli de organizare, functionare si competentele Consiliului de Administratie care urmeaza a fi aprobat si publicat
A.2. Prevederi pentru gestionarea conflictelor de interese trebuie incluse în regulamentul Consiliului. În orice caz, membrii Consiliului trebuie să notifice Consiliul cu privire la orice conflicte de interese care au survenit sau pot surveni și să se abțină de la participarea la discuții (inclusiv prin neprezentare, cu excepția cazului în care neprezentarea ar împiedica formarea cvorumului) și de la votul pentru adoptarea unei hotărâri privind chestiunea care dă naștere conflictului de interese respectiv.	Partial		In Regulamentul de Guvernanta Corporativa exista reguli privind conflictul de interese ale membrilor Consiliului de Administratie. Regulamentul urmeaza a fi aprobat si publicat pe site-ul societatii
A.3. Consiliul de Administrație trebuie să fie format din cel puțin cinci membri.	DA
A.4. Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație trebuie să nu aibă funcție executivă. În cazul societăților din Categoria Premium, nu mai puțin de doi membri neexecutivi ai Consiliului de Administrație trebuie să fie independenți. Fiecare membru independent al Consiliului de Administrație trebuie să depună o declarație la momentul nominalizării sale în vederea alegerii sau realegerii, precum și atunci când survine orice schimbare a statutului său, indicând elementele în baza cărora se consideră că este independent din punct de vedere al caracterului și judecății sale.	DA

Prevederile CGC-BVB	Respecta	Nu	Observații
		respecta
A.5. Alte angajamente și obligații	DA
profesionale relativ permanente ale unui
membru al Consiliului, inclusiv poziții
executive și neexecutive în Consiliul unor
societăți și instituții non-profit, trebuie
dezvăluite acționarilor și investitorilor
potențiali înainte de nominalizare și în cursul
mandatului său.
A.6. Orice membru al Consiliului trebuie să		NU	Cerinta urmeaza a fi implementata
prezinte Consiliului informații privind orice			in perioada urmatoare
raport cu un acționar care deține direct sau indirect acțiuni reprezentând peste 5% din
toate drepturile de vot. Această obligație se
referă la orice fel de raport care poate afecta
poziția membrului cu privire la chestiuni
decise de Consiliu.
A.7. Societatea trebuie să desemneze un	DA
secretar al Consiliului responsabil de
sprijinirea activității Consiliului.
A.8. Declarația privind guvernanța		NU	Cerinta urmeaza a fi implementata
corporativă va informa dacă a avut loc o			in perioada urmatoare
evaluare a Consiliului sub conducerea
Președintelui sau a comitetului de
nominalizare și, în caz afirmativ, va rezuma
măsurile cheie și schimbările rezultate în
urma acesteia. Societatea trebuie să aibă o
politică/ghid privind evaluarea Consiliului cuprinzând scopul, criteriile și frecvența
procesului de evaluare.
A.9. Declarația privind guvernanța
corporativă trebuie să conțină informații		NU	Cerinta urmeaza a fi implementata
privind numărul de întâlniri ale Consiliului și			in perioada urmatoare
comitetelor în cursul ultimului an,
participarea administratorilor (în persoană și
în absență) și un raport al Consiliului și
comitetelor cu privire la activitățile acestora.
A.10. Declarația privind guvernanța		NU	Cerinta va fi respectata la
corporativă trebuie să cuprindă informații			momentul intocmirii declaratiei
referitoare la numărul exact de membri			anuale
independenți din Consiliul de Administrație.

Prevederile CGC-BVB	Respecta	Nu	Observații
		respecta
A.11. Consiliul societăților din Categoria		NU	Societatea este admisa la categoria
Premium trebuie să înființeze un comitet de			Standard
nominalizare format din membri neexecutivi,
care va conduce procedura nominalizărilor de
noi membri în Consiliu și va face recomandări
Consiliului. Majoritatea membrilor
comitetului de nominalizare trebuie să fie
independentă.
SECȚIUNEA B - SISTEMUL DE GESTIUNE A RISCULUI ȘI CONTROL INTERN
B.1 Consiliul trebuie să înființeze un comitet	DA
de audit în care cel puțin un membru trebuie
să fie administrator neexecutiv independent.
În cazul societăților din Categoria Premium,
comitetul de audit trebuie să fie format din
cel puțin trei membri și majoritatea
membrilor comitetului de audit trebuie să fie
independenți.
B.2. Președintele comitetului de audit trebuie	DA
să fie un membru neexecutiv independent.
B.3. În cadrul responsabilităților sale,		NU
comitetul de audit trebuie să efectueze o			Cerinta va fi respectata la momentul intocmirii declaratiei
evaluare anuală a sistemului de control intern			anuale
B.4. Evaluarea trebuie să aibă în vedere
		NU	Cerinta urmeaza a fi implementata
eficacitatea și cuprinderea funcției de audit			in perioada urmatoare
intern, gradul de adecvare al rapoartelor de gestiune a riscului și de control intern
prezentate către comitetul de audit al
Consiliului, promptitudinea și eficacitatea cu
care conducerea executivă solutionează
deficiențele sau slăbiciunile identificate în
urma controlului intern și prezentarea de
rapoarte relevante în atenția Consiliului.
B.5. Comitetul de audit trebuie să evalueze		NU
conflictele de interese în legătură cu			Cerinta urmeaza a fi implementata
tranzacțiile societății și ale filialelor acesteia			in perioada urmatoare
cu părțile afiliate.
B.6. Comitetul de audit trebuie să evalueze		NU
eficiența sistemului de control intern și a			Cerinta urmeaza a fi implementata in perioada urmatoare
sistemului de gestiune a riscului.

Prevederile CGC-BVB	Respecta	Nu respecta	Observații
B.7. Comitetul de audit trebuie să monitorizeze aplicarea standardelor legale și a standardelor de audit intern general acceptate. Comitetul de audit trebuie să primească și să evalueze rapoartele echipei de audit intern.	DA
B.8. Ori de câte ori Codul menționează rapoarte sau analize inițiate de Comitetul de Audit, acestea trebuie urmate de raportări periodice (cel puțin anual) sau ad-hoc care trebuie înaintate ulterior Consiliului.		NU	Cerinta urmeaza a fi implementata in perioada urmatoare
B.9. Niciunui acționar nu i se poate acorda tratament preferențial fata de alți acționari in legătură cu tranzacții și acorduri încheiate de societate cu acționari și afiliații acestora.	DA
B.10. Consiliul trebuie să adopte o politică prin care să se asigure că orice tranzacție a societății cu oricare dintre societățile cu care are relații strânse a carei valoare este egală cu sau mai mare de 5% din activele nete ale societății (conform ultimului raport financiar) este aprobată de Consiliu în urma unei opinii obligatorii a comitetului de audit al Consiliului și dezvăluită în mod corect acționarilor și potențialilor investitori, în măsura în care aceste tranzacții se încadrează în categoria evenimentelor care fac obiectul cerințelor de raportare.		NU	Cerinta urmeaza a fi implementata in perioada urmatoare
B.11. Auditurile interne trebuie efectuate de către o divizie separată structural (departamentul de audit intern) din cadrul societății sau prin angajarea unei entități terțe independente.	DA
B.12. În scopul asigurării îndeplinirii funcțiilor principale ale departamentului de audit intern, acesta trebuie să raporteze din punct de vedere funcțional către Consiliu prin intermediul comitetului de audit. În scopuri administrative și în cadrul obligațiilor conducerii de a monitoriza și reduce riscurile, acesta trebuie să raporteze direct directorului general.	DA

Prevederile CGC-BVB	Respecta	Nu	Observații
		respecta
SECȚIUNEA C - JUSTA RECOMPENSĂ ȘI MOTIVARE
C.1. Societatea trebuie să publice pe pagina sa de internet politica de remunerare și să includă în raportul anual o declarație privind implementarea politicii de remunerare în cursul perioadei anuale care face obiectul analizei. Orice schimbare esențială intervenită în politica de remunerare trebuie publicată în timp util pe pagina de internet a societății.		NU	Politica de remunerare a Administratorilor si Directorului General este cea prevazuta de Contractul de administrare
SECȚIUNEA D - ADĂUGÂND VALOARE PRIN RELAȚIILE CU INVESTITORII
D.1. Societatea trebuie să organizeze un serviciu de Relații cu Investitorii - indicându- se publicului larg persoana/ persoanele responsabile sau unitatea organizatorică. În afară de informațiile impuse de prevederile legale, societatea trebuie să includă pe pagina sa de internet o secțiune dedicată Relațiilor cu Investitorii, în limbile română și engleză, cu toate informațiile relevante de interes pentru investitori, inclusiv:		Partial	La nivelul societatii exista un departament juridic care gestioneaza relatia cu actionarii
D.1.1. Principalele reglementari corporative: actul constitutiv, procedurile privind adunările generale ale acționarilor;	DA
D.1.2. CV-urile profesionale ale membrilor organelor de conducere ale societății, alte angajamente profesionale ale membrilor Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în consilii de administrație din societăți sau din instituții non-profit;		NU	Cerinta urmeaza a fi implementata in perioada urmatoare
D.1.3. Rapoartele curente și rapoartele periodice (trimestriale, semestriale și anuale) - cel puțin cele prevăzute la punctul D.8- inclusiv rapoartele curente cu informații detaliate referitoare la neconformitatea cu prezentul Cod;	DA
D.1.4. Informații referitoare la adunările generale ale acționarilor: ordinea de zi și materialele informative;	DA

Prevederile CGC-BVB	Respecta	Nu respecta	Observații
D.1.6. Numele și datele de contact ale unei persoane care va putea să furnizeze, la cerere, informații relevante;	DA
D.1.7. Prezentările societății (de ex., prezentările pentru investitori, prezentările privind rezultatele trimestriale etc.), situațiile financiare (trimestriale, semestriale, anuale), rapoartele de audit și rapoartele anuale.	Partial		Societatea nu prezinta informari pentru investitori rezumandu-se la raportarile minimale obligatorii.
D.2. Societatea va avea o politică privind distribuția anuală de dividende sau alte beneficii către acționari. Principiile politicii anuale de distribuție către acționari vor fi publicate pe pagina de internet a societății.		NU	Nu exista o politica privind acordarea de dividend
D.3. Societatea va adopta o politică în legătură cu previziunile, fie că acestea sunt făcute publice sau nu. Politica privind previziunile va stabili frecvența, perioada avută în vedere și conținutul previziunilor. Daca sunt publicate, previziunile pot fi incluse numai în rapoartele anuale, semestriale sau trimestriale. Politica privind previziunile va fi publicată pe pagina de internet a societății.		NU	Nu exista o politica privind previziunile, cerinta urmeaza a fi implementata in perioada urmatoare
D.4. Regulile adunărilor generale ale acționarilor nu trebuie să limiteze participarea acționarilor la adunările generale și exercitarea drepturilor acestora. Modificările regulilor vor intra în vigoare, cel mai devreme, începând cu următoarea adunare a acționarilor.	DA
D.5. Auditorii externi vor fi prezenți la adunarea generală a acționarilor atunci când rapoartele lor sunt prezentate în cadrul acestor adunări.	DA
D.6. Consiliul va prezenta adunării generale anuale a acționarilor o scurtă apreciere asupra sistemelor de control intern și de gestiune a riscurilor semnificative, precum și opinii asupra unor chestiuni supuse deciziei adunării generale.	DA

Prevederile CGC-BVB	Respecta	Nu respecta	Observații
D.7. Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la adunarea acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea Consiliului. Jurnaliștii acreditați pot, de asemenea, să participe la adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului hotărăște în alt sens.	DA
D.8. Rapoartele financiare trimestriale și semestriale vor include informații atât în limba română, cât și în limba engleză referitoare la factorii cheie care influențează modificări în nivelul vânzărilor, al profitului operațional, profitului net și al altor indicatori financiari relevanți, atât de la un trimestru la altul, cât și de la un an la altul.	DA
D.9. O societate va organiza cel puțin două ședințe/teleconferințe cu analiștii și investitorii în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste ocazii vor fi publicate în secțiunea relații cu investitorii a paginii de internet a societății la data ședințelor/ teleconferințelor.		NU	Cerinta urmeaza a fi implementata in perioada urmatoare
D.10. În cazul în care o societate sustine diferite forme de expresie artistică și culturală, activități sportive, activități educative sau științifice și consideră că impactul acestora asupra caracterului inovator și competitivității societății fac parte din misiunea și strategia sa de dezvoltare, va publica politica cu privire la activitatea sa în acest domeniu.	Partial		Societatea sustine activitati artistice, sportive etc. dar acestea nu sunt publicate pe site-ul societatii, urmand a se implementa o politica in acest sens.

Director general

ec. Serac Florian