Turism Felix S.A.

Earnings Release • Sep 25, 2023

TURISM FELIX S.A. 417500, Băile Felix, Str. Victoria, nr. 22, Com. Sânmartin, Jud. Bihor Reg. Com.: J05/132/1991, Cod unic: RO 108526 Capital social subscris și vărsat: 49.118.796,20 lei

Management System ISO 9001:2015

www.tuv.com
ID 9105069261

Tel: +40-259-318338, Fax: +40-259-318297, E-mail: sctfelix@turismfelix.ro, Web: www.felixspa.com

RAPORT CURENT

Conform Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piata

Data raportului: 21.09.2023

Denumirea entității emitente: TURISM FELIX S.A.

Sediul social: Băile Felix, str. Victoria nr. 22, Com. Sânmartin, Jud. Bihor

Numărul de telefon/fax: 0259-318338/0259-318297

Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comertului: 108526

Cod LEI (Legal entity identifier): 254900YRWU6MYZS4BB14

Număr de ordine în Registrul Comertului: J05/132/1991

Capital social subscris si vărsat: 49.118.796.20 RON

Piata reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: BURSA DE VALORI BUCURESTI SA.

Evenimente importante de raportat - convocarea Adunarilor Generale Ordinare și Extraordinare a Actionarilor societății Turism Felix S.A.

În ședinta din data de 20.09.2023, Consiliul de Administrație al societatii TURISM FELIX S.A., având J05/132/1991, CUI RO 108526, în conformitate cu Legea nr.31/1990, Legea 24/2017, Regulamentele A.S.F. si dispozițiile Actului Constitutiv, a hotarat convocarea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor pentru data de 31.10.2023, ora 11,00 și a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor pentru data de 31.10.2023, ora 12,00.

Lucrarile Adunarilor Generale a Actionarilor se vor desfasura in localitatea Băile Felix, str. Victoria nr. 20, com. Sânmartin, jud. Bihor (în sala de conferinta din cadrul Complexului Hotelier Lotus).

ORDINEA DE ZI pentru Adunarea Generală Ordinară este următoarea :

• a) Aprobarea rectificării BVC -ului pentru anul 2023, în sensul obținerii unui profit brut de 5.180.000lei, cu venituri în valoare de 102.869.000 lei și cheltuieli în valoare de 97.689.000 lei.
• b) Aprobarea indicatorilor de performanță și a obiectivelor pentru exercițiul financiar 2023, în corelație cu rectificarea propusă la punctul a), anexă la contractele de administrare si mandat, astfel:

	Objectiv	indicator de performanță 2023	Pondere Management Executiv	Pondere Consiliul de Administratie
Indicatori financiari 2023	Venituri din exploatare - minim	102.700.000 lei	25,00%	20,00%
	Rezultat brut	5.180.000 lei	30,00%	20,00%
	Marja EBITDA - minim	12,00%	25,00%	20,00%
	*conform proiectului de rectificare a B.V.C. an 2023
Obiective operationa le 2023	Gradul de realizare a planurilor de investiții în corelare cu obiectivele privind dezvoltarea afacerii	75% din volumul investițiilor aprobate cu respectarea graficului convenit	10,00%	15,00%
	Imbunătățirea experienței clientului	Îmbunătățirea scorului Booking cu 0,1 p.p.	5,00%	15,00%
	Imbunătățirea sistemului de raportare în conformitate cu cele mai bune practici	Implementare raportări conform standardelor USALI	5,00%	10,00%
Total ponderi			100,00%	100,00%
	Notă: Planul de investitii privind Strandul Venus 1 Mai -finalizare 01 mai 2024

• c) Revocarea art.16 din Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor nr.1/20.04.2023 privind aprobarea indicatorilor de performanță și a obiectivelor pentru exercițiul financiar 2023, anexă la contractele de administrare și mandat.
• d) Alegerea unui membru în Consiliul de Administrație pe o perioadă egală cu mandatul actualilor membri, urmare faptului că mandatul administratorului provizoriu încetează în data de 31.10.2023.
• e) Aprobarea încheierii contractului de Administrare cu noul membru al Consiliului de Administratie.
• f) Desemnarea d-lui director general Florian Serac să semneze contractul de administrare, în calitate de mandatar conventional din partea societatii.
• g) Aprobarea datei de 15.11.2023 ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Actionarilor.
• h) Împuternicirea dlui Florian Serac Director general pentru efectuarea formalităților de publicitate legală și înregistrare a hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Actionarilor.

ORDINEA DE ZI pentru Adunarea Generală Extraordinară este următoarea :

• 1) Aprobarea desființării următoarelor puncte de lucru :

• a) Pavilioane si Restaurant Pensiune Felix : Sediu : Baile Felix, com. Sînmartin, jud.Bihor, CF 186-Sanmartin

• b) Sere 1 Mai : Sediu : com. Sînmartin, Baile 1 Mai, jud. Bihor, CF nr. 60-Sînmartin

• c) Gospodarie Anexa Cihei : Sediu: sat Cihei, com. Sînmartin, jud. Bihor, CF nr.61-Sînmartin
• 2) Aprobarea actualizării Actului Constitutiv al societății în sensul celor aprobate la pct.1) lit. a), b) si $c$ ).

3) Aprobarea datei de 15.11.2023 ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

La ședință pot participa si vota numai acționarii înregistrați in Registrul Acționarilor societății la data de 17.10.2023, stabilită ca data de referință.

Candidații pentru posturile de administrator vor fi nominalizați de către membrii actuali ai Consiliului de Administratie sau de către actionari, conform art. 137¹ alin. (2) din Legea nr. 31/1990 R cu modificările și completările ulterioare. Condițiile de eligibilitate pe care trebuie să le îndeplinească candidații pentru funcția de membru al consiliului de administrație și conținutul dosarului de candidatură vor fi prezentate pe site-ul societății www.felixspa.com începând cu data de 31.09.2023.

Dosarele de candidatură ale candidaților propuși și nominalizările se vor înainta Consiliului de Administrație al societății Turism Felix S.A. până cel tarziu la data de 13.10.2023 orele 11,00 în vederea înscrierii pe lista de candidaturi ce va fi supusă aprobării Adunării Generale Ordinare a Actionarilor.

Candidații vor fi înscriși pe listă în ordinea cronologică a numerelor de înregistrare la Registratura societății a dosarelor de candidatură. Pe buletinele de vot vor fi înscriși respectânduse ordinea cronologică a înregistrării dosarelor.

Lista candidatiilor va putea fi consultată la sediul societății sau pe website-ul www.felixspa.com începând cu data de 16.10.2023.

Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor pentru alegerea membrilor Consiliului de Administratie, în condițiile art. 130 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, se va adopta prin procedura votului secret.

Începând cu data de 16.10.2023 vor fi publicate pe site-ul societății buletinele de vot în forma actualizată privind alegerea membrilor Consiliului de Administrație și forma actualizată a procurii generale/împuternicirii speciale AGOA.

Capitalul social al EMITENTULUI este format din 491.187.962 actiuni nominative, fiecare actiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acționarior.

Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul:

(i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însotit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală, până cel târziu în data 10.10.2023.

(ii) de a prezenta projecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, până cel târziu in data de 10.10.2023.

Fiecare actionar are dreptul sa adreseze intrebari privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul acesteia, la sectiunea "Întrebări frecvente".

Acționarii menționați în alineatele precedente au obligația să trimită materialele/ întrebările în scris, în plicuri închise, însoțite de copii ale actelor de identitate, buletin/ carte de identitate în cazul persoanelor fizice, respectiv certificat de înregistrare în cazul persoanelor juridice, precum și copia actului care dovedește calitatea de reprezentant legal al acestora, la sediul societății, cu mențiunea scrisă clar, cu majuscule.

ORDINARĂ $\sqrt{ }$ EXTRAORDINARĂ GENERALĂ $\overline{A}$ PENTRU ADUNAREA ACTIONARILOR din data de 31.10.2023.

Documentele, materialele informative, si proiectele de hotarâri ale adunării generale referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi se pot consulta pe site-ul societatii - www.felixspa.com, începand cu data de 30.09.2023, sau de la sediul societatii în zilele lucrătoare între orele 900 - 1500.

Buletinele de vot prin corespondenta și împuternicirile speciale în limba română și în limba engleză se pot obține de la sediul societății începând cu data de 30.09.2023 ora 9⁰⁰-16⁰⁰ în zilele lucrătoare, sau se pot descarca de pe website-ul societatii www.felixspa.com., începând cu data de 30.09.2023.

Actionarii înregistrați la data de referință pot participa și vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentați și prin alte persoane decât acționarii, pe bază de împuternicire specială sau împuternicire generala.

Accesul actionarilor îndreptatiti sa participe la adunarea generală este permis prin simpla proba a identitatii acestora, facută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate, iar in cazul actionarilor persoane juridice sau actionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă.

Reprezentarea actionarilor în adunarea generală a acționarilor se poate face și prin alte persoane decât acționarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale, imputernicirea generala va putea fi acordata de catre actionari doar unui intermediar definit conform art.2 alin.1 pct.19 din L24/2017, sau unui avocat.

Un exemplar al împuternicirii speciale în limba română sau in limba engleza se va depune/ expedia la sediul societatii sau pe e-mailul societatii sctfelix@turismfelix.ro până inclusiv la data de 29.10.2023 ora 12,00-în plic închis, un exemplar urmând a fi pus la dispoziția reprezentantului, pentru ca acesta să îsi poată dovedi această calitate.

Actionarii înregistrați la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de adunarea generală, prin utilizarea buletinului de vot prin corespondență.

În cazul votului prin corespondență, buletinul de vot, completat și semnat, însoțit de copia de pe actul de identitate (buletin/ carte de identitate în cazul persoanelor fizice, respectiv certificat de înregistrare în cazul persoanelor juridice), pot fi transmise la sediul societatii, pana la data de 29.10.2023 ora 12,00 în plic închis, cu mențiunea scrisă clar, cu majuscule: "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR ORDINARĂ/EXTRAORDINARĂ DIN DATA DE 31.10.2023".

Buletinele de vot care nu sunt primite până la data indicată mai sus nu pot fi luate in calcul pentru determinarea cvorumului si majorității în cadrul adunării generale.

Informatii suplimentare se pot obține de la sediul societății sau la numărul de telefon 0259/318.338 între orele 900 - 1500.

În situația neîndeplinirii condițiilor de validitate a desfășurării ședinței la prima convocare adunarea generală este convocată pentru data de 01.11.2023 cu menținerea ordinii de zi, a orei și a locului de desfășurare a lucrărilor acesteia.

Director general ec.Florian Serac