Turism Felix S.A.

Earnings Release • Apr 21, 2023

TURISM FELIX S.A.

417500, Băile Felix, Str. Victoria, nr. 22,

Com. Sânmartin, Jud. Bihor

Reg. Com.: J05/132/1991. Cod unic: RO 108526

Capital social subscris și vărsat: 49.118.796,20 lei

Tel: +40-259-318338, Fax: +40-259-318297, E-mail: sctfelix@turismfelix.ro, Web: www.felixspa.com

RAPORT CURENT

s.c. TURISM FELIX s.a. INTRARE/JESIRE $N:3898$ Data 20.042023

Conform Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piata

Data raportului: 20.04.2023

Denumirea entității emitente: TURISM FELIX S.A.

Sediul social: Băile Felix, str. Victoria nr. 22, Com. Sânmartin, Jud. Bihor

Numărul de telefon/fax: 0259-318338/0259-318297

Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comertului: 108526

Cod LEI (Legal entity identifier): 254900YRWU6MYZS4BB14

Număr de ordine în Registrul Comertului: J05/132/1991

Capital social subscris și vărsat: 49.118.796,20 RON

Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: BURSA DE VALORI BUCUREȘTI SA.

Evenimente importante de raportat: Hotărârea Adunarii Generale Ordinare a Acționarilor Societatii TURISM FELIX S.A., organizată în data de 20.04.2023 la prima convocare, în localitatea Băile Felix, str. Victoria nr. 20, com. Sânmartin, jud. Bihor (sala de conferinta din cadrul Complexului Hotelier Lotus).

Adunarea Generala Ordinară hotărăște:

Din numarul total al acționarilor înscriși în registrul acționarilor, furnizat de societatea Depozitarul Central S.A. București, la data de referință 23.11.2022, au participat direct și au votat prin corespondență, un numar de 3 actionari ce dețin un număr de 459.547.047 acțiuni, reprezentând 93,55 % din capitalul social, fiind indeplinite conditiile de cvorum, conform prevederilor art. 112 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare.

Art.1. Se aprobă Situațiile financiare anuale ale societății Turism Felix S.A. și raportarile contabile anuale aferente exercițiului financiar 2022, pe baza Raportului Consiliului de Administrație și a Raportului auditorului financiar.

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul acțiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondență. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459.547.047 voturi "pentru".

Management System ISO 9001:2015

www.tuv.com
ID 9105069261

TÜVRheinland

CERTIFIED

Art.2. Se aprobă repartizarea profitului net realizat în anul 2022 în valoare de 8.635.913,20 lei pe următoarele destinatii :

• rezerva legală 115.840,38 lei

• rezultat provenit din recunoastere concesiune resursă minieră (8.191,00 lei)

$-50.20$ % dividend brut pentru actionari, in valoare de 4.273.335,27 lei ce reprezinta 0.0087lei dividend brut/actiune

$-49,80\%$ pentru reinvestire adică 4.238.546,55 lei

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul actiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondentă. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459.547.047 voturi "pentru".

Art.3. Se aprobă descărcarea de gestiune a administratorilor societății pentru activitatea desfăsurată în anul 2022.

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul acțiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondentă. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459.547.047 voturi "pentru".

Art.4. Se aprobă menținerea la nivelul actual a remunerațiilor fixe cuvenite administratorilor pentru exercitiul financiar 2023.

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul actiunilor cu drept de vot detinute de actionarii prezenti și care au votat prin corespondență. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459.547.047 voturi "pentru".

Art.5. Se aproba Raportul anual de remunerare a conducatorilor societatii in conformitate cu dispozitiile art. 107 din Legea 24/2017-republicata, cu urmatoarele amendamente:

• Se aproba cuantumul indemnizatiei variabile datorate de societate administratorilor $\bullet$ si conducerii executive pentru anul 2022 in suma bruta totala de 500.000 lei:
• Repartizarea sumelor reprezentand remuneratia variabila pentru anul 2022, se va efectua prin decizie a Consiliului de Administratie.

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul acțiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondență. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459.547.047 voturi "pentru".

Art.6. Se aproba cuantumul indemnizatiei variabile datorate de societate administratorilor si conducerii executive pentru anul 2022 in suma bruta totala de 500.000 lei; Repartizarea sumelor reprezentand remuneratia variabila pentru anul 2022, se va efectua prin decizie a Consiliului de Administratie.

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul acțiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondență. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459.547.047 voturi "pentru".

Art.7. Se alege dl. Moldovan Tudor născut la data de 19.03.1994 ca și administrator în Consiliul de Administrație al Turism Felix S.A. pe locul rămas vacant ca urmare a demisiei d-lui Busu Cristian, începând cu data de 20.04.2023 și până la data de 28.12.2025.

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul actiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondență. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459.547.047 voturi "pentru".

Art.8. Se alege societatea BDO Auditors&Business Advisors S.R.L ca si auditor financiar pentru un mandat de 2 ani începând cu data de 20.04.2023 și până la data de 19.04.2025.

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul acțiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondență. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459,547,047 voturi "pentru".

Art.9. Se aproba accesarea de fonduri pentru instalarea de panouri fotovoltaice.

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul acțiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondență. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459.547.047 voturi "pentru".

Art.10. Se aproba implementarea "Politicilor in vederea asigurării unui management eficient al societații", conform proiectului prezentat de acționarul Transilvania Investments Alliance.

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul acțiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondență. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459.547.047 voturi "pentru".

Art.11. Se aproba incheierea Actului Aditional la Contractul de Administrare incheiat cu membrii Consiliului de Administratie, conform proiectului de Act Aditional prezentat de actionarul Transilvania Investments Alliance:

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul acțiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondentă. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93.55% din capitalul social cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 459.547.047 voturi "pentru".

Art.12. Se împuterniceste dl Dragos Calin în calitate de mandatar conventional din partea societatii pentru semnarea Actului Aditional la Contractului de Administrare incheiat cu membrii Consiliului de Administratie.

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul actiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondentă. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459.547.047 voturi "pentru".

Art.13. Se ia act de faptul că nu a fost publicat niciun material referitor la solicitarea actionarului Transilvania Investments Alliance S.A privind "prezentarea analizei investitiei la obiectivul Strand Venus Baile 1 Mai din punct de vedere al rentabilitatii - valoarea actualizata neta NPV/rata interna de rentabilitate IRR."

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul acțiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondență. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459.547.047 voturi "pentru".

Art.14. Se aprobă rectificarea Bugetului de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2023, in sensul obtinerii unor venituri din exploatare de 130.000.000 lei si a unui profit net de 19.500.000 lei.

Prezentul articol s-a aprobat cu 456.984.823 voturi "pentru", reprezentand 99.44% din totalul acțiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondență. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: voturi 456.984.823 "pentru" și 2.562.224 "abținere".

Art.15. Se aprobă revocarea art. 2 al hotararii AGOA nr. 2 din 08.12.2022 privind aprobarea indicatorilor de performanta si a obiectivelor pentru exercitiul financiar 2023, anexa la contractele de administrare si mandat.

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul actiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondență. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459,547,047 voturi "pentru".

	Obiectiv	Indicator de performanta	Pondere Management Executiv	Pondere Consiliu de Administratie
Indicatori financiari 2023	Venituri din exploatare lei	130,000,000	25%	20%
	Profit net lei	19,500,000	30%	20%
	Marja EBITDA	25%	25%	20%
Obiective operationale 2023	Gradul de realizare a proiectelor din programul de investitii cu incadrare in buget (inclusiv accesare de fonduri europene)	100% din volumul investitiilor aprobate cu graficului respectarea stabilit	10%	15%
	Imbunatatirea experientei clientului	Imbunatatirea scorului Booking cu 0.2 pentru fiecare hotel Implementarea unor noi metrici (e.g. ReviewPro)	5%	15%
	Imbunatatirea sistemului de raportare in conformitate cu cele mai bune practici in domeniu	Implementare raportari conform standardelor USALI	5%	10%
			100%	100%

Art.16. Se aprobă indicatorii de performanta si a obiectivele pentru exercitiul financiar 2023, anexa la contractele de administrare si mandat, astfel:

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul acțiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondență. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459.547.047 voturi "pentru".

Art.17. Se aprobă data de 08.09.2023 ca data de înregistrare pentru identificarea actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, respectiv 7.09.2023 ca exdate si 28.09.2023 ca data platii.

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul acțiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondență. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459.547.047 voturi "pentru".

Art.18. Se împuternicește dl Florian Serac -Director general pentru efectuarea formalităților de publicitate legală și înregistrare a hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Acționarilor.

Prezentul articol s-a aprobat cu 459.547.047 voturi "pentru", reprezentand 100,00% din totalul acțiunilor cu drept de vot deținute de actionarii prezenti si care au votat prin corespondență. Pentru acest articol s-au înregistrat 459.547.047 voturi valabile, reprezentând 93,55% din capitalul social cu drept de vot și au fost distribuite astfel: 459.547.047 voturi "pentru".

Director general/Președinte Consiliu de Administratie

Ec. Serac Florian