AI assistant
TURCAS PETROL A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 8, 2026
8931_rns_2026-04-08_a724ef70-9ed8-4e4b-b473-d043296d82fb.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
ENERJİ BOLIL 05 YIL
TURCAS
TURCAS HOLDİNG A.Ş.
5 MAYIS 2026 TARİHLİ 2025 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI
BİLGİLENDİRME DOKÜMANI
1) 5 MAYIS 2026 TARİHLİ 2025 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA DAVET
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 171118-0 ticaret sicil numarası ile kayıtlı şirketimizin 2025 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 5 Mayıs 2026 Salı günü, Saat 10.00'da Kennedy Caddesi No: 34 Kalyon Otel Sultanahmet, Fatih/İstanbul adresinde kamuya açık olarak yapılacaktır.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2025 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Finansal Tablolar, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif ile Gündem Maddeleri'ne ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, toplantıdan en geç 21 gün önce kanuni süresi içinde www.turcas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı'na pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabilecekleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabileceklerdir. Genel Kurul'a elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmaları mümkün değildir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak
Turcas Holding A.Ş.
Aksoy Plaza, Maslak
AOS 55 Sk. No: 2, Sarıyer
34475 İstanbul Türkiye
T: +90 212 259 0000
Tic. Sic. No: 171118
www.turcas.com.tr
ENERJI BOLU 25 YIL
TURCAS
Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Fiziki ortamda Genel Kurul’a şahsen katılmak isteyen pay sahiplerimiz, MKK sisteminde yer alan “Pay Sahipleri Listesi”nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.
Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletlerini Genel Kurul Çağrısı’ndaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini www.turcas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-30-1 numaralı “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini, kendi imzalarını taşıyan Vekâletname Formu’na ekleyerek ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin, vekâlet belgesi ibraz etmesi gerekli değildir.
Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415. maddesinin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, Genel Kurul’a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı’na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı’na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce (4 Mayıs 2026) saat 16.30’a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen “kısıtlamanın” kaldırılması gerekmektedir.
Konu hakkında Şirket merkezimizdeki “Yatırımcı İlişkileri Birimi”nden gerekli bilgiler alınabilir.
6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.turcas.com.tr internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Turcas Holding Anonim Şirketi Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikasından ulaşabilirsiniz.
ENERJI BOLU 25 YIL
TURCAS
Sayın Pay Sahipleri’ne saygı ile duyurulur.
TURCAS HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU
Şirket Adresi: Maslak Mah. AOS 55. Sk. 42 Maslak A Blok No: 2 İç Kapı No: 7 Sarıyer / İstanbul
TURCAS HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
2) 5 MAYIS 2026 TARİHLİ 2025 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ
- Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi,
“Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik”) ve Şirket Genel Kurulu’nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi’nin 7. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı’nın seçimi gerçekleştirilecektir.
- Başkanlık Divanı’na Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın imzalanması için yetki verilmesi,
TTK ve Şirket Genel Kurulu’nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi’nin 13. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın imzalanması için Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi hususu pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
- 2025 mali yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde kanuni süreler içerisinde kurumsal internet sitemizde (www.turcas.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu (“KAP”)’nda ve Genel Kurul toplantısından en geç 21 gün önce MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulan 2025 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilecektir. Söz konusu rapor, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
ENERJI BOLU 25 YIL
TURCAS
- 2025 mali yılına ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde kanuni süreler içerisinde kurumsal internet sitemizde (www.turcas.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu (“KAP”)’nda ve Genel Kurul toplantısından en geç 21 gün önce MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulan ve TMS 29 Enflasyon Muhasebesi Düzenlemesi’ne göre düzeltilmiş 2025 yılı Bağımsız Denetim Rapor Özeti hakkında bilgi verilecektir.
- 2025 mali yılına ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde kanuni süreler içerisinde kurumsal internet sitemizde (www.turcas.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu (“KAP”)’nda ve Genel Kurul toplantısından en geç 21 gün önce MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulan ve TMS 29 Enflasyon Muhasebesi Düzenlemesi’ne göre düzeltilmiş 2025 yılı Finansal Tabloları hakkında bilgi verilecektir. Söz konusu tablolar, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
- Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Şirket’in 2025 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerinin görüşülmesi,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2025 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
- Yönetim Kurulu’nun 2025 mali yılı kâr dağıtımına ilişkin önerisinin görüşülmesi ve onaylanması,
Şirket Yönetim Kurulu’nun 08.04.2026 tarih ve 2026/10 sayılı kararı ile kamuoyunun da bilgisine sunulduğu üzere, 2025 Yılı Karı’ndan dağıtılmak üzere ve mevzuata göre ayrılması gereken tüm akçeler düşüldükten sonra kalan tutardan yapılacak dağıtım tutarının 700.000.000 TL olarak belirlenmesine, yapılacak kar payı dağıtımından Ekim 2025’te dağıtılan 100.000.000 TL tutarındaki avans kar payı dağıtımının mahsup edilmesine ve mahsup işlemi sonrasında kalan 600.000.000 TL’nin pay sahiplerine tamamı nakden ödenmek üzere kâr payı olarak 13 Mayıs 2026 tarihinden itibaren dağıtılmasına ilişkin teklif; Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. 2025 yılı Kar Dağıtım Tablosu’nun detayları EK-1’de yer almaktadır.
ENERJI BOLU 25 YIL
TURCOS
- 2026 hesap dönemi içerisinde kâr oluşması halinde, Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususunun Genel Kurul'un onayına sunulması,
Şirketimizin Ana Sözleşmesi'nin Temettü ve Temettü Avansı Dağıtılması başlıklı 41'inci maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu 23 Ocak 2014 tarihli ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği çerçevesinde, 2026 hesap dönemi içerisinde Kâr oluşması halinde, Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere Yönetim Kuruluna yetki verilmesine ilişkin teklif; Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizin, SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi,
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizden Sayın Lale Ergin'in mevzuat çerçevesinde izin verilen azami görev süresini tamamlayacak olması ve mevcut Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimiz Sayın Timothy James Ford ve Sayın Dr. Markus Christian Slevogt'un görev sürelerinin sona erecek olması nedeniyle, bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin atama yapılması ihtiyacı doğmuştur.
Bu kapsamda, SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda, Kurumsal Yönetim Komitesi (Aday Gösterme Komitesi yerine) görüşü üzerine Yönetim Kurulu'nun 12.03.2026 tarih ve 2026/07 sayılı kararı ile bağımsız yönetim kurulu adayı olarak SPK'ya sunulan ve SPK'nın 27.03.2026 tarih E-29833736-110.07.07-88756 sayılı yazısı ile adaylıklarına ilişkin olumsuz görüş bildirilmeyen Sayın İdil Özdoğan, Sayın Timothy James Ford ve Sayın Dr. Markus Christian Slevogt, Yönetim Kurulu'nun 08.04.2026 tarih ve 2026/11 sayılı kararı ile 2027 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısının icrasına kadar görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayı olarak Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.
Sayın İdil Özdoğan'ın özgeçmişi ve bağımsızlık beyanı EK-2, Sayın Timothy James Ford'un özgeçmişi ve bağımsızlık beyanı EK-3 ve Sayın Dr. Markus Christian Slevogt'un özgeçmişi ve bağımsızlık beyanı EK-4'te yer almaktadır.
- Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretleri ile huzur hakkı tutarının belirlenmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, 2026 yılında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne toplam yıllık brüt 7.633.090,56 TL ücret ödenmesi; diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ise toplam yıllık brüt 40.747.777,2 TL huzur hakkı ve/veya ücret ödenmesi ve bu ücretlerin de Şirket genelinde verilebilecek ara enflasyon zammına tabi olmaları hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
ENERJI BOLG 05 YIL
TURCOS
- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca, 2026 mali yılı finansal tablo ve raporlarının denetlenmesi için Şirket Denetim Komitesi'nin ilgili raporu doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun onaylanması,
TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca, Denetim Komitesi'nin ilgili raporu doğrultusunda Yönetim Kurulu'nun önereceği Bağımsız Denetim Kuruluşu pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
- 2025 mali yılı içerisinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
Şirketimiz, 2025 yılı içinde 2.782.034 TL (enflasyon muhasebesi uygulanmamış rakamdır) bağış gerçekleştirmiştir.
- 2025 mali yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilmiş olan, teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca, Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmektedir olup 31.12.2025 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 12 numaralı dipnotunda bu hususta bilgi verilmiştir.
- Sermaye Piyasası Kurulu, II.17.1 no'lu Kurumsal Yönetim Tebliği Ek-1; 1.3.6 ve 1.3.7 ilkelerinde belirtilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran Pay Sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17.1 no'lu Kurumsal Yönetim Tebliği gereği işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacak (16 numaralı madde) ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesi uyarınca 6 Mayıs 2025 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da verilen izin kapsamında yapılan işlem olup olmadığı konusunda bilgi verilecektir.
ENERJI BOLG 05 YIL
TURCAS
- 2025 mali yılı içerisinde İlişkili Taraflarla yapılan işlemlerle ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi,
2025 mali yılı içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilecek olup, bahsi geçen işlemlere ilişkin bilgilere 31.12.2025 tarihli Bağımsız Denetim Raporu’nun 24 numaralı dipnotunda yer verilmiştir.
- Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri’ne, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmelerine izin verilmesi,
Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerimizin Türk Ticaret Kanunu’nun “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı” başlıklı 395. ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
- Görüş, soru ve temennilerin görüşülmesi,
Gündem sonunda Pay Sahipleri tarafından yöneltilen sorular olduğunda yetkililer tarafından gerekli açıklamalar yapılacaktır.
3) SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ
A-) Şirketimiz ortaklık yapısı/Oy hakkı/Oyda imtiyaz
Turcas Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı*
| Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı | Sermayedeki Payı (TL) | Sermayedeki Payı (%) | Oy Hakkı | Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|
| Aksoy Holding A.Ş. | 139.175.892 | 54,45 | 139.175.892 | 54,45 |
| BIST’de İşlem Gören | 91.370.402 | 35,75 | 91.370.402 | 35,75 |
| Turcas Holding A.Ş. (BIST’de İşlem Gören) | 71.336 | 0,03 | 71.336 | 0,03 |
| Diğer Gerçek ve Tüzel Kişiler | 24.982.370 | 9,77 | 24.982.370 | 9,77 |
| TOPLAM | 255.600.000 | 100,00 | 255.600.000 | 100,00 |
*31 Mart 2026 tarihi itibariyle
ENERJI BOLG
TURCOS
Sermayeyi Temsil Eden Paylara İlişkin Bilgi
| Grubu | Nama/Hamiline | Beher Payın Nominal Değeri (TL) | Toplam Nominal Değer (TL) | Sermayeye Oranı (%) | İmtiyaz Türü | Borsada İşlem Görüp Görmediği |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | NAMA | 1,00 | 230.617.592,70 | 90,23 | İMTİYAZSIZ | GÖRÜYOR |
| A | NAMA | 1,00 | 24.982.257,30 | 9,77 | İMTİYAZSIZ | GÖRMÜYOR |
| B | NAMA | 1,00 | 112,50 | 0,00 | İMTİYAZLI | GÖRMÜYOR |
| C | NAMA | 1,00 | 37,50 | 0,00 | İMTİYAZLI | GÖRMÜYOR |
| TOPLAM | 255.600.000,00 | 100,00 |
A Grubu hisselerinin çoğunluğu Aksoy Holding A.Ş.'ye aittir. Ayrıca C Grubu hisselerinin tamamı da Aksoy Holding A.Ş.'ye aittir.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin 29. Maddesi gereği Genel Kurul toplantılarına katılan her pay sahibinin Türk Ticaret Kanunu'nun 434. Maddesine göre her pay için bir oy hakkı bulunmaktadır.
İmtiyazın Kapsamı:
Şirket Esas Sözleşmenin 13. maddesi gereği B ve C Grubu Hisse sahiplerinin Yönetim Kurulu Üyesi aday belirleme imtiyazı vardır.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin 15. maddesi Gereği, Yönetim Kurulu toplantı nisabı toplam beş üyenin mevcudiyeti ile oluşur. Her Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır. Kararlar hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile verilir. Sadece Şirket Esas Sözleşmesi'nin 15. maddesi'nde belirtilen önemli Kararlarda C Grup Payların sahiplerinin aday göstermiş olduğu en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin olumlu oy kullanması şarttır.
B-) Şirketimizin ve Bağlı Ortaklıklarımızın faaliyetlerini 2025 yılı hesap döneminde veya gelecek hesap döneminde önemli ölçüde etkileyen/etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri:
UNVAN DEĞİŞİKLİĞİ VE ESAS SÖZLEŞME TADİLİ:
Şirket Yönetim Kurulu'nun 10.03.2025 tarihli kararı uyarınca 2006 yılından bu yana faaliyetlerini istirakleri vasıtası ile yürüten ve unvan olarak olmasa da fiiliyatta bir holding şirketi vasfında faaliyet gösteren Şirket'imizin; söz konusu fiili durumu Şirket Esas Sözleşmesi'ne – petrol/enerji sektörü ile sınırlı kalmaksınız – yansıtabilmek, potansiyel yatırımcıların Şirket yapısını daha hızlı ve net biçimde görmesini sağlamak, yurt içinde ve yurt dışında Şirket değerini artıracak projelerin hayata geçirilmesine imkan tanımak amacıyla, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı maddesi ile "Unvan" başlıklı maddesinin ekte yer alan tadil metni uyarınca tadil edilmesine, bu
ENERJI BOLU
TURCAS
doğrultuda Şirket unvanının "Turcas Holding A.Ş." olarak değiştirilmesine ("İşlem") ve Şirket'in istirakleri vasıtasıyla faaliyetlerinin devamına, bu kapsamda izah edilen amaç ve gerekçelerle, Şirket Esas Sözleşmesi'nin ekte yer alan tadil metni uyarınca tadil edilmesine yönelik gerekli izinlerin alınması için Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul") ve Ticaret Bakanlığı'na ("Bakanlık") gerekli başvuruların yapılmasına, Kurul ve Bakanlık izinleri alındıktan sonra İşlem'in, Şirket'in izinlerin tamamlanması sonrasında yapılacak ilk genel kurulda onaya sunulmasına, İşlem'in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPK") 23. maddesi ile Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.3) ("Tebliğ") 4/3. maddesi uyarınca önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesine, İşlem'in önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesi sebebiyle, ilgili yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı tarih olan 10.03.2025 tarihinde pay sahibi olan kişilerin, İşlem'in genel kurulun onayına sunulduğu toplantıya katılarak İşlem'e ilişkin gündem maddesine yönelik olumsuz oy kullanıp, muhalefet şerhini toplantı tutanağına kaydettirmeleri halinde, paylarını SPK'nın 24/1. maddesi ile Tebliğ'in 11. maddesi uyarınca Şirket'imize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olmasına, Ayrılma hakkı kullandırma fiyatının, Tebliğ'in 14/1. maddesi uyarınca, ilgili yönetim kurulu kararının kamuya açıklanma tarihi olan 10.03.2025 tarihinden önceki son otuz günlük dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 26,20 TL olarak belirlenmesine, Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmaları sonucunda Şirket'imizin katlanmak zorunda kalacağı toplam maaliyetin 50.000.000 TL'yi (Elli Milyon Türk Lirasını) aşması halinde, Tebliğ'in 8/3. maddesi uyarınca İşlem'den vazgeçilmesi hususunun genel kurul onayına sunulmasına, bu tutarın üst sınırı olarak belirlenmesine karar verilmiştir.
İşlem ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul") ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne ("Bakanlık") onayları tamamlanmış olup, 19 Ağustos 2025 tarihinde Şirket pay sahipleri tarafından Olağanüstü Genel Kurul'da oybirliği ile onaylanmış (hiçbir hissedar ayrılma hakkını kullanmamış) ve 27 Ağustos 2025 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul'un tescili ile süreç tamamlanmıştır. Bu kapsamda Şirket Unvanı Turcas Holding A.Ş. olmuştur. Güncel esas sözleşme kamuoyu aydınlatma platformu ( https://kap.org.tr/tr/Bildirim/1483662 ) ve Şirket web sitesinde paylaşılmıştır.
Şirketimiz %30 oranındaki istiraki Shell & Turcas Petrol A.Ş.'den 2025 yılı içerisinde net 5,6 Milyon USD İmtiyazlı Temettü (2,4 Milyon USD'lik Dengeleme Anlaşması (BPA) gideri netleştirilmiştir) ve 900 Milyon TL temettü tahsil etmiştir.
Şirketimizin %30 oranındaki istiraki RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş. ("RWE & Turcas") 'den 2025 yılı içerisinde 122,9 Milyon TL temettü tahsil etmiştir. İlave olarak Şubat 2025'te RWE & Turcas Genel Kurulu tarafından onaylanan 400.000.000 TL tutarındaki nakdi sermaye azaltımından Şirketimizin alacağı 120.000.000 TL tahsil edilmiştir. Kasım 2025'te RWE & Turcas Genel Kurulu tarafından onaylanan 700.000.000 TL tutarındaki nakdi sermaye azaltımından
ENERJI BOLU TURCOS
TURCOS
Şirketimizin alacağı 210.000.000 TL hukuki prosedürlerin tamamlanmasını takiben Şubat 2026'da tahsil edilmiştir.
Ayrıca, RWE & Turcas istirakimizde, santralimizin iç tüketimini karşılamak amacıyla 20 MW'lık bir hibrit GES yatırımının gerçekleştirilmesi için RWE & Turcas'ın Elektrik Üretim Lisansı, 20MW kurulu gücünde Hibrit GES'i içerecek şekilde EPDK tarafından Haziran 2024'te tadil edilmiştir. Söz konusu yatırım nihai yatırım kararı Ekim 2025 tarihinde alınmış olup EPC kontratı imzalanmış ve inşaat faaliyetleri devam etmektedir.
Şirketimizin holding yapısı altında büyüme ve portföy çeşitlendirme hedefleri doğrultusunda özellikle yurtdışındaki projelere yatırım yapılması amacıyla Turcas International Holding A.Ş. unvanlı yeni bir bağlı ortaklık kurulmuştur. Şirketimizin büyüme, coğrafi çeşitlendirme ve döviz bazında cazip getirili gelir yaratma hedefleri doğrultusunda, yurtdışındaki ilk yatırımı olarak, Amerika'nın New York şehri Manhattan bölgesinde yer alan -- arsa alımı tamamlanmış, ön izinleri ve temel inşaat faaliyetleri başlamış, 2028 yılında teslim edilerek tamamlanması ve yatırımcılarına geri dönüş sağlaması planlanan -- bir üst segment konut projesine yatırım yapılmıştır. Konu ile ilgili detaylı açıklamalar KAP üzerinden yatırımcılarımız ile paylaşılmıştır.
C-) Pay sahipleri, SPK ve diğer kamu otoritelerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri:
Yoktur.
D-) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:
2025 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 9 numaralı gündeminde, görev süresi dolan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin maddeler yer almaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları EK-2, Ek-3 ve EK-4'te yer almaktadır. Aday Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi durumunda SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Şirket faaliyetlerini olumsuz olarak etkileyebilecek bir husus bulunmamaktadır.
ENERJI BOLI
TURCAS
EK-1 2025 Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu
| TURCAS HOLDİNG A.Ş. 2025 Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu (TL) | |||
|---|---|---|---|
| 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | 255.600.000,00 | 255.600.000,00 | |
| 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 114.483.079,42 | ||
| Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | Yoktur | ||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre | ||
| 3. Dönem Karı | 645.233.624,00 | 1.110.625.467,78 | |
| 4. Ödenecek Vergiler (-) | -29.447.218,00 | 0,00 | |
| 5. Net Dönem Karı (=) | 615.786.406,00 | 1.110.625.467,78 | |
| 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) | 0,00 | 0,00 | |
| 7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) | - | - | |
| 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) | 615.786.406,00 | 1.110.625.467,78 | |
| Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı (-) | -100.000.000,00 | -100.000.000,00 | |
| Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Karı/Zararı | 515.786.406,00 | 1.010.625.467,78 | |
| 9. Yıl içinde yapılan bağışlar (+) | 2.939.397,00 | - | |
| 10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı | 518.725.803,00 | 1.010.625.467,78 | |
| 11. Ortaklara Birinci Kar Payı | 12.780.000,00 | 12.780.000,00 | |
| - Nakit | 12.780.000,00 | 12.780.000,00 | |
| - Bedelsiz | 0,00 | 0,00 | |
| - Toplam | 12.780.000,00 | 12.780.000,00 | |
| 12. İntiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | 0,00 | 0,00 | |
| 13. Dağıtılan Diğer Kar Payı | |||
| -Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, | |||
| -Çalışanlara | |||
| -Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | 0,00 | ||
| 0,00 | 0,00 | ||
| 0,00 | |||
| 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | 0,00 | 0,00 | |
| 15. Ortaklara İkinci Kar Payı | 537.223.803,00 | 687.220.000,00 | |
| 16. Genel Kanuni Yedek Akçe | 68.722.000,00 | 68.722.000,00 | |
| 17. Statü Yedekleri | 0,00 | 0,00 | |
| 18. Özel Yedekler | 0,00 | 0,00 | |
| 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 0,00 | 0,00 | |
| 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | |||
| -Geçmiş Yıllar Karları | 149.996.197,00 | 0,00 |
Notlar :
* Şirket tarafından bu kar dağıtımında dağıtılacak tutar 600.000.000,00 TL olup kar dağıtım tablosunda 2025 yılında dağıtılan 100.000.000 TL (avans) de kar payı avansı olarak gösterilmiş ve kar dağıtım tablosu kümülatif olarak hazırlanmıştır.
| KAR PAYI ORANLARI TABLOSU | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GRUBU | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI (TL) - NET | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (TL) | 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI (TL) NET | ||||
| NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) | ORANI (%) | TUTARI | ORAN (%) | |||
| NET | a (1) | 599.999.647,89 | 0,00 | 54,02 | 0,00 | 1.9953051 | 199,53051 |
| b | 264,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 1.9953051 | 199,53051 | |
| c | 88,93 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 1.9953051 | 199,53051 | |
| TOPLAM | 600.000.000,00 | 0,00 | 54,02 | 0,00 | 1.9953051 | 199,53051 |
(1) Halka açık olan hisselerden ve halka açık olmayan diğer hisselerden oluşmaktadır. Hisse sahiplerinin "dar mükellef, tam mükellef, tüzel kişi veya gerçek kişi" olup olmadıkları bilgisine haiz olunmadığından, bu hisseler için net kar payı hesaplaması bu gruptaki hisse sahiplerinin tümünün stopaja tabi olduğu varsayımıyla hazırlanmıştır.
ENERJI BOLU 25 YIL
TURCOS
Ek-2 Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı İdil Özdoğan’ın Özgeçmişi ve Bağımsızlık Beyanı
Sn. İdil Özdoğan’ın Özgeçmişi
İdil Özdoğan, lisans eğitimini Başkent Üniversitesi İşletme Bölümü’nde tamamladı. Ardından Ankara Üniversitesi’nde Finans alanında yüksek lisans yaparak ileri muhasebe, yatırım analizi ve finansal tablolar analizi üzerine uzmanlaştı. Akademik çalışmalarını Bilkent Üniversitesi Hukuk ve Ekonomi yüksek lisans programı ile sürdürdü; ekonomik regülasyon, rekabet ekonomisi, enerji piyasaları, sermaye piyasaları ve piyasa düzenlemeleri alanlarında disiplinler arası bir bakış açısı geliştirdi. Profesyonel kariyerine 2008 yılından başlayarak KPMG’de Yönetim Danışmanı olarak başladı. Bu dönemde çeşitli kanun ve düzenlemelere ilişkin mevzuat taslakları ve politika tasarım süreçlerinde görev aldı.
2011–2012 yıllarında Türk Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD)’de Dış Fonlar Danışmanı olarak görev aldı ve ilk Mesleki Eğitim Projesi’nin geliştirilmesinde rol üstlendi.
2012–2016 döneminde Türkiye Ekonomi Politikaları Araştırma Vakfı (TEPAV)’da Program Direktörü olarak çalıştı. Yatırım ortamının geliştirilmesi, ekonomik faaliyetleri kolaylaştıracak finansman mekanizmalarının tasarımı, ikili ve çok taraflı ticaretin artırılmasına yönelik gündem oluşturulması gibi başlıklarda çok sayıda proje yürüttü. Sanayi politikası, bölgesel kalkınma, dış ekonomik ilişkiler ve inovasyon programları kapsamında “think & do tank” faaliyetlerine liderlik etti; kamu, özel sektör, çok taraflı kuruluşlar ve akademi arasında üst düzey paydaş yönetimi gerçekleştirdi.
2016 yılında PwC’ye katılarak sırasıyla Müdür (2016–2018), Kıdemli Müdür (2018–2019) ve Direktör, Kamu ve Kamu Hizmetleri Lideri (2019–2021) görevlerini üstlendi. Bu süreçte doğrudan ve portföy yatırımları, değer zinciri analizi, teknoloji transferi, e-ticaret ve nakitsiz ekonomi, vergi politikaları, KOBİ’lerin kayıtlı ekonomiye katılımı, sermaye piyasalarının geliştirilmesi ve rekabetçilik gündemleri üzerine projeler yönetti. PwC’de Kalkınma ve Rekabetçilik ekibinin kuruluş sürecinde yer aldı; iki merkezde faaliyet gösteren ve 30’u aşkın tam zamanlı uzmana ulaşan bir yapının oluşumuna katkı sağladı. Aynı dönemde PwC Avrupa Kamu ve Kamu Hizmetleri Komitesi üyeliğine atandı.
2021–2023 yılları arasında küresel yönetim danışmanlığı şirketi Kearney’de Ortak ve Türkiye Ekonomik Kalkınma Lideri olarak görev yaptı. EMEA bölgesinde rekabetçilik odaklı büyük ölçekli programların tasarım ve uygulamasına liderlik etti.
Ağustos 2023 itibarıyla kurucusu olduğu Future Ally çatısı altında çalışmalarını sürdürmektedir. Future Ally; gelecekte dönüştürücü etki yaratabilecek kırılmaları, trendleri ve teknolojileri tespit etmeye odaklanan bir danışmanlık platformudur.
ENERJI BOLU 05 YIL
TURCAS
Bu kapsamda; önde gelen kurum ve kuruluşlar için ufuk taraması çalışmaları, küresel yapay zekâ ve enerji teknoloji şirketleriyle çözüm ortaklıkları vasıtasıyla vaka çalışmaları temelli stratejiler geliştirmekte ve dönüştürücü teknolojilerinin benimsenmesine yönelik ara yüz tasarımlarına liderlik etmektedir. Üretim sektörlerinde yapay zekanın etki analizi ve sanayi için startejik dönüşüm yol haritasının hazırlanması üzerine çalışmalar yürütmektedir.
Kariyeri boyunca Körfez ülkeleri, Avrupa, Orta Asya ve Kuzey Amerika’yı kapsayan coğrafyalarda; bakanlıklar, merkez bankaları, belediyeler, çok uluslu şirketler ve uluslararası kuruluşlar için dijital ekonomi, lojistik, ulaştırma ana planları, inovasyon merkezleri, hizmet ihracatı stratejileri, sermaye piyasalarının derinleştirilmesi, bölgesel rekabetçilik araç setleri ve sürdürülebilir kalkınma gündemleri üzerine çalışmalar gerçekleştirmiştir.
G20 ve Dünya Ekonomik Forumu süreçlerinde kurumsal yapılara katkı sunmuş; üst düzey karar alıcılara sunumlar yapmış, politika belgeleri ve deklarasyonlara eş yazarlık etmiştir. 2020 yılında Türkiye’de “Yılın Kadın İş İnsanları” arasında gösterilmiştir.
İdil Özdoğan, kamu ve özel sektör kesişiminde; veri temelli politika geliştirme, rekabetçilik stratejileri ve geleceğe hazırlık gündemleri üzerine çalışmalarını sürdürmektedir.
Sn. İdil Özdoğan’ın Bağımsızlık Beyanı
Turcas Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı’na,
Turcas Holding A.Ş. (“Şirket”) Yönetim Kurulu’nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim ilkelerinde belirtilen kriterler kapsamında "Bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumuz, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzeli kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı
ENERJI BOLU 05 YIL
TURCOS
şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
Beyan ederim.
Saygılarımla,
[Aslında imza bulunmaktadır.]
İdil Özdoğan
24 Şubat 2026
ENERJI BOLU 25 YIL
TURCAS
Ek-3 Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı Timothy James Ford’un Özgeçmişi ve Bağımsızlık Beyanı
Sn. Timothy James Ford’un Özgeçmişi
1981 yılında Bath Üniversitesi Malzeme Bilimleri Lisans programından Birinci Sınıf Onur Derecesi ile mezun olan Timothy James Ford, 1980 tarihli Makine Mühendisliği Yüksek Ulusal Sertifikasına sahiptir. Ayrıca, 2001 yılında INSEAD Gelişmiş Yönetim Programı’nı tamamlamıştır.
Kariyerine 1981 yılında Shell’in Londra ofisinde başlayan Timothy James Ford, bu tarihten sonra Shell içerisinde değişik ülkelerde farklı rollerde bulunmuştur. 2006 yılına kadar İngiltere, Avustralya, Barbados ve Oman’da Shell’in farklı fonksiyonlarında çalışmıştır. 2006 - 2011 yılları arasında, Singapur’da yerleşik olarak Asya Pasifik bölgesi Madeni Yağlar Başkan Yardımcısı olarak çalışmıştır. 2011 - 2012 yılları arasında, Avrupa ve Afrika bölgesi Yakıtlar ve Madeni Yağlar Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 2012 yılında, Avrupa, Rusya ve Afrika bölgesinde Perakende Başkan Yardımcısı pozisyonuna atanmıştır ve bu pozisyonda 2015 yılına kadar çalışmıştır.
2015’te ise Küresel Müşteri Operasyonlarından sorumlu İdari Başkan Yardımcısı görevine geçmiş ve Shell’den 31 Mart 2018’de resmi olarak ayrılana kadar bu pozisyonda çalışmıştır.
Timothy James Ford, Shell & Turcas Petrol A.Ş.’de 2011 - 2012 yılları arasında Yönetim Kurulu Üyesi; 2013 - 2015 yılları arasında Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. 2015 - 2017 yılları arasında Shell & Turcas Petrol A.Ş.’nin Shell tarafındaki Hissedar Temsilcisi olarak görev almıştır ve bu pozisyondan 31 Aralık 2017’de ayrılmıştır. Timothy James Ford şirket satın alma birleşmeleri, pazarlama, satış ve operasyonel liderlik, strateji geliştirme ve değişime öncülük etme konularında kapsamlı bir tecrübeye sahiptir. Büyük ölçekli küresel ve çok uluslu organizasyonlarda hem Ortak Girişim / Yönetim Kurulu / Komite Başkanlıkları hem de Başkan Yardımcısı / Genel Müdür seviyesindeki rollerde önemli tecrübelere sahiptir.
Ford 2016’dan Temmuz 2025 tarihine kadar İngiltere’deki Bath Üniversitesi’nde Divan Üyesi, Denetim Komitesi Başkanı ve Kıdemli Bağımsız Direktör gibi Yönetim Kurulu rollerinde herhangi bir ücret almadan görev yapmıştır. Ford, şu anda Birleşik Krallık’ta bir bağcılık ve şarap üretim işletmesinin başkanlık görevini yürütmekte, aynı zamanda bir otomobil satış girişiminin yönetim kurulunda yer almaktadır. Bunun yanı sıra, Birleşik Krallık’taki çeşitli sağlık ve sağlık sektörüyle ilgili girişimlerde hissedar ve yönetim kurulu danışman olarak görev almaktadır.
İngiliz vatandaşı olan Ford, evli ve üç çocuk babasıdır; ayrıca torunları da bulunmaktadır.
15
ENERJI BOLU 176
TURCAS
Sn. Timothy James Ford’un Bağımsızlık Beyanı
Turcas Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı’na,
Turcas Holding A.Ş. (“Şirket”) Yönetim Kurulu’nda, mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen kriterlerden “Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşik olma” şartı hariç olmak üzere diğer tüm kriterler kapsamında “Bağımsız Üye” olarak görev yapmaya aday olduğumuzu ve bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzeli kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığını veya yönetim kurulu üyesi olmadığını,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
d) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığını,
h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören
16
ENERJI BOLU 25 YIL
TURCOS
şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumuz,
i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumuz,
Beyan ederim.
Saygılarımla,
[Aslında imza bulunmaktadır.]
Timothy James Ford
23 Şubat 2026
17
ENERJI BOLU
TURCOS
Ek-4 Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı Dr. Markus Christian Slevogt’un Özgeçmişi ve Bağımsızlık Beyanı
Sn. Dr. Markus Christian Slevogt’un Özgeçmişi
1995 yılında Kent Üniversitesi (İngiltere) İktisat Lisans programından mezun olan Markus Slevogt, 1997 yılında Philipps Üniversitesi’nde (Almanya) MBA Programı’nı tamamlamıştır. Ayrıca, 2005 yılında ESMT European School for Management & Technology (Almanya)’dan İşletme alanında Lisansüstü diplomasını almıştır ve 2008 yılında Philipps Üniversitesi’nde (Almanya) Bankacılık ve Finans Doktora programını tamamlamıştır.
Kariyerine 1997 yılında Deutsche Bank Grubu’nda başlayan Markus Slevogt, 1999 - 2002 yılları arasında Deutsche Bank AG Türkiye Temsilcisi ve 2002 - 2008 yılları arasında da Deutsche Bank AG Türkiye Kıdemli Temsilcisi rollerinde bulunmuştur. 2008 yılında, ING İsviçre’ye Direktör olarak transfer olmuş, 2010 yılına kadar bu görevde çalışmış ve sonrasında da 2010 - 2012 yılları arasında ING Bank Türkiye’de Varlık Yönetimi’nden sorumlu Yönetici Direktör olarak görev almıştır.
2012 yılından itibaren kariyerine girişimci olarak devam eden Markus Slevogt’un geçmişte üstlendiği ve şu anda üstlenmekte olduğu Yönetim Kurulu üyelikleri aşağıda belirtilmiştir: • 2012 - 2015: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Türk Demir Döküm A.Ş. (Vaillant Grup), Türkiye • 2012 - 2017: Yönetim Kurulu Üyesi, BSH - Bosch Siemens Ev Aletleri, Türkiye • 2013 - 2018: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Organik Holding A.Ş., Türkiye • 2015 - 2021: Yönetim Kurulu Üyesi, Erciyas Grup, Türkiye • 2014’den bu yana: Yönetim Kurulu Üyesi, Amarkon Grup A.Ş., Türkiye • 2018-2024: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Akçansa A.Ş. (JV Heidelberg Materials/Sabancı Holding Ortak Girişimi), Türkiye • 2022 -2025: Denetleyici Yönetim Kurulu Üyesi, Aquila Capital Investmentgesellschaft mbH, Almanya • 2023-2026: Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı & Yönetim Kurulu Üyesi, Union Investment Real Estate Forum Mersin & Forum Kayseri Alışveriş Merkezleri, Türkiye: 2025’den bu yana: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, BOSCH Fren Sistemleri San. Ve Tic. A.Ş.
Markus Slevogt, dayanıklı tüketim malları, özel kimyasallar, üretim şirketleri, mobilite ve yenilenebilir enerji alanlarında ve stratejik yönetim, yönetim kurulları ve yönetişim, aile şirketleri, portföy yönetimi ve çok uluslu şirketler konularında kapsamlı bir tecrübeye sahiptir. Yönetim Kurulu üyeliği yaptığı şirketlerde Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlıkları ve üyelikleri de yapmıştır.
Üniversitelerde de eğitim veren Markus Slevogt, 2015 - 2021 yılları arasında BAU Bahçesehir Üniversitesi İşletme Yüksek Lisans Okulu’nda Yönetim Kurulu üyeliği yapmıştır. 2022 yılından bu yana aynı üniversitenin İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Uluslararası Finans Bölümünde yardımcı doçent olarak görev yapmaktadır.
18
ENERJİ BÖLÜM
TURCAS
Ayrıca, yine 2022 yılından bu yana Koç Üniversitesi'nde Stratejik & Aile İşletmeleri Yönetimi dersi vermektedir. Markus Slevogt, 2003 - 2022 yılları arasında Alman-Türk Ticaret ve Sanayi Odası'nda ve 2003 - 2015 yılları arasında TÜSİAD'da önemli görevler üstlenmiştir. 2023 yılından beri Avrupa Türk Ticaret ve Yatırım Konseyi'nin eş-kurucu ve başkanlık görevlerini yürütmektedir. Ayrıca, 2001 yılından beri İstanbul Rotary Kulübü Derneği üyesidir.
2025 yılında, ülkenin en yüksek federal nişanı olan Alman Liyakat Nişanı'nı aldı.
Markus Slevogt Alman vatandaşı olup, Türkiye'de yaşamaktadır.
Sn. Dr. Markus Christian Slevogt'un Bağımsızlık Beyanı
Turcas Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı'na,
Turcas Holding A.Ş. (“Şirket”) Yönetim Kurulu’nda, yürürlükteki kanunlar, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen kriterler kapsamında “Bağımsız Üye” olarak görev yapmaya aday olduğumuz, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzeli kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığını veya yönetim kurulu üyesi olmadığını,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumuz,
ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşik sayıldığımı,
ENERJI BOLU 25 YIL
TURCOS
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumuz,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumuz,
i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumuz,
Beyan ederim.
Saygılarımla
[Aslında imza bulunmaktadır.]
Dr. Markus Christian Slevogt
23 Şubat 2026