TURCAS PETROL A.Ş.

M&A Activity • Aug 25, 2017

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Özel Durum Açıklaması (Genel)	Material Event Disclosure General

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz Turcas Petrol A.Ş. (Turcas) ile The Shell Company of Turkey (Shell) arasında bir ortak girişim olan ve şirketimizin %30 oranında hissedarı olduğu iştirakimiz Shell Turcas Petrol A.Ş. (STAŞ) ile ilgili çeşitli stratejik alternatifler hakkında bir süredir ortağımız Shell ile yürütülen müzakereler sonuçlanmıştır.  Bu müzakerelerin kamuoyuna bildirilmesi, Şirketimiz yönetim kurulunun 14 Mayıs 2015 tarih ve 2015-10 sayılı erteleme kararı ile SPK'nın II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 27. Maddesine dayanılarak düzenlenen Özel Durumlar Rehberi'nin 6. maddesinde verilen yetki uyarınca, söz konusu müzakerelerin bir neticeye bağlanıp bağlanmayacağı hususundaki belirsizliğin yol açabileceği mesnetsiz fiyat hareketlerinden hissedarlarımızın zarar görmemesi için ertelenmiştir.

Söz konusu müzakereler neticesinde Turcas ile Shell arasında STAŞ'a ilişkin çeşitli anlaşmaların değiştirilmesi kararlaştırılmış ve ilgili değişiklikler 25.08.2017 tarihinde imzalanmıştır.  Yapılan değişiklikler arasında aşağıdaki hususlar da bulunmaktadır:

(i) Shell'e, iki yıllık bir bekleme süresinden sonra, dilediği zaman Turcas'ın STAŞ'ta sahip olduğu %30 oranındaki hisselerini satın almak amacıyla STAŞ'ın adil piyasa değerini hesaplatma hakkı verilmiştir. Bu süreç sadece Shell tarafından başlatılabilir ve Shell'in böyle bir süreci başlatma zorunluluğu yoktur.  Eğer Shell hesaplanan adil piyasa değeri üzerinden Turcas'ın STAŞ'taki hisselerini satın almayı teklif ederse, Turcas'ın da hisselerini satmak yerine adil piyasa değerini yükselterek, Shell'in STAŞ'taki %70 hisselerini satın almayı teklif etme ve böylece bir açık arttırma sürecini başlatma hakkı vardır.  Bu süreç boyunca her bir taraf ya diğer tarafın son teklifini kabul ederek hisselerini satar ya da yapılmış olan son teklifteki fiyatı yükselterek karşı tarafın hisselerini satın almak için yeni bir teklif sunar. Yukarıda belirtilen süreç, taraflardan birinin yapılmış olan bir teklifi kabul etmesinden önce herhangi bir anda Shell tarafından sonlandırılabilir. Bu durumda, o ana kadar yapılmış olan teklifler geçersiz sayılacak ve tarafların STAŞ'taki mevcut hissedarlıkları aynen devam edecektir.  Böyle bir durumda Shell'in yukarıda belirtilen süreci tekrar başlatabilmesi için yeni bir iki yıllık bekleme süresinin geçmesi gerekmektedir.

(ii) Shell'e sağlanan yukarıdaki  hak karşılığında, Shell de Turcas'a, STAŞ tarafından ihraç edilecek ve 2016 mali yılından itibaren dönem karlarından yararlanacak ve ilk ödeme 2017 yılında yapılacak şekilde her biri yılda USD 64.000 tutarında imtiyazlı temettü alma hakkı veren 125 adet intifa senedi verilmesini kabul etmiştir.

Şirketimiz, ilgili müzakereler neticesinde üzerinde anlaşılan tadillerin, tarafların ortak girişim nezdindeki işbirliğini güçlendirdiği ve değişen global ve makroekonomik koşullar gerektirdiğinde ortak girişimi sonlandırabilmek için adil ve esnek bir mekanizma sağladığı görüşündedir.  Şirketimiz ilgili değişikliklerin tarafların ortak girişimden elde ettiği getirinin dağılımı veya miktarı konusunda önemli bir değişikliğe yol açmayacağını öngörmektedir.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur,

Turcas has held discussions with The Shell Company of Turkey (Shell) with respect to strategic alternatives concerning Shell & Turcas Petrol A.Ş. (STAS), a JV with Shell in which Turcas has a 30% stake.  Public disclosure of these negotiations were delayed pursuant to Turcas Board Resolution dated May 14, 2015, No. 2015-10 as per the authority granted by Public Disclosure Guide article 6, based on No II – 15.1 Public Disclosure Communique, Article 27 of the Capital Markets Board of Turkey (Communique). The uncertainty regarding the result of these discussions and the need to protect our shareholders from any unjustified price movements which may result from inconclusive disclosures were the basis for the decision to delay disclosure.

These discussions have resulted in amendments to various agreements between the parties, including the following matters:

(i) Shell has been granted the right, but not the obligation, exercisable at any time and only by Shell, after a 2 year lock-up period, to trigger a calculation of the Fair Market Value (FMV) of STAS for the purpose of purchasing Turcas' 30% shares. If upon calculation of FMV Shell makes an offer to purchase Turcas' shares in STAS, Turcas has the right to counter offer to purchase Shell's 70% shares in STAS, which could then effectively trigger an auction between the parties where each party has the right either to agree to sell its shares at the last offer or make an increased counter-offer to purchase the other party's shares.  Shell has the ability to cancel the auction process at any time before acceptance of any offer . If Shell stops the process, all the offers made up to that time will be null and void and each party's shareholding in STAS will not change.  But if it elects to do so, a 2 year lock up period will again be imposed.

(ii) In return for Turcas providing Shell with the option to trigger an exit, Shell shall cause STAS to issue 125 Usufruct Certificates to Turcas, which shall each entitle Turcas to USD 64,000 of preferred dividends per annum to be valid from financial year 2016 and with first payment to be realized in 2017.

Turcas believes that these discussions and resulting changes have strengthened the cooperation of the parties within the JV while providing them with a fair and flexible mechanism to exit the JV if and when deemed necessary by changing global and macroeconomic circumstances. Turcas does not expect the mentioned changes to have a significant impact on the balance or the amount of the return generated by the parties from the JV.

Kind regards,