Turbon AG — AGM Information 2016

May 3, 2016

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AGM Announcements | 3 May 2016 15:25

Turbon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in Hattingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Turbon AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

2016-05-03 / 15:25

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Turbon AG

Hattingen

– Wertpapier-Kenn-Nummer 750450 –

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, 16. Juni 2016, 11:00 Uhr,

auf dem Betriebsgelände der Turbon AG, Ruhrdeich 10, 45525 Hattingen stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 18.395.319,72 Euro wie folgt zu verwenden:

(1) Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von 4.942.354,50 Euro durch Zahlung einer Dividende von Euro 1,50 je Stückaktie.

Diese setzt sich zusammen aus

a)

Dividende von Euro 0,80 je Stückaktie für 3.294.903 Stückaktien:

	Euro 2.635.922,40

b)

Sonderdividende von Euro 0,70 je Stückaktie für 3.294.903 Stückaktien:

	Euro 2.306.432,10

(2) Vortrag auf neue Rechnung Euro 13.452.965,22.

3.

Entlastung des Vorstandes

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach Aktiengesetz § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 und nach dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) § 1 Absatz 1, § 4 Absatz 1 in Verbindung mit § 10 der Satzung der Turbon AG aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.

Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten der Herren Paul-Dieter Häpp, Thomas Hertrich, Hans-Joachim Scholten und Holger Stabenau.

Der Aufsichtsrat schlägt als Vertreter der Aktionäre die Wahl folgender Mitglieder vor:

Paul-Dieter Häpp , Köln

Vertriebsdirektor Autobank, TARGOBANK AG & Co. KGaA

Thomas Hertrich , Aystetten

Tax Director Europe, NCR GmbH

Holger Stabenau , Castrop-Rauxel

Rechtsanwalt, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Rechtsanwälte mbB, Düsseldorf

Heinz Vogel, Erftstadt

Diplom-Kaufmann/Leitender Angestellter, HBT Holdings GmbH

Die zur Wahl vorgeschlagenen Vertreter der Aktionäre bekleiden keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilt der Aufsichtsrat mit:

a)	Herr Holger Stabenau ist Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Hoffmann Liebs Fritsch und Partner Rechtsanwälte mbB, Düsseldorf. Die Sozietät, konkret Herr Holger Stabenau und weitere Rechtsanwälte der Sozietät, beraten die Gesellschaft, Tochtergesellschaften der Gesellschaft sowie die im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich beteiligte Aktionärin HBT Holdings GmbH und den im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex mittelbar wesentlich beteiligten Aktionär Herrn Holger Brückmann-Turbon.
b)	Herr Dipl.-Kfm. Heinz Vogel ist Leitender Angestellter der HBT Holdings GmbH. Die HBT Holdings GmbH ist wesentlich beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt. Herr Holger Stabenau beabsichtigt, im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum ganzen oder teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 5 Abs. 1 und § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft beträgt das Grundkapital 10.333.208,93 Euro und ist eingeteilt in 3.294.903 Stückaktien. Auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Anteil von (gerundet) 3,14 Euro. Es soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von 25 % des Grundkapitals, dies entspricht einem Betrag von 2.583.302,23 Euro, geschaffen werden. Die Gesellschaft soll mit diesem Instrument ihre Eigenmittel in den kommenden Jahren bei Bedarf erhöhen können.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 15. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.583.302,23 Euro zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital/2016 ).

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der rechnerisch auf die gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; oder
–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Zeitpunkt der Gewinnberechtigung für die neuen Aktien sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital/2016 und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2016 und nach Ablauf der Ermächtigungsfristen zu ändern.

b)

Änderung der Satzung

In § 5 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt:

‘ 3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.583.302,23 Euro zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital/2016 ).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der rechnerisch auf die gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Zeitpunkt der Gewinnberechtigung für die neuen Aktien sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital/2016 und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2016 und nach Ablauf der Ermächtigungsfristen zu ändern.’

7.

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 6 der am 16. Juni 2016 stattfindenden Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 2.583.302,23 Euro vorgeschlagen.

Zu a)

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals/2016 zunächst ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht ausschließen zu können, wenn die Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % nicht übersteigt.

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und/oder ihr Eigenkapital zu stärken, um Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Die Ermächtigung erlaubt eine rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Platzierung der neuen Aktien zu einem am Börsenpreis orientierten Ausgabepreis und damit Vermeidung des sonst üblichen Bezugsrechtsabschlags können die Eigenmittel in einem größeren Maße gestärkt werden als bei Einräumung eines Bezugsrechts.

Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Dadurch, dass der Ausgabepreis für die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs liegen darf, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd vergleichbaren Bedingungen erwerben.

Zu b)

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals/2016 zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausschließen zu können. Die Gesellschaft plant auch künftig, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Dadurch sollen die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und ihre Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Rahmen der von der Gesellschaft geplanten Maßnahmen müssen oftmals hohe Gegenleistungen erbracht werden. Um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu belasten und Fremdkapitalaufnahme zu vermeiden, kann es vorteilhafter sein, wenn die Gegenleistung ganz oder zum Teil in neuen Aktien der Gesellschaft erbracht werden kann.

Nicht selten bestehen im Gegenzug Verkäufer sogar darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Sie versetzt sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisitionen innerhalb eines engen Zeitrahmens erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – schnell zugreifen kann. Hierfür soll deshalb das vorgeschlagene genehmigte Kapital verwendet werden können. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

Zu c)

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals/2016 ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, so dass der Verwässerungseffekt als gering anzusehen ist. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist jedoch erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung der Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Pläne zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie die Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsauschluss berichten.

II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 3.294.903 Aktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält davon im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

III. Teilnahme an der Hauptversammlung

1. Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 9. Juni 2016 bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 26. Mai 2016 beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen (Anmeldestelle):

Turbon AG

c/o COMMERZBANK AG

GS-MO 3.1.1 General Meetings

60261 Frankfurt/Main

Telefax: +49 (0) 69 / 136 – 26351

E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs an dem Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

Aktionäre, die sich anmelden möchten, werden gebeten, die ihnen von ihrem depotführenden Kreditinstitut zugesandten Unterlagen zur Eintrittskartenbestellung auszufüllen und rechtzeitig und vollständig an das entsprechende depotführende Kreditinstitut zurückzuschicken. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden dann durch das depotführende Institut vorgenommen.

2. Stimmrechtsvertretung

Es wird darauf hingewiesen, dass für Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person besteht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen von dem Formerfordernis können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, bitten wir, sich mit diesen zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Auf der Rückseite der Eintrittskarte befinden sich die Möglichkeit zur Erteilung der Vollmacht und die Möglichkeit zur Erteilung der Untervollmacht. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.turbon.de/hv zur Verfügung. Des Weiteren kann das Formular kostenlos bei der Gesellschaft angefordert werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen oder im Vorfelde der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

Turbon AG

Sekretariat

Ruhrdeich 10

45525 Hattingen

Telefax: +49 (0) 2324 504 156

E-Mail: hv@turbon.de

Unseren Aktionären bieten wir als besonderen Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind die auf den Eintrittskarten oder der Internetseite der Gesellschaft unter www.turbon.de/hv vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare zu verwenden.

Vollmachten und Weisungen müssen, wenn sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, schriftlich (Turbon AG, Sekretariat, Ruhrdeich 10, 45525 Hattingen), per Telefax (+49 (0) 2324 504 156) oder per E-Mail (hv@turbon.de) spätestens bis zum 14. Juni 2016, 18:00 Uhr bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Später eingehende Vollmachten und Weisungen können nicht berücksichtigt werden.

Eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der unter ‘Teilnahmeberechtigung’ beschriebenen Form ist unabdingbare Voraussetzung zur Vertretung durch den Stimmrechtsvertreter.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

IV. Weitere Rechte der Aktionäre

1. Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (Letzteres entspricht 159.433 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 16. Mai 2016 bis 24:00 Uhr zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

Für Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft vor dem 1. Juni 2016 zugehen, gilt § 122 AktG in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung weiter. Ergänzungsverlangen können daher nur berücksichtigt werden, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (dies ist der 16. März 2016) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Für Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft am oder nach dem 1. Juni 2016 zugehen, gilt § 122 AktG in der ab dem 31. Dezember 2015 geltenden Fassung. Auf die Unterschiede in der Berechnung der Frist der Mindesthaltedauer kommt es nicht an. Ein Ergänzungsverlangen, dass der Gesellschaft am oder nach dem 1. Juni 2016 zugeht, ist in jedem Fall verspätet und daher nicht zu beachten.

Etwaige Ergänzungsvorschläge bitten wir an folgende Adresse zu richten:

Turbon AG

Sekretariat

Ruhrdeich 10

45525 Hattingen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.turbon.de/hv veröffentlicht.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen eine Begründung enthalten und sind bis zum 14. Tag vor der Versammlung, d.h. bis zum Ende des 1. Juni 2016 ausschließlich zu richten an:

Turbon AG

Sekretariat

Ruhrdeich 10

45525 Hattingen

Telefax: +49 (0) 2324 504 156

E-Mail: hv@turbon.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.turbon.de/hv veröffentlichen.

Das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu bestimmten Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und/oder fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt hiervon unberührt.

Die vorstehenden Ausführungen gelten entsprechend für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG sowie für die Zugänglichmachung solcher Vorschläge. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet zu werden.

Das Recht, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und/oder fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt hiervon unberührt.

3. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

V. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die in § 124a AktG genannten Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.turbon.de/hv.

Hattingen, im April 2016

Turbon AG

Der Vorstand

Organisatorische Hinweise:

Die ordentliche Hauptversammlung der Turbon AG findet auf dem Betriebsgelände der Turbon AG, Ruhrdeich 10, 45525 Hattingen statt.

Eine Anfahrtskizze entnehmen Sie bitte unser Internetseite www.turbon.de/hv.

Kostenlose Parkplätze sind vorhanden.