Turbomecanica S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 22, 2016

TURBOMECANICA S.A.
REGISTRATURĂ
IESIRE Nr. 5385
2001
16iuna 09... Ziua 22

TURBOMECANICA

Bd. Iuliu Maniu Nr. 244 Sector 6 Cod Poștal 061126 București – Romania
Tel.: (+4) 021 434 07 41 Fax: (+4) 021 434 09 21; (+4) 021 434 31 65
Cod Registrul Comerțului J40/533/1991
Cod Fiscal RO3156315 Cod Unic de Înregistrare 3156315
Capital Social subscris integral vărsat 36.944.247,50 RON
www.turbomecanica.ro; e-mail: office@turbomecanica.ro

Nr: 53 / Data: 22.09.2016

RAPORT CURENT CONFORM LEGII 297 / 2004, ART.227 SI

REGULAMENTULUI CNVM NR.1/2006

DATA RAPORTULUI: 22 Septembrie 2016

SOCIETATEA TURBOMECANICA S.A.
SEDIUL SOCIAL: București, B-Dul Iuliu Maniu, Nr.244, Sector 6, Romania
NUMARUL DE TELEFON / FAX: 021 434.07.41 / 021 434.09.21
NUMARUL SI DATA INREGISTRARII LA OFICIUL REGISTRULUI COMERTULUI: J40/533/1991;
FORMA DE PROPRIETATE: Majoritar Privată;
ACTIVITATEA PREPONDERENTA: 3030 Fabricarea de Aeronave si Nave Spatiale;
COD UNIC DE INREGISTRARE: RO3156315;
PIATA REGLEMENTATA PE CARE SE TRANZ ACTIONEAZA VALORILE MOBILIARE EMISE: Bursa de Valori București;
CAPITALUL SOCIAL SUBSCRIS SI VARSAT: 36.944.247,5 LEI.

Consiliul de administrație al Societății TURBOMECANICA S.A., cu sediul în București, b-dul Iuliu Maniu nr. 244, sector 6, nr. registrul comerțului J40/533/1991, C.U.I. 3156315, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale Legii nr. 297/2004, întrunit în data de 22.09.2016, a hotărât convocarea la data de 31.10.2016, ora 11.00, la Sala de Protocol a Societății "Turbomecanica" S.A., situată în București, b-dul Iuliu Maniu nr. 244, sector 6, a ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR înscrise în registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 20.10.2016.

Adunarea generală extraordinară va avea următoarea ordine de zi:

I. Ratificarea deciziei Consiliului de administrație privind restructurarea creditului acordat de BRD-GSG-Sucursala Militari, a dobânzilor și comisioanelor aferente, precum și a garanțiilor, în conformitate cu Actele adiționale nr. 53/25.05.2015 și nr. 54/23.05.2016 la Contractul de credit nr. 103 Bis/28.04.2006, modificat prin actele adiționale ulterioare;

PG SMQ-01 Ed./Amd. 4/0 Formular 5
Pagina 1 din 3

---

II. Ratificarea deciziei Consiliului de administratie privind prelungirea liniei de credit acordat de Banca Transilvania S.A. Cluj Napoca–Sucursala Militari Bucuresti, in conformitate cu Actele aditionale nr. 11/186/25.06.2015 si nr. 13/186/26.05.2016 la Contractul de credit nr. 186/24.06.2009 si actele aditionale subsecvente;

III. Aprobarea imputernicirii Presedintelui Consiliului de administratie de a semna in numele societatii si pentru ea, toate documentele cu privire la restructurarea/prelungirea creditelor acordate de BRD-GSG-Sucursala Militari, respectiv Banca Transilvania S.A. Cluj Napoca–Sucursala Militari Bucuresti;

IV. Aprobarea datei de inregistrare care serveste la identificarea actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor, propunandu-se in acest sens data de 16.11.2016, respectiv ex date 15.11.2016;

V. Imputernicirea Presedintelui Consiliului de administratie sa semneze procesul-verbal si hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor si a consilierului juridic al societatii de a indeplini formalitatile necesare inregistrarii cererii de mentiuni la Oficiul Registrului Comertului si publicarii hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor in Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

In situatia in care la prima convocare nu se intrunesc conditiile legale de reprezentare, adunarea generala extraordinara se convoaca din nou la data de 01.11.2016, ora 11.00, in acelasi loc, avand aceeasi ordine de zi.

Accesul actionarilor la adunarea generala se face prin simpla proba a identitatii acestora, facuta in cazul actionarilor persoane fizice, cu actul de identitate, iar in cazul actionarilor persoane juridice si a actionarilor persoane fizice reprezentate, cu procura speciala data persoanei fizice care ii reprezinta.

Procura speciala se va intocmi in trei exemplare originale in Limba Română sau Limba Engleză (unul pentru societate, unul pentru mandant si unul pentru mandatar). Procurile speciale in Limba Română sau Limba Engleză si o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare al actionarului reprezentat, vor fi depuse in original la sediul societatii sau transmise prin e-mail: office @ turbomecanica.ro, cu semnatura electronica extinsa, pana la data de 28.10.2016, ora 14.00.

Imputernicirea generala acordata de actionar, in calitate de client, unui intermediar (definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 297/2004) sau unui avocat, inainte de prima utilizare, va fi depusa la sediul societatii, in copie certificata de catre reprezentantul actionarului, pana la data 28.10.2016, ora 10.00 (data de inregistrare la registratura societatii), sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot prin reprezentant la adunarea generala convocata prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.

Actionarii inregistrati la data de referinta in registrul actionarilor au posibilitatea de a vota prin corespondenta (in Limba Română sau Limba Engleză), inainte de adunarea generala a actionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenta. Formularul de vot prin corespondenta (in Limba Română sau Limba Engleză), cu legalizare de semnatura de catre un notar public, impreuna cu copia actului de identitate sau certificatului de inregistrare al actionarului, vor fi transmise societatii, in original, la sediul acesteia, pana la data de 28.10.2016, ora 14.00.

Informatiile si documentele referitoare la punctele de pe ordinea de zi, proiectele de hotarare, formularele procurilor speciale (in Limba Română si Limba Engleză), precum si formularul de vot

PG SMQ-01 Ed./Anul. 1/0 Formular 5
Pagina 2 din 3

---

prin corespondenta (in Limba Română si Limba Engleză) vor fi puse la dispozitia actionarilor, la sediul societatii sau pe site-ul sau (www.turbomecanica.ro), incepand cu 28.09.2016.

Unul sau mai multi actionari care detin, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunarii generale a actionarilor, care vor fi transmise societatii pana la data de 12.10.2016, ora 16.00. Actionarii care au propus introducerea de noi puncte pe ordinea de zi au dreptul de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele de pe ordinea de zi, pana la data de 12.10.2016, ora 16.00.

Actionarii pot pune intrebari privind punctele de pe ordinea de zi a adunarilor generale de la data de 28.09.2016 pana la data de 28.10.2016, ora 12.00.

Informatii mai detaliate cu privire la drepturile actionarilor vor putea fi consultate la sediul societatii sau de pe pagina de internet a societatii (www.turbomecanica.ro).

Data de referinta este 20.10.2016. Numai actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor la data de referinta vor putea participa si vota in cadrul adunarii.

PRESEDINTE-DIRECTOR GENERAL
Ing.
VIEHMANN RADU

MANAGER ECONOMIC- COMERCIAL
Ec.
ANGHEL CLAUDIA

PG SMQ-01 Ed./Amd. 1/0 Formular 5
Pagina 3 din 3