Turbomecanica S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2024

Bd. Iuliu Maniu Nr. 244 Sector 6 Cod Poştal 061126 Bucureşti – Romania Tel.: (+4) 021 434 32 06; (+4) 021 434 07 41 Fax: (+4) 021 434 07 94 Identificator Unic la Nivel European (EUID): ROONRC.J40/533/1991 Cod Registrul Comerţului J40/533/1991 Cod Fiscal RO3156315 Cod Unic de Înregistrare 3156315 Capital Social subscris integral vărsat 36.944.247,50 RON www.turbomecanica.ro; e-mail: office@turbomecanica.ro

CONVOCATOR

Consiliul de administraţie al Societatii TURBOMECANICA S.A., cu sediul în Bucureşti, b-dul. Iuliu Maniu nr. 244, sector 6, nr. registrul comerţului J40/533/1991, C.U.I. 3156315, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare si ale Legii nr. 24/2017, intrunit in data de 27.03.2024, a hotarat convocarea la data de 29.04.2024, ora 11.00, respectiv ora 11.30 in Sala de Protocol a Societatii Turbomecanica S.A., situată în Bucureşti, b-dul. Iuliu Maniu nr. 244, sector 6, ADUNARII GENERALE ORDINARE SI EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR înscrişi în registrul acţionarilor la sfârşitul zilei de 15.04.2024.

Adunarea generală ordinară va avea următoarea ordine de zi:

• 1. Aprobarea situatiilor financiare pe anul 2023, a Raportului anual al Consiliului de administratie pentru exercitiul financiar al anului 2023 si a Raportului Auditorului financiar asupra situatiilor financiare pe anul 2023;
• 1. Aprobarea descarcarii de gestiune a membrilor Consiliului de administratie pentru activitatea desfasurata in anul 2023;
• 1. Aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli al societatii si a Planului de investitii pentru anul 2024;
• 1. Prezentarea raportului de remunerare intocmit in conditiile art. 107 din Legea nr. 24/2017.
• 1. Aprobarea propunerii Consiliului de administratie de repartizare a profitului net al exercitiului financiar 2023 precum si distribuirea dividendului aferent exercitiului financiar 2023.
• 1. Aprobarea prelungirii mandatelor membrilor Consiliului de Administratie al Societatii respectiv dl. ing Radu Viehmann, Presedinte/Director general, Dna Dana Maria Ciorapciu, Dl. Radu Ovidiu Sarbu si Dl. Niculae Havrilet pentru o noua perioada de 4 ani, prelungirea valabilitatii in aceleasi conditii, inclusiv in ceea ce priveste remuneratia, a contractului de administrare si desemnarea persoanei care va semna in numele societatii actul aditional la contractul de administrare;
• 1. Aprobarea propunerii de numire a unui nou administrator al Societatii in pozitia vacanta ramasa ca urmare a decesului dnei Henriette Spinka in persoana dlui. Man Gheorghe Alexandru, cetatean roman cu domiciliul in jud Cluj, mun Dej, pentru un mandat de 4 ani, in aceleasi conditii ca si ceilalti membrii ai Consiliului, inclusiv in ceea ce priveste remuneratia, si desemnarea persoanei care va semna in numele societatii contractul de administrare.
• 1. Prelungirea mandatului auditorului financiar extern al societatii pentru inca un mandat de 3 ani in conformitate cu Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situatiilor financiare anuale si al situatiilor financiare anuale consolidate, precum si pentru respectarea dispozitiilor Regulamentului (UE) nr. 537/2014 privind cerinte specifice referitoare la auditul statutar al entitatilor de interes public.
• 1. Aprobarea datei de inregistrare care serveste la identificarea actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararii adunarii generale ordinare a actionarilor, propunandu-se in acest sens data de 11.10.2024.
• 1. Stabilirea datei de 10.10.2024 ca data ,,ex date", data calendaristica de la care actiunile TURBOMECANICA S.A., obiect al Hotararii Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor, se tranzactioneaza fara drepturile care deriva din respectiva hotarare;
• 1. Stabilirea datei de 24.10.2024 ca ,,data platii", data calendaristica la care distribuirea dividendelor aferente actiunilor TURBOMECANICA S.A., asa cum au fost stabilite prin Hotararea Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor, devine certa.
• 1. Imputernicirea Presedintelui Consiliului de administratie sa semneze procesul-verbal si hotararea adunarii generale ordinare a actionarilor si a consilierului juridic al societatii de a indeplini formalitatile necesare inregistrarii acesteia la Oficiul Registrului Comertului si publicarii hotararii adunarii generale ordinare a actionarilor in Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Adunarea generală extraordinară va avea următoarea ordine de zi:

1. Aprobarea modificarii Actului Constitutiv al Societatii dupa cum urmeaza:

i. Art. 1. - Denumirea societăţii va avea urmatoarea formulare:

Denumirea societăţii este TURBOMECANICA S.A.

În orice factura, ofertă, comanda, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la societate, vor fi menţionate denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare, precum si capitalul social subscris, cât şi cel vărsat.

Aceste informaţii vor fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii.

ii. Art. 2. - Forma juridică a societăţii va avea urmatoarea formulare:

Societatea TURBOMECANICA S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Actiunile emise de Societate sunt tranzactionate pe piata de capital operata de Bursa de Valori Bucuresti la categoria principala..

iii. Art. 4. - Sediul societăţii va avea urmatoarea formulare:

Sediul societătii este România, municipiul Bucureşti, bulevardul Iuliu Maniu nr. 244, sectorul 6. Sediul societăţii poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii Consiliului de administratie al Societatii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţară şi din străinătate deschise pe baza hotararii adoptate in acest sens de catre Consiliul de Administratie al Societatii.

iv. Art. 6. va avea urmatoarea formulare:

Obiectul de activitate al societăţii este producerea şi comercializarea de motoare de aeronave si ansamble mecanice; promovarea şi punerea în aplicare a iniţiativelor de interes naţional în domeniul fabricaţiei de motoare de aeronave, alte domenii conexe şi realizarea de beneficii.

v. La Art. 7 se va adauga un paragraf ultim avand urmatoarea formulare:

Consiliul de Administratie al societatii poate decide in conditiile legii, modificarea – extinderea sau reducerea – obiectului de activitate al Societatii, cu exceptia domeniului si a activitatii principale.

vi. Art. 8. - Capitalul social.Actiunile va avea urmatoarea formulare :

Capitalul social al Societatii este de 36.944.247,50 lei, impartit in 369.442.475 actiuni nominative avand valoarea nominala de 0,10 lei fiecare, in intregime subscrise de actionari.

Capitalul social este împărţit între acţionari persoane fizice si juridice, conform registrului actionarilor tinut in conditiile legii de catre Depozitarul Central S.A., cu sediul in Bucuresti, Bd. Carol nr. 34-36, sector 2.

• vii. La Art. 9 se elimina alin. (3).
• viii. La Art. 11. Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni se vor elimina ultimele doua alineate

ix. Art. 12. - va avea urmatorul titlu si continut:

Transferul acţiunilor

Transferul acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege pe piata reglementata pe care aceste actiuni sunt tranzactionate.

x. Art. 13. – Atribuţii alineatele 3 si 4 vor avea urmatoarea formulare:

Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar. In afara de dezbaterea altor probleme inscrise la ordinea de zi, adunarea generala ordinara este obligată:

a) să discute, să aprobe sau să modifice situatiile financiare anuale, pe baza raportului administratorilor şi al auditorului financiar; să aprobe repartizarea profitului şi să fixeze dividendul;

b) să aleagă si sa revoce membrii consiliului de administraţie;

c) sa numeasca sau sa demita auditorul financiar si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar ca si remuneratia acestuia;

d) sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs membrilor consiliului de administratie;

e) sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie;

f) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor;

Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărare pentru: a) schimbarea formei juridice a societăţii;

b) schimbarea obiectului si a domeniului principal de activitate al societăţii;

c) prelungirea duratei societăţii;

d) majorarea capitalului social;

e) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;

f) fuziunea cu alte societati sau divizarea societăţii;

g) dizolvarea anticipata a societatii;

h) conversia actiunilor nominative in actiuni la purtator sau a actiunilor la purtator in actiuni nominative;

i) conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta;

j) emisiunea de obligaţiuni;

k) admiterea sau retragerea de la tranzactionare a actiunilor societăţii pe o piata reglementata;

l) contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, pentru sume ce depăşesc, individual sau cumulat, pe durata unui exercitiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai putin creantele;

m) sa aprobe actele de dobandire, instrainare, schimb sau de constituire in garantie a unor active din categoria activelor imobilizate ale societatii, a caror valoare depaseste, individual sau cumulat, pe durata unui exercitiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai putin creantele;

n) sa aprobe inchirierile de active corporale, pentru o perioada mai mare de un an, a caror valoare individuala sau cumulata fata de acelasi co-contractant sau persoane implicate ori care actioneaza in mod concertat depaseste 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai putin creantele la data incheierii actului juridic, precum si asocierile pe o perioada mai mare de un an, depasind aceeasi valoare.

o) acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a auditorului financiar, pentru paguba pricinuită societăţii;

p) orice alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care este necesara aprobarea adunarii generale extraordinare.

xi. La art 13 – Atribuţii se va adauga un nou alineat ultim cu urmatoarea formulare:

Exerciţiul atribuţiilor Adunarii generale extraordinare cu privire la schimbarea sediului societatii, modificarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia domeniului şi activitatii principale a societăţii , înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unitati fara personalitate jurídica sunt delegate Consiliului de Administraţie in conditiile prevazute de prezentul Act Constitutiv.

xii. Art. 14. - Convocarea adunării generale a acţionarilor alin 4 va avea urmatoarea formulare: Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu mentionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării, data de referinta, data de identificare a actionarilor care vor beneficia de drepturile stabilite prin hotararea adunarii generale, ca si data platii dividendelor, daca este cazul.

xiii. La Art. 14. - Convocarea adunării generale a acţionarilor se va adauga un nou alineat 6 avand urmatoarea formulare:

Societatea va pune la dispozitia actionarilor toate documentele, informatiile si clarificarile legate de ordinea de zi a adunarii generale, atat in format fizic, la sediul societatii, cat si in sectiunea dedicata a website-ului Societatii, atat in limba romana, cat si in limba engleza, fiind pe deplin aplicabile reglementarile si obligatiile stabilite in sarcina emitentilor de instrumente financiare de catre Autoritatea de Supraveghere Financiara.

xiv. La Art. 14. - Convocarea adunării generale a acţionarilor alin 7 (fost 6) va avea urmatoarea formulare:

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte de regula la sediul societăţii sau în alta locatie comunicata de Consiliul de Administratie.

xv. La Art. 15. - Organizarea adunării generale a acţionarilor se va adauga un nou alineat 2 avand urmatoarea formulare:

Actionarii pot participa in cadrul adunarilor generale personal/prin reprezentant legal sau prin imputernicit in baza unei procuri neautentice emisa avand in vedere cerintele aplicabile valorilor mobiliare tranzactionate pe o piata reglementata.

xvi. La Art. 15. - Organizarea adunării generale a acţionarilor alineatele 6, 7 si 8 vor avea urmatoarea formulare:

Adunarea generală a acţionarilor este condusa de preşedintele consiliului de administraţie si/sau Directorul general sau, in lipsa acestora, de o persoana aleasa de actionari in acest sens.

Preşedintele de sedinta desemnează dintre actionarii societatii doi secretari care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, arătând capitalul pe care-l reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi actul constitutiv şi vor întocmi procesul verbal al adunării.

Procesul verbal al adunării va fi inregistrat in registrul de procese-verbale ale adunarilor generale, tinut in format electronic de catre Societate, va fi semnat de persoana care a condus şedinţa şi de secretarii care l-au întocmit si va fi arhivat de catre societate.

xvii. Art. 16. - Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor alin 1 va avea urmatoarea formulare

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis sau prin corespondenta, in conditiile stabilite prin convocatorul adunarii generale. Prezenta personala/prin imputernicit a unui actionar invalideaza votul prin corespondenta transmis in conditiile stabilite prin convocator.

xviii. Art. 17. – Organizare va avea urmatoarea formulare:

Societatea TURBOMECANICA S.A. este administrată si condusa in sistem unitar de către consiliul de administraţie, compus din cinci membri, alesi de adunarea generala ordinara, dintre care un presedinte, ales de catre consiliul de administratie dintre membrii sai. Presedintele consiliului de administratie poate indeplini si functia de director general al societatii, in calitate de membru executiv al Consiliului de administratie.

Drepturile si obligatiile membrilor Consiliului in exercitarea acestei functii se stabilesc prin contractul de administrare semnat o data cu acceptarea mandatului. Directorul General al Societatii va avea un contract de administrare incheiat cu reprezentantul numit al Consiliului de Administratie al Societatii.

Consiliul de administratie deleaga catre directorii executivi ai Societatii - Directorul general si/sal alte persoane din afara Consiliului - conducerea executiva a Societatii, majoritatea membrilor consiliului urmand a fi membrii neexecutivi ai acestuia.

Durata mandatului administratorilor este de 4 ani.

În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, consiliul de administraţie procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acţionarilor.

Consiliul de Administratie al societatii va avea cel putin un membru independent, in conditiile art.138²din Legea Societatilor nr. 31/1990.

Consiliul de administratie isi va indeplini atributiile fie direct, fie prin intermediul comitetelor consultative formate din cel puţin 2 membri ai consiliului care au competente de analiza si recomandare în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor si directorilor, nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere.

Cel puţin un membru al fiecărui comitet trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit şi cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.

Aceste comitete vor înainta Consiliului, cel putin o data pe an, rapoarte asupra activităţii lor.

Preşedintele, ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii executivi răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile cauzate Societatii prin incalcarea oricaror reglementari aplicabile activitatii acesteia. Cu toate acestea, membrii Consiliului si/sau Directorii executivi nu pot fi tinuti raspunzatori dacă în momentul luării unei decizii de afaceri au fost în mod rezonabil îndreptăţiti să considere că acţionează în interesul societăţii şi pe baza unor informaţii adecvate.

Art. 18. - Atribuţiile consiliului de administraţie va avea urmatoarea formulare:

Consiliul de administraţie este insarcinat cu conducerea si administrarea societatii , cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii in limitele competentelor stabilite prin prezentul Act constitutiv, hotararile Adunarii generale si legislatia aplicabila.

In relatiile cu tertii, societatea este angajata si reprezentata de catre Presedintele Consiliului de administratie, in calitate de Director General, care poate sa transmita puterile sale de reprezentare a societatii catre orice persoana in baza unei simple imputerniciri.

Presedintele Consiliului de administratie si/sau Directorul General poate incheia in numele si pe seama societatii orice fel de acte juridice, inclusiv de vanzare sau cumparare de bunuri mobile sau imobile, contractarea de credite, operatiuni bancare de orice fel, plati, deschidere de conturi bancare, constituirea de garantii, etc. in limitele prevazute de legislatia aplicabila si/sau in baza unor imputerniciri speciale date de catre Adunarea generala Consiliului si/sau Directorului General.

Pe perioada in care, din orice motiv, Presedintele Consiliului de Administratie, care este si director general al societatii, nu isi poate indeplini atributiile, acesta poate fi inlocuit de catre un alt director executiv al societatii, desemnat prin decizie de catre Presedintele Consiliului/Directorul General.

Presedintele Consiliului de administratie, Directorul General si/sau Consiliul de administraţie vor putea încheia orice act care este legat de administrarea societăţii, în limita competentelor stabilite pentru fiecare prin prezentul Act Constitutiv, legislatia aplicabila , hotararile Adunarii generale si/sau cele ale Consiliului de administratie.

Presedintele Consiliului de administratie, Directorul General si/sau Consiliul de administraţie pot delega oricare din atributiile si autoritatile lor oricarui angajat al Societatii sau unui tert in conformitate cu dispozitiile legilor romane in vigoare, prin imputernicire incheiata sub semnatura privata (nefiind necesara forma autentica). Prevederile art. 792 si urm din Codul Civil nu sunt aplicabile in raporturile juridice legate de administrarea societatii.

Consiliul de administratie are următoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorilor: a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;

b) stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare;

c) alegerea, dintre membrii sai, a presedintelui consiliului de administratie;

d) numirea si revocarea directorului general al Societatii;

e) numirea si revocarea directorilor executivi, stabilirea remuneratiei lor, ca si a atributiilor acestora;

f) controlul activitatii directorilor executivi;

g) pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia;

h) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii, potrivit Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolventei si de insolventa, cu modificarile si completarile ulterioare;

i) aproba schimbarea sediului societatii, modificarea obiectului de activitate al societatii cu exceptia domeniului şi activitatii principale a societăţii, înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unitati fara personalitate jurídica;

j) aproba raportul Comitetului de remunerare si il supune votului actionarilor in conditiile legii.

Alte atributii ale consiliului de administratie sunt:

a) aprobă actele de dobandire, instrainare, schimb sau de constituire in garantie a unor active din categoria activelor imobilizate ale societatii, a caror valoare nu depaseste, individual sau cumulat, pe durata unui exercitiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai putin creantele;

b) aproba inchirierile de active corporale, pentru o perioada mai mare de un an, a caror valoare individuala sau cumulata fata de acelasi co-contractant sau persoane implicate ori care actioneaza in mod concertat nu depaseste 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai putin creantele la data incheierii actului juridic, precum si asocierile pe o perioada mai mare de un an, care nu depasesc aceeasi valoare;

c) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

d) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor şi a altor acte juridice în numele şi pe seama societăţii conform legii şi prezentului act constitutiv;

e) supune anual adunarii generale a actionarilor, in cel mult 4 luni de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, situatiile financiare anuale, precum si proiectul de program de activitate si proiectul de buget al societatii pe anul in curs; face in adunarea generala propuneri de repartizare a profitului net si distribuire a dividendelor;

f) stabileşte politica societăţii privind finanţarea, resursele şi ratele dobânzilor; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aprobă contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, pentru sume ce nu depăşesc, individual sau cumulat, pe durata unui exercitiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai putin creantele;

g) întocmeşte structura bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii, a investiţiilor şi reparaţiilor majore;

h) reglementează funcţionarea societăţii; aprobă structura organizatorică a societăţii; stabileşte numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; stabileşte funcţiile, atribuţiile, responsabilităţile şi regulile structurale;

j) prezintă adunării generale propuneri pentru modificarea actului constitutiv;

k) prezintă adunării generale propuneri pentru majorarea sau micşorarea capitalului social;

l) prezintă adunării generale propuneri pentru emiterea de acţiuni, obligaţiuni şi alte titluri, precum şi în legătură cu modalitatea de oferire a acestora pe piaţa (pieţele) financiară(e);

m) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor, ca şi orice alte aspecte privind activitatea curentă a societăţii;

n) decide asocierea cu sau fara personalitate juridica a societatii cu alte persoane fizice sau juridice, romane sau straine;

o) asigura realizarea activitatii de informare continua a investitorilor prevazuta de legislatia aplicabila.

Pentru adoptarea de decizii referitoare la activitatea societăţii în limitele competenţelor acordate, consiliul de administraţie se întruneşte ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată la trei luni.

Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie, este necesară prezenţa personală a cel puţin jumătate din numărul administratorilor. Deciziile se iau cu votul majoritatii membrilor prezenţi.

Membrii consiliului de administratie pot fi reprezentati la sedintele consiliului de administratie doar de catre alti membri; un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.

Participarea la sedintele consiliului de administratie poate avea loc si prin teleconferinta/mijloace electronice de comunicare la distanta.

Daca presedintele in functie al consiliului de administratie nu poate sau ii este interzis sa participe la vot, ceilalti membri vor putea alege un presedinte de sedinta, avand aceleasi drepturi ca presedintele in functie.

In cazuri exceptionale, justificate prin urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile consiliului de administratie pot fi luate prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi necesara o intrunire a consiliului de administratie.

La fiecare şedinţă a Consiliului se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator/director executiv si va fi inregistrat in registrul de procese verbale ale Consiliului de administratie, tinut in format electronic si arhivat de catre societate..

Directorul General al Societatii (indiferent daca aceasta pozitie este cumulata cu cea de Presedinte al Consiliului) asigura activitatea curenta de conducere si reprezentare a Societatii, avand competente depline in acest sens, inclusiv cele mentionate mai sus pentru Presedintele Consiliului pe care acesta le exercita in calitate de Director General, cu exceptia tuturor celorlalte competente exclusive ale Consiliului de Administratie al Societatii. Directorul General este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi auditorului financiar, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Directorii executivi ai Societatii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv Directorului General, Consiliului de Administraţie şi Adunării Generale a Acţionarilor.

xix. Art. 19. - Auditori financiari va avea urmatoarea formulare

Situatiile financiare ale societatii vor fi verificate si certificate de auditorul financiar numit de catre Adunarea Generala a Actionarilor si cu care Societatea va incheia un contract specific de prestari servicii.

xx. Art. 21. - Personalul societăţii va avea urmatoarea formulare:

Personalul societatii este angajat de către directorul general al societăţii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sunt stabilite prin contractul colectiv de munca si contractul individual de munca, conform Codului muncii si fisei postului. Grila de salarizare pentru personalul societăţii constituie anexa la contractul colectiv de munca si se intocmeste cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

• xxi. Art 22 si 23 se vor elimina
• xxii. Art. 24 , ca urmare a renumerotarii Art 22 . Calculul şi repartizarea profitului alin 4 si 5 se elimina si vor fi inlocuite cu urmatoarele:

Participarea actionarilor la profiturile si pierderile societatii stabilite in conditiile legii este proportionala cu participarea acestora la captialul social al Societatii şi în limita capitalului subscris.

xxiii. Art. 27 – ca urmare a renumerotarii Art 25- - Dizolvarea societăţii va avea urmatoarea formulare:

Dizolvarea societăţii are loc in conditiile si pentru cauzele prevazute de legislatia aplicabila.

xxiv. Art 29 se elimina

xxv. Art. 30. Va avea urmatoarea formulare:

Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţi si cu cele specifice referitoare la piata de capital pe care actiunile societatii sunt tranzactionate.

Ca urmare a acestor modificarii se va actualiza Actul constitutiv al societatii in conditiile art 204 din legea 31/1990.

• 1. Aprobarea prelungirii pentru o noua perioada de 12 luni, respectiv 06.2025, a liniei de credit acordat de Banca Transilvania S.A. Cluj Napoca–Sucursala Militari Bucuresti (actualmente Bucuresti Vest), in conformitate cu Contractul de credit nr. 186/24.06.2009 si actele aditionale subsecvente, inclusiv a garantiilor aferente;
• 1. Aprobarea prelungirii pentru o noua perioada de 12 luni, respectiv 08.2025, a liniei de credit acordat de BRD-GSG-Sucursala Militari in conformitate cu Contractul de credit nr. 103 Bis/28.04.2006 si actele aditionale subsecvente, inclusiv a garantiilor aferente;
• 1. Aprobarea imputernicirii Consiliului de Administratie al Societatii pentru a decide si semna (prin Presedintele acestuia), cu puteri depline, in numele Societatii, acte legate de incetarea, prelungirea si/sau modificarea oricaror contracte de credit incheiate de Societate cu institutii de credit sau institutii financiare nebancare ca si pentru incheierea unor alte contracte de credit de catre Societate cu institutii de credit sau institutii financiare nebancare, cu conditia mentinerii in limita plafonului de credit existent (suma principala imprumutata) la data prezentei hotarari. Consiliul de Admisnitratie este imputernicit si pentru a negocia si aproba astfel de operatiuni in cei mai buni termeni comerciali pentru Societate, inclusiv, dar nelimitandu-se la ridicarea si/sau modificarea si/sau constituirea, dupa caz, a garantiilor reale sau personale, mobiliare sau imobiliare aferente, Presedintele Consiliului de Administratie fiind imputernicit, in calitate de reprezentant legal al Societatii, sa semneze in numele si pe seama Societatii actele juridice astfel negociate si aprobate in baza prezentei hotarari de catre Consiliul de Administratie al Societatii.
• 1. Aprobarea datei de inregistrare care serveste la identificarea actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor, propunandu-se in acest sens data de 24.05.2024;
• 1. Stabilirea datei de 23.05.2024 ca data ,,ex date", data calendaristica de la care actiunile TURBOMECANICA S.A., obiect al Hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor, se tranzactioneaza fara drepturile care deriva din respectiva hotarare;
• 1. Imputernicirea Presedintelui Consiliului de administratie sa semneze procesul-verbal si hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor si Actul Constitutiv actualizat si a consilierului juridic

al societatii de a indeplini formalitatile necesare inregistrarii cererii de mentiuni la Oficiul Registrului Comertului si publicarii hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor in Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

In situatia in care la prima convocare nu se intrunesc conditiile legale de reprezentare, adunarea generala ordinara si adunarea generala extraordinara se convoaca din nou la data de 30.04.2024, ora 11.00, respectiv 11.30 in acelasi loc, avand aceeasi ordine de zi.

Doar persoanele inregistrate ca actionari la data de 15.04.2024, care este data de referinta a adunarii, conform evidentelor emise de Depozitarul Central S.A., pot participa si vota in cadrul adunarii generale. Actionarii inregistrati la data de referinta pot participa la adunarea generala direct sau pot fi reprezentati in cadrul sedintei fie de reprezentantii lor legali, fie de alti reprezentanti carora li s-a acordat o procura speciala sau generala, in conditiile art. 105 alin 19 din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata.

Continutul minim al procurii speciale este conform cu art. 201 din Regulamentul nr. 5/2018 emis de ASF. Modelul de procura speciala, in limba romana si engleza, poate fi obtinut de la sediul societatii sau poate fi descarcat de pe site-ul https://turbomecanica.ro/adunarea-generala-a-actionarilor/incepand cu data de 29.03.2024.

Acţionarii pot acorda o împuternicire generala valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor a uneia sau mai multor societăţi identificate în împuternicire, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, sau unui avocat.

Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

a) este un acţionar majoritar al societăţii sau o altă entitate controlată de respectivul acţionar;

b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al societăţii, al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

c) este un angajat sau un auditor al societăţii ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

d) este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi.

Data limita a depunerii procurilor este 26.04.2024 ora 11.00. O copie a procurii/imputernicirii generale, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului (in limba romana sau engleza), insotita de o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare a actionarului reprezentat, vor fi depuse la sediul societatii din Bucuresti, Bd Iuliu Maniu nr. 244 sector 6 sau pot fi transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa la office@turbomecanica.ro. Copii certificate ale împuternicirilor sunt reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul verbal al adunării generale.

Acționarii pot imputernici o instituție de credit care prestează servicii de custodie in baza unei procuri speciale întocmită conform Regulamentului nr. 5/2018 si semnată de respectivul acționar care va fi însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care să reiasă că:

i) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar;

ii) instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar;

iii) procura specială este semnată de acționar.

Procura specială și declarația mentionate mai sus trebuie depuse la sediul din Bucuresti, Bd Iuliu Maniu nr. 244 sector 6, în original, semnate și, după caz, ștampilate, sau pot fi transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa la office@turbomecanica.ro .

Actionarii inregistrati la data de referinta in registrul actionarilor au posibilitatea de a vota prin corespondenta, inainte de Adunarea Generala Ordinara sau Extraordinara a Actionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenta in limba romana sau limba engleza. Formularul de vot prin corespondenta semnat in original sau purtand semnatura electronica extinsa impreuna cu copia actului de identitate sau a certificatului de inregistrare a actionarului, vor fi transmise societatii in original la sediul acesteia pana la data de 26.04.2024, ora 11.00. Conform art 105 alin. 20 din Legea nr. 24/2017, in situatia in care un actionar care si-a exprimat votul prin corespondenta participa personal sau prin reprezentant la adunarea generala, votul prin corespondenta exprimat pentru acea adunare generala va fi anulat, fiind luat in considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

In conformitate cu prevederile art 105 alin 23 indice 3 din Legea nr. 24/2017, pozitia de abtinere adoptata de un actionar cu privire la punctele inscrise pe ordinea de zi a adunarii generale a actionarilor nu reprezinta un vot exprimat.

În cazul acţionarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data de 29.03.2024.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză, fara alte formalitati suplimentare.

Documentele, materialele vizand ordinea de zi, proiectul de hotarare si formularul de vot prin corespondenta, disponibile in limba romana si engleza, vor fi puse la dispozitia actionarilor pentru a fi consultate si, daca este cazul, completate in conformitate cu prevederile art. 117 alin. 6 din Legea nr. 31/1990, incepand cu data de 29.03.2024, ora 10.00, la sediul Societatii, la Secretariatul Societatii, in zilele lucratoare, precum si pe site-ul societatii, https://turbomecanica.ro/adunarea-generala-a-actionarilor/.

Informatiile cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala a persoanelor propuse pentru functia de administrator se va pune la dispozitia actionarilor, putand fi consultata si completata de acestia incepand cu data de 29.03.2024. Eventualele candidaturi pentru functia de administrator pot fi depuse pana cel tarziu la data de 08.04.2024 si vor fi insotite de curriculum vitae si acte care sa ateste calificarea profesionala a persoanei care candideaza pentru functia de administrator.

Actionarii care detin individual sau impreuna cel putin 5% din capitalul social au dreptul:

(i) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunarii Generale Ordinare/Extraordinare a Actionarilor, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau un proiect de hotarare propus spre adoptare de Adunarea Generala; si

(ii) de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunarii generale.

Aceste drepturi pot fi exercitate in scris pana la data de 11.04.2024.

Actionarii societatii pot adresa intrebari in scris privind punctele de pe ordinea de zi, acestea urmand a fi depuse la sediul societatii sau prin email la adresa zaira.bamberger@turbomecanica.ro impreuna cu copii de pe acte care permit identificarea actionarului pana la data de 26.04.2024 ora 11.00.

Ing. RADU VIEHMANN Preşedintele consiliului de administraţie