Tuoxin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 28, 2021

关于公司设立以来股本演变情况的说明

新乡拓新药业股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

深圳证券交易所：

“ ” “ ” “ ” 新乡拓新药业股份有限公司（以下简称 拓新药业 、 公司 或 股份公司 ） 前身系新乡拓新生化科技有限公司（以下简称“有限公司”），成立于 2001 年 8 月；2012 年 3 月 1 日由新乡拓新生化科技有限公司整体变更为股份有限公司， 更名为“新乡拓新生化股份有限公司”（以下简称“拓新生化”），2017 年 7 月 7 日， “ ” “ ” 由 新乡拓新生化股份有限公司 更名为 新乡拓新药业股份有限公司 。

公司全体董事、监事、高级管理人员对公司成立以来股本演变情况作如下说 明（本文所涉及简称所代表的含义与招股说明书一致），现将情况汇报如下：

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

一、公司股本演变情况概览

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

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二、公司股本演变过程

（一） 2001 年 8 月，有限公司设立

2001 年 6 月 20 日，杨西宁、郝丙海、李忠方、渠桂荣、董春红、蔡玉瑛签 署《出资意向书》，约定共同出资组建有限公司，公司注册资本为 100 万元，其 中杨西宁出资 33 万元，占注册资本的 33%；郝丙海出资 30 万元，占注册资本的 30%；李忠方出资 30 万元，占注册资本的 30%；董春红出资 3 万元，占注册资 本的 3%；渠桂荣出资 2 万元，占注册资本的 2%，蔡玉瑛出资 2 万元，占注册 资本的 2%。

2001 年 6 月 21 日，新乡市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（（豫 工商）名称预核字[2001]第 Q0000343 号），核准“新乡拓新生化科技有限公司”名 称。

2001 年 7 月 17 日，有限公司全体股东通过了《首次股东会决议》，确认各 股东以货币出资的 100 万元已于 2001 年 7 月 16 日一次性足额缴纳完毕；同意公 司章程。

同日，有限公司全体股东签署了《新乡拓新生化科技有限公司章程》。

2001 年 8 月 2 日，新乡恒业会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告 书》（新恒会验字（2001）第开 060 号），经审验，截至 2001 年 8 月 1 日，有限 公司已收到各股东投入的实收资本 100 万元，均为货币出资。

2001 年 8 月 2 日，新乡市工商局核准了有限公司设立，并核发了《企业法 人营业执照》（注册号：4107002410516）。

有限公司设立时的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资方式
1	杨西宁	33.00	33.00	33.00	货币
2	郝丙海	30.00	30.00	30.00	货币
3	李忠方	30.00	30.00	30.00	货币
4	董春红	3.00	3.00	3.00	货币

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资方式
5	渠桂荣	2.00	2.00	2.00	货币
6	蔡玉瑛	2.00	2.00	2.00	货币
合计		100.00	100.00	100.00	-

（二） 2003 年 6 月，有限公司第一次增资

2003 年 6 月 12 日，有限公司全体股东作出股东会决议，同意增加注册资本 至 1,000 万元，新增的 900 万元均以实物出资，其中杨西宁增加 293.84 万元，郝 丙海增加 273.16 万元，李忠方增加 270 万元，董春红增加 27 万元，蔡玉瑛增加 18 万元，渠桂荣增加 18 万元；同意修订公司章程。

同日，有限公司全体股东签署了章程。

2003 年 6 月 12 日，河南正源会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报 告书》（豫正会评报字（2003）第 071 号），以 2003 年 5 月 31 日为评估基准日， 委估资产的总评估价值为 921.38 万元，其中在建工程评估值为 154.13 万元，机 器设备评估值为 189.37 万元，存货评估值为 577.88 万元。

2003 年 6 月 16 日，河南正源会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （豫正会验字（2003）第 292 号），经审验，截至 2003 年 6 月 12 日，有限公司 已收到各股东以实物缴纳的新增注册资本合计 900 万元。

2003 年 6 月 18 日，新乡市工商局核准了上述变更并核发《企业法人营业执 照》（注册号：4107002410516）。

本次增资完成后，有限公司的股权结构为:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资方式
1	杨西宁	326.84	326.84	32.68	货币、实物
2	郝丙海	303.16	303.16	30.32	货币、实物
3	李忠方	300.00	300.00	30.00	货币、实物
4	董春红	30.00	30.00	3.00	货币、实物
5	渠桂荣	20.00	20.00	2.00	货币、实物
6	蔡玉瑛	20.00	20.00	2.00	货币、实物

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资方式
合计		1,000.00	1,000.00	100.00	-

2019 年 8 月 5 日，北京华亚正信资产评估有限公司出具《关于“新乡拓新生 化科技有限公司核实资产用于增资项目资产评估书”的资产评估复核报告》（华亚 正信评报字[2019]第 C15-0006 号），对本次实物出资情况进行复核，经复核，2003 年拓新生化核实资产用于增资项目纳入评估范围的资产评估值为 923.64 万元， 原评估报告结论为 921.38 万元，评估差异额为 2.26 万元，差异率 0.25%。评估 结果属于合理范围。

（三） 2004 年 1 月，有限公司第二次增资

2003 年 12 月 17 日，有限公司全体股东作出股东会决议，同意增加注册资 本 540 万元，其中新股东王秀强以无形资产出资 70 万元，新股东何元庆以无形 资产出资 40 万元，原股东杨西宁以无形资产出资 143.16 万元，原股东郝丙海以 无形资产出资 26.84 万元，原股东李忠方以无形资产出资 30 万元，原股东渠桂 荣以无形资产出资 120 万元，原股东蔡玉瑛以无形资产出资 60 万元，原股东董 春红以无形资产出资 50 万元；同意修改公司章程。

同日，有限公司全体股东签署了章程修正案。

2003 年 12 月 18 日，河南正源会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》（豫正会验字（2003）第北 63 号）。经审验，截至 2003 年 12 月 17 日，公司 已收到各股东以无形资产缴纳的新增注册资本 540 万元。

2003 年 12 月 14 日，河南正源会计师事务所有限责任公司出具了《资产评 估报告书》（豫正会评报字（2003）第 169 号），经评估，以 2003 年 12 月 11 日 为评估基准日，有限公司委托评估的胞苷生产新工艺、腺苷生产新工艺、尿苷生 产新工艺和 5-F-胞苷生产新工艺的评估值为 555 万元。

2004 年 1 月 2 日，新乡市工商局核准了上述变更并核发《企业法人营业执 照》（注册号：4107002410516）。

本次增资完成后，有限公司的股权结构为：

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东姓名/ 名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资方式
1	杨西宁	470.00	470.00	30.52	货币、实物、无形资产
2	郝丙海	330.00	330.00	21.43	货币、实物、无形资产
3	李忠方	330.00	330.00	21.43	货币、实物、无形资产
4	渠桂荣	140.00	140.00	9.09	货币、实物、无形资产
5	董春红	80.00	80.00	5.19	货币、实物、无形资产
6	蔡玉瑛	80.00	80.00	5.19	货币、实物、无形资产
7	王秀强	70.00	70.00	4.55	无形资产
8	何元庆	40.00	40.00	2.60	无形资产
合计		1,540.00	1,540.00	100.00	-

本次用于增资的无形资产使用权归属于有限公司，不属于出资人所有，故该 次出资存在出资不实。为消除出资瑕疵，有限公司股东于 2007 年 11 月同意由杨 西宁、王秀强、何元庆、郝丙海、李忠方、渠桂荣、蔡玉瑛、董春红对本次无形 资产出资进行了现金置换，上述出资瑕疵已得以规范。关于无形资产出资置换的 情况详情请见“（六）2007 年 11 月，有限公司出资置换”。

（四） 2005 年 1 月，有限公司第一次股权转让

2005 年 1 月 10 日，有限公司全体股东通过股东会决议，同意郝丙海通过将 所持有限公司 330 万元股权分别转让给蔡玉瑛、杨西宁、渠桂荣、何元庆、王秀 强的方式退出有限公司；同意李忠方通过将所持有限公司 330 万股权全部转让给 杨西宁的方式退出有限公司；同意董春红将所持有限公司 1.15 万元股权转让给 何元庆；同意相应修改公司章程。

同日，有限公司全体股东签署了章程修正案。

同日，郝丙海分别与蔡玉瑛、杨西宁、渠桂荣、何元庆、王秀强签订了《股 权转让协议》，约定郝丙海将所持有限公司 60.15 万元出资额转让给蔡玉瑛；郝 丙海将所持有限公司 263.83 万元出资额转让给杨西宁；郝丙海将所持有限公司 1.06 万元出资额转让给渠桂荣；郝丙海将所持有限公司 4.43 万元出资额转让给 何元庆；郝丙海将所持有限公司 0.53 万元出资额转让给王秀强。

同日，李忠方与杨西宁签订了《股权转让协议》，约定李忠方将所持有限公

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司 330 万元出资额转让给杨西宁。

同日，董春红与何元庆签订了《股权转让协议》，约定董春红将所持有限公 司 1.15 万元出资额转让给何元庆。

2005 年 1 月，新乡市工商局核准了上述变更并核发《企业法人营业执照》（注 册号：豫新工商企 4107002410516）。

本次股权转让完成后，有限公司的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资方式
1	杨西宁	1,063.83	1,063.83	69.08	货币、实物、无形资产
2	渠桂荣	141.06	141.06	9.16	货币、实物、无形资产
3	蔡玉瑛	140.15	140.15	9.10	货币、实物、无形资产
4	董春红	78.85	78.85	5.12	货币、实物、无形资产
5	王秀强	70.53	70.53	4.58	无形资产
6	何元庆	45.58	45.58	2.96	无形资产
合计		1,540.00	1,540.00	100.00	-

由于郝丙海、李忠方退出时，受让方资金有限，该笔股权转让款的资金来源 于受让方向公司的借款，截至 2005 年 12 月 30 日，李忠方已收到 455 万元股权 转让款；截至 2006 年 3 月 21 日，郝丙海已收到 455 万元股权转让款。截至 2008 年 08 月 31 日，受让方已向公司足额偿还上述 910 万元借款。

（五） 2005 年 2 月，有限公司第三次增资，变更为中外合资企业

2004 年 12 月 1 日，有限公司全体股东通过股东会决议，同意增加注册资本 3,000 万元，全部由咸氏投资认缴，有限公司变更为外商投资企业。变更后公司 投资总额 10,000 万元，注册资本 4,540 万元，其中中方出资共 1,540 万元，占注 册资本和股东权益的 63%；外方出资 3,000 万元，占注册资本和股东权益的 37%。

2004 年 12 月 12 日，有限公司与咸氏投资签署了《加拿大咸氏投资有限公 司认购新乡拓新生化科技有限公司增资的协议》，约定增资后有限公司的注册资 本为 4,540 万元，其中有限公司原中方股东出资 1,540 万元，占合资公司全部注 册资本和股东权益的 63%；咸氏投资作为外方股东以外币折合人民币 3,000 万元

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

出资，占合资公司全部注册资本和股东权益的 37%。

同日，中方代表杨西宁与咸氏投资代表 Shenglin Xian（咸生林）签署了《（中 外合资）新乡拓新生化科技有限公司章程》。

2004 年 12 月 23 日，新乡众诚联合会计师事务所出具《审计报告》（新诚会 审字[2004]第 37 号），以 2004 年 11 月 30 日为审计基准日，有限公司的净资产 为 1,705 万元。

2004 年 12 月 27 日，辉县市珍泉资产评估有限责任公司出具《新乡拓新生 化科技有限公司核实资产用于组建中外合资企业评估报告书》（（2004）辉珍评字 第 44 号），经评估，以 2004 年 11 月 30 日为评估基准日，有限公司经评估净资 产的评估价值为 5,765.85 万元。

2005 年 1 月 12 日，河南省商务厅出具《关于同意外资并购新乡拓新生化科 技有限公司的批复》（豫商资管[2005]7 号），批复同意咸氏投资以现汇折合 3,000 万元人民币认购境内企业有限公司的增资，取得公司 37%的股权；同意本次股权 增资后公司性质变更为中外合资经营企业；同意有限公司投资者于 2004 年 12 月 12 日签订的合同、章程；同意有限公司增资后的股权结构及经营范围；同意 有限公司的注册资本分三期缴付，第一期出资应自外商投资企业营业执照颁发之 日起 1 个月内缴付 30%；第二期出资应自第一期出资到位后 3 个月内再缴付 30%； 第三期出资应自第二期出资到位后 3 个月内再缴付 40%。

2005 年 1 月 17 日，河南省人民政府向有限公司核发了《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（商外资豫府资字[2005]0002 号）。

2005 年 2 月 3 日，新乡市工商局核准了上述变更并核发《企业法人营业执 照》（注册号：企合豫新总副字第 000280 号），公司性质变更为中外合资企业。

2006 年 1 月 10 日，有限公司召开董事会决议，同意修改增资协议，将原约 定的外方第三批资金延期六个月内到位。同日，中方与外方签订了《加拿大咸氏 投资有限公司认购拓新生化增资的变更协议》，将原约定的外方出资期限延期至 营业执照签发日起 18 个月内完成（即 2006 年 8 月 3 日前）。

2006 年 1 月 23 日，河南省商务厅出具《关于同意拓新生化延长出资期限的

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备案通知》（豫商资管【2006】13 号），同意公司出资期限至营业执照颁发之日 起 18 个月内缴清。

咸氏投资共分五次缴纳了注册资本:

①咸氏投资第一次出资:（截止 2005 年 3 月 31 日）

第一期出资缴款情况为: Gold House Hardware（China）Ltd 于 2005 年 2 月 28 日缴纳 USD402,974.34、Shenglin Xian（咸生林）于 2005 年 3 月 8 日缴纳 USD402,980.00，Shenglin Xian（咸生林）于 2005 年 3 月 10 日缴纳 CAD501,980.00， 本期出资折合人民币 1,011.47 万元，新乡众诚联合会计师事务所已于 2005 年 3 月 31 日出具新诚审验字（2005）第 68 号《验资报告》审验确认上述出资情况， 累计注册资本为 2,551.47 万元。

②咸氏投资第二次出资:（截止 2005 年 7 月 18 日）

第二期出资缴款情况为:Shenglin Xian（咸生林）于 2005 年 7 月 13 日缴纳 USD99,980.00，Shenglin Xian（咸生林）于 2005 年 7 月 13 日缴纳 CAD59,980.00， 本期出资折合人民币 123.96 万元，新乡众诚联合会计师事务所已于 2005 年 7 月 18 日出具新诚审验字（2005）第 166 号《验资报告》审验确认上述出资情况， 累计注册资本为 2,675.43 万元。

③咸氏投资第三次出资:（截止 2005 年 12 月 7 日）

第三期出资缴款情况为: Gold House Hardware（China）Ltd 于 2005 年 11 月 11 日缴纳 USD209,974.20、Hao Liu（刘浩）于 2005 年 7 月 20 日缴纳 USD65,000.00、 Bingcheng Huang（黄炳成）于 2005 年 11 月 14 日缴纳 USD339,970.00、Shenglin Xian（咸生林）于 2005 年 11 月 14 日及 2005 年 11 月 28 日共缴纳 CAD539,980.00， 本期出资折合人民币 868.71 万元。新乡众诚联合会计师事务所已于 2005 年 12 月 8 日出具新诚审验字（2005）第 232 号《验资报告》审验确认上述出资情况， 累计注册资本为 3,544.14 万元。

④咸氏投资第四次出资:（截止 2006 年 1 月 5 日）

第四期出资缴款情况为: Gold House Hardware（China）Ltd 于 2005 年 12 月

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

30 日缴纳 USD31,974.00，本期出资折合人民币 25.81 万元。河南中新会计师事 务所有限公司已于 2006 年 1 月 5 日出具（2006）中新审验字 02 号的《验资报告》 审验确认上述出资情况，累计注册资本为 3,569.95 万元。

⑤咸氏投资第五次出资:（截止 2006 年 7 月 17 日）

第五期出资缴款情况为: Gold House Hardware（China）Ltd 于 2006.4.30 缴纳 USD461,474.00，本期出资折合人民币 970.05 万元河南中新会计师事务所有限公 司已于 2006 年 7 月 16 日出具（2006）中新行审验字 45 号的《验资报告》审验 确认上述出资情况，累计注册资本为 4,500 万元。

截止 2006 年 7 月 17 日公司已收到外方股东认缴的全部注册资本。

2006 年 7 月 25 日，新乡市工商行政管理局换发了编号为企合豫新总副字第 00280 号的《企业法人营业执照》。

此次增资后，拓新生化的股权结构变更为：

序号	股东姓名/ 名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 (%)	出资方式
1	杨西宁	1,063.83	1,063.83	43.52	货币、实物、无形资产
2	咸氏投资	3,000.00	3,000.00	37.00	货币
3	渠桂荣	141.06	141.06	5.77	货币、实物、无形资产
4	蔡玉瑛	140.15	140.15	5.73	货币、实物、无形资产
5	董春红	78.85	78.85	3.23	货币、实物、无形资产
6	王秀强	70.53	70.53	2.89	无形资产
7	何元庆	45.58	45.58	1.86	无形资产
合计		4,540.00	4,540.00	100.00	-

注：根据中方股东与外方股东的协议约定，本次增资后有限公司 4,540 万元的注册资本 中，外方股东占 37%（对应注册资本应为 1,679.8 万元），中方股东占 63%（对应注册资本 应为 2,860.2 万元），与本次工商登记不一致，此问题已按照上述实际情况在 2011 年 8 月进 行了调整并完成了工商登记。

根据出资款相应银行汇款单，咸氏投资本次出资的实际缴付情况如下：

序号	缴款人名称	缴款金额（折合为人民币万元）
1	Shenglin Xian（咸生林）	1,597.11

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

序号	缴款人名称	缴款金额（折合为人民币万元）
2	Hao Liu（刘浩）	53.80
3	GOLD HOUSE HARDWARE（CHINA）LTD	898.07
4	Bingcheng Huang（黄炳成）	451.49
合计		3,000.47

经核查，Hao Liu（刘浩）、Gold House Hardware（China）Ltd、Bingcheng Huang （黄炳成）向有限公司汇款系三人向咸氏投资提供的借款，不属于其对有限公司 的股权出资。上述借款咸氏投资均已全部还清，咸氏投资该等股权不存在任何纠 纷。

（六） 2007 年 11 月，有限公司出资置换

2007 年 10 月 31 日，有限公司通过董事会决议，因有限公司 540 万元无形 资产出资存在产权瑕疵，同意杨西宁、蔡玉瑛、渠桂荣、王秀强、董春红、何元 庆六人按各自作价金额以等额现金替换无形资产出资，其中杨西宁出资 194.618 万元，蔡玉瑛出资 64.8922 万元，渠桂荣出资 120.0862 万元，王秀强出资 70.0431 万元，董春红出资 50 万元，何元庆出资 40.3605 万元。

2007 年 11 月 13 日，河南中新会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2007） 中新审验字第 577 号），经审验，截至 2007 年 11 月 13 日，有限公司已经收到股 东杨西宁、董春红、蔡玉瑛、渠桂荣、王秀强、何元庆缴纳的 540 万元货币资金， 本次出资方式变更后，公司的注册资本仍为 4,540 万元。

本次出资置换完成后，有限公司的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 (%)	出资方式
1	杨西宁	1,063.83	1,063.83	43.52	货币、实物
2	咸氏投资	3,000.00	3,000.00	37.00	货币
3	渠桂荣	141.06	141.06	5.77	货币、实物
4	蔡玉瑛	140.15	140.15	5.73	货币、实物
5	董春红	78.85	78.85	3.23	货币、实物
6	王秀强	70.53	70.53	2.89	货币
7	何元庆	45.58	45.58	1.86	货币

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 (%)	出资方式
合计		4,540.00	4,540.00	100.00	-

本次股东用于置换出资的 540 万元中的 423 万元来源于股东向公司的借款。 经核查，截至 2014 年 4 月，股东已向公司足额偿还上述借款。瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 30 日出具了瑞华验字[2014]41030002 号的《验 资报告》对上述事项进行了确认。

（七） 2009 年 8 月，有限公司第二次股权转让

2008 年 6 月 9 日，咸氏投资与 Hao Liu（刘浩）签订《股权转让协议》，约 定咸氏投资将其持有的有限公司 11%的股权转让给 Hao Liu（刘浩）。

2008 年 7 月 1 日，有限公司全体股东作出股东会决议，同意何元庆将持有 的有限公司 1.86%股权（对应 45.58 万元注册资本）转让给股东蔡玉瑛；同意咸 氏投资将其持有的有限公司 11%股权（对应 891.89 万元注册资本）转让给 Hao Liu （刘浩）；其他股东放弃优先购买权；相应修订公司章程。

2008 年 7 月 1 日，何元庆与蔡玉瑛签订了《股权转让协议》，约定何元庆将 其持有的有限公司 1.86%的股权转让给蔡玉瑛。

2008 年 7 月 2 日，有限公司通过了新的《（中外合资）新乡拓新生化科技有 限公司公司章程》。

2008 年 12 月 17 日，新乡市外商投资管理局出具《关于新乡拓新生化科技 有限公司股权变更的批复》（新外资审[2008]61 号），批复同意了上述股权转让事 项；同意变更后的股权比例；同意有限公司投资者对合同、公司章程的相应修改； 同意换发新的《外商投资企业批准证书》。

2009 年，河南省人民政府向有限公司核发了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资豫府资字[2005]0002 号）。

2009 年 8 月 21 日，新乡市工商局核准了上述变更并核发《企业法人营业执 照》（注册号：企合豫新总副字第 000280 号）。

本次股权转让完成后，有限公司的股权结构为：

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资方式
1	杨西宁	1,063.83	1,063.83	43.52	货币、实物
2	咸氏投资	2,108.11	2,108.11	26.00	货币
3	Hao Liu（刘浩）	891.89	891.89	11.00	货币
4	蔡玉瑛	185.73	185.73	7.59	货币、实物
5	渠桂荣	141.06	141.06	5.77	货币、实物
6	董春红	78.85	78.85	3.23	货币、实物
7	王秀强	70.53	70.53	2.89	货币
合计		4,540.00	4,540.00	100.00	-

注：经过本次股权转让，外方股东所持的有限公司 37%股权（对应注册资本应为 1,679.8 万元）变更为咸氏投资持有有限公司 26%股权（对应注册资本应为 1,180.4 万元）及 Hao Liu （刘浩）持有有限公司 11%股权（对应注册资本应为 499.4 万元）。

（八） 2011 年 8 月，有限公司第三次股权转让及第四次增资

2011 年 6 月 11 日，有限公司作出临时董事会决议，同意根据有限公司的股 权比例调整股东在注册资本中的出资金额；同意 Hao Liu（刘浩）将持有的有限 公司 11%的股权转让给路可可作，其他股东放弃优先购买权；同意新华联以 4,500 万元对价对有限公司增资 801.1765 万元，占增资后有限公司股权的 15%，差额 部分作为溢价计入资本公积；同意相应调整董事会结构，同意修改公司章程。

同日，Hao Liu（刘浩）与路可可作签订《外资股权转让协议》，约定 Hao Liu （刘浩）将其持有的有限公司 11%的股权（对应 891.89 万元注册资本）转让给 路可可作。

2011 年 6 月 13 日，有限公司与新华联签署了《新华联投资公司增资新乡拓 新生化公司合作协议》。

2011 年 6 月 28 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （利安达验字（2011）第 1051 号），经审验，截至 2011 年 6 月 22 日，有限公司 已收到新华联缴纳的增资资金 2,500 万元，其中新增注册资本（实收资本） 801.1765 万元，其余 1,698.8325 万元计入资本公积，出资方式为货币。

2011 年 8 月 3 日，新乡市商务局《关于新乡拓新生化科技有限公司股权变

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

更等事宜的批复》（新商审[2011]36 号），批复同意有限公司的股权比例调整；同 意了股权转让事项及增资事项；同意有限公司最新的股权比例；同意换发新的《外 商投资企业批准证书》。

2011 年 8 月 4 日，河南省人民政府向有限公司核发了《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（商外资豫府资字[2005]0002 号）。

2011 年 8 月 16 日，新乡市工商局核准了上述变更并核发《企业法人营业执 照》（注册号：企合豫新总副字第 000280 号）。

本次增资及股权转让完成后，有限公司的股权结构为：

序号	股东姓名/ 名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资方式
1	杨西宁	1,975.81	1,975.81	37.00	货币、实物
2	咸氏投资	1,180.40	1,180.40	22.10	货币
3	新华联	801.18	801.18	15.00	货币
4	路可可作	499.40	499.40	9.35	货币
5	蔡玉瑛	344.59	344.59	6.45	货币、实物
6	渠桂荣	261.96	261.96	4.90	货币、实物
7	董春红	146.64	146.64	2.74	货币、实物
8	王秀强	131.21	131.21	2.46	货币
合计		5,341.18	5,341.18	100.00	-

注：经过本次调整，有限公司各股东的注册资本与实际情况已保持一致。

2014 年 4 月 3 日，新乡巨中元会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》（新巨会验（2014）18 号），经审验，截至 2011 年 8 月 25 日，有限公司收 到新华联缴纳的剩余增资资金 2,000 万元，其中新增注册资本 0 元，增加资本公 积 2,000 万元，出资方式为货币。

（九） 2012 年 3 月，有限公司整体变更为股份有限公司

2011 年 12 月 8 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了“利安达审字 [2011]第 1487 号”《审计报告》，经审验确认，以 2011 年 10 月 31 日为审计基准 日，有限公司的账面净资产为 147,607,690.31 元。

2011 年 12 月 27 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了“龙源智博

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

评报字[2011]第 1066 号”《资产评估报告》，经评估确认，以 2011 年 10 月 31 日 为评估基准日，有限公司账面净资产评估值为 20,655.16 万元。

2011 年 12 月 8 日，有限公司召开董事会，作出如下决议：将有限公司整体 变更为股份有限公司，并更名为“新乡拓新生化股份有限公司”。以经“利安达审 字[2011]第 1487 号”《审计报告》审计的截止于 2011 年 10 月 31 日的有限公司账 面净资产额 147,607,690.31 元为基准，按照 1：0.4065 的比例折成 6,000 万股， 每股面值为 1 元，剩余 87,607,690.31 元转作资本公积。

2011 年 12 月 27 日，有限公司召开职工代表大会，选举高霈、王玉燕为职 工代表监事。

2011 年 12 月 28 日，有限公司全体股东签署了《新乡拓新生化股份有限公 司（筹）发起人协议》，各发起人一致同意以有限公司截至 2011 年 10 月 31 日经 审计的净资产折为股份公司 6,000 万股股份，各方的持股比例不变。

同日，发行人全体股东签署了《新乡拓新生化股份有限公司章程》。

2011 年 12 月 28 日，有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议由有 限公司股东作为发起人设立股份公司，选举公司董事、非职工代表监事、通过了 《公司章程》等议案。

2011 年 12 月 28 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字 [2011]第 1108 号《验资报告》，经审验确认，截至 2011 年 12 月 28 日止，公司已 收到全体发起人缴纳的股本合计 6,000 万元，出资方式为依据审计后拓新生化的 净资产及各股东所占其股权比例计算的各股东应享有的净资产。

2012 年 2 月 20 日，河南省商务厅出具《关于同意拓新生化变更为外商投资 股份有限公司的批复》（豫商资管[2012]9 号），批准本次整体变更。

2012 年 2 月 23 日，河南省人民政府向公司核发了《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》（商外资豫府资字[2005]0002 号）。

2012 年 3 月 1 日，公司取得了河南省工商行政管理局核发的注册号为 410700400001029 的《企业法人营业执照》。

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

公司整体变更设立为股份有限公司后，股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（万股）	持股比例（%）	出资方式
1	杨西宁	2,220.00	37.00	净资产折股
2	咸氏投资	1,326.00	22.10	净资产折股
3	新华联	900.00	15.00	净资产折股
4	路可可作	561.00	9.35	净资产折股
5	蔡玉瑛	387.00	6.45	净资产折股
6	渠桂荣	294.00	4.90	净资产折股
7	董春红	164.40	2.74	净资产折股
8	王秀强	147.60	2.46	净资产折股
合计		6,000.00	100.00	-

（十） 2014 年 12 月，股票在股转系统挂牌并公开转让

2014 年 11 月 28 日，拓新生化取得全国中小企业股份转让系统有限责任公 司下发的《关于同意新乡拓新生化股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌的函》（股转系统函[2014]2197 号），同意拓新生化股票在股转系统挂牌。

2014 年 12 月 17 日，拓新生化股票在股转系统挂牌并公开转让。证券简称 为“拓新股份”（2017 年证券简称变更为“拓新药业”）；证券代码为 831508，采取 协议转让方式。

（十一） 2015 年 10 月，变更股票转让方式为做市转让

2015 年 6 月 30 日，拓新生化召开 2015 年第一次临时股东大会，决议通过 《关于新乡拓新生化股份有限公司股票转让变更的议案》。

2015 年 10 月 16 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于 同意股票变更为做市转让方式的函》（股转系统函[2015]6825 号），同意公司股票 由协议转让方式变更为做市转让方式。

2015 年 10 月 16 日，拓新生化公告《关于股票转让方式变更为做市转让方 式的提示性公告》，公司股票于 2015 年 10 月 20 日起由协议转让变更为做市转让。

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

（十二） 2015 年 11 月，股票发行

2015 年 6 月 30 日，拓新生化召开 2015 年第一次临时股东大会，决议通过 《关于新乡拓新生化股份有限公司股票发行方案的议案》等。

2015 年 9 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞 华验字[2015]41030012 号），经审验，截至 2015 年 8 月 25 日，公司已收到发行 对象缴纳的新增出资 1,650 万元，其中新增注册资本 300 万元，其余 1,350 万元 计入资本公积。本次发行完毕后公司累计注册资本（实收资本）为 6,300 万元。

拓新生化与西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、中国中投证券 有限责任公司（以下简称“中国中投”）、新乡市伊沃斯商贸有限公司（以下简称“伊 沃斯商贸”）发行对象分别签订了《股份认购协议》。

2015 年 9 月 22 日，经全国中小企业股份转让系统出具的《关于新乡拓新生 化股份有限公司股票发行股份登记的函》，本次发行股票 3,000,000 股，于 2015 年 10 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。

2015 年 9 月 28 日，拓新生化在全国中小企业股份转让系统发布《发行情况 报告书》。

2015 年 11 月 9 日，河南省商务厅出具《关于同意新乡拓新生化股份有限公 司增资等事项的批复》（豫商资管[2015]95 号），同意拓新生化股本由 6,000 万股 增加至 6,300 万股，西南证券出资 250 万元认购 50 万股；中投证券出资 165 万 元认购 30 万股；伊沃斯商贸出资 1,210 万元认购 220 万股。同意公司投资者签 署的新公司章程，并于 2015 年 11 月 17 日向公司换发新的《外商投资企业批准 证书》。

2015 年 11 月 23 日，公司取得了河南省工商行政管理局核发的统一社会信 用代码为 91410000731329432N 的《营业执照》。

（十三） 2016 年 10 月，资本公积金转增股本

2016 年 4 月 27 日，公司召开 2015 年年度股东大会并审议通过《关于 2015 年度利润分配方案并变更注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等议

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

案，同意公司 2015 年年度不进行现金股利分配，也不拟实施盈余公积和未分配 利润送红股方案，以利润分配方案实施股权登记日股本总额为基数，以资本公积 向全体股东每 10 股转增 5 股。

2016 年 4 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字[2016]41030008 号），经审验，截至 2016 年 4 月 27 日，公司已将资 本公积 3,150 万元转增股本。变更后公司注册资本（实收资本）为 9,450 万元。

2016 年 5 月 6 日，公司就本次利润分配及资本公积转增发布了《2016 年年 度权益分派实施公告》。

2016 年 10 月 18 日，河南省工商行政管理局核准了上述变更。

2016 年 11 月，该变更事项已经新乡市商务局备案。

（十四） 2017 年 7 月，公司更名

2017 年 6 月 28 日，拓新生化召开 2017 年第五次临时股东大会，决议通过 “ ” 《关于变更公司名称的议案》等，公司更名为 新乡拓新药业股份有限公司 。

2017 年 7 月 7 日，河南省工商行政管理局核准了上述变更。

2017 年 7 月 25 日，新乡市商务局出具了《外商投资企业变更备案回执》， 本次变更完成备案。

（十五） 2017 年 12 月，变更股票转让方式为协议转让

2017 年 12 月 12 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大会并审议通过了《关 于公司将股票转让方式由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》。

2017 年 12 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于 同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函[2017]7405），同意公司股票由 做市转让方式变更为协议转让方式。

同日，公司发布《关于股票转让方式由做市转让方式变更为协议转让方式的 提示性公告》，公司股票于 2017 年 12 月 28 日起由做市转让方式变更为协议转让 方式。

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

（十六） 2019 年 4 月，股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2019 年 3 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，决议通过《关 于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议 案》等。

2019 年 4 月 11 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同 意新乡拓新药业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 （股转系统函[2019]1191 号），同意公司自 2019 年 4 月 16 日起终止在全国中小 企业股份转让系统挂牌。

股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，拓新药业的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	股份比例（%）
1	杨西宁	34,446,500	36.4513
2	Shenglin Holding Co. Ltd.	19,890,000	21.0476
3	北京新华联产业投资有限公司	13,500,000	14.2857
4	路可可作企业有限公司	8,415,000	8.9048
5	蔡玉瑛	5,805,000	6.1429
6	渠桂荣	4,410,000	4.6667
7	新乡市伊沃斯商贸有限公司	3,300,000	3.4921
8	董春红	2,466,000	2.6095
9	王秀强	2,214,000	2.3429
10	孔繁馨	17,000	0.0180
11	刘军	10,000	0.0106
12	刘小琴	8,000	0.0085
13	李根水	7,000	0.0074
14	梁耀明	5,000	0.0053
15	李炬	2,000	0.0021
16	江西萬物药业有限公司	2,000	0.0021
17	阎业海	1,500	0.0016
18	张中义	1,000	0.0011
合计		94,500,000	100.0000

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

2020 年 4 月 20 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自设立 以来的历次出资情况进行了验资复核，并出具众环专字[2020]620006 号《验资复 核报告》。

（以下无正文）

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

新乡拓新药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员

对《关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见

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本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变
情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨西宁 咸生林 王晶
蔡玉瑛 渠桂荣 王秀强
闫福林 刘建伟 靳焱顺
全体监事签名：
刘 浩 董春红 宋建邦
王玉燕 张永增
非董事高级管理人员签名：
阎业海 焦慧娟
新乡拓新药业股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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