Tuoxin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jan 17, 2023

中天国富证券有限公司

关于新乡拓新药业股份有限公司变更部分募集资金投资

项目实施主体、实施地点、实施方式的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为 新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 规定，对公司拟变更部分募资资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式事项 进行了审慎核查，其具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021 号）同意，并经深圳证券交易所同 意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 31,500,000 股，每股面 值人民币 1.00 元，每股发行价格为 19.11 元。本次发行募集资金总额为人民 601,965,000.00 元，扣除发行费用人民币 58,690,890.23 元，实际募集资金净额为 人民 543,274,109.77 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 10 月 22 日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021） 2110001 号）。

上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专 户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管协议的 规定使用募集资金。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集 资金项目及募集资金使用计划具体如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	项	目名称		投资总额	拟使用募资金投入	集额	建设周期
1	核苷系列特	色原料药及医药中		30000.00	23545.	64	36个月
	间体建设项	目		,	,
2	拓新医药研	究院建设项目		6,000.00	6,000.	00	18个月
3	补充流动资	金		10,000.00	10,000.	00	-
	合计		46,000.00		39,545.64

三、变更部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式的相关情况及 原因

1、2022 年 2 月，实施地点变更

公司于 2022 年 2 月 9 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六 次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募 “ ” “ - 投项目 拓新医药研究院建设项目 实施地点由 公司现有工业用地 新乡市高新 技术开发区静泉西路 398 号院东南角”变更为“新乡市丰华街以东，规划静泉路以 北”。本次变更保荐机构于 2022 年 2 月 10 日出具了《关于新乡拓新药业股份有 限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

2、2022 年 5 月，实施地点、实施方式变更

公司于 2022 年 5 月 21 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第 九次会议，于 2022 年 6 月 9 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》，同意公司将 “拓新医药研究院建设项目”实施地点由新乡市丰华街以东，规划静泉路以北变更 为新乡市开发区 24 号街坊；同意公司将募集资金投资项目“拓新医药研究院建设 项目”实施方式由自建模式变更为购买不动产并根据公司需求改造模式。本次变 更保荐机构于 2022 年 5 月 24 日出具了《关于新乡拓新药业股份有限公司变更部 分募集资金投资项目实施地点、实施方式的核查意见》。

3、2023 年 1 月，实施主体、实施地点、实施方式变更

为加快募集资金投资项目的实施，本次公司拟对募集资金投资项目“拓新医 药研究院建设项目”的实施地点、实施方式、实施主体进行变更，其中实施地点 由“新乡市开发区 24 号街坊”变更为“新乡市建设东路 99 号”以及“新乡市高新区 科隆大道 515 号”；实施方式由购置不动产并根据公司需求改造模式变更为以公 司自有资产根据需求改造模式；实施主体由新乡拓新药业股份有限公司变更为全 资子公司河南省核苷药物研究院有限公司以及新乡市核苷产业研究院有限公司。

四、本次变更部分募投项目实施地点、实施方式对公司的影响

本次变更仅涉及“拓新医药研究院建设项目”实施主体、实施地点、实施方 式的变更，是公司经过综合审视、论证项目实际情况、实施环境及后续建设需要 而作出的审慎决定，有利于公司募集资金投资项目的顺利实施，符合《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规 定。

本次变更未改变募集资金的投资总额、涉及的业务领域和方向，不会对募集 资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展。

五、履行的相关审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2023 年 1 月 16 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于变更部分募投项目实施地点、实施方式、实施主体的议案》。

公司董事会同意本次募集资金投资项目实施地点由“新乡市开发区 24 号街 坊”变更为“新乡市建设东路 99 号”以及“新乡市高新区科隆大道 515 号”；实 施方式由购置不动产并根据公司需求改造模式变更为以公司自有资产根据需求 改造模式；实施主体由新乡拓新药业股份有限公司变更为全资子公司河南省核苷 药物研究院有限公司以及新乡市核苷产业研究院有限公司，并将本议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独 立意见。

（二）监事会意见

公司于 2023 年 1 月 16 日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于变更部分募投项目实施地点、实施方式、实施主体的议案》。

监事会认为，此次公司变更部分募集资金投资项目的实施地点、实施方式及 实施主体，是基于项目实际情况、实施环境与募集资金投资计划作出的审慎决策， 有助于募集资金投资项目的顺利实施，不会影响公司的正常生产经营，不存在改 变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次事项履行了必要的 决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性 文件。因此，同意本次对“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式、 实施主体进行变更。

（三）独立董事意见

公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施主体，是 基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合公司募集资金投资项目 实际运作需要和投资计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法 律、法规和规范性文件。有助于公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，同意本次对“拓新医药研究院 建设项目”的实施地点、实施方式、实施主体进行变更。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方 式的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。 该事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司

《募集资金管理制度》等相关规定。不存在变相改变募集资金投向和损害公司及 股东利益的情形。综上，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目实施地点以 及实施方式的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。（以 下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式的核查意见》之签章 页）

保荐代表人： 常 江 彭德强 中天国富证券有限公司 2023 年 1 月 17 日