Tuoxin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 11, 2021

证券代码：301089

证券简称：拓新药业

公告编号：2021-012

新乡拓新药业股份有限公司

关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 10 日召 开公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次及会议，会议审议通过了 《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》,同意使用募集资金 向子公司增资，现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021 号）同意，并经深圳证券交易所同 意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 31,500,000 股，每股面 值人民币 1.00 元，每股发行价格为 19.11 元。本次发行募集资金总额为人民币 601,965,000.00 元，扣除发行费用人民币 58,690,890.23 元，实际募集资金净额为 人民币 543,274,109.77 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 10 月 22 日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字 （2021）2110001 号）。

上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专 户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目 及募集资金使用计划如下：

单位：元

				单位：元	单位：元
序号	项目名称	投资总额		拟使用募集资金投入额
1	核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目
		30,000,000		235,456,400
2	拓新医药研究院建设项目	60,000,000		60,000,000
3	补充流动资金	100,000,000
			0,000,000	100,000,000
		460,000,000
				395,456,400

三、使用募集资金向子公司增资以实施投项目的情况

（一）增资方案

新乡制药股份有限公司（以下简称“新乡制药”）是本次公开发行股票募投 项目“核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目”的实施主体。为提高募集资 金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集 235,456,400 元对 新乡制药进行增资，其中 75,000,000 元用于认购新乡制药新增注册资本 75,000,000 元，其余 160,456,400 元计入新乡制药的资本公积，增资款用于募投 项目核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目的实施。增资完成后，新乡制药 的注册资本由 50,000,000 元增加至 125,000,000 元，公司仍直接持有或间接控制 其 100%股权。

（二）增资对象的基本情况

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	新乡制药股份有限公司
统一社会信用代码	91410700712636592J
企业性质	其他股份有限公司（非上市）
法定代表人	王德地
注册资本	5,000万元
成立日期	1996年12月25日
经营范围	开发生产精细化工产品（不含易燃易爆有毒危化品）、食

	品添加剂；原料药、医药中间体（不含易燃易爆有毒危化品）的生产、销售及技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁、机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东构成及控制情况	拓新药业直接持有新乡制药99.97%股份，并通过全资子公司新乡高新区希诺商贸有限责任公司间接控制新乡制药0.03%股份

2 、财务状况

新乡制药最近一年及一期主要财务指标如下：

		单位：万元2021 年9 月30 日（未经审计）61,701.5639,852.8521,848.712021 年1-9 月份（未经审计）23,676.891,672.79
日期	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	66,340.22	61,701.56
负债总额	46,170.90	39,852.85
所有者权益	20,169.32	21,848.71
期间	2020 年度（经审计）	2021 年1-9 月份（未经审计）
营业收入	38,010.03	23,676.89
净利润	3,568.99	1,672.79

上述最近一年的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 最近一期的财务数据未经审计。该会计师事务所具备证券、期货业 务从业资格。

（三）本次增资后的募集资金管理

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，新乡制药已经开立募集资金专用 账户，并将与保荐机构及开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》，对募集 资金的存放和使用进行专户管理。公司、新乡制药将严格按照相关法律、法规和 规范性文件的要求规范使用募集资金。

四、向子公司增资的影响

公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，是基于募投项目建 设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，资金使用符合《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定以及发行申请文件的相关安排， 不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资 以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 235,456,400 元对子公司新乡 制药进行增资以实施募投项目。

（二）监事会意见

公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资 以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 235,456,400 元对子公司新乡 制药进行增资以实施募投项目。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向子公司新乡制药增资，有利于 募投项目的顺利实施以及募集资金使用效率的提高，符合募集资金使用计划，符 合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情 形。本事项履行了公司决策相关程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。因此，我们同意公司使 用部分募集资金对子公司新乡制药进行增资以实施募投项目。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：拓新药业本次使用募集资金向子公司新乡制药增资 以实施募投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了 明确的同意意见；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存

在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

综上所述，中天国富证券对拓新药业使用募集资金向子公司增资以实施募投 项目事项无异议。

六、备查文件

• 1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

• 2、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》

• 3、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事 项的独立意见》

• 4、中天国富证券有限公司出具的《关于新乡拓新药业股份有限公司使用募集资 金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》

特此公告。

新乡拓新药业股份有限公司

董事会

2021 年 11 月 11 日