Tuoxin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 14, 2021

新乡拓新药业股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

投资风险特别公告

保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

“ ” “ ” “ ” 新乡拓新药业股份有限公司（以下简称 拓新药业 、 发行人 或 公司 ）首 次公开发行不超过 3,150.00 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以下简 称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委 员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意 注册（证监许可〔2021〕3021 号）。

经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司（以下 简称“中天国富证券”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行股份数量 为 3,150.00 万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行 的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用 2021 年 9 月 18 日中国证监会发布的《创业板首次公开发行证 券发行与承销特别规定》（证监会公告〔 2021 〕 21 号）、深交所发布的《深圳 证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（ 2021 年修订）》 （深证上〔 2021 〕 919 号）、中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股 票承销规范》（中证协发〔 2021 〕 213 号），请投资者关注相关规定的变化，关 注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）按照《新乡拓新药业 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简 称“《初步询价及推介公告》”）中约定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报 价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 43.73 元/股（不含 43.73 元/ 股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 43.73 元/股，拟申购数量低于 800.00 万股（不含 800.00 万股）的剔除；拟申购价格为 43.73 元/股，拟申购数量为 800.00

万股的配售对象且申购时间同为 2021 年 10 月 12 日 14:53:07:033 的配售对象中， 按照网下发行电子平台自动生成的配售对象申报顺序从后往前排剔除 58 个配售 对象。以上过程共剔除 117 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 83,600 万股， 占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量的 1.0032%。剔除部分不得参与网下 及网上申购。

2 、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基 本面、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及 承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 19.11 元 / 股，网下发行不再进行累计 投标询价。

投资者请按此价格在 2021 年 10 月 18 日（ T 日）进行网上和网下申购，申 购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2021 年 10 月 18 日（ T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00 ，网上申购时间为 9:15-11:30 ， 13:00-15:00 。

3 、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和 加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下 简称 “ 公募基金 ” ）、全国社会保障基金（以下简称 “ 社保基金 ” ）、基本养老保险 基金（以下简称 “ 养老金 ” ）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基 金（以下简称 “ 企业年金基金 ” ）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险 资金（以下简称 “ 保险资金 ” ）报价中位数、加权平均数孰低值 24.9831 元 / 股。

4 、战略配售： 本次发行初始战略配售数量为 472.50 万股，占本次发行数量 的 15.00%。本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工专项资产 管理计划和保荐机构相关子公司跟投（若有）组成。如发行价格超过剔除最高报 价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保 基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐 机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

根据最终确定的发行价格，保荐机构相关子公司无需参与跟投。发行人的高 级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售数量为 247.148 万股，占 本次发行数量的 7.85%。

综上，本次发行的战略配售仅有发行人的高级管理人员与核心员工专项资产 管理计划参与，最终战略配售数量为 247.148 万股，占本次发行数量的 7.85%。 初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 225.352 万股将回拨至网下发行。

5、本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网 下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场 非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称 “网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；本次网下发行通过深 交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申 购定价发行方式进行。

6、本次发行价格为 19.11 元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）16.01 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；

（2）16.99 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；

（3）21.35 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）；

（4）22.65 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。

7 、本次发行价格为 19.11 元 / 股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价 的合理性。

（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所 属行业为“医药制造业”（行业分类代码为 C27），截止 2021 年 10 月 12 日（T-4

日），中证指数有限公司发布的“医药制造业（C27）”最近一个月平均静态市盈 率为 38.02 倍。

截至 2021 年 10 月 12 日（ T-4 日），可比上市公司估值水平如下：

证券代码	证券简称	T-4 日股票收 盘价 （元/股）	2020 年扣非 前EPS （元/股）	2020 年扣非 后EPS （元/股）	2020 年扣非 前市盈率	2020 年扣非 后市盈率
002399.SZ	海普瑞	16.12	0.6980	0.4035	23.09	39.95
300702.SZ	天宇股份	44.49	1.9170	1.7018	23.21	26.14
300497.SZ	富祥药业	18.23	0.5805	0.5215	31.40	34.96
830946.NQ	森萱医药	6.85	0.3363	0.3076	20.37	22.27
算数平均值（剔除异常值）					24.52	30.83

数据来源：Wind，数据截至 2021 年 10 月 12 日（T-4 日）

注：1、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

2、2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本；

3、《新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以 下简称“《招股意向书》”）披露的可比公司中，先锋科技已于 2021 年 1 月从全国中小企业 股权转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）中摘牌；正济药业已于 2020 年 7 月从全国中小企业股权转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）中摘牌。因此未 纳入可比公司估值水平对比。

本次发行价格 19.11 元 / 股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低 的摊薄后市盈率为 22.65 倍，低于中证指数有限公司 2021 年 10 月 12 日发布的 行业最近一个月平均静态市盈率 38.02 倍，低于同行业可比公司 2020 年扣非后 静态市盈率的算术平均值，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的 风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行 定价的合理性，理性做出投资。

（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为 446 家，管理的配售对象个数为 9,810 个，占剔除无效报价后配售对象总数的 90.10%，对应的有效拟申购数量总和为 7,488,040 万股，占剔除无效报价后申购 总量的 89.85%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后，网上网下回拨机制启 动前，网下初始发行规模的 3,566.41 倍。

（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网 下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新乡拓新药业股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）《招股意向书》中披露的募集资金需求金额为 39,545.64 万元，本次发 行价格 19.11 元/股对应募集资金总额为 60,196.50 万元，高于前述募集资金需求 金额。

（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基 于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合 考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承 销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网 下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、 养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者 如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何 异议，建议不参与本次发行。

（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可 能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机 构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

8、按本次发行价格 19.11 元/股和 3,150.00 万股的新股发行数量计算，预计 发行人募集资金总额为 60,196.50 万元，扣除预计发行费用约 5,869.09 万元（不 含增值税）后，预计募集资金净额约为 54,327.41 万元，如存在尾数差异，为四 舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人 的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利 益产生重要影响的风险。

9、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次 公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10% （向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 即每个配售对象获配的股票中， 90% 的股份无限售期，自本次发行股票在深交所 上市交易之日起即可流通； 10% 的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票 在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写 限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

战略配售方面，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的 专项资产管理计划为中信建投拓新药业战略配售集合资产管理计划，其获配股 票限售期为 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计 算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于 股份减持的有关规定。

10、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新 股申购。

11、网下投资者应根据《新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市网下初步配售结果公告》，于 2021 年 10 月 20 日（T+2 日）16:00 前， 按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳 认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形 的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购 资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配 多只新股，请按每只新股分别缴款。

网上投资者申购新股中签后，应根据《新乡拓新药业股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资 金账户在 2021 年 10 月 20 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不足部分 视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项 划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

12、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数 量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发 行的原因和后续安排进行信息披露。

13、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过

相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初 步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任， 保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在创业板、 科创板、主板、全国股转系统精选层的违规次数合并计算。被列入限制名单期间， 相关配售对象不得参与创业板、科创板、主板首发股票项目及全国股转系统股票 向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的网下询价及申购。

网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结 算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次 日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

14、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。 凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

15、网下、网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申 购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨 “ ” 机制请见《发行公告》中 二、（五）回拨机制 。

16、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如 果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同 期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《新乡拓 新药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》。上述股份 限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、 法规做出的自愿承诺。

18、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研 判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

19、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承 销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额 认购的；

（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数 量后本次公开发行数量的 70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）第三十 六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则 （2021 年修订）》（深证上〔2021〕919 号）第五条，中国证监会和深交所发现 证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐 机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时公告中 止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构 （主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排 已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内， 且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主 承销商）将择机重启发行。

20 、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2021 年 9 月 29 日（ T-8 日） 披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ；中证网， 网址 www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网，网址 www.stcn.com ；证券日报网，网址 www.zqrb.cn 和经济参考网，网址 www.jjckb.cn ） 上的《招股意向书》全文，特别是其中的 “ 重大事项提示 ” 及 “ 风险因素 ” 章节，充 分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投 资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会 发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

21、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资 者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，

并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人： 新乡拓新药业股份有限公司 保荐机构（主承销商）： 中天国富证券有限公司 2021 年 10 月 15 日

（本页无正文，为《新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市投资风险特别公告》之盖章页）

发行人：新乡拓新药业股份有限公司

2021 年月 日

（本页无正文，为《新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市投资风险特别公告》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

2021 年 月 日