Tuoxin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 28, 2021

中天国富证券有限公司 关于

新乡拓新药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之

保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北））

新乡拓新药业股份有限公司保荐工作报告

中天国富证券有限公司

关于新乡拓新药业股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告

保荐机构声明

保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关 法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、 勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保 荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

除非文中另有所指，本保荐工作报告中所使用简称的含义与《新乡拓新药业 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。

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新乡拓新药业股份有限公司保荐工作报告

目录

第一节项目运作流程 ................................................................................................... 5 一、保荐机构内部项目审核流程 ........................................................................ 5 （一）立项申请时间 .................................................................................... 5 （二）立项评估时间 .................................................................................... 5 （三）立项评估决策过程 ............................................................................ 5 （四）立项评估过程和结果 ........................................................................ 6 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................ 6 （一）项目执行成员构成 ............................................................................ 6 （二）尽职调查的主要过程 ........................................................................ 7 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .................................. 10 （一）内部核查部门的成员构成 .............................................................. 10 （二）现场核查的次数及工作时间 .......................................................... 10 （三）内部核查的内容和过程 .................................................................. 10 第二节项目存在问题及解决情况 ............................................................................. 14 一、立项评估意见及审议情况说明 .................................................................. 14 二、尽职调查过程中发现和关注的主要内容 .................................................. 14 （一）发行人设立以来股权变动曾存在瑕疵 .......................................... 14 （二）发行人存在外资股东 ...................................................................... 15 （三）发行人子公司新乡制药由国有企业改制而来 .............................. 15 （四）新三板挂牌情况 .............................................................................. 16 （五）发行人报告期内存在转让、注销子公司 ...................................... 19 （六）员工持股计划 .................................................................................. 19 （七）环保情况 .......................................................................................... 21 （八）生产安全 .......................................................................................... 23 （九）发行人资质 ...................................................................................... 25 （十）行业主要法律法规政策对发行人的影响 ...................................... 25 （十一）同行业可比公司的选取 .............................................................. 25 （十二）发行人报告期客户情况 .............................................................. 26

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新乡拓新药业股份有限公司保荐工作报告

（十三）发行人报告期供应商情况 .......................................................... 27 （十四）发行人商标、专利情况 .............................................................. 28 （十五）关联方及关联交易 ...................................................................... 29 （十六）同一控制下的企业合并 .............................................................. 30 （十七）重要会计政策 .............................................................................. 30 （十八）会计政策、会计估计变更或会计差错更正 .............................. 34 （十九）贸易商客户 .................................................................................. 35 （二十）外销客户 ...................................................................................... 36 （二十一）第三方回款 .............................................................................. 36 （二十二）现金交易 .................................................................................. 37 （二十三）财务内控 .................................................................................. 39 （二十四）成本情况 .................................................................................. 44 （二十五）毛利率 ...................................................................................... 44 （二十六）应收款项 .................................................................................. 45 （二十七）存货 .......................................................................................... 46 （二十八）固定资产、在建工程 .............................................................. 47 （二十九）募集资金投资项目 .................................................................. 48 （三十）重大合同 ...................................................................................... 50 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .............................................. 51 四、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况 .......................................... 54 五、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ...................... 54 第三节专项核查情况 ................................................................................................. 58 一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保 荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明 .................................................. 58 二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2012】14 号）要求进 行核查的情况 ...................................................................................................... 58 三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利 能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46 号）要求进行核查的情 况 .......................................................................................................................... 59

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（一）收入方面的核查 .............................................................................. 59 （二）成本方面的核查 .............................................................................. 62 （三）期间费用方面的核查 ...................................................................... 65 （四）净利润方面的核查 .......................................................................... 67 四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 .............................. 67 “（一）利润分配政策 ................................................................................ 68 （二）利润分配政策制订和修改 .............................................................. 68 （三）股利分配方案的制定与披露 .......................................................... 69 （四）股利分配方案的执行 ...................................................................... 70 — 五、保荐机构根据《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基 金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 .......................... 70 六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核 查意见 .................................................................................................................. 70 （一）填补被摊薄即期回报措施 .............................................................. 71 （二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报承诺 .............. 72 （三）董事/高级管理人员关于填补被摊薄即期回报承诺 .................... 72 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 73 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等行为的核查 .................................. 73 （二）发行人有偿聘请第三方等行为的核查 .......................................... 73 八、审计截止日后主要经营状况的核查情况 .................................................. 74

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部项目审核流程

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“本保荐机构”）根据 相关法律法规，制定了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核 流程如下图所示：

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二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程

（一）立项申请时间

本次证券发行项目的申请立项时间为 2019 年 7 月 30 日。

（二）立项评估时间

本项目立项评估时间为 2019 年 7 月 30 日-2019 年 8 月 14 日。

（三）立项评估决策过程

本次证券发行项目的立项申请由投行业务管理部初审并出具审核意见，由立 项委员会判断项目是否立项。

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（四）立项评估过程和结果

保荐机构立项委员会审核了项目组的尽职调查情况，认为新乡拓新药业股份 有限公司首次公开发行股票并上市项目符合本保荐机构立项的要求，可以进行立 项。立项过程具体如下：

• 1、项目组在完成初步尽职调查后按照《保荐与财务顾问业务项目立项工作

• 指引》发起立项申请流程；

• 2、投行业务管理部受理项目立项申请资料后，审核立项资料的完整性并对

• 立项申请材料进行初审，出具立项初审报告；

• 3、投行业务管理部初审认为符合立项标准，提交立项委员会审议；

• 4、本项目的立项委员共 7 人，其中 7 位立项委员出具同意意见，立项委员

• 会同意立项，投行业务管理部予以立项；

• 5、立项全套资料纳入项目工作底稿一并保管归档。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

中天国富证券投行部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项 目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：

姓名	职务	项目角色	进场时间	具体工作情况
常江	业务董事	保荐代表人	2019年2月	通过电话沟通、复核尽职调查报告等方式， 指导项目组开展尽职调查工作；通过编写辅 导材料、现场授课、答疑、组织集中讨论等 方式，对发行人及辅导对象进行上市辅导； 通过现场工作、审查验证工作底稿、访谈相 关人员、主持召开中介协调会议、制定核查 计划等方式参与和指导项目组对发行人进 行全面细致的尽职调查；针对尽职调查中发 现的重点问题参与和指导项目组进行专项 核查，研究分析其对本次发行的影响，与会 计师、律师等进行探讨并拟定整改方案，督 促发行人落实整改；按照申报要求收集申报 资料，拟定申报文件，协调会计师、律师等 相关中介的工作
彭德强	总裁助 理、董事 总经理	保荐代表人	2019年2月
李志斌	董事	项目协办人	2019年2月	协助保荐代表人掌握项目进度、把握申报材 料质量；牵头财务、业务及募投项目相关的 尽职调查工作，协助保荐代表人制定核查方

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姓名	职务	项目角色	进场时间	具体工作情况
				案，复核参与相关工作项目组成员的工作成 果，收集并整理相关工作底稿
徐莉璇	执行董事	其他成员	2019年2月	通过沟通、复核尽职调查报告等方式，指导 项目组开展尽职调查工作；与发行人进行沟 通协调，推动项目有序进行
刘媛	高级经理	其他成员	2019年2月	完成法律领域尽职调查及相关资料的收集 和工作底稿整理；负责申报文件准备；配合 参与供应商、客户现场走访工作
林嘉伟	高级经理	其他成员	2019年5月
刘柳	高级经理	其他成员	2019年2月	配合完成财务、业务领域尽职调查及相关资 料的收集和工作底稿整理
劳心	高级经理	其他成员	2019年12月
曹振杰	高级经理	其他成员	2019年2月
孙浩淼	经理	其他成员	2020年1月

（二）尽职调查的主要过程

本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规 定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。

1 、尽职调查工作方式

根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》，并结合发行人实际情况，项 目组对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：

（1）与发行人高级管理人员及具体业务部门负责人访谈，了解发行人的发 展战略、重大经营决策、主营业务情况、研发情况、市场拓展情况、内部控制等 情况。

（2）制作尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的历史文件、内部资料， 包括历次董事会及股东大会决议、验资报告、财务报表、纳税资料、员工工资资 料、采购合同、销售合同、融资合同、规章制度、工商登记资料等，并对所收集 资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。

（3）召开中介机构协调会，与中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度， 及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。

（4）收集行业研究报告和行业论著、杂志等，了解行业整体情况。

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（5）现场参观、考察业务经营场所，了解发行人的业务流程。

（6）通过访谈发行人主要员工，对发行人全体股东、董事、监事、高级管 理人员进行访谈或问卷调查，根据重要性原则对主要供应商与主要客户进行工商 登记信息查询、访谈或函证等，对关联关系披露的充分性进行尽职调查。将关联 交易的价格同市场价格进行比对等方式，对关联交易的公允性进行尽职调查。

（7）通过向主要合同方函证或访谈的方式对发行人重要合同的签署、执行、 款项支付与总体评价等情况进行核查；通过实地访谈重要客户、主要新增客户对 发行人收入进行核查；通过向客户发放询证函对发行人应收款项的真实性进行核 查。

（8）通过互联网搜索，实地走访工商、税收、环保等有关部门，实地访谈 发行人注册地和主要经营地相关法院等方式对发行人、控股股东、实际控制人的 合法合规情况进行核查。

（9）对尽职调查过程中发现的问题组织发行人律师、发行人会计师、发行 人高级管理人员进行专题讨论，讨论了发行人的业务定位、发展战略、竞争优势、 募集资金投资项目等。

（10）对发行人董事会、股东大会中与本次证券发行相关的重要事项提出建 议。

2 、尽职调查工作内容

本保荐机构项目组人员对发行人进行了全面、细致的尽职调查，重点调查了 发行人以下方面的情况：

（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人的历史沿革情况、股本形成 与演变情况、重大重组情况以及在资产完整性与人员、财务、机构、业务等方面 的独立性情况。

（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况、发展前景以及 发行人的业务模式。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签 署的重大商务合同。

（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制

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人及其所控制的企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。

（4）高级管理人员调查，重点调查了发行人高级管理人员的任职及变动情 况、胜任能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。

（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。

（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务情况并对相关指标及经营成 果的变动情况进行详细讨论与分析。

（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标 及募集资金与未来发展目标的关系等。

（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的可行性、预期 效益。

（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、 重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。

3 、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

（1）初步尽职调查阶段

初步尽职调查阶段，保荐代表人通过电话沟通、复核尽职调查报告等方式， 指导项目组开展尽职调查工作。

（2）辅导阶段

辅导阶段，保荐代表人通过编写辅导材料、现场授课、答疑、组织集中讨论 等方式，对发行人及辅导对象进行上市辅导。

（3）尽职调查和申报材料制作阶段

尽职调查和申报材料制作阶段，保荐代表人通过现场工作、审查验证工作底 稿、访谈相关人员、主持召开中介协调会议、制定核查计划等方式参与和指导项 目组对发行人进行全面细致的尽职调查，按照《保荐人尽职调查工作准则》及其 他相关法规的要求，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，对发行 人是否符合《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律 法规及中国证监会规定的发行条件，以及发行人申请文件和公开发行募集文件的

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真实性、准确性和完整性进行独立、客观和专业判断；针对尽职调查中发现的重 点问题参与和指导项目组进行专项核查，研究分析其对本次发行的影响，与会计 师、律师等进行探讨并拟定整改方案，督促发行人落实整改；按照申报要求，收 集申报资料，拟定申报文件，协调会计师、律师等相关中介机构的工作。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

本次证券发行项目内部核查部门成员包括：项目质量控制部、内核部。

（二）现场核查的次数及工作时间

项目质量控制部对本项目进行了 2 次现场核查，第一次现场核查时间为 2019 年 7 月 8 日至 12 日，现场工作持续 5 天；第二次现场核查时间为 2020 年 4 月 15 日至 17 日，现场工作持续 3 天；现场核查过程中内核部均派人员参与。风险 控制部对本项目进行了 1 次现场核查，现场核查时间为 2020 年 4 月 15 日至 17 日，现场工作持续 3 天。

（三）内部核查的内容和过程

本保荐机构针对本项目的内核申请分为三个审核阶段，即初审、问核及内核 阶段。

1 、初审阶段

（1）在内核申请受理后，项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审 核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、 中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险 进行独立核查和判断。同时风险控制部指定审核人员对项目材料进行审核，并出 具相应反馈意见。

（2）项目组按照公司规定进行了现场核查，现场核查时间为 2019 年 7 月 8 日至 12 日、2020 年 4 月 15 日至 17 日，两次现场工作共持续 8 天。现场核查工 作由项目质量控制部审核人员负责，内核部派人员参与，并在完成现场工作后出 具现场核查报告。

• （3）现场核查完成后，项目质量控制部按照项目组对现场核查报告的回复

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情况组织召开项目初审会。初审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提 出相应的解决措施和修改意见。

（4）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形 式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给 审核人员。

2 、问核阶段

根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》[发 行监管函（2013）346 号]，2020 年 4 月 24 日，本保荐机构项目质量控制部组织 对新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行内部 问核。对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”） 中列明的重点核查事项，逐项进行了确认，并认真了解了项目的进展及新乡拓新 药业股份有限公司经营情况。内部问核结束后，要求项目的两名签字保荐代表人 填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人参加了 问核程序，并在《问核表》上签字确认。

3 、内核阶段

（1）项目质量控制部审核人员在初审会召开后及时根据项目初审会的意见 整理出具项目内核审核报告，并要求项目组及时回复。项目达到召开内核会议条 件后，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。

（2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知，内核会通知在 2020 年 4 月 22 日发出。

（3）内核会议于 2020 年 4 月 27 日召开，内核会议由 9 名内核委员出席， 其中，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规人员参与投票。

（4）内核委员会会议表决结果

本次证券发行项目的内核委员会委员 9 人，实到 9 人。会议首先由项目人员 汇报发行人的基本情况和尽职调查情况，然后由内核委员对申请文件进行审核， 主要针对招股说明书、发行保荐书、法律意见书和审计报告等资料提出相关问题，

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由项目组做出回答，最后由内核委员经过仔细讨论后进行表决，出席会议的内核 委员在表决票及会议纪要上签名并签署了意见。经表决，出席的 9 名内核委员全 部同意推荐上报本项目。根据《中天国富证券有限公司保荐业务、并购重组业务 内核工作管理办法》，同意人数超过出席内核委员会会议成员人数的三分之二， 该项目通过保荐机构内核，可以推荐上报交易所、中国证监会。

（5）内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组，项目组逐一落实内核 委员提出的问题并以书面形式回复内核委员，经内核委员确认后对外申报。

4 、会后事项

根据本保荐机构的制度，项目申报前，发生如下情形之一的，项目组应提交 会后重大事项说明：

（1）项目经营业绩情况和财务状况存在较大变化；

（2）项目存在其他重大变化或事项，影响对该项目报会的实质性判断；

（3）项目内核审议表决结果为同意申报的，虽未发生以上两款情形，但项 目在内核会表决后间隔 2 个月或以上进行申报的。

项目申报前出现以上情况的，项目组应当向项目质量控制部主审员提交书面 的会后事项说明及最新的主干材料，由项目质量控制部主审员审议后提交原审议 的内核委员做邮件表决，并抄送内核部知悉。内核委员邮件表决同意后项目组方 可进行申报。如内核委员会组长认为该会后事项影响项目实质申报条件的，应重 新召开内核会进行审议。如属于发行条件发生实质性改变的情况，应根据相关要 求重新发起立项和内核审批流程。

因创业板注册制改革，新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市项目在内核会表决后间隔 2 个月向深圳证券交易所提交申请材料，故本 项目涉及上述会后事项。

2020 年 6 月 22 日，项目组向内核部提交《关于新乡拓新药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市项目申请会后流程的说明》及其他相关文件； 2020 年 6 月 24 日，内核部按照本保荐机构内部制度要求向内核委员邮件发送会 后事项说明及相关文件，经表决，内核委员一致同意本项目对外申报。

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5 、对项目风险的核查

风险控制部负责对项目的保荐风险进行控制。风险控制部审核项目是否存在 重大问题，总体上评估本项目保荐风险。

通过核查，风险控制部认为项目的保荐风险控制在合理的范围内。

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第二节 项目存在问题及解决情况

一、立项评估意见及审议情况说明

中天国富证券立项委员会一致同意项目正式立项。在立项过程中，项目人员 向立项委员会详细介绍了新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市项目的相关情况，并回答了相关询问。项目立项委员会均同意该项目准 予立项。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要内容

（一）发行人设立以来股权变动曾存在瑕疵

经核查发行人工商登记资料、相关支付凭证、出资凭证、缴税凭证等并对发 行人股东进行访谈，项目组发现发行人历史上股权变动存在瑕疵，情况如下：

1 、历史上出资的无形资产存在权属瑕疵

因 2003 年 11 月出资的无形资产使用权归有限公司独家所有，不属于出资人 所有，故该次出资存在出资不实。为保证出资真实，出资股东于 2007 年对该笔 无形资产出资进行现金置换，具体情况如下：

2007 年 10 月 31 日，有限公司召开董事会并作出决议，同意将注册资本中 以无形资产方式出资的 540 万元变更为等额货币出资。上述无形资产由杨西宁、 蔡玉瑛、王秀强、渠桂荣、董春红、何元庆于 2003 年 11 月出资，且李忠方、郝 丙海于 2005 年退出公司，故决定由杨西宁以 1,946,180 元、蔡玉瑛以 648,922 元、 渠桂荣以 1,200,862 元、王秀强以 700,431 元、董春红以 500,000 元、何元庆以 403,605 元的货币替换原有无形资产出资。本次出资置换，业经河南中新会计师 事务所有限公司于 2007 年 11 月 13 日出具的（2007）中新审验字第 577 号验资 报告进行审验，但本次实际到位资金 117 万元，剩余 423 万元由出资人于 2014 年 4 月补足，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 30 日出具 的瑞华验字（2014）41030002 号验资报告审验。至此，上述出资已到位，瑕疵 已补正。

上述无形资产因所有权人不属于出资人，存在虚假出资的情形，出资人已通 过现金置换补正，此次增资的注册资本已实缴，不存在出资不实问题，不存在纠

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纷或被处罚的风险，发行人或相关股东亦未因此受到过行政处罚，不会对发行人 本次发行上市构成实质性障碍。

2 、历史上存在股东出资款或受让款为向发行人借款的情形

2005 年 1 月 10 日，有限公司全体股东通过股东会决议，同意郝丙海通过将 所持有限公司 330 万元股权分别转让给蔡玉瑛、杨西宁、渠桂荣、何元庆、王秀 强的方式退出有限公司；同意李忠方通过将所持有限公司 330 万股权全部转让给 杨西宁的方式退出有限公司；同意董春红将所持有限公司 1.15 万元股权转让给 何元庆。同日，股权转让双方已就上述转让事项签署《股权转让协议》。

由于郝丙海、李忠方退出时受让方资金有限，该笔股权转让款的资金来源于 受让方向发行人的借款，截至 2005 年 12 月 30 日，李忠方已收到 455 万元股权 转让款；截至 2006 年 3 月 21 日，郝丙海已收到 455 万元股权转让款。截至 2008 年 08 月 31 日，受让方已向发行人足额偿还上述 910 万元借款。

同时，2007 年以现金置换的无形资产出资存在股东用于置换出资的 423 万 元资金来源于向发行人的借款的情形。截至 2014 年 4 月，股东已向发行人足额 偿还上述借款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 30 日出具了 瑞华验字[2014]41030002 号的《验资报告》对上述事项进行了确认。

发行人历史上存在出资人/受让人的出资款/受让款来源于发行人借款的问题， 上述两笔借款已清偿，不存在尚未了结的相关事项，该瑕疵已得到补正，不存在 纠纷或被处罚风险，发行人或相关股东亦未因此受到过行政处罚，不会对发行人 本次发行上市构成实质性障碍。

（二）发行人存在外资股东

通过核查发行人工商登记资料及相关商务主管部门审批或备案等文件，发行 人自 2005 年 2 月引入外资股东咸氏投资并变更为中外合资企业至今，已根据当 时有效的外商投资法律法规规定就发行人历次的变更取得商务主管部门的审批 或备案。

（三）发行人子公司新乡制药由国有企业改制而来

通过查阅发行人及子公司工商登记资料、访谈相关负责人、参加新乡市人民

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政府组织的上市相关会议等，发行人子公司新乡制药历史上存在两次改制，第一 次改制为国企内部改制，于 1996 年 12 月完成；第二次改制为新乡制药整体出售， 于 2009 年 8 月完成。针对新乡制药历史上第一次改制（内部改制），该次改制为 新乡制药收购前根据新乡市政府精神进行股份制改造的内部改制行为，已经评估 及体改委审批。针对新乡制药历史上第二次改制（整体出售），经核查《新乡制 药股份有限公司改制方案》、相关评估、审计报告、新乡市国有企业改革工作领 导小组出具《关于新乡制药股份有限公司改制方案的批复》等文件，新乡制药该 次改制方案已经主管部门研究同意，履行了相关审批程序，新乡制药改制程序合 法有效。

（四）新三板挂牌情况

1 、新三板挂牌期间的合法合规情况

经查询发行人新三板挂牌期间披露的定期报告和临时公告、股转系统公开监 管信息系统、与发行人相关人员进行沟通、发行人出具的说明等，发行人自 2014 年 12 月在股转系统挂牌至 2019 年 4 月摘牌期间，严格遵守《非上市公众公司监 督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司 监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息 披露细则》《公司章程》《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及内部制度。 挂牌期间，发行人未受到过股转公司出具的警示函、要求提交书面承诺、约见谈 话等监管措施，也未受到中国证监会行政处罚。

2 、因二级市场交易产生的股东

经核查中国证券登记结算有限责任公司出具的全体证券持有人名册、发行人 股东访谈、股东问卷调查表等，发行人现行股东中持股 5%以上的股东有杨西宁、 咸氏投资、新华联、路可可作、蔡玉英，均为发行人之发起人；现行股东中存在 孔繁馨、刘军、刘小琴、李根水、梁耀明、李炬、江西萬物药业有限公司、阎业 海、张中义等 9 名股东系通过二级市场交易取得的发行人股权。上述人员均未被 认定为不适格股东。

3 、新三板挂牌期间信息披露差异情况

保荐机构登录股转系统信息披露平台，查询了发行人新三板挂牌期间的所有

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公开披露信息，并与本次申请文件和财务报告所披露内容进行了比对；同时与发 行人相关人员进行沟通，了解发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息与本 次申请文件和财务报告所披露内容的主要差异及其产生的原因。

（1）财务信息差异情况

本招股说明书的报告期为 2018 年、2019 年和 2020 年，公司在新三板终止 挂牌之时尚未披露 2018 年年度报告，相关财务信息差异为因同一控制下合并畅 通实业导致的差异，具体情况如下：

序号	差异内容	差异情况说明
1	关联方及关联交易	因对规则认识不足，新三板挂牌时未将畅通实业、 海登姆认定为关联方，属于新三板信息披露遗漏， 招股说明书将其作为关联方进行披露。

①发行人新三板挂牌至对畅通实业完成收购前与畅通实业发生的关联交易 或资金往来

发行人是集化学合成、生物发酵核苷（酸）类原料药及医药中间体的研发、 生产及销售为一体的高新技术企业，在国内核苷（酸）类原料药及医药中间体产 品的研制、生产等方面具有较强实力。根据媒体公开报道，发行人进行核苷（酸） 类产品的研发和生产，相关产品填补了国内空白，打破了日本对核苷市场的垄断， 缓解了国际核苷市场紧缺的局面，大幅度降低了市场价格，对国际国内基因工程 研究、核酸化学研究、医药等行业的发展和科技进步产生了极大的推动作用，相 关技术“系列核苷生产新工艺”于 2007 年 12 月获国家科学技术进步二等奖。发行 人自成立以来专注于核苷（酸）类原料药及医药中间体领域，坚持持续的研发投 入进行新产品、新技术和新工艺的研发，取得了丰硕的成果，确立了发行人在相 关细分领域的行业地位。

在发行人具备一定的行业知名度与市场地位后，开始成为其他公司与竞争对 手的重点关注对象，历史上发生多次技术泄密事件，给发行人的技术研发与生产 经营带来了不利影响，发行人开始面临相关技术的保密工作。作为从事原料药及 医药中间体研发、生产的企业，无论是现有产品还是新产品，技术工艺的先进性 决定了其市场竞争力，因此，在进行技术保密时，通常将产品工艺作为保密的对 象，而产品工艺的保密尤以关键物料及核心催化剂最为关键。对于关键物料及核

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心催化剂的保密，通常采用产品名称代码化等方式进行加密处理。在具体进行产 品加密的过程中，通常可以通过在企业内部和企业外部进行两种方式，而通过企 业外部进行通常能起到更理想的效果。

自 2011 年以来，发行人通过与畅通实业进行合作，畅通实业将从发行人采 购或向第三方采购的原材料进行代码化后（更换包装、重新分装、更换标签等） 销售给发行人（或子公司），从而达到发行人技术工艺保密的目的。

2019 年 12 月，发行人购买畅通实业 100%的股权，畅通实业系发行人实际 控制人杨西宁控制的企业，本次收购构成同一控制下的企业合并。自发行人在新 三板挂牌至对畅通实业完成收购前，发行人与畅通实业发生的关联交易或资金往 来情况如下：

A.采购交易

单位：万元

公司名 称	交易内 容	定价方 式	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度	2015 年度
畅通实 业	磷酰胆 碱等	协商定 价	5,181.79	2,798.55	3,178.74	2,407.95	1,637.86	1,318.07

B.销售交易

单位：万元

公司名 称	交易内 容	定价 方式	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度	2015 年度
畅通实 业	辅料、催 化剂等	协商 定价	5,182.39	2,211.21	2,445.04	1,876.75	1,127.35	130.43

注：辅料、催化剂等为畅通实业向拓新药业或新乡制药采购相关产品，进行加密处理后 体现的名称。

C.资金往来

发行人新三板挂牌至对畅通实业完成收购前与畅通实业未发生非经营性资 金往来。

②发行人新三板挂牌至今与海登姆发生的关联交易或资金往来

海登姆成立于 2003 年 9 月，因未按规定在年检截止日期前申报历史年度年 检，于 2008 年 12 月 26 日被上海市工商局嘉定分局吊销营业执照。发行人新三 板挂牌至今，与海登姆未发生关联交易或资金往来。

（2）非财务信息差异情况

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因报告期不同或信息披露准则要求、信息披露口径不同等导致发行人在基本 信息、股东及股本情况、主要资产及负债情况、对外投资情况、管理层人员构成、 三会建立及运作情况等方面与新三板挂牌期间披露的情况相比存在差异。除上述 原因外，其他原因导致的信息披露差异如下：

序号	差异内容	差异情况
1	新乡制药已建 项目环评情况	本次申报文件披露新乡制药肌苷、利巴韦林、阿昔洛韦三条生产线 因建设年代久远，建设时未办理环评手续，后经技术改造，并于2015 年12月23日取得该等生产线技术改造环评审批；另外本次申报文 件披露新乡制药胞磷胆碱钠生产线于2011年1月18日取得环保验 收批复。挂牌申报文件未披露上述事项，本次发行上市文件已根据 事实情况准确披露。
2	有限公司成立 时间	本次申报文件披露有限公司成立时间为2001 年8 月2 日，而挂牌 期间年度报告披露有限公司成立时间为2001年7月17日。上述差 异系因工作人员疏忽，挂牌期间披露的为公司设立时股东会时间， 本次根据实际情况进行披露

（五）发行人报告期内存在转让、注销子公司

报告期内，发行人为聚焦主业将康庄农业转让给实际控制人杨西宁，欣拓生 物因未实际运营注销。

通过与发行人相关人员进行沟通、查阅康庄农业及欣拓生物工商登记资料、 财务报表、银行流水等，经核查，上述两家公司存续期间不存在违法违规行为， 相关资产、人员、债务处置合法合规；康农庄业主要从事瓜果、蔬菜、农作物的 种植及销售业务，在转让后仍与发行人存在交易，发行人向康庄农业采购的农产 品主要用于发行人食堂及员工福利，交易金额较小、占比较低，交易价格系参照 市场价格经双方协商确定，价格公允，不存在为发行人承担成本、费用或输送利 益等情形，发行人已按照关联交易进行披露。

（六）员工持股计划

通过与发行人相关人员进行访谈、查阅伊沃斯工商登记资料，员工入股凭证、 支付凭证、相关承诺等，2016 年 8 月，发行人参照伊沃斯 2015 年参与拓新药业 定增成本价定价为 3.67 元/每 1 元注册资本（2016 年 5 月拓新药业进行每 10 股 转增 5 股的权益分派后价格），通过入股员工受让杨西宁持有的伊沃斯股权并向 其支付股权转让款实施员工持股计划。股权受让完成后，向入股员工提供了《收 据》、制作《股权证书》，本次员工持股计划定价公允且入股职工入股未附加任何

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书面或口头对服务期、创收等义务性承诺或约定，入股员工股权由杨西宁代持。 为还原上述代持，考虑到入股员工人数，于 2019 年 11 月 27 日设立大业管理、 展图业管理、鸿业管理及图业管理四家合伙企业，该等合伙企业分别受让杨西宁 所代持的本合伙企业合伙人的伊沃斯股权，至此股权代持还原。入股员工依据签 署的《合伙人协议》行使合伙人权利。经访谈了解到，入股员工对代持期间伊沃 斯的历次股东会决议均无异议。

经对参与员工持股计划的员工访谈并经查询相关资料，伊沃斯股东大业管理 等四家合伙企业合伙人张军、焦慧娟等 123 名自然人入股时均系发行人或其子公 司的员工，参考入股员工职级、入职时间、对发行人的贡献及个人意愿等多项因 素确定投资额。发行人实施员工持股计划，系由发行人自主决定、员工自愿参加 的；不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；参与持股计 划的员工，与其他投资者权益平等，不存在利用知悉发行人相关信息的优势，侵 害其他投资者合法权益的情况；员工入股均为以货币出资，并均已按约定及时足 额缴纳出资。

发行人员工持股计划不存在定向募集资金的情形，不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相 关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基 金的备案手续或私募基金管理人登记程序。

伊沃斯承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求 发行人回购该部分股份。

综上所述，发行人上述员工持股计划入股股东均系发行人或其子公司员工， 价格公允，入股员工出资来源均来自自有资金，不存在发行人或第三方为员工参 加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排；该员工持股计划设立时未签署相关协 议及设定负担条件，目前入股员工依据签署的《合伙人协议》行使合伙人权利， 员工持股计划已建立健全持股平台内部流转、退出机制及股权管理机制且规范运 行，无需办理私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序；员工持股平 台已就发行人上市后减持事宜作出了承诺；员工持股计划合法合规。

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（七）环保情况

1 、发行人建设项目履行环评手续情况

经查阅发行人及其子公司建设项目环境影响报告表、环境保护验收文件等资

料，发行人建设项目的环评批复或备案文件及环保验收情况如下：

序 号	主体	建设项目	是否建 设完成	是否取得环评批复	是否通过环保验 收
1	拓新药 业	年产1000吨核苷 （酸）系列产品项 目（一期）	已投产	豫环审[2009]134号	豫环审 [2014]613号
2	拓新药 业	年产1000吨核苷 （酸）系列产品项 目-增建焚烧炉	已投产	豫环审[2014]445号	豫环审 [2014]613号
3	拓新药 业	年产1000吨核苷 （酸）系列产品项 目（二期）	已投产	2016年11月25日，新乡市环境保护局出具 《环保备案公告》（新环清改备第03号）拓新 药业“年产1000吨核苷（酸）系列产品项目”， 污染物稳定达标，发行人二期项目通过环保备 案
4	拓新药 业	年产540吨核苷酸 系列原料药及医药 中间体项目	已投产	新环书审[2019]10号	根据《建设项目 环境保护管理条 例（2017）》等规 定，已完成自主 验收
5	拓新药 业	拓新医药研究院建 设项目	募投项 目	已备案（备案号为 20204107000200000010）， 无需环评批复及验收	拟建
6	新乡制 药	年产30.09吨胞磷 胆碱钠等原料药项 目	已投产	新环监（2006）427号	新环验（2011） 009号
7	新乡制 药	新乡制药生产系统 节能改造项目	已投产	新环监（2011）205号	新环验（2015） 193 号
8	新乡制 药	年产5000吨核苷系 列原料药及两亿支 注射剂项目	未投产	豫环审[2018]28号	在建
9	新乡制 药	核苷系列特色原料 药及医药中间体建 设项目	募投 项目	新环书审[2020]13号	拟建

发行人子公司新乡制药肌苷、利巴韦林、阿昔洛韦三条生产线分别建设于 1979 年、1990 年、1991 年，该等生产线因建设年代久远，建设时未办理环评手 续。

2009 年，新乡制药（原国有企业）被拓新药业收购，成为拓新药业子公司。 此后，新乡制药着手申请并完成了包括该等生产线在内的四条生产线技改环评手

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续，具体情况如下：

2011 年 8 月 9 日，新乡市环境保护科学设计研究院对新乡制药生产系统节 能改造项目出具《建设项目环境影响报告表》，新乡制药具备年产利巴韦林 400t， 年产肌苷 1,200t，年产胞磷胆碱钠 100t，年产阿昔洛韦 50t 生产能力，为实现节 能减排，可持续发展战略，对现有工程进行节能改造，该项目为环保技改项目， 符合国家产业技术政策。

同日，新乡市环境保护局出具《关于<新乡制药股份有限公司生产系统节能 改造项目环境影响报告表>的批复》（新环监（2011）205 号），原则批注报告表， 同意新乡制药建设生产系统节能改造项目。

2015 年 12 月 23 日，新乡市环境保护局出具《关于新乡制药股份有限公司 生产系统节能改造项目竣工环保验收申请的批复》（新环验（2015）193 号），批 复该项目落实了环评及批复文件提出的环保措施和要求，污染物排放满足相应标 准及总量控制要求，项目竣工环境保护验收合格。

针对新乡制药生产线，新乡市生态环境局于 2020 年 4 月 20 日出具《关于新 乡制药股份有限公司环评情况的说明》，新乡制药在生产过程中，严格执行环境 管理要求，污染防治设备运行正常，污染物排放达标；新乡制药已于 2017 年 12 月 26 日办理排污许可证；新乡制药各生产线均程序合规、运行正常，包括肌苷、 利巴韦林、阿昔洛韦、胞磷胆碱钠四条生产线在内的新乡制药全部生产项目一直 以来均被我局正常监管；截至说明出具之日，新乡制药未因环保问题受到重大违 法违规处罚的情况。

新乡制药建造时未办理环评手续，不符合国家相关环保法律法规的规定，但 上述三条生产线已进行技术改造，并取得环评审批。同时全部生产项目一直被正 常监管，污染物排放达标，未因上述事项受到环保处罚，上述问题不会对其生产 经营造成重大不利影响。发行人及其子公司建设项目均已履行环评手续，发行人 募投项目已完成现阶段所需的环评手续。

2 、发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况

经核查，报告期内发行人生产经营各个环节产生的主要污染物为废水、废气 和固废，均已采取合理措施降低了对环境的影响程度。发行人污染物达标排放，

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环保部门现场检查未发现污染物超标排放的情况。截至本保荐工作报告出具之日， 发行人未收到当地环保部门对其排污达标以及检测情况的任何书面异议。

3 、发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的 媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明 确意见

经核查并访谈环保主管部门，截至本保荐工作报告出具之日，发行人报告期 内不存在环保事故或重大群体性的环保事件。经网络查询，未发现有关发行人环 保情况的重大负面媒体报道。

综上所述，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。

（八）生产安全

根据主管政府部门出具的证明、相关事故主管部门说明和认定报告、对相关 当事人进行访谈等，发行人及其子公司报告期内无因违反安全生产方面法律法规 而被处罚的情形。自报告期初至本保荐工作报告出具之日，发行人存在两起意外 事故，具体情况如下：

1 、 “12.11” 事故

2017 年 12 月 11 日，发行人厂区内 7 号厂房因个别员工在环保管控停产期 间违反公司管理规定，未经许可私自撕毁停产设备封条进行试验引发事故，造成 四人受伤，其中一名重伤人员经抢救无效死亡。

2018 年 1 月 23 日，新乡高新技术产业开发区管理委员会出具《关于新乡拓 新药业股份有限公司“12.11”事故调查处理情况的批复》（新开[2018]19 号），认定 本次事故是一起由企业员工在环保管控停产期间未经许可撕毁停产设备封条进 行中试试验引发的事故，造成一人死亡，根据《中华人民共和国刑法》第 134 条， 属于刑事案件。处理意见为对违规进行试验的员工触犯刑法应当移交司法机关进 行认定处理，此外，公司落实环保管控停产措施不到位，安全管理人员未认真落 实单位安全管理制度，建议企业按照内部规章制度对相关安全管理人员进行严肃 处理。河南省新乡市红旗区人民法院于 2019 年 10 月 30 日作出《刑事判决书》 （（2019）豫 0702 刑初 500 号），判决该违规员工行为构成重大责任事故罪。

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事故发生后，发行人为加强安全生产管理开展了以下工作：深入开展隐患排 查治理工作；继续组织员工进行安全教育培训，提升安全意识，确保员工能按照 安全管理制度操作；对此次事故的有关责任人处以罚款、记过并进行安全教育培 训。此外，发行人对该起事故的受伤或死亡人员家属进行妥善安置及补偿。

2 、 “5.11” 物体打击事故

2020 年 5 月 11 日，拓新药业厂区内发生一起物体打击事故，一人受伤，经 抢救无效死亡。死亡人员系外来施工方周口德川保温材料有限公司员工，其在对 拓新药业厂区综合楼室外平台外墙进行修补作业时，吊篮受力不均，引起楼顶东 侧支架钢管沿钢丝绳滑落，因其当时未佩戴头盔，致使其头部被滑轮钢管击中受 伤，后经医院抢救无效后死亡。

事故发生后，发行人及时上报安全生产主管部门，联系施工方及相关负责人。 新乡高新技术产业开发区管理委员会综合监管和执法局就该事故出具《关于 5.11 物体打击事故的情况说明》，该事故系施工方周口德川保温材料有限公司违章作 业所致，不构成新乡拓新药业股份有限公司的安全生产事故。

2020 年 7 月 8 日，新乡高新技术产业开发区管理委员会成立的事故调查组 出具《周口德川保温材料有限公司“5.11”室外施工物体打击一般事故调查报告》 （新开安委[2020]5 号），认定本次事故直接原因为：“1、施工方周口德川保温材 料有限公司安全生产主体责任落实不到位，雇佣未取得特种作业证的人员进行特 种作业施工，未对施工人员进行有效的安全生产培训，未有效建立此次施工安全 生产责任制度。2、施工人员蒋某某意识淡薄，违反操作规程，在未取得特种作 业操作资格证书的情况下进行施工吊篮安装及登高作业；施工完毕后未将施工吊 篮降到地面，在未离开施工区域的情况下将安全帽取下，未正确佩戴劳动防护用 品，致使事故发生。

认定本次事故间接原因为：“1.施工方周口德川保温材料有限公司施工现场 负责人监管责任不到位，未正确履行安全监管职责，施工期间擅自离岗，未及时、 有效制止施工人员违章操作致使事故发生。2.新乡拓新药业股份有限公司生产厂 区厂长马冠军对相关第三方施工单位及安全生产现场未进行有效监管，导致事故 发生。”

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根据上述新乡高新区对“5.11”意外事故的调查及认定，新乡高新技术产业开 发区管委会综合监管和执法局出具《行政处罚告知书》（（新开）应急告[2020]04-1 号），对此次事故相关责任人进行处罚。物体打击事故发生后，发行人对安全生 产岗位责任制度进行再落实、对安全监督管理及应急防范措施进行改进，对相关 安全管理人员进行处罚。

考虑到主管部门已对上述两起事故作出认定或出具说明，第一起“12.11”事故 属于刑事案件，第二起物体打击事故系施工方违章作业导致，均不构成安全生产 事故。上述两起事故不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人 本次发行上市构成实质性障碍。

（九）发行人资质

经核查发行人主营业务、业务模式、行业主要法律法规政策以及对发行人相 关负责人访谈等，发行人已取得从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、注 册或认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在明显到 期无法延续的风险。

（十）董事、高级管理人员最近两年发生变动

发行人最近两年董事、高级管理人员总体保持稳定，但存在因健全法人治理 结构、股东委派人员调整、公司内部人员职务分工调整等原因发生变动的情形， 该等变动符合有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，并履行了相应的 法律程序，不构成发行人董事、高级管理人员最近两年重大变化。

（十一）行业主要法律法规政策对发行人的影响

经核查，发行人已在招股说明书中对报告期内新制定或修订、预计近期将出 台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况以及 对发行人经营资质、准入门槛、运营模式和行业竞争格局等持续经营能力方面的 具体影响进行了披露。

（十二）同行业可比公司的选取

经核查，发行人同行业可比公司的选取标准具有客观性，与同行业可比公司 不存在明显差异。保荐机构按照发行人制定的同行业可比公司选取标准进行了验

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证，发行人在招股说明书中披露的同行业可比公司符合其披露的选取标准。

（十三）发行人报告期客户情况

1 、发行人报告期主要客户情况

经核查，发行人报告期内前五大客户主要为境内客户，成立时间较长，大部 分与发行人合作时间较长。

通过查阅发行人及其关联方的工商档案资料、董监高问卷调查表，对发行人 主要客户进行实地走访，获取发行人及其主要客户出具的相关声明。经核查，发 行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家 庭成员与前五大客户不存在关联关系，亦不存在其他特殊利益安排；不存在发行 人前五大客户及其控股股东、实际控制人或主要股东、关键经办人员为发行人前 员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利 益倾斜的情形；主要客户经营情况正常，具有较为稳定的客户及市场基础，发行 人不存在对单一客户重大依赖的情形。

2 、发行人报告期前五大客户变动情况

通过查阅发行人报告期内主要客户的销售合同、销售金额，对发行人管理层 及销售部门负责人进行询问，了解报告期内前五大客户变动的原因，对发行人主 要客户进行实地走访，了解其与发行人的合作背景、合作历史、交易情况、自身 业务情况、对发行人的评价、未来的合作意愿等。

经核查，发行人在招股说明书中披露的前五大客户变动情况真实、完整，导 致前五大客户发生变动的原因真实、合理。

3 、发行人报告期主要客户与供应商、竞争对手重叠的情况

（1）发行人主要客户与供应商重叠的情况

通过查阅发行人销售明细表、采购明细表，了解发行人主要客户与供应商重 叠的具体情况，对发行人管理层进行访谈，了解主要客户与供应商重叠的原因及 合理性，对涉及重叠的主要客户进行走访，了解与发行人的合作背景、合作历史、 交易情况、自身业务情况等。

经核查，发行人报告期内主要客户与供应商重叠的主体为江苏欣隆药业股份

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有限公司，发行人与其之间的交易真实，双方进行交易具有必要性和合理性。 （2）发行人主要客户与竞争对手重叠的情况

通过查阅发行人销售明细表，了解发行人主要客户与竞争对手重叠的具体情 况，对发行人管理层进行访谈，了解主要客户与竞争对手重叠的原因及合理性， 对涉及重叠的主要客户进行走访，了解与发行人的合作背景、合作历史、交易情 况、自身业务情况等。

经核查，发行人报告期内主要客户与竞争对手重叠的主体为 Kyowa Hakko Baio K.K（协和发酵生化株式会社），发行人与其之间的交易真实，双方进行交 易具有必要性和合理性。

（十四）发行人报告期供应商情况

1 、发行人报告期主要供应商情况

通过查阅发行人及其关联方的工商档案资料、董监高问卷调查表，对发行人 主要供应商进行实地走访，了解主要供应商与发行人的合作背景、合作历史、交 易情况、自身业务情况等，获取发行人及其主要供应商出具的相关声明。

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系，亦不存在其他特殊利益 安排；不存在发行人前五大供应商及其控股股东、实际控制人或主要股东、关键 经办人员为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家 庭成员等可能导致利益倾斜的情形；主要供应商经营情况正常，未发现可能导致 对发行人稳定供应产生重大不利影响的事项，发行人不存在对单一供应商重大依 赖的情形。

2 、发行人报告期前五大供应商变动情况

通过查阅发行人报告期内主要供应商的采购合同、采购金额，对发行人管理 层及采购部门相关人员进行询问，了解报告期内前五大供应商变动的原因、与主 要供应商的合作情况及未来合作的可持续性，对发行人主要供应商进行实地走访， 了解其与发行人的合作背景、合作历史、交易情况、自身业务情况、对发行人的 评价、未来的合作意愿等。

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经核查，发行人在招股说明书中披露的前五大供应商变动情况真实、完整， 导致前五大供应商发生变动变动的原因真实、合理。

（十五）发行人商标、专利情况

通过核查发行人及其子公司专利、商标权利证书、走访国家知识产权局核实 发行人发明专利的真实性及权利受限情况、取得专利共有权人对共有专利的确认 文件以及对管理层进行访谈等，截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其子公 司拥有 14 项境内注册专利，具体情况如下：

序 号	专利 权人	名称	授权公告 日期	期限	专利号	类型	他项 权利
1	拓新药业、 新乡制药	一种合成胞嘧啶 的方法	2020年3月 31 日	20年	ZL201710892263.1	发明 专利	无
2	新乡制药、 拓新药业、 河南师范 大学	一种合成尿嘧啶 的方法	2019年3月 15日	20年	ZL201611249106.0	发明 专利	无
3	拓新药业	用于ATP合成的 酿酒酵母菌及其 应用	2017年7月 7日	20年	ZL201310357563.1	发明 专利	无
4	拓新药业	一种生产腺苷蛋 氨酸的方法	2017年4月 26 日	20年	ZL201310516671.9	发明 专利	无
5	河南师范 大学、拓新 药业	空气氧化脱肼法 合成阿糖腺苷及 其类似物	2015年11 月25日	20年	ZL201310428478.X	发明 专利	无
6	拓新药业	装修用纯植物甲 醛去除剂	2015年3月 11 日	20年	ZL201210508680.9	发明 专利	无
7	拓新药业、 新乡制药	一种合成阿糖腺 苷的方法	2020年7月 10 日	20年	ZL201710893035.6	发明 专利	无
8	拓新药业、 新乡制药	一种1,2,3-三-O- 乙酰基-5-脱氧 -β-D-核糖的制 备方法	2020年8月 7日	20年	ZL201711038155.4	发明 专利	无
9	拓新药业、 新乡制药	一种合成胞嘧啶 核苷的方法	2020年9月 11 日	20年	ZL201810470464.7	发明 专利	无
10	拓新药业、 新乡制药	一种1,2,3-三-O- 乙酰基-5-脱氧 -β-D-核糖的制 备方法	2021年4月 30日	20年	ZL201810470110.2	发明 专利	无
11	拓新药业、 新乡制药	利用铜绿假单胞 菌合成尿嘧啶的 方法	2021年6月 25日	20年	ZL201811103549.8	发明 专利	无
12	拓新药业、 新乡制药	利用密西根克雷 伯氏菌合成2’- 脱氧-2-氨基腺苷 的方法	2021年6月 25日	20年	ZL201811103551.5	发明 专利	无

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序 号	专利 权人	名称	授权公告 日期	期限	专利号	类型	他项 权利
13	拓新药业、 新乡制药	利用密西根克雷 伯氏菌合成2’- 脱氧腺苷的方法	2021年6月 25日	20年	ZL201811103042.2	发明 专利	无
14	拓新药业、 新乡制药	一种合成环磷腺 苷的方法	2021年8月 27日	20年	ZL2018111030314	发明 专利	无

截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 6 项境内注册商标， 具体情况如下：

序号	商标标识	商标权人	分类号	有效期	注册号	取得方式
1		拓新药业	5	2016年10月7 日至2026年10 月6日	17678341	申请取得
2		拓新药业	5	2013年4月28 日至2023年4 月27日	10542549	申请取得
3		拓新药业	1	2013年4月28 日至2023年4 月27日	10542452	申请取得
4		拓新药业	1	2013年5月21 日至2023年5 月20日	10542401	申请取得
5		拓新药业	5	2007年7月14 日至2027年7 月13日	4185166	申请取得
6		新乡制药	5	2013年3月1 日至2023年2 月28日	139302	申请取得

发行人合法取得并拥有上述专利、商标的所有权，上述资产均在有效的权利

期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用 等情形。

（十六）关联方及关联交易

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报告期内，发行人的关联交易包括向关联方采购商品、接受关联方提供担保、 向关联方拆借资金、与关联方进行股权交易等事项。

针对报告期内发行人发生的关联交易，保荐机构执行了以下核查程序：

1、向发行人的主要股东、董事、监事和高级管理人员发放调查问卷，了解 其工作经历、在发行人的持股情况、其本人及近亲属的对外投资及兼职情况，并 通过国家企业信用信息公示系统对相关人员所提供的信息进行验证，核查发行人 关联方及关联交易披露的完整性。

2、通过国家企业信用信息公示系统对发行人的主要客户、供应商进行核查， 对发行人的主要客户、供应商进行走访，了解其与发行人及其关联方是否存在关 联关系。

3、对发行人与关联方之间的交易，取得相关明细账，了解发生相关交易的 背景、内容、交易金额、交易作价、与发行人主营业务的关系、占发行人相关指 标的比例，对发行人管理层进行询问，了解相关交易未来的变化趋势。

4、查阅发行人报告期内的董事会、股东大会会议资料，了解相关交易是否 履行决策程序。

经核查，发行人关联方认定及披露完整，关联交易信息披露完整，报告期内 发生的关联交易具有一定的必要性、合理性和公允性，均已履行董事会、股东大 会等决策程序；发行人与关联方之间的交易不会对发行人的经营独立性产生不利 影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过相关交易调节发行人 收入利润或成本费用以及进行利益输送的情形；对于部分必要的关联交易，预计 未来将继续发生。

（十七）同一控制下的企业合并

2019 年 12 月，自然人马付德与发行人签订《股权转让协议》，将其持有的 畅通实业 100%股权转让给发行人，构成同一控制下的企业合并。

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

• 1、查阅畅通实业工商登记资料。

• 2、查阅马付德与发行人签订的《股权转让协议》及股权过户等情况。

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• 3、取得畅通实业收购前三年与分红款相关的资金流转凭证。

• 4、对马付德、发行人实际控制人杨西宁进行访谈，就股权代持的背景及原

• 因、畅通实业分红款最终去向进行了解与核实。

经核查，马付德所持畅通实业股权为代发行人实际控制人杨西宁所持有，杨 西宁自 2010 年 12 月以来即为畅通实业实际控制人，发行人取得畅通实业 100% 股权的行为构成同一控制下的企业合并，符合企业会计准则的规定。

（十八）重要会计政策

1 、收入确认政策

（1）发行人收入确认政策的准确性

①发行人的销售过程

发行人主要从事核苷（酸）类化学原料药及医药中间体的研发、生产和销售， 其销售方式包括内销和外销两种。在内销过程中，发行人与客户签署购销协议， 按协议约定将货物送到客户指定地点，并取得客户出具的签收单据；协议中一般 约定在客户在收到货物后一定时间支付货款，或预付货款；在外销过程中，发行 人与客户签署购销协议，按协议的约定将货物报关出口，外销方式包括 FOB、 CIF、CNF 等多种方式。

②发行人的收入确认政策

A.2017-2019 年收入确认政策

境内销售：将产品运送到客户指定地点并取得签收单据，且产品销售收入金 额已确定时确认收入；

境外销售：将产品报关并取得海关报关单和货运提单，且产品销售收入金额 已确定时确认收入。

B.2020 年及以后收入确认政策

财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），发行人于 2020 年 1 月 1 日起开始执行前述新收入准则。

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境内销售：将产品运送到客户指定地点并取得签收单据，客户取得相关产品 控制权，且公司因向客户转让产品而有权取得的对价很可能收回时确认收入；

境外销售：将产品报关并取得海关报关单和货运提单，客户取得相关产品控 制权，且公司因向客户转让产品而有权取得的对价很可能收回时确认收入。

③发行人收入确认政策的准确性分析

通过查阅发行人的销售合同、发货单、出库单、客户签收单、发票、记账凭 证，分析发行人与客户签署的销售合同中的具体条款，对发行人的主要客户进行 实地走访，就双方交易及合同条款进行确认。

经核查，发行人制定的收入确认政策符合其实际经营情况，具有准确性，与 发行人主要销售合同条款及实际执行情况一致。

（2）发行人收入确认政策同行业对比情况

公司名称	收入确认政策（2017-2019 年）	收入确认政策（2017-2019 年）
	境内销售	境外销售
海普瑞	公司产品在国内销售时，依据订单约定的 发货时间、运送方式发出商品，经客户收 货并在运送单据签字确认，每月与客户财 务核对无误向其开具销售发票时确认收 入	公司产品在出口销售时，依据订单约定的 发货时间发出商品，仓库开具出库单、销 售部安排货运，货运公司开具货运单据、 进行出口报关，财务部依据出库单、货运 单、出口报关单等开具出口发票时确认销 售收入
天宇股份	公司已根据合同约定将产品交付给购货 方，且产品销售收入金额已确定，已经收 回货款或取得了收款凭证且相关的经济 利益很可能流入，产品相关成本能够可靠 地计量	公司已根据合同约定将产品报关，取得提 单，且产品销售收入金额已确定，已经收 回货款或取得了收款凭证且相关经济利 益很可能流入，产品相关的成本能够可靠 地计量
富祥药业	客户收到货物并经验收合格后，根据销售 出库单和货物签收单确认收入	货物在指定的装运港装船，公司根据装船 单和报关单确认收入
先锋科技	根据已经签订销售合同，产品已经发出， 并取得客户签收的送货单回单时予以确 认收入	根据与客户出口销售合同规定的要求产 品，经检验合格后通过海关报关出口，取 得报关单，销售金额已经确定，并已收讫 货款或预计可以收回货款，开具出口销售 发票，销售的商品的成本能合理地予以计 量
森萱医药	根据和客户签订的产品销售合同组织发 货，产品送达客户指定地点后，由客户检 验核对后出具收货单或验收单。公司在取 得收货单（验收单）后或客户在合同规定 的验收期限内未提出异议时确认收入	公司产品发出，海关出具报关单，公司取 得海关报关单，电子口岸信息显示风险已 转移（已到岸或已离岸）时确认收入
正济药业	按订单（合同）约定的交货日期和交货数 量将产品发送至客户指定地点，经客户签	在商品已离岸，取得提单和海关出口货物 报关单时确认销售收入的实现

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	收后确认销售收入的实现
发行人	将产品运送到客户指定地点并取得签收 单据，且产品销售收入金额已确定时确认 收入	将产品报关并取得海关报关单和货运提 单，且产品销售收入金额已确定时确认收 入
公司名称	收入确认政策（2020 年及以后）
	境内销售	境外销售
海普瑞	在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收入：取得商品的现 时收款义务、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、 商品实物资产的转移、客户接受该商品
天宇股份	公司已根据合同约定将产品交付给购货 方，且产品销售收入金额已确定，已经收 回货款或取得了收款凭证且相关的经济 利益很可能流入，产品相关成本能够可靠 地计量	公司已根据合同约定将产品报关，取得提 单，且产品销售收入金额已确定，已经收 回货款或取得了收款凭证且相关经济利 益很可能流入，产品相关的成本能够可靠 地计量
富祥药业	客户收到货物并经验收合格后，根据销售 出库单和货物签收单确认收入	货物在指定的装运港装船，公司以货物在 装运港越过船舷作为收入确认时点
先锋科技	在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收入：取得商品的现 时收款义务、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、 商品实物资产的转移、客户接受该商品
森萱医药	根据和客户签订的产品销售合同组织发 货，产品送达客户指定地点后，由客户检 验核对，未提出异议时确认收入	为公司产品发出，经海关报关出口后，即 确认收入
正济药业	按订单（合同）约定的交货日期和交货数 量将产品发送至客户指定地点，经客户签 收后确认销售收入的实现	在商品已离岸，取得提单和海关出口货物 报关单时确认销售收入的实现
发行人	将产品运送到客户指定地点并取得签收 单据，客户取得相关产品控制权，且公司 因向客户转让产品而有权取得的对价很 可能收回时确认收入	将产品报关并取得海关报关单和货运提 单，客户取得相关产品控制权，且公司因 向客户转让产品而有权取得的对价很可 能收回时确认收入

经核查，发行人收入确认政策与同行业可比公司不存在明显差异。

2 、应收账款坏账计提政策

发行人改制为股份公司并在新三板挂牌时，同行业可比上市公司数量很少， 因此发行人仅在根据自身业务特点、客户结构与回款特点、坏账实际核销特点的 基础上，参考了海普瑞等公司的应收款项坏账计提政策。随着国内化学原料药行 业的快速发展，近几年以化学原料药和医药中间体为主营业务的上市公司日渐增 多。为增强与同行业上市公司的可比性，更好地揭示发行人的盈利能力，2019 年 5 月 27 日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整应收款项坏账计提 比例的议案》，发行人对应收款项坏账计提比例进行了调整并对报告期内财务数 据统一进行了调整，具体调整情况如下：

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账龄	应收款项坏账计提比例	应收款项坏账计提比例
	调整前	调整后
1年以内	5%	5%
1-2年	10%	20%
2-3年	30%	50%
3-4年	50%	100%
4-5年	100%	100%
5年以上	100%	100%

经核查，发行人应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。

3 、固定资产折旧政策

报告期内，发行人及同行业可比公司固定资产折旧方法均为年限平均法，发 行人固定资产折旧年限与同行业可比公司对比如下：

公司名称	折旧年限（年）	折旧年限（年）	折旧年限（年）	折旧年限（年）
	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	其他设备
海普瑞	20-40	5-10	5-10	5-10
天宇股份	6-20	3-10	4-6	3-10
富祥药业	20	6、10	5	3、5
先锋科技	20	10	4	5
森萱医药	20-30	10	5	5
正济药业	20	10	5	5
本公司	5-30	5-15	5-8	3-5

经核查，发行人固定资产折旧年限与同行业可比公司不存在重大差异。

（十九）会计政策、会计估计变更或会计差错更正

1 、主要会计政策变更

（1）新金融工具准则

财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具 确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金 融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套 期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业

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会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述 准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行。

经核查，2019 年 5 月 27 日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 会计政策变更的议案》，发行人于 2019 年 1 月 1 日起开始执行前述新金融工具准 则，符合企业会计准则和相关法律法规的要求。

（2）新收入准则

财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22 号），要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行。 发行人于 2020 年 1 月 1 日起开始执行上述准则，符合企业会计准则和相关法律 法规的要求。

2 、主要会计估计变更

发行人主要会计估计在报告期内得到一贯运用，未发生变更。

3 、会计差错更正

经核查，发行人报告期内不存在会计差错更正事项

（二十）贸易商客户

通过访谈发行人管理层及销售部门负责人、对发行人主要贸易商进行实地走 访、查阅发行人与主要贸易商签订的销售合同、查询发行人主要贸易商的工商登 记信息或海外信用报告、获取发行人及主要贸易商出具不存在关联关系的声明、 对发行人提供的销售明细表进行分析、查阅发行人实际控制人及其他关键人员个 人银行账户流水、发行人实际控制人控制的其他企业银行账户流水，经核查：

1、发行人对贸易商的定价主要参考市场价格，同时考虑贸易商的采购规模、 付款方式及付款周期，与直销客户的定价方式一致，不存在明显差异；发行人向 贸易商的销售按照行业惯例，运费由发行人承担，发行人不承担贸易商的营销费 用，未向贸易商支付补贴。

2、发行人向贸易商的发货均发至贸易商所在地或其指定地点，不存在直接 发送至终端客户的情形；发行人在销售合同中与贸易商约定产品的退换货机制， 与直销客户不存在明显差异；发行人根据贸易商的信用情况及合作时间确定信用

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政策；发行人不存在向贸易商提供返利的情况。

3、发行人主要贸易商不存在成立时间较短的情形，不存在主要贸易商为个 人的情形，不存在主要贸易商主要销售发行人产品的情形。

4、发行人选取贸易商主要考虑其是否有业务经营资质（如药品经营许可、 进出口证等）以及贸易商的资金实力。

5、发行人主要产品不同销售模式下销售价格存在的差异主要由合作时间及 企业信誉度、客户采购规模、付款方式及付款周期等不同所致，具有商业合理性。

6、发行人实际控制人及其他关键人员、发行人实际控制人控制的其他企业 与报告期内主要贸易商客户不存在资金往来；主要贸易商客户的终端客户主要为 制药企业，与发行人不存在关联关系；发行人主要贸易商客户向发行人采购的产 品不存在积压的情况。

（二十一）外销客户

通过中国出口信用保险公司取得发行人主要外销客户的海外信用报告，重点 查阅主要外销客户的成立时间、注册资本、上市情况、信用评级情况；查阅发行 人主要外销客户的销售合同、发货单、出库单、报关单、货运提单，走访海关、 取得海关出口数据，对主要外销客户进行实地走访（包括其境内办事处），对外 销客户与发行人的交易进行函证，将发行人外销收入与出口退税数据进行勾稽核 对；查阅发行人销售明细表，分析主要产品内外销价格差异及内外销收入占比， 向公司管理层及销售部门负责人进行询问，了解内外销价格差异的原因及合理性。

经核查，发行人主要外销客户成立时间较长，部分主要外销客户为上市公司 或国际知名公司的子公司，大部分外销客户注册资本较大、信用评级较高；发行 人外销收入真实；发行人主要产品内外销价格差异具有合理性，符合商业逻辑； 发行人主要外销国家和地区包括印度、日本、欧盟等，报告期内未发生因外销国 家和地区贸易政策变化、贸易摩擦等问题影响出口业务的情况；发行人外销收入 占营业收入的比例不足 20%，汇兑损益占发行人利润总额的比例较低，对发行人 经营业绩影响较小。

（二十二）第三方回款

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1 、报告期内第三方回款情况

报告期内，发行人存在少量销售订单通过第三方进行回款的情况，具体情况 如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
第三方回款金额	-	0.02	199.69
营业收入	52,794.43	38,596.40	39,101.20
第三方回款金额占营业收入的比例	-	0.00%	0.51%

2 、第三方回款产生的原因

报告期内，发行人发生的第三方回款均与境外销售相关，产生的原因主要包 括以下几个方面：

（1）个别境外客户委托其境外关联公司或境内合作方进行付款；

（2）个别境内客户与发行人签订采购合同后，发行人按照境内客户的要求 将产品发送至其境外关联方，其境外关联方向发行人付款；

（3）个别境外客户向发行人采购的产品金额极少，通过境外汇款进行付款 的成本较高，因此指定其境内分支机构或办事处进行付款。

3 、对第三方回款执行核查程序

（1）查阅相关客户的销售订单、发货单、出库单、出口报关单、发票、回 款凭证；

（2）向发行人相关人员了解存在第三方回款的原因以及回款方与客户的关 系；

（3）获得客户或其付款方或发行人出具的关于相关事项的说明文件。

经核查，发行人报告期内发生的第三方回款金额较小，占各期营业收入的比 例较低；与第三方回款相关的收入真实，发行人及其实际控制人、董事、监事、 高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系，相关行为具 有商业合理性。

（二十三）现金交易

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1 、现金收款

（1）现金收款情况

报告期内，发行人存在少量销售订单通过现金进行收款的情况，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
现金交易	0.07	0.73	32.73
营业收入	52,794.43	38,596.40	39,101.20
占比	0.00%	0.00%	0.08%

报告期内，发行人通过现金收款的金额及占当期营业收入的比例均较小。

（2）现金收款的原因及规范情况

报告期内，发行人存在部分零星采购客户，其采购次数较少、单次采购金额 极低，其为节省成本、提高效率，通过向发行人交付现金的方式进行采购。针对 现金交易，发行人对相关内控制度进行了修订，控制销售现金收款的发生并在日 常经营中严格执行。

2 、现金采购

（1）现金采购情况

报告期内，发行人存在少量材料采购通过现金进行支付的情况，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
现金交易	-	4.26	12.95
采购总额	23,153.42	16,462.35	16,773.86
占比	-	0.03%	0.08%

报告期内，发行人通过现金付款的金额及占当期采购总额的比例均较小。

（2）现金采购的原因及规范情况

报告期内，发行人存在部分材料采购通过现金付款的情况，其采购内容主要 为机物料或设备维修用配件等，大部分为一次性采购且采购金额较小，同时部分 供应商为个体工商户，其并未开具对公银行账户，为提高采购效率，发生部分现 金采购的情况。针对现金交易，发行人对相关内控制度进行了修订，控制销售现

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金采购的发生并在日常经营中严格执行。

（3）对现金交易执行核查程序

①向发行人相关人员了解存在现金交易的原因及交易对方与发行人的关系； ②了解与现金交易相关的内部控制及其执行情况，查阅相关收款的记账凭证、 收据，查阅相关付款的记账凭证、发票、付款申请单等；

③对发行人的规范情况进行落实。

经核查，发行人报告期内发生现金收款及采购现金付款金额较小，占营业收 入或采购总额的比例极低；与现金收付款相关的交易真实，相关行为具有商业合 理性；发行人已采取措施对现金交易进行规范且执行良好。

（二十四）财务内控

1 、无真实交易背景的票据融资

（1）票据融资发生的背景

2017 年以来，为满足国家对人口密集区危险化学品企业搬迁改造工作的要 求，发行人投入大量资金购置土地、新建厂房及购置生产线，积极准备子公司新 乡制药的搬迁工作。由于缺乏长期资金融资渠道，发行人所进行的固定资产投资 主要通过经营活动产生的现金流进行解决，导致日常经营所需的流动资金不足。

为弥补资金不足，发行人加大向银行的贷款申请力度。但是由于受银行贷款 规模紧张影响，发行人的信贷资金申请额度无法全部通过银行贷款的形式进行实 现，发行人的部分融资需求通过开具银行承兑汇票后进行贴现的方式进行补充， 构成无真实交易背景的票据融资。

（2）票据融资发生的具体情况

报告期内，发行人及其子公司新乡制药无真实交易背景的票据融资行为主要 是为满足正常生产经营需要，所融资之款项均用于生产经营活动。发行人无真实 交易背景的票据融资均发生在发行人与子公司新乡制药之间，票据于银行进行贴 现后用于内部经营资金调配。发行人与外部供应商之间不存在无真实交易背景票 据融资的情况。

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报告期内，发行人通过开具无真实交易背景的票据进行融资的情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
无真实交易背景的票据期初余额	3,000.00	4,000.00
开具无真实交易背景的银行承兑汇票发生额	2,000.00	5,000.00
当期解付金额	5,000.00	6,000.00
无真实交易背景的票据期末余额	/	3,000.00

报告期内，发行人子公司新乡制药通过开具无真实交易背景的票据进行融资 的情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
无真实交易背景的票据期初余额	-	6,000.00
开具无真实交易背景的银行承兑汇票发生额	/	1,000.00
当期解付金额	/	7,000.00
无真实交易背景的票据期末余额	/	/

截至 2019 年末，无真实交易背景的票据融资已终止和提前偿付。2020 年以

• 来，发行人及其子公司未发生通过开具无真实交易背景的票据进行融资的情况。

• （3）票据融资所取得资金的使用情况

发行人及其子公司开具无真实交易背景的票据取得的资金均用于自身生产 经营，不存在被第三方使用或被他人占用的情形，亦不存在发行人控股股东、实 际控制人及董事、监事、高级管理人员利用该资金谋取个人利益的情形。同时， 发行人及其子公司相关到期票据均已按照《中华人民共和国票据法》及相关票据 制度及时履行了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况，亦未因过往期间等 不规范使用票据的行为受到过行政处罚。

（4）规范措施

保荐机构发现发行人存在无真实交易背景票据融资问题后，立即督促发行人 进行整改和规范，整改措施如下：

①发行人及其子公司新乡制药立即停止通过开具无真实交易背景的票据进 行融资的不规范行为，截至报告期末，发行人通过补足保证金的方式对相关票据

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融资进行提前偿付。

②发行人出具《关于开具无真实交易背景的票据融资情况说明》，对报告期 内发生的相关事项进行说明：“公司开具无真实交易背景的票据取得的资金，均 用于自身生产经营，不存在被第三方使用或被他人占用的情形，亦不存在公司控 股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员利用该资金谋取个人利益的情 形。同时，公司相关到期票据均已按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制 ” 度及时履行了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况 。

③发行人控股股东、实际控制人杨西宁出具《关于开具无真实交易背景的票 据融资的承诺函》，承诺：“在公司于本次发行股份上市前及上市后的任何期间内， 若由于公司及其子公司上市申报报告期内的开具银行承兑汇票事宜存在或可能 存在的问题，从而给公司及其子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费 用（包括但不限于被有权部门处罚等）的，本人将全额承担该处罚款项，保证公 司不会因此遭受任何损失。同时承诺将严格要求公司遵守《中华人民共和国票据 ” 法》等法律法规规定，不再发生开具无真实交易背景的票据融资行为 。

④发行人完善相关内控制度，制定《商业票据管理办法》，规范票据的使用。 （5）相关主管部门的证明

2019 年 11 月 2 日及 2020 年 3 月 13 日，中国人民银行新乡市中心支行出具 《证明》，证明：“拓新药业/新乡制药为解决经营过程中的资金需求，缓解短期 资金周转压力，曾经存在开具无真实交易背景的票据贴现的情形；结合新乡市银 保监分局出具的证明，我行经研究认为，拓新药业/新乡制药采取上述行为的目 的是获得更为充足便捷的资金用于公司经营业务和发展，且已及时偿还了与此相 关的贴现借款及或履行了与票据付款相关的各项义务，已自动纠正了上述情况， 未给相关银行机构造成损失，未实际危害我国金融机构权益和金融安全，因此我 行认为不构成重大违法违规行为，我行亦不会因此对拓新药业/进行处罚；除上 述行为外，自 2018 年 1 月 1 日至今，我行未发现拓新药业/新乡制药存在违反人 民银行职责范围内法律、法规、规章及规范性文件规定的情形，不存在被我行处 ” 罚的情形 。

2 、银行转贷

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（1）转贷发生的背景

根据各商业银行对流动资金贷款的控制要求，商业银行向企业发放贷款一般 采用受托支付的方式。为满足商业银行对贷款受托支付的要求，报告期内，发行 人存在将通过受托支付方式获得的贷款资金支付给子公司新乡制药，但支付金额 超过相应年度向其采购额的情况，子公司新乡制药同样存在将通过受托支付方式 获得的贷款资金支付给发行人，但支付金额超过相应年度采购额的情况。

（2）转贷的具体情况

①拓新药业转贷情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
采用受托支付方式获得的流动资金贷款额①	4,830.00	5,830.00
向受托支付对象的采购额（含税）②	3,343.99	1,268.69
转贷金额③=①-②（如③<=0，则无须列示）	1,486.01	4,648.99
审计基准日前提前偿还通过受托支付取得的贷款额④	2,330.00	/
审计基准日尚未解决的转贷余额⑤=③-④（如⑤<=0，则 无须列示）	/	-

②新乡制药转贷情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
采用受托支付方式获得的流动资金贷款额①	5,955.00	5,955.00
向受托支付对象的采购额（含税）②	6,715.42	2,971.24
转贷金额③=①-②（如③<=0，则无须列示）	/	3,148.82
审计基准日前提前偿还通过受托支付取得的贷款额④	1,000.00	/
审计基准日尚未解决的转贷余额⑤=③-④（如⑤<=0，则 无须列示）	/	-

通过提前偿还贷款、将受托支付贷款金额与相关交易金额相匹配等方式，截 至 2019 年末，发行人及子公司新乡制药已不存在上述情况。2020 年以来，发行 人及子公司通过受托支付方式取得贷款均能够与交易额相匹配。

（3）转贷资金使用情况

发行人及其子公司新乡制药转贷资金均用于企业日常生产经营。

（4）规范措施

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①受托支付方式取得的贷款规范措施

通过提前偿还贷款、将受托支付贷款金额与相关交易金额相匹配等方式，截 至报告期末，发行人及子公司新乡制药已不存在转贷情况。报告期后，发行人及 子公司新乡制药通过受托支付方式取得贷款均能够与交易额相匹配，不存在转贷 情况。

②完善相关制度，确保内部控制设计合理、执行有效

发行人完善相关内控制度，包括《筹资活动管理制度》和《资金收支管理制 度》，规范贷款资金的取得及使用。

（5）对相关银行的走访

项目组与发行人律师对相关贷款银行进行了走访，经了解，发行人及其子公 司新乡制药与相关银行合作情况良好，发行人及其子公司新乡制药在相关银行的 贷款能够按时还款、付息，无逾期欠息等情况。

3 、为客户提供贷款资金走账通道

（1）相关事项发生的背景及具体情况

报告期内，发行人存在为满足客户贷款银行受托支付要求而为客户提供贷款 资金走账通道的情形，即发行人客户为满足贷款银行对流动资金贷款受托支付的 要求，将贷款本金以支付采购款的名义汇入发行人银行账户，发行人在收到款项 后将相应款项转回给客户，具体情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
年度	客户名称	转入发行 人金额	转入发行人 时间	发行人转 出金额	发行人转出 时间
2019年	石家庄龙泽制药股份 有限公司	1,500.00	2019.3.22	1,500.00	2019.3.22

2019 年 3 月 22 日，石家庄龙泽制药股份有限公司（以下简称“龙泽制药”） 通过银行向发行人转款 1,500 万元；2019 年 3 月 22 日，发行人收到上述款项后， 通过银行向龙泽制药转回 1,500 万元。

（2）发行人整改情况

①报告期内，除为龙泽制药提供 1 笔 1,500 万元的贷款资金走账外，发行人 未发生为其他客户提供走账通道的情形，保荐机构向发行人提出整改建议后，发

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行人召开专项会议就相关事项进行讨论，杜绝相关行为的再次发生。

②发行人完善相关内控制度，包括《资金收支管理制度》等，规范资金的收 取和支付。

（3）龙泽制药出具承诺

龙泽制药向发行人出具承诺函，具体如下：

龙泽制药与拓新药业及其董事、监事和高级管理人员，与实际控制人杨西宁 之间不存在关联关系，龙泽制药不属于拓新药业及该等人士或其近亲属的关联方； 龙泽制药与拓新药业及其关联方之间不存在利益输送、私下利益交换情形；龙泽 制药不存在代拓新药业支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向拓新 药业提供经济资源的情形。若因上述事宜导致拓新药业受到行政处罚或者任何其 他损失的，本公司将承担全部的不利后果并对拓新药业遭受的损失进行全额赔偿。

（二十五）成本情况

取得发行人采购明细表，计算发行人主要原材料的采购价格，查询主要原材 料的公开市场价格或影响其价格变动的其他原材料价格变动情况，查阅市场分析 机构关于发行人主要原材料价格或影响其价格变动的其他原材料价格变动情况 分析；取得发行人主要能源的采购数据，计算其价格变动情况，了解能源价格变 动的原因；取得发行人报告期内主要产品的产能、产量、销量数据，对发行人报 告期内的上述数据进行分析性复核；计算发行人主要产品的主要原材料单耗变动 情况，分析其变动的原因及合理性；取得发行人主要能源的消耗统计表，分析复 核发行人产量与主要能源消耗的匹配性；取得发行人报告期各期营业成本构成表， 结合主要原材料的采购价格、主要原材料的单耗变动、能源消耗、固定资产变动、 员工人数及工资变动，分析发行人营业成本中料工费的构成及波动情况；就成本 核算的方法及流程对发行人财务总监、成本核算会计和申报会计师进行了询问， 通过走访发行人生产厂区、与生产相关负责人进行沟通、获取发行人主要产品的 生产流程图等方式，了解发行人成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配； 取得发行人成本计算表，检查成本核算方法在报告期内是否一致，料工费的归集 和分摊是否合理，分配和结转方法有无发生变动。

经核查，报告期各期发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之间

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匹配，营业成本中料工费的构成及其波动情况合理；发行人成本核算方法符合其 实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性；发行人报 告期各期主要产品的单位成本变动具有合理性。

（二十六）毛利率

1 、可比公司毛利率

与发行人管理层进行沟通，了解同行业可比公司的选取标准及选取过程；查 阅同行业可比公司的年度报告、市场权威机构出具的研究报告，了解同行业可比 公司的主要产品、毛利率变动情况以及毛利率变动的原因；了解发行人主要产品 与同行业可比公司主要产品的差异以及产品差异对毛利率的影响。

经核查，报告期内发行人主营业务毛利率与同行业可比公司平均水平接近、 总体变动趋势一致，但存在一定差异，主要由产品结构及类型不同所致，具有合 理性。

2 、发行人主要产品毛利率波动情况

查阅发行人报告期内主要产品的销售数据，包括销售金额、平均销售单价、 销售数量、主要客户等；向发行人管理层了解报告期内主要产品价格波动的原因 并判断其合理性；取得发行人主要产品报告期内的市场价格，将发行人主要产品 的平均销售价格变动趋势与市场价格变动趋势进行对比，存在变动趋势不一致的， 了解形成不一致的原因；对发行人报告期内主要客户的销售真实性进行检查，对 报告期内主要客户进行实地走访（少量客户因受新冠病毒疫情影响采用视频访谈） 及独立函证；查阅发行人报告期内主要原材料的采购数据，包括采购金额、平均 采购单价等；向发行人管理层了解报告期内主要原材料采购价格波动的原因并判 断其合理性；通过网络查询等方式，对发行人报告期内主要原材料的市场价格或 与市场价格相关的信息进行查询，验证发行人主要原材料采购价格的合理性；对 发行人报告期内主要供应商的采购真实性进行检查，对报告期内主要供应商进行 实地走访（少量供应商因受新型冠状病毒疫情影响采用视频访谈）及独立函证。

经核查，发行人报告期主要产品的毛利率波动主要由其市场价格变动或单位 成本变动所致，具有合理性。

（二十七）应收款项

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1 、应收账款

查阅发行人报告期各期末应收账款客户明细表，与发行人管理层进行沟通并 了解报告期各期末应收账款账龄在 1 年以上的主要客户未及时回款的原因，查阅 报告期各期末应收账款账龄在 1 年以上的主要客户期后回款情况，通过与发行人 管理层沟通及网络查询等方式，了解报告期各期末应收账款账龄在 1 年以上的主 要客户经营情况，查阅审计报告并与会计师进行沟通，了解对上述客户应收账款 的坏账计提情况及所采用计提方法的原因。

经核查，发行人针对报告期各期末账龄在 1 年以上的应收账款客户所采用的 坏账计提方法及所执行的坏账计提比例具有合理性；对个别经营状况恶化，有明 显证据款项无法收回的客户，发行人对其应收账款在恰当的时点进行了核销；除 已进行应收账款核销的客户外，报告期各期末应收账款账龄在 1 年以上的其他主 要客户经营情况未见明显异常或恶化，且大部分客户存在期后回款，发行人未进 行单项计提坏账准备符合实际情况。

2 、应收票据

查阅发行人应收票据备查簿，向发行人管理层及相关人员了解商业票据的使 用情况，了解发行人收取的商业汇票的类型及历史上是否发生过到期无法兑付的 情况，了解发行人对收到的商业票据进行背书转让或贴现的原因，了解发行人已 背书转让或贴现的商业票据是否存在到期后承兑人无法兑付导致发行人被追偿 的情况，向发行人了解将已背书转让或贴现但尚未到期的商业票据进行终止确认 的原因，咨询发行人申报会计师的意见。

经核查，发行人日常经营中收取的商业票据全部为银行承兑汇票，由于商业 银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，且发行人历史 上从未发生到期银行承兑汇票不获兑付或已背书转让、贴现的银行承兑汇票到期 后不获兑付从而导致发行人被追偿的情况，因此，发行人将已背书转让或贴现的 银行承兑汇票进行终止确认符合相关条件及具有合理性。

（二十八）存货

1 、存货余额或类别变动情况

查阅发行人报告期各期末存货明细表，向发行人管理层了解存货余额或存货

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类别变动的原因，对发行人报告期末存货进行实地盘点并了解存货的状态，结合 发行人报告期期后销售情况判断存货余额或存货类别发生变动的合理性，查阅发 行人报告期各期末原材料和产成品等主要存货的库龄，了解发行人存货跌价准计 提政策并结合主要产品的期后销售情况及销售价格判断存货跌价准备计提的充 分性。

经核查，发行人报告期各期末存货余额及类别变动情况符合其实际情况；发 行人制定了谨慎的存货跌价准备政策并在报告期内得到一贯执行，存货跌价准备 计提合理且充分。

2 、库龄超过 1 年的原材料或库存商品情况

查阅发行人报告期各期末存货明细表，向发行人管理层及相关人员了解原材 料和产成品等主要存货存在库龄超过 1 年以上的原因，了解发行人存货跌价准计 提政策并结合主要产品的期后销售情况及销售价格判断报告期各期末库龄在 1 年以上的存货跌价准备计提的充分性。

经核查，报告期各期末，主要受市场或客户原因影响，发行人存在部分产成 品库龄在 1 年以上的情况，发行人制定了谨慎的存货跌价准备政策并在报告期内 得到一贯执行，存货跌价准备计提合理且充分。

（二十九）固定资产、在建工程

1 、固定资产与产能、业务量或经营规模的匹配性

查阅同行业可比公司的年度报告，了解同行业可比公司的主营业务及经营模 式，将发行人报告期各期单位机器设备产值与同行业可比公司进行对比分析。

经核查，报告期各期发行人单位机器设备产值低于同行业可比公司平均水平， 但高于天宇股份，在部分年度还高于森萱医药、先锋科技和正济药业，处于行业 合理水平范围内。

2 、长期停工或建设期较长的在建工程情况

对发行人报告期内的在建工程情况进行全面了解；与发行人管理层进行沟通， 了解存在是否存在长期停工或建设期较长的在建工程，如存在相关情况，进一步 向发行人管理层了解并核实存在上述情况的原因并对相关项目进行现场察看；查

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阅与在建工程相关的资料，包括可行性研究报告、相关批复或备案文件、施工合 同、工程进度确认文件等；详细了解与在建工程尤其是长期停工或建设期较长的 在建工程相关的情况，包括开工时间、投资预算、建设进度与支出的匹配性、是 否达到转固条件、预计转固的时间及仍需履行的程序、相关在建工程转固后对发 行人产能的影响情况及是否可能存在固定资产长期闲置的情况。

经核查，发行人报告期内不存在长期停工的在建工程；发行人报告期内存在 个别建设期较长的在建工程，主要为新乡制药搬迁改造新厂区建设项目，由于受 不可控外部因素的影响，上述项目存在建设期较长的情况，截至报告期末尚未达 到预定可使用状态，具有合理性；上述在建工程结转固定资产后，发行人对相关 产能具有合理的规划，不存在相关项目建成后固定资产长期闲置，从而导致在建 工程发生减值的情况。

（三十）募集资金投资项目

1 、募集资金投资项目情况

本次募集资金投向经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议确定，由董事 会负责实施，实际募集资金扣除发行费用后的净额将按轻重缓急程度全部投入与 发行人主营业务紧密相关的以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集 资金投入额	建设周期
1	核苷系列特色原料药及医药中间体 建设项目	30,000.00	23,545.64	36个月
2	拓新医药研究院建设项目	6,000.00	6,000.00	18个月
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00	-
合计		46,000.00	39,545.64

• 2 、募集资金投资项目与发行人现有主营业务等匹配性，项目建设的必要性、

合理性和可行性

发行人专注于核苷（酸）类原料药及医药中间体的研发、生产和销售，近年 来处于稳定快速发展的状态。受制于资金约束，一方面，发行人部分工艺成熟、 市场需求强劲的优秀产品无法扩大产能从而满足市场需求，另一方面，发行人储 备的部分市场前景好、盈利能力强的产品无法实现规模化生产。本次“核苷系列

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特色原料药及医药中间体建设项目”所需募集资金到位后，将加快发行人固定资 产建设进度，有效实现产能瓶颈的突破，优化产品结构，为现有优势产品的产能 提升和新产品的逐步规模化生产提供可靠的生产条件。同时，由于发行人主营业 务快速发展，营运资金压力较大，流动资金补充到位后，可有效优化发行人的资 本结构、提高发行人的抗风险能力，从而提升发行人的经营效率和经营绩效。

发行人始终以“研发创新”为核心，高度重视对产品研发的投入和自身综合 研发实力的提高，建立了较为成熟的研发体系。发行人被河南省有关政府部门认 定为企业技术中心、河南省核苷工程技术研究中心、河南省高新技术特色产业基 地首批骨干企业、河南省博士后研发基地，建成了国家博士后科研工作站，多次 获得市级、省级和国家级科技奖项。发行人拥有一支由教授级高级工程师领衔、 各梯次人才组成的研发团队，团队成员具有深厚的药学理论知识和丰富的科研、 生产实践经验，能准确把握本行业的发展现状和趋势。发行人建立了科研管理、 激励、研发经费保障、技术创新、人才培养和产学研合作等系统完善的研发机制。 发行人拓新医药研究院建设项目的推进和实施，将进一步改善发行人的技术研发 环境、提高对高端技术人才的吸引力，完善发行人的研发检测系统，从而提升发 行人的核心技术竞争力和自主创新能力。

发行人高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，建立了高效 催化合成反应技术平台、核苷发酵技术平台和生物转化半合成技术平台，形成了 成熟、完善的产品研发体系，相关建设项目涉及的原料药和医药中间体产品，发 行人均掌握自主技术。

募集资金投资项目中涉及的产品是经过市场验证和发行人反复论证与判断 后，筛选出的具有一定市场前景和市场竞争优势的产品，下游终端制剂包括拉米 夫定、吉西他滨、恩曲他滨、卡培他滨、阿昔洛韦、胞磷胆碱钠、盐酸阿糖胞苷、 腺苷蛋氨酸等，均为抗病毒、抗肿瘤、神经系统药物，产品成熟、市场空间大。

3 、募集资金投资项目对发行人财务状况的影响

本次募集资金到位后，发行人股本、净资产、每股净资产将大幅提高，整体 实力将进一步增强。由于净资产所占比重的提升，发行人资产负债率将大幅降低， 流动比率和速动比率将大幅提高，财务结构进一步优化，抵御风险的能力进一步

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得到提升，间接融资能力进一步增强，目前融资渠道单一的问题将得到有效解决， 有利于发行人的持续、健康、稳定发展。

由于募投项目实施完成并产生预期效益需要一定的时间周期，因此短期内发 行人净利润将可能无法与净资产同步增长，导致全面摊薄净资产收益率有所下降。

4 、募集资金投资项目对发行人发展目标的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕发行人现有核心业务，核苷系列特色原料药 及医药中间体建设项目的实施将进一步优化发行人的产品结构，为客户提供更加 丰富和优质的产品，从而提高发行人司的市场竞争力及综合实力；拓新医药研究 院建设项目的实施有利于改善发行人的技术研发环境、完善发行人的研发检测系 统、提高对高端技术研发人才的吸引力，从而提升发行人的自主创新能力和核心 技术竞争力；补充流动资金后，可有效缓发行人面临的资金需求压力，改善发行 人的资本结构，提高发行人的盈利能力，为发行人未来发展提供充分的保障。

5 、发行人募集资金专项存储制度的建立及执行情况

发行人已制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专项存储制度，募集 资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

6 、募集资金投资项目的合法合规情况

发行人募集资金投资项目已获得政府有权机关备案，备案号分别为：河南省 企业投资项目备案证明《项目代码：2019-410726-27-03-069134》、河南省企业投 资项目备案证明《项目代码：2019-410771-27-03-069273》，符合国家产业政策。

发行人募集资金投资项目已取得政府有权机关的批复和备案，其中，核苷系 列特色原料药及医药中间体建设项目已取得《新乡市生态环境局关于<新乡制药 股份有限公司核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目环境影响报告书>的批 复》（新环书审[2020]13 号），拓新医药研究院项目已取得《建设项目环境影响登 记表》（备案号：20204107000200000010），符合环保相关规定和政策。

核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目利用子公司新乡制药现有工业 用地，拓新医药研究院建设项目利用发行人自用工业用地，土地使用符合相关法 律法规的要求。

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7 、募集资金投资项目对发行人独立性的影响

拓新医药研究院建设项目由发行人实施，核苷系列特色原料药及医药中间体 建设项目由子公司新乡制药实施，项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人 的独立性产生影响。

（三十一）重大合同

通过核查发行人财务报表、发行人签署的合同、发行人公司章程等相关内部 制度，发行人销售合同、采购合同及借款与担保合同等重大合同已根据发行人《公 司章程》《关联交易决策制度》等履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可 撤销、效力待定的情形，合同正常履行，不存在无法履行的情形，不存在重大风 险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

问题 1 ：

2017 年 12 月，拓新药业发生一起意外事故，请项目组结合对该起事故的尽 职调查，说明该起事故发生的原因、发生后发行人的处理过程、主管部门的调查 结论、责任人员的处理及责任追究（司法机关及公司内部）、事故发生后发行人 内部的整改措施及实施情况等，说明该次事故的性质及是否对项目审核构成实质 性障碍。

回复：

项目组通过取得主管政府部门出具的证明、核查主管部门对事故认定报告、 判决书、对相关当事人进行访谈等。

2017 年 12 月 11 日，公司厂区内 7 号厂房因个别员工在环保管控停产期间 违反公司管理规定，未经许可私自撕毁停产设备封条进行试验引发事故，造成四 人受伤，其中一名重伤人员经抢救无效死亡。

2018 年 1 月 23 日，新乡高新技术产业开发区管理委员会出具《关于新乡拓 新药业股份有限公司“12.11”事故调查处理情况的批复》（新开[2018]19 号），认定 本次事故是一起由企业员工在环保管控停产期间未经许可撕毁停产设备封条进 行中试试验引发的事故，造成一人死亡，根据《中华人民共和国刑法》第 134 条，

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属于刑事案件。处理意见为对违规进行试验的员工触犯刑法应当移交司法机关进 行认定处理，此外，公司落实环保管控停产措施不到位，安全管理人员未认真落 实单位安全管理制度，建议企业按照内部规章制度对相关安全管理人员进行严肃 处理。河南省新乡市红旗区人民法院于 2019 年 10 月 30 日作出《刑事判决书》 （（2019）豫 0702 刑初 500 号），判决该违规员工行为构成重大责任事故罪。

事故发生后，本公司为加强安全生产管理开展了以下工作：公司深入开展隐 患排查治理工作；继续组织员工进行安全教育培训，提升安全意识，确保员工能 按照安全管理制度操作；对此次事故的有关责任人处以罚款、记过并进行安全教 育培训。此外，公司对该起事故的受伤或死亡人员家属进行妥善安置及补偿。

2020 年 1 月 7 日，新乡市牧野区应急管理局出具证明，自 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日，新乡制药股份有限公司能够遵守国家安全生产相关法律、 法规和规范性文件的规定，未发生过重大安全事故，不存在违反安全生产管理规 定的重大违法违规行为，亦不存在被我局处罚的情形。

鉴于新乡高新技术产业开发区管理委员会已对该事故性质及责任方做出认 定，拓新药业未因此受到行政处罚。拓新药业已按要求对安全生产岗位责任制度 进行落实、对安全监督管理及应急防范措施进行改进，上述意外事故不会对发行 人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人上市构成实质性障碍。

问题 2 ：发行人新乡制药老厂区面临搬迁，老厂区的厂房、生产设备存在减 值风险。请项目组：说明截至本报告出具之日，当地政府对于新乡制药老厂区整 体搬迁的具体补偿方案，以及对相关厂房、生产设备进行减值测试的过程，相关 厂房、设备是否存在减值风险，是否需要计提减值固定资产减值准备；结合旧厂 区搬迁和新厂区建设进度说明是否会影响公司日常生产。

回复：

（1）项目组对新乡制药搬迁所执行的核查程序

• ①新乡制药搬迁的背景及相关情况

2018 年 4 月，新乡市人民政府办公室下发《关于印发新乡市城镇人口密集 区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案的通知》（以下简称“企业搬迁改造 工作实施方案”），要求中小型企业和存在重大风险隐患的大型企业 2018 年年底

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前全部启动搬迁改造，2020 年年底前完成；搬迁改造企业腾退的土地，属工业 用地的，可由当地政府收储或由企业依法报批改变用途后自主开发。

根据 2017 年 8 月国务院办公厅下发的《关于推进城镇人口密集区危险化学 品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发[2017]77 号），在搬迁改造过程中，涉 及国有土地上房屋征收、补偿的，依照《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国 务院令第 590 号）等法律法规的规定执行。

根据 2011 年 1 月公布实施的《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令 第 590 号）第十七条规定，作出房屋征收决定的市、县级人民政府对被征收人给 予的补偿包括（一）被征收房屋价值的补偿；（二）因征收房屋造成的搬迁、临 时安置的补偿；（三）因征收房屋造成的停产停业损失的补偿。

根据《国有土地上房屋征收评估办法》的规定，注册房地产估价师应当根据 评估对象和当地房地产市场状况，对市场法、收益法、成本法、假设开发法等评 估方法进行适用性分析后，选用其中一种或者多种方法对被征收房屋价值进行评 估；被征收房屋的类似房地产有交易的，应当选用市场法评估；被征收房屋或者 其类似房地产有经济收益的，应当选用收益法评估；被征收房屋是在建工程的， 应当选用假设开发法评估；可以同时选用两种以上评估方法评估的，应当选用两 种以上评估方法评估，并对各种评估方法的测算结果进行校核和比较分析后，合 理确定评估结果。

②项目组执行的核查程序

在查阅政府相关文件的基础上，项目组在发行人员工的陪同下走访了相关事 项的主管部门—新乡市工信局。经了解，对于新乡制药的搬迁，政府将按照国家 有关规定在对其相关资产进行评估的基础上进行补偿，具体为：新乡制药所拥有 的工业用地将按照新乡市工业用地标准进行收储，将来政府将相应土地挂牌转让 后，如有溢价，会按溢价金额的一定比例支付新乡制药补偿金；对于地上房屋及 无法搬走的机器设备以及由于停工造成的损失等，将按照国家相关标准与办法进 行评估后补偿。截至目前，相关最终补偿方案尚未形成。

（2）新乡制药搬迁是否会对固定资产造成减值

北京华亚正信资产评估有限公司就新乡制药搬迁所涉及的土地使用权、房屋

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建筑物及不可搬迁设备进行评估并于 2020 年 4 月出具《评估报告》，评估价值高 于新乡制药相关资产的价值，因此本次搬迁不会导致固定资产发生减值。

项目组复核了评估机构出具的评估报告，认为评估方法、依据及结论符合新 乡制药的实际情况。

（3）新乡制药搬迁对日常经营可能产生的影响

2018 年 4 月，新乡市人民政府办公室下发《关于印发新乡市城镇人口密集 区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案的通知》，新乡制药需要在 2020 年 年底前完成搬迁。为避免无法按时搬迁对公司生产经营可能产生的不利影响，发 行人已就新乡制药延期搬迁事项向有关政府主管部门提出申请，河南省人民政府 已同意发行人的搬迁期限调整至 2021 年 6 月 30 日，并向国务院有关主管机构提 交了专项汇报文件。

截至本保荐工作报告出具之日，新乡制药新厂区已投入使用，其中，胞磷胆 碱钠和利巴韦林生产线已正式投入使用；肌苷和阿昔洛韦两个生产线预计于 2021 年 6 月份进行药品 GMP 符合性检查，待通过检查后即可投入使用。

四、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况

2020 年 4 月 24 日，本保荐机构项目质量控制部组织对新乡拓新药业股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行内部问核，重点关注问题如下： 问题：新冠病毒肺炎疫情对发行人生产经营的影响如何。 回复：

发行人主要原料药之一利巴韦林的下游制剂被列为国家卫健委发布的《新型 冠状病毒诊疗方案》推荐使用药品；截至目前，发行人及其子公司已正常复产复 工，生产经营活动已在正常开展中，但国内疫情尚未完全消除，且国外疫情仍呈 现增长态势。由于发行人部分产品通过直接和间接方式出口海外市场的比例较高， 因此，国外疫情的发展导致的出口约束可能在一定时期内对公司产品的销售产生 影响，从而在一定程度上影响公司的经营业绩。

五、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

2020 年 4 月 27 日，本保荐机构内核会委员对新乡拓新药业股份有限公司首

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次公开发行股票并在创业板上市项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内 核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和 落实。

内核会委员意见提出的主要问题及具体落实情况如下：

问题 1 ：请项目组进一步核实海登姆破产清算或被吊销营业执照过程中杨西 宁是否负有个人责任的问题，确认杨西宁的任职资格不再因海登姆存在问题。 回复：

经核查海登姆工商登记资料并访谈杨西宁，杨西宁、许筱梅、盛明珠因拟合 作研发脱氧核糖等产品于 2003 年 8 月 26 日共同投资设立海登姆，该公司于 2008 年 12 月 26 日因未按规定在年检截止日期前申报历史年度年检被上海市工商局嘉 定分局吊销营业执照。因暂无法与许筱梅、盛明珠取得联系，导致无法启动内部 注销流程。目前公司仍为吊销未注销状态。根据《公司法》“第一百四十六条有 下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……(四)担任因 违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”。海登姆吊销原因系因未按规 定参加年检导致，不属于杨西宁个人责任，且海登姆于 2008 年 12 月 26 日被吊 销营业执照，距今已逾三年，杨西宁的任职资格不因海登姆存在问题。

问题 2 ：就环保问题，请项目组：（ 1 ）说明新乡制药部分生产线未取得环评 手续的原因；（ 2 ）结合项目组对发行人的环保核查及主管部门出具的确认文件， 说明发行人报告期内环保合规情况。

回复：

项目组通过核查发行人及其子公司环评报告、环评批复文件等环评手续及排 污许可证，查询环保主管部门相关公告，取得主管部门普通环保合规证明和专项 证明，核查第三方环保机构出具的环保核查报告、走访发行人所在地的环保主管 部门等方式核查发行人及其子公司环保合规情况。

2009 年，新乡制药（原国有企业）被拓新有限收购，成为拓新有限子公司。 此后，新乡制药着手申请并完成了包括该等生产线在内的四条生产线技改环评手 续，具体情况如下：

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2011 年 8 月 9 日，新乡市环境保护科学设计研究院对新乡制药生产系统节 能改造项目出具《建设项目环境影响报告表》，新乡制药具备年产利巴韦林 400t， 年产肌苷 1,200t，年产胞磷胆碱钠 100t，年产阿昔洛韦 50t 生产能力，为实现节 能减排，可持续发展战略，对现有工程进行节能改造，该项目为环保技改项目， 符合国家产业技术政策。

同日，新乡市环境保护局出具《关于<新乡制药股份有限公司生产系统节能 改造项目环境影响报告表>的批复》（新环监（2011）205 号），原则批复报告 表，同意新乡制药建设生产系统节能改造项目。

2015 年 12 月 23 日，新乡市环境保护局出具《关于新乡制药股份有限公司 生产系统节能改造项目竣工环保验收申请的批复》（新环验（2015）193 号）， 批复该项目落实了环评及批复文件提出的环保措施和要求，污染物排放满足相应 标准及总量控制要求，项目竣工环境保护验收合格。

针对新乡制药生产线，新乡市生态环境局于 2020 年 4 月 20 日出具《关于新 乡制药股份有限公司环评情况的说明》，新乡制药在生产过程中，严格执行环境 管理要求，污染防治设备运行正常，污染物排放达标；新乡制药已于 2017 年 12 月 26 日办理排污许可证；新乡制药各生产线均程序合规、运行正常，包括肌苷、 利巴韦林、阿昔洛韦、胞磷胆碱钠四条生产线在内的新乡制药全部生产项目一直 以来均被我局正常监管；截至说明出具之日，新乡制药未因环保问题受到重大违 法违规处罚的情况。

新乡制药建造时未办理环评手续，不符合国家相关环保法律法规的规定，但 上述三条生产线已进行技术改造，并取得环评审批。同时全部生产项目一直被正 常监管，污染物排放达标，未因上述事项受到环保处罚，上述问题不会对其生产 经营造成重大不利影响。

受公司委托，新乡市蓝天环境技术有限公司对本次发行上市进行环保核查， 并于 2020 年 4 月出具《新乡拓新药业股份有限公司上市环境保护核查技术报告》， 该报告认为：

拓新药业及其子公司新乡制药在发展的同时，一直持续增加企业在环境保护 方面的投入和工作力度，建立了完善的环境管理制度和环境管理台账。核查时段

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内没有发生过环境污染事故，也未曾因违反环保法律法规而受到处罚；公司在各 项目实施过程中，能够执行环评和“三同时”制度，执行率 100%；“三废”污染物 基本能够做到达标排放，环保设施稳定运行率 100%；企业清洁生产水平能够达 到国内先进水平，污染物能够做到稳定达标排放，符合总量控制和减排要求；目 前已生产项目和拟建的项目工艺、设备、产品均符合国家相关产业政策要求；募 投项目选址符合国家、地方产业政策和总体规划。

公司及子公司新乡制药、畅通实业报告期内均未发生环保事故或受到环保行 政处罚。

新乡高新区综合监管和执法局、新乡市环境保护局牧野分局、新乡市经济技 术开发区安全环保监管局分别对拓新药业、新乡制药、畅通实业出具《证明》， 相关主体报告期内未因环境违法行为受到过行政处罚。

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第三节 专项核查情况

一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意 见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明

证券服务机构为拓新药业首次公开发行股票并在创业板上市发表了专业意 见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审 计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益专项审核报告、主要税种纳税情况的 专项审核报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告。

本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务 机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息 披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2012】 14 号）要求进行核查的情况

根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（中国证券监督管理委员会公告【2012】14 号）的要求，保荐机构认真核 查了发行人与财务信息相关的内部控制、收入确认、成本费用归集及结转、关联 方及关联方交易、主要客户与供应商情况、资产权属、政府补助及财务信息披露 等。保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人主要客户及供应商进行实地走 访和独立函证、对发行人的存货及固定资产进行盘点、独立获取发行人银行对账 单及对银行进行函证和走访、查阅影响发行人的重大合同、对相关政府部门进行 走访、查阅权威市场机构研究报告、查阅政府部门公布的统计数据、查阅同行业 上市公司的招股说明书及年报、取得相关股东和董监高填写的问卷调查表并对相 关信息进行核实、对会计师出具的审计报告和相关工作底稿进行分析性复核、对 发行人披露的财务信息和非财务信息进行交叉比对分析。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人建立健全了与财务报告相关的内部控制制度，能够合理保证财务 报告的真实性、准确性和完整性。

2、发行人所披露的财务信息与非财务信息能够相互印证，发行人招股说明

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书披露的财务信息真实、准确、完整，全面地反映了其经营情况。

3、发行人已真实、完整地对关联方和关联交易进行了披露，发行人及其关 联方与主要客户及主要供应商不存在关联关系，发行人报告期的关联交易均履行 了相应的程序，不存在关联交易非关联化的情形。

4、发行人收入确认政策符合企业会计准则的规定，不存在提前或延迟确认 收入的情形，收入确认政策在报告期内保持了一贯性。

5、发行人成本核算方法符合会计准则的规定，符合发行人企业生产经营的 实际情况，在报告期内得到了一贯执行。

6、发行人期间费用的发生、归集符合生产经营的实际情况，期间费用的变 动符合发行人的实际情况。

7、发行人已建立存货、固定资产盘点相关的内控制度并得到了有效执行， 报告期各期末存货余额的变动符合发行人实际情况，报告期各期末存货跌价准备 计提充分、合理。

8、发行人报告期内与财务信息相关的各项指标变动正常，符合发行人经营 及市场变动情况，不存在发行人操纵利润或粉饰报表的情况。

三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中 与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46 号）要求 进行核查的情况

保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46 号）对发行人收入的真实性和准 确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的核查情况 如下：

（一）收入方面的核查

1 、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行 人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其 走势相比是否存在显著异常。

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保荐机构取得了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入及主营业务 收入构成变动情况。对发行人管理层进行询问，了解发行人营业收入及主营业务 收入构成变动的原因；通过查阅权威市场机构出具的研究报告、网络公开信息搜 索、查阅同行业上市公司招股说明书和年报等，分析影响发行人营业收入特别是 主营业务收入变动、主营业务收入结构变化的因素的合理性。经核查，发行人收 入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。

保荐机构取得了发行人的销售收入明细表，分析发行人主要产品的价格、销 量变动情况；对发行人管理层进行询问，了解发行人主要产品的价格、销量变动 变动的原因；通过查阅权威市场机构出具的研究报告和统计数据、查阅同行业上 市公司招股说明书和年报、分析发行人主要产品的市场价格信息、了解发行人主 要产品下游产品的市场需求和供给变动情况、对发行人主要客户进行走访，分析 发行人主要产品价格、销量变动趋势变化的合理性。经核查，发行人主要产品价 格、销量变动趋势与市场上相同或相近产品的走势相比不存在显著异常。

2 、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一 致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响 是否合理。

保荐机构取得了发行人销售收入明细表，分析发行人主营业务收入的月度、 季度、变化情况，分析发行人主要产品价格、销量的年度变动情况；对发行人管 理层进行询问，了解影响发行人主要产品市场销售的主要因素以及是否存在明显 的季节性或周期性；查阅权威市场机构出具的研究报告和统计数据、查阅同行业 上市公司的招股说明书和年报，将发行人的相关数据与市场公开信息进行比对验 证；对发行人的主要客户进行走访，了解发行人下游产品市场的变动情况。经核 查，发行人主要从事核苷（酸）类原料药和医药中间体的研发、生产和销售，最 终主要用于化学仿制药的生产，其应用领域主要包括抗病毒、抗肿瘤和神经系统 等，发行人所处行业不存在明显的季节性和周期性。

3 、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高 的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则 的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当 性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

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保荐机构查阅了发行人主要客户的销售合同或订单、发货单、出库单、运输 合同、签收单、报关单、货运提单、发票、记账凭证，了解发行人不同销售模式 下合同签订是否存在差异及其合理性、收入确认原则及时点是否存在差异及其合 理性；对发行人管理层进行询问，了解发行人不同销售模式下与客户就产品销售 的约定是否存在实质差异；核查不同销售模式下的退换货情况；对发行人不同销 售模式下的主要客户进行走访，了解与发行人的业务合作情况，其向发行人采购 产品的用途，对于存在退换货情况的，了解发生退换货的原因。经核查，发行人 的销售模式分为直销模式和通过贸易商销售模式两种，两种销售模式下，发行人 与客户在合同签订、条款约定、产品交付、款项收取等方面不存在明显差异，销 售模式的不同不会对发行人的收入核算产生影响；发行人贸易商客户向发行人采 购的产品主要用于销售，其下游客户主要为原料药和制剂生产企业。

保荐机构查阅了同行业上市公司的招股说明书和年报，与会计师进行讨论， 查阅发行人与不同类型客户签订的销售合同或订单。经核查，发行人收入确认原 则符合会计准则的规定，与同行业上市公司不存在显著差异。

保荐机构核查了发行人主要客户的销售合同或订单、发货单、出库单、运输 合同、签收单、报关单、货运提单、发票、记账凭证。经核查，发行人合同收入 确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。

4 、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性， 会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人 主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之 间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增 客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以 及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

保荐机构取得了发行人销售收入明细表，分析报告期内主要客户及其变化情 况，对于新增客户或异常客户，通过分析发行人与其具体交易内容、向发行人管 理层询问、对主要客户进行现场走访等方式，了解主要客户变化的原因及其合理 性；对会计期末的收入情况进行截止性测试，对存在的销售退回情况进行原因分 析。经核查，发行人主要客户的变化不存在异常，发行人不存在异常客户，发行 人不存在突击确认收入以及其后大量销售退回的情况。

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保荐机构对发行人主要客户的销售情况进行逐笔核查，分析发行人主要合同 的签订及履行情况、主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配，对于存 在明显差异的，向销售部门了解存在差异的原因及并分析其合理性，通过对主要 客户的走访，对存在的差异情况向主要客户进行了解。经核查，发行人基本按照 与主要客户签订的合同进行合同履行，发行人各期主要客户的销售金额与销售合 同金额之间相匹配。

保荐机构取得了发行人报告期各期末应收账款及应收票据明细表，将应收账 款及应收票据主要客户与各报告期主要客户进行对比，对于存在差异的，通过询 问、查阅销售收入明细表及销售合同或订单等方式，分析其合理性；取得发行人 报告期所有银行账户的流水，查阅是否存在向客户或非供应商支付款项的情况。 经核查，除个别客户因自身经营原因形成对发行人欠款且无法正常偿还以外，发 行人的其他大额应收款不存在到期不能收回以及期末收到的销售款项在期后不 正常流出的情况。

5 、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增 长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交 易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构对发行人的主要股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈并发放 调查问卷，了解其对外投资及兼职情况，通过国家企业信用信息公示系统对相关 人员所提供的信息进行验证；通过国家企业信用信息公示系统对发行人的主要客 户进行核查，对发行人的主要客户进行走访，了解其与发行人及其关联方是否存 在关联关系。经核查，报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方 的交易实现报告期收入的增长的情况，也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联 化的情形。

（二）成本方面的核查

1 、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材 料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料 及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的 波动情况及其合理性。

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保荐机构取得了发行人采购明细表，计算发行人主要原材料的采购价格，查 询主要原材料的公开市场价格或影响其价格变动的其他原材料价格变动情况，查 阅市场分析机构关于发行人主要原材料价格或影响其价格变动的其他原材料价 格变动情况分析；取得发行人主要能源的采购数据，计算其价格变动情况，通过 查阅发票、询问等方式了解能源价格变动的原因。经核查，发行人主要原材料和 能源价格及其变动趋势不存在显著异常。

保荐机构取得了发行人报告期内主要产品的产能、产量、销量数据，对发行 人报告期内的上述数据进行分析性复核；计算发行人主要产品的主要原材料单耗 变动情况，分析其变动的原因及合理性；取得发行人主要能源的消耗统计表，分 析复核发行人产量与主要能源消耗的匹配性；取得发行人报告期各期营业成本构 成表，结合主要原材料的采购价格、主要原材料的单耗变动、能源消耗、固定资 产变动、员工人数及工资变动，分析发行人营业成本中料工费的构成及波动情况。 经核查，报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间 匹配，营业成本中料工费的构成及其波动情况合理。

2 、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期 成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构就成本核算的方法及流程对发行人财务总监、成本核算会计和申报 会计师进行了询问，通过走访发行人生产厂区、与生产相关负责人进行沟通、获 取发行人主要产品的生产流程图等方式，了解发行人成本核算方法是否与生产流 程和生产特点相匹配；取得发行人成本计算表，检查成本核算方法在报告期内是 否一致，料工费的归集和分摊是否合理，分配和结转方法有无发生变动。经核查， 发行人成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的 方法保持一贯性。

3 、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交 易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情 况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方 式对发行人营业成本的影响。

保荐机构取得了发行人采购明细表，分析发行人主要供应商的采购内容、采

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购金额及主要供应商的变动情况；通过全国企业信用信息公示系统查询主要供应 商的工商登记资料，核查其是否存在异常；对发行人供应部负责人进行访谈，了 解报告期内主要供应商变化的原因；对主要供应商进行走访，了解其与发行人进 行合作的情况。经核查，发行人部分主要供应商的变动主要由发行人正常商业活 动所致，不存在异常情形。

保荐机构对发行人主要供应商的采购情况进行逐笔核查，分析发行人主要合 同的签订及履行情况、主要供应商的采购金额与采购合同金额之间是否匹配；通 过对主要供应商的走访，了解其与发行人的交易方式及交易情况。经核查，发行 人基本按照与主要供应商签订的合同进行后续履行，发行人各期主要供应商的采 购金额与采购合同金额之间相匹配。

保荐机构对发行人管理层进行访谈，了解发行人是否存在外协加工情况，如 存在，了解存在外协加工涉及的产品、环节、外协加工商选取标准、质量控制方 式、加工费约定情况；查阅发行人与外协加工商签订的合作协议；取得发行人外 协加工费用支付情况，计算外协加工费占当期营业成本的比例。经核查，受产能 及环保因素影响，发行人存在委托外协加工商加工部分医药中间体的情况，外协 加工费占报告期内各期营业成本的比例较低。

4 、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存 货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实 际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的 盘存方法以及履行的替代盘点程序。

保荐机构取得并查阅了发行人存货管理制度，了解发行人存货管理的内部控 制流程，查阅会计师关于发行人存货相关内部控制测试工作底稿，以确定发行人 与存货有关的内部控制不存在重大缺陷；对发行人报告期各期末的存货余额、存 货周转率进行分析，关注发行人是否存在存货余额较大或异常增加、存货周转率 明显下降的情况；了解发行人主要产品的生产过程、相关原材料的使用情况、主 要能源的消耗情况、生产人员配备情况，查阅产品成本计算单，关注是否存在异 常；了解发行人主要产品的月度生产情况、产出情况，各主要产品所属生产车间 的月度生产情况，各主要产品的产能利用率情况，分析是否存在生产线非正常停 产情况；取得期间费用明细表并进行复核，关注报告期内变动情况，分析是否存

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在异常变动；了解发行人存货盘点制度及执行情况，查阅会计师编制的存货盘点 计划及盘点总结，参与发行人期末存货盘点；了解委托加工物资的数量及金额， 复核会计师针对委托加工物资真实性所执行程序的有效性，对期末委托加工物资 执行独立函证程序。经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的 支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的建立 及执行情况良好，盘点过程存在困难的存货盘点方法设计合理，对委托加工物资 履行了必要的替代盘点程序；发行人期末存货真实、完整。

（三）期间费用方面的核查

1 、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅 度较大的情况及其合理性。

保荐机构取得并查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用 明细表，关注相关费用构成变动情况；结合发行人的产品销量、客户区域分布、 销售方式及模式、销售人员薪酬政策等，分析销售费用金额及结构变动的合理性； 结合发行人管理人员数量变动、员工薪酬水平变动、生产厂区停工情况，分析管 理费用金额及结构变动的合理性；结合发行人有息负债规模变动、银行承兑汇票 贴现等，分析发行人财务费用金额变动的合理性。经核查，发行人销售费用、管 理费用和财务费用构成项目在报告期内不存在异常情况，部分构成项目变动金额 或幅度较大的，其变动情况与发行人经营情况相匹配。

2 、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行 人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额 与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方 支付的情况。

保荐机构取得了发行人销售费用明细表，计算发行人销售费用率的变动情况， 结合对销售费用的变动分析，分析销售费用率变动的合理性；查阅同行业上市公 司的年报，将发行人的销售费用率与同行业可比公司进行对比分析；核查发行人 实际控制人、关键人员的个人银行流水。经核查，发行人销售费用率符合其实际 情况，与同行业上市公司之间不存在无法解释的显著差异；发行人销售费用的构 成及金额与发行人的经营情况相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的

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情况。

3 、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人 当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

保荐机构取得了发行人报告期各期末员工构成情况汇总表，通过计入管理费 用中的职工薪酬总额，计算发行人管理人员平均薪酬；查阅发行人所在地政府统 计部门公布的统计数据、同行业可比公司管理人员平均薪酬，分析是否存在明显 不合理之处。经核查，发行人报告期管理人员薪酬符合与发行人的实际情况相匹 配，具有合理性。

保荐机构取得了发行人研发费用明细表，分析研发费用金额变动、构成变动 的原因及合理性；取得发行人当期研发项目及费用发生情况明细表，分析与研发 费用发生额的差异原因。经核查，发行人研发费用的规模与列支与发行人当期研 发行为及工艺进展相匹配。

4 、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用 情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付 或收取资金占用费，费用是否合理。

保荐机构取得了发行人银行借款明细表、相关借款合同，查阅报告期内借款 规模变化情况及借款利率水平，取得并复核会计师编制的利息测算表；取得发行 人在建工程、固定资产明细表，核查是否存在借款利息资本情况，对于存在借款 利息资本化的，分析其合理性及利息资本化金额的准确性；查阅发行人与关联方 签订的借款协议，分析向关联方支付借款费用的公允性和合理性；取得发行人其 他应收款明细表，核查是否存在关联方占用发行人资金的情况。经核查，发行人 报告期已足额计提各项贷款利息费用，不存在利息资本化的情况；发行人存在占 用关联方资金的情况，已按照相关约定向关联方支付资金占用费；不存在关联方 占用发行人资金的情况。

• 5 、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地

• 区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

保荐机构取得了发行人报告期各期末员工构成情况汇总表、报告期各期职工 薪酬汇总表，计算发行人员工平均薪酬，分析发行人员工工资总额变动的原因、

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新乡拓新药业股份有限公司保荐工作报告

员工平均薪酬变动趋势；查阅发行人所在地政府统计部门公布的统计数据、同行 业可比公司员工平均薪酬，分析是否存在明显不合理之处。经核查，发行人员工 工资总额与发行人员工数量相匹配，发行人员工平均薪酬及其变动趋势与发行人 所在地区平均水平不存在明显差异，与同行业可比公司平均水平之间存在的差异 具有合理性。

（四）净利润方面的核查

1 、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补 助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府 补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。

保荐机构对发行人审计报告及招股说明书中披露的政府补助会计政策进行 审阅，分析其与企业会计准则的一致性；获取发行人报告期内各期的政府补助明 细表、对应的政府补助文件、银行收款凭证、会计记账凭证，分析其会计处理是 否与企业会计准则的规定相一致。经核查，发行人政府补助项目的会计处理符合 企业会计准则的规定。

2 、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如 果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

保荐机构对发行人的财务总监进行访谈，了解发行人享受的税收优惠政策的 类型及种类，关注发行人所享受税收优惠政策是否具有长期性、普惠性特点；取 得发行人高新技术企业认定证书，查看税收优惠政策的期限，分析发行人通过高 新技术企业通过复审的可能性；查阅招股说明书中对税收优惠政策的相关风险提 示。经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合会计政策 的规定，不存在补缴或退回的可能。

四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见

保荐机构重点关注了发行人利润分配政策的完善情况，查阅了发行人上市后 适用的《公司章程（草案）》关于利润分配政策的有关规定及《新乡拓新药业股 份有限公司未来分红回报规划（草案）》。

具体内容如下：

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新乡拓新药业股份有限公司保荐工作报告

（一）利润分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战 略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致 性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和 论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行 以现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。公司当年度实现盈利的，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后 有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于按当年实现的合并报表可供 分配利润的 10%。

董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，针对公司发展的不同阶段提出差异化的现金分 红政策：

1、在公司成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

2、在公司成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、在公司成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的 意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

（二）利润分配政策制订和修改

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提

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新乡拓新药业股份有限公司保荐工作报告

出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发 表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。公 司公开发行上市后若修改利润分配政策，应经股东大会表决通过且经出席股东大 会的社会公众股股东所持表决权过半数通过。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的 议案中详细说明原因。

公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股 利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独立董事发表独立意见。

（三）股利分配方案的制定与披露

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积 金转增股本的方案。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金 利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时，公司董 事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

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（四）股利分配方案的执行

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

经核查，保荐机构认为，发行人上述利润分配决策机制和程序明确了董事会、 股东大会、监事会和独立董事各自的职责，充分考虑了公众投资者的意见，并对 发行人由于生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要而调整 利润分配政策的有关决策程序作出了规定，该决策机制健全、有效，且有利于保 护公众股东权益，符合《公司法》《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定；发行 人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合 法权益。

五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募 投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况

根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监 管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至本保荐 工作报告出具之日发行人在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行 备案程序情况进行了核查。

发行人现有股东 18 名，其中自然人股东 13 名，法人股东 5 名。本保荐机构 对 5 名法人股东进行了核查，其中包括咸氏投资、路可可作 2 名外资股东，新华 联、伊沃斯和江西萬物药业有限公司 3 名内资股东。通过查询上述法人股东的工 商登记资料、营业执照、公司章程及填写的股东问卷调查表等资料，登录中国基 金业协会网站进行搜索，均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不 存在聘请管理人管理公司日常经营及对外投资等经营性事宜的情形，因此上述 5 名法人股东不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履 行备案程序。

六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措 施的核查意见

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新乡拓新药业股份有限公司保荐工作报告

保荐机构重点关注了发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺情况，查 阅了发行人出具的《关于填补被摊薄即期回报措施及承诺》及控股股东、实际控 制人、发行人董事、高管出具的《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。 具体内容如下：

（一）填补被摊薄即期回报措施

“公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报：

• 1、保证募集资金规范、有效使用

本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户行、保 荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格 遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时， 履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、 使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。

• 2、积极稳妥地实施募集资金投资项目，确保项目实现预期回报

本次募集资金拟投资于核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目和核苷 医药研究院建设项目，可有效实现产能瓶颈的突破，优化产品结构，为现有优势 产品的产能提升和新产品的逐步规模化生产提供可靠的生产条件。

公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目进行了深入 的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身资源能力等基本 情况，最终拟定了项目规划。本次公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各 项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实 现预期效益，以提升发行人盈利水平。

• 3、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公 司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平， 完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项费用支出，加强成本管理，优化 预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

• 4、利润分配政策的安排及承诺

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根据公司制定的上市后《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润 分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式， 制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的 决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来 分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配 政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保 障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。”

（二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报承诺

“1、公司首次公开发行并上市后，发行人净资产规模将大幅增加，总股本 亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此， 短期内发行人的每股收益和净资产收益率可能出现下降。针对此情况，本人承诺 将督促发行人采取措施填补被摊薄即期回报；

2、若发行人董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等 表决事项在股东大会中以本人控制的股份投赞成票；

3、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

4、本承诺经本人签署后即具有法律效力。本人将严格履行本承诺中的各项 承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人将依 法承担相应责任。”

（三）董事/高级管理人员关于填补被摊薄即期回报承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监 管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求， 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

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新乡拓新药业股份有限公司保荐工作报告

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人愿意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则承担相应责任。”

经核查，保荐机构认为，发行人关于本次发行填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺事项有效且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求中关于保护中小投资者合法权益的要求。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号），对本次证券发行项目是否 存在直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的情况说 明如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等行为的核查

本保荐机构在本次证券发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等行为的核查

经核查，发行人在会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等依法需聘请

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的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请第三方行为。2020 年 1 月，发 行人聘请新乡市蓝天环境技术有限公司（以下简称“蓝天环境”）对本次发行上 市进行环保核查，具体情况如下：

1 、第三方情况

蓝天环境为一家主要从事环境评价及咨询的专业机构，其经营范围包括环境 影响评价、环境工程设计、治理、环境检测咨询及服务、环境监理、环境工程技 术评估、环境工程设计、污染防治工程、环境技术推广及咨询服务、清洁生产技 术咨询服务、环保设备销售。

2 、协议签订及履行情况

2020 年 1 月，发行人与蓝天环境签订《技术服务合同》，聘请其为本次发行 上市进行环保核查。根据合同约定，蓝天环境对发行人及其子公司新乡制药报告 期内的环保情况进行核查，并出具了《新乡拓新药业股份有限公司上市环境保护 核查技术报告》。

3 、定价方式及资金来源

发行人与蓝天环境通过友好协商方式确定合同价格，资金来源为发行人自有 资金。

经核查，发行人相关聘请第三方行为合法合规。

八、审计截止日后主要经营状况的核查情况

本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2020〕43 号） 的相关要求，对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行了核 查。

保荐机构取得了发行人采购明细表、销售收入明细表，分析发行人采购规模、 主要原材料采购价格的变化情况，分析发行人营业收入、主要产品的销量及销售 价格变化情况，分析发行人主要客户、供应商的构成及变化情况；取得发行人主 要产品的产量数据，分析产量数据是否存在明显不利变化；关注发行人享受的税 收优惠政策是否发生变化，是否可能会对发行人的经营产生重大不利影响。

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附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

（以下无正文）

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新乡拓新药业股份有限公司保荐工作报告

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

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中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司

重要事项尽职调查情况问核表

发行人	发行人	新乡拓新药业股份有限公司	新乡拓新药业股份有限公司	新乡拓新药业股份有限公司	新乡拓新药业股份有限公司	新乡拓新药业股份有限公司
问核人		岳帝延
其他参会人员		李丽芳
保荐代表人		常江		保荐代表人	彭德强
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写，请列明核查人员及对应底稿）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营和 本次募集资金项目 符合国家产业政策 情况		核查情况
			发行人募集资金投资项目已获得政府有权机关备案，备案号 分别为：河南省企业投资项目备案证明《项目代码： 2019-410726-27-03-069134》、河南省企业投资项目备案证明 《项目代码：2019-410771-27-03-069273》
	核查手段/核查人员		核查手段：查阅国家相关产业政策，了解发行人主营业务情 况及本次募集资金投资项目可行性研究报告。 核查人员：常江、彭德强、李志斌
	底稿索引		8-1-3
	备注		核查结论：发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合国 家产业政策
2	发行人拥有或使用 的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是			否□
	核查手段/核查人员		核查手段：已实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专 利登记簿副本。 核查人员：刘媛、林嘉伟
	底稿索引		1-9-5
	备注		核查结论：经核查，发行人及子公司目前拥有6项发明
3	发行人拥有或使用 的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是			否□
	核查手段/核查人员		核查手段：实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取 得相关证明文件。 核查人员：刘媛、林嘉伟
	底稿索引		1-9-5
	备注		核查结论：经核查，发行人及子公司目前拥有6项境内注册 商标
4	发行人拥有或使用 的计算机软件著作 权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是			否□
	核查手段/核查人员		核查手段：结合发行人业务经营情况分析，取得发行人出具

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新乡拓新药业股份有限公司保荐工作报告

		的说明文件。 核查人员：刘媛、林嘉伟	的说明文件。 核查人员：刘媛、林嘉伟
	底稿索引	1-9-9
	备注	核查结论：经核查，发行人不存在拥有或使用的计算机软件 著作权的情形。
5	发行人拥有或使用 的集成电路布图设 计专有权	是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：结合发行人业务经营情况分析，取得发行人出具 的说明文件。 核查人员：刘媛、林嘉伟
	底稿索引	1-9-9
	备注	核查结论：经核查，发行人不存在拥有或使用集成电路布图 设计专有权的情况。
6	发行人拥有的采矿 权和探矿权	是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：结合发行人业务经营情况分析，取得发行人出具 的说明文件。 核查人员：刘媛、林嘉伟
	底稿索引	1-9-9
	备注	核查结论：经核查，发行人不存在拥有采矿权和探矿权的情 况。
7	发行人拥有的特许 经营权	是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：结合发行人业务经营情况分析，取得发行人出具 的说明文件。 核查人员：刘媛、林嘉伟
	底稿索引	1-9-11
	备注	核查结论：经核查，发行人不存在拥有特许经营权的情况。
8	发行人拥有与生产 经营相关资质（如生 产许可证、安全生产 许可证、卫生许可证 等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：通过走访相关主管部门、查阅相关法律法规、取 得主管部门合规证明等方式核查。 核查人员：常江、刘媛
	底稿索引	5-1-3、1-4-4（第二部分）
	备注	核查结论：经核查，发行人及其子公司拥有与生产经营相关 全部资质。
9	发行人曾发行内部	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

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新乡拓新药业股份有限公司保荐工作报告

	职工股情况
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：结合发行人工商登记资料，取得发行人出具的说 明文件。 核查人员：刘媛、林嘉伟
	底稿索引	1-12
	备注	核查结论：经核查，发行人不存在曾发行内部职工股的情况。 发行人历史上收购子公司新乡制药在收购前存在职工股，政 府于收购前已清退，新乡制药目前不存在职工股问题。
10	发行人曾存在工会、 信托、委托持股情 况，目前存在一致行 动关系的情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：结合发行人工商登记资料，取得发行人出具的说 明文件。 核查人员：刘媛、林嘉伟
	底稿索引	1-13
	备注	核查结论：经核查，发行人现在以及历史上不存在工会、信 托、委托持股情况，不存在一致行动关系的情况。发行人收 购子公司新乡制药收购后为保持股份公司身份，小部分股权 曾存在委托持股情况，目前已代持还原，不存在委托持股情 况。
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：通过实地走访、发行人出具确认函等方式核查。 核查人员：刘媛、林嘉伟
	底稿索引	1-10-1、1-10-2
	备注	核查结论：经核查，发行人不存在使用关联方拥有的与发行 人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技 术等的情形。
12	发行人披露的关联 方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：通过访谈、股东、董监高填写问卷调查表、查询 发行人会议文件、工商登记资料等方式进行核查。 核查人员：常江、彭德强、刘媛、林嘉伟
	底稿索引	3-2-2
	备注	核查结论：已根据核查情况按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等规定披露发行人关联方。
13	发行人报告期关联 交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性

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新乡拓新药业股份有限公司保荐工作报告

	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：①通过填写董监高、主要股东调查表、查询工商 资料等方式，核查发行人关联方的完整性；②对发行人与关 联方之间的交易，取得相关明细账，了解发生相关交易的背 景、内容、交易金额及交易作价。 核查人员：常江、李志斌、刘媛、刘柳
	底稿索引	3-2-2、3-2-4、3-2-12
	备注	核查结论：关联方披露完整，关联交易金额真实、定价公允。
14	发行人是否存在关 联交易非关联化、关 联方转让或注销的 情形	核查情况
		经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形；发行人存 在将原子公司康庄农业转让给实际控制人的情形；发行人存 在注销未开展实际业务的子公司欣拓生物的情形；发行人存 在收购实际控制人控制企业畅通实业的情形
	核查手段/核查人员	核查手段：查阅发行人董事会、股东大会决议，了解发行人 设立子公司、转让子公司等情形，了解发行人注销子公司的 原因；核查已转让子公司与发行人的交易原因、交易类型、 交易金额及定价依据。 核查人员：常江、彭德强、李志斌、刘媛、刘柳
	底稿索引	5-2-3、3-2-4、3-2-17、3-2-18、3-2-11、3-2-12
	备注	经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形，发行人转 让子公司、注销子公司和收购实际控制人控制的公司均履行 了相应的程序。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供应 商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：项目组对公司报告期内主要客户及供应商进行了 实地走访，并查阅主要客户和供应商的工商登记材料； 核查人员：常江、李志斌、林嘉伟、刘媛
	底稿索引	2-2-11-2、2-2-11-3
	备注	核查结论：经核查，发行人与主要供应商、经销商无关联关 系。
16	发行人最近一个会 计年度并一期是否 存在新增客户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：对于新增的大额客户，除实地走访外，项目组已 独立通过函证方式对新增主要客户进行核查。 核查人员：刘柳、劳心
	底稿索引	2-4-11-4
	备注	核查结论：经核查，公司与主要新增客户的销售均真实、准 确。
17	发行人的重要合同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是	否□

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	核查手段/核查人员	核查手段：项目组通过实地走访、发送函证等方式对发行人 与主要客户、主要供应商的合同履行情况、交易情况进行核 查。 核查人员：常江、李志斌、林嘉伟、刘柳、劳心	核查手段：项目组通过实地走访、发送函证等方式对发行人 与主要客户、主要供应商的合同履行情况、交易情况进行核 查。 核查人员：常江、李志斌、林嘉伟、刘柳、劳心	核查手段：项目组通过实地走访、发送函证等方式对发行人 与主要客户、主要供应商的合同履行情况、交易情况进行核 查。 核查人员：常江、李志斌、林嘉伟、刘柳、劳心	核查手段：项目组通过实地走访、发送函证等方式对发行人 与主要客户、主要供应商的合同履行情况、交易情况进行核 查。 核查人员：常江、李志斌、林嘉伟、刘柳、劳心	核查手段：项目组通过实地走访、发送函证等方式对发行人 与主要客户、主要供应商的合同履行情况、交易情况进行核 查。 核查人员：常江、李志斌、林嘉伟、刘柳、劳心	核查手段：项目组通过实地走访、发送函证等方式对发行人 与主要客户、主要供应商的合同履行情况、交易情况进行核 查。 核查人员：常江、李志斌、林嘉伟、刘柳、劳心	核查手段：项目组通过实地走访、发送函证等方式对发行人 与主要客户、主要供应商的合同履行情况、交易情况进行核 查。 核查人员：常江、李志斌、林嘉伟、刘柳、劳心	核查手段：项目组通过实地走访、发送函证等方式对发行人 与主要客户、主要供应商的合同履行情况、交易情况进行核 查。 核查人员：常江、李志斌、林嘉伟、刘柳、劳心	核查手段：项目组通过实地走访、发送函证等方式对发行人 与主要客户、主要供应商的合同履行情况、交易情况进行核 查。 核查人员：常江、李志斌、林嘉伟、刘柳、劳心
	底稿索引	2-4-11-3、2-4-11-4
	备注	核查结论：经核查，发行人与主要客户、主要供应商的合同 履行情况良好，交易真实。
18	发行人的会计政策 和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是				否□
	核查手段/核查人员	核查手段：查阅审计报告，了解发行人报告期内会计政策、 会计估计变更情况，了解变更的内容及理由是否符合会计准 则的规定、是否符合发行人的实际情况，了解会计政策或会 计估计变更对发行人经营成果和财务状况的影响，核查发行 人变更会计政策或会计估计的合理性。 核查人员：常江、彭德强、李志斌
	底稿索引	6-1-1
	备注	核查结论：经核查，报告期内发行人主要会计政策变更为根 据会计准则的要求适用新金融工具准则，符合企业会计准则 的要求。
19	发行人的销售收入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性		是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况			是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系		是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是	否□	是	否□		是	否□	是	否□
	核查手段/核查人员	一、销售收入 核查手段： ①实地走访（由于受新冠病毒疫情影响，对于2019 年新增 的主要客户，项目组通过视频方式进行访谈）各期主要客户 及新增客户，经客户确认报告期内销售金额及销售合同准确 性。 ②抽查报告期内各期前10大客户、前5大贸易商客户、前5 大直销客户、前5大外销客户的收入确认凭证，包括销售订 单、发货单、出库单、运输合同、签收单、回款凭证等。 ③获取发行人海关出口数据，与发行人各期出口数据进行对 比分析。将发行人出口数据与免抵退税表数据进行对比分 析。 核查人员：常江、李志斌、林嘉伟 二、产品销售价格与市场价格对比情况 核查手段：计算发行人主要产品的销售价格，获得公司主要

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		产品的市场价格情况（市场价格数据为海关出口数据）。 核查人员：常江、彭德强、李志斌 三、毛利率波动 核查手段：通过对发行人主要客户进行实地走访、函证等方 式，核查销售收入、销售价格的真实性；通过对发行人主要 产品的销售价格与市场价格进行对比，分析其合理性。通过 对发行人主要供应商进行实地走访、函证等方式，核查采购 及采购价格的真实性；通过对发行人主要原材料的采购价格 与市场价格进行对比，分析其合理性。通过复核发行人产品 成本计算过程，核查成本计算的准确性。 核查人员：常江、彭德强、李志斌	产品的市场价格情况（市场价格数据为海关出口数据）。 核查人员：常江、彭德强、李志斌 三、毛利率波动 核查手段：通过对发行人主要客户进行实地走访、函证等方 式，核查销售收入、销售价格的真实性；通过对发行人主要 产品的销售价格与市场价格进行对比，分析其合理性。通过 对发行人主要供应商进行实地走访、函证等方式，核查采购 及采购价格的真实性；通过对发行人主要原材料的采购价格 与市场价格进行对比，分析其合理性。通过复核发行人产品 成本计算过程，核查成本计算的准确性。 核查人员：常江、彭德强、李志斌	产品的市场价格情况（市场价格数据为海关出口数据）。 核查人员：常江、彭德强、李志斌 三、毛利率波动 核查手段：通过对发行人主要客户进行实地走访、函证等方 式，核查销售收入、销售价格的真实性；通过对发行人主要 产品的销售价格与市场价格进行对比，分析其合理性。通过 对发行人主要供应商进行实地走访、函证等方式，核查采购 及采购价格的真实性；通过对发行人主要原材料的采购价格 与市场价格进行对比，分析其合理性。通过复核发行人产品 成本计算过程，核查成本计算的准确性。 核查人员：常江、彭德强、李志斌	产品的市场价格情况（市场价格数据为海关出口数据）。 核查人员：常江、彭德强、李志斌 三、毛利率波动 核查手段：通过对发行人主要客户进行实地走访、函证等方 式，核查销售收入、销售价格的真实性；通过对发行人主要 产品的销售价格与市场价格进行对比，分析其合理性。通过 对发行人主要供应商进行实地走访、函证等方式，核查采购 及采购价格的真实性；通过对发行人主要原材料的采购价格 与市场价格进行对比，分析其合理性。通过复核发行人产品 成本计算过程，核查成本计算的准确性。 核查人员：常江、彭德强、李志斌	产品的市场价格情况（市场价格数据为海关出口数据）。 核查人员：常江、彭德强、李志斌 三、毛利率波动 核查手段：通过对发行人主要客户进行实地走访、函证等方 式，核查销售收入、销售价格的真实性；通过对发行人主要 产品的销售价格与市场价格进行对比，分析其合理性。通过 对发行人主要供应商进行实地走访、函证等方式，核查采购 及采购价格的真实性；通过对发行人主要原材料的采购价格 与市场价格进行对比，分析其合理性。通过复核发行人产品 成本计算过程，核查成本计算的准确性。 核查人员：常江、彭德强、李志斌	产品的市场价格情况（市场价格数据为海关出口数据）。 核查人员：常江、彭德强、李志斌 三、毛利率波动 核查手段：通过对发行人主要客户进行实地走访、函证等方 式，核查销售收入、销售价格的真实性；通过对发行人主要 产品的销售价格与市场价格进行对比，分析其合理性。通过 对发行人主要供应商进行实地走访、函证等方式，核查采购 及采购价格的真实性；通过对发行人主要原材料的采购价格 与市场价格进行对比，分析其合理性。通过复核发行人产品 成本计算过程，核查成本计算的准确性。 核查人员：常江、彭德强、李志斌
	底稿索引	2-4-11-3、2-4-13、2-4-6、6-4-6、6-4-2
	备注	核查结论：经核查，发行人与主要客户的交易真实；发行人 主要产品的销售价格与市场价格不存在重大差异；发行人主 要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管 和其他核心人员之间不存在关联关系；发行人毛利率波动情 况符合实际情况。
20	发行人的销售成本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性		是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况		是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系
	核查情况	是	否□	是	否□	是	否□
	核查手段/核查人员	一、采购真实性 核查手段： ①实地走访（由于受新冠病毒疫情影响，对于2019 年新增 的主要供应商，项目组通过视频方式进行访谈）各期主要供 应商及新增供应商，经供应商确认报告期内采购金额及采购 合同准确性。 ②抽查报告期内各期前10 大供应商的交易凭证，包括采购 订单、入库单、付款凭证等。 核查人员：李志斌、林嘉伟、刘媛、刘柳、劳心 二、重要原材料采购价格与市场价格对比情况 核查手段：通过对发行人主要供应商进行实地走访、函证等 方式，核查采购及采购价格的真实性；通过对发行人主要原 材料的采购价格与市场价格进行对比，分析其合理性。 核查人员：常江、李志斌 三、主要供应商关联关系 核查手段：对报告期内主要供应商进行实地走访（由于受新 冠病毒疫情影响，对于2019 年新增的主要供应商，项目组 通过视频方式进行访谈）、查询主要供应商工商资料，证实 发行人前五名供应商及其他主要供应商与发行人及其股东、 实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间不存在 关联关系。 核查人员：李志斌、林嘉伟、刘媛、刘柳

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	底稿索引	2-2-11-2、2-2-11-3、2-2-2	2-2-11-2、2-2-11-3、2-2-2	2-2-11-2、2-2-11-3、2-2-2	2-2-11-2、2-2-11-3、2-2-2	2-2-11-2、2-2-11-3、2-2-2
	备注	核查结论：经核查，发行人与主要供应商的交易真实；发行 人重要原材料采购价格与市场价格不存在重大差异；发行人 主要供应商、外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。
21	发行人的期间费用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是		否□
	核查手段/核查人员	核查手段：查阅发行人各期间管理费用、销售费用、研发费 用、财务费用明细表，具体如下：①获取期间费用明细账， 核查是否存在异常交易；②抽查费用相关凭证，查看是否入 账真实、合理；③对期间费用进行细节测试和截止性测试， 对其完整性、合理性进行核查；④与同行业可比公司期间费 用率进行对比。 核查人员：常江、李志斌、刘柳、劳心
	底稿索引	6-5
	备注	核查结论：经核查，发行人期间费用真实、完整、合理，未 发现存在异常费用项目。
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等			是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是	否□		是	否□
	核查手段/核查人员	一、银行存款 核查手段：独立获取发行人银行账户清单并与账面记录进行 对比；查阅发行人银行存款日记账，查看是否存在异常资金 流水；对银行账户进行独立函证；独立获取银行对账单。 核查人员：刘柳、劳心、曹振杰 二、货币资金 核查手段：查阅发行人银行对账单，与银行存款日记账进行 比对；对大额货币资金流出、流入的情况进行抽查，了解业 务背景。 核查人员：曹振杰、刘柳
	底稿索引	6-7-2
	备注	核查结论：经核查，未发现发行人银行账户及资金流水存在 异常。
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划			是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是	否□		是	否□
	核查手段/核查人员	一、应收款项真实性 核查手段：获取应收账款期末余额表，查看账龄及客户名称； 对重要客户应收账款进行函证；对主要客户进行走访，确认 应收账款金额的真实性。 核查人员：常江、彭德强、李志斌、刘柳、劳心 二、应收款项收回情况

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		核查手段：对公司应收账款余额进行分析性复核，结合客户 收入检查对大额回款进行检查，确认其回款单位名称是否与 签订合同方一致；针对账龄较长的应收款项查阅了对应合 同，并对财务总监及销售人员进行访谈，对其可收回性进行 核查；对三方回款客户及付款方进行核查，了解其付款资金 来源及背景。 核查人员：常江、李志斌、刘柳、劳心	核查手段：对公司应收账款余额进行分析性复核，结合客户 收入检查对大额回款进行检查，确认其回款单位名称是否与 签订合同方一致；针对账龄较长的应收款项查阅了对应合 同，并对财务总监及销售人员进行访谈，对其可收回性进行 核查；对三方回款客户及付款方进行核查，了解其付款资金 来源及背景。 核查人员：常江、李志斌、刘柳、劳心	核查手段：对公司应收账款余额进行分析性复核，结合客户 收入检查对大额回款进行检查，确认其回款单位名称是否与 签订合同方一致；针对账龄较长的应收款项查阅了对应合 同，并对财务总监及销售人员进行访谈，对其可收回性进行 核查；对三方回款客户及付款方进行核查，了解其付款资金 来源及背景。 核查人员：常江、李志斌、刘柳、劳心	核查手段：对公司应收账款余额进行分析性复核，结合客户 收入检查对大额回款进行检查，确认其回款单位名称是否与 签订合同方一致；针对账龄较长的应收款项查阅了对应合 同，并对财务总监及销售人员进行访谈，对其可收回性进行 核查；对三方回款客户及付款方进行核查，了解其付款资金 来源及背景。 核查人员：常江、李志斌、刘柳、劳心	核查手段：对公司应收账款余额进行分析性复核，结合客户 收入检查对大额回款进行检查，确认其回款单位名称是否与 签订合同方一致；针对账龄较长的应收款项查阅了对应合 同，并对财务总监及销售人员进行访谈，对其可收回性进行 核查；对三方回款客户及付款方进行核查，了解其付款资金 来源及背景。 核查人员：常江、李志斌、刘柳、劳心
	底稿索引	6-8
	备注	核查结论：经核查，发行人应收账款余额真实，报告期末主 要债务人不存在破产、倒闭、被列为失信执行人等可能导致 应收账款无法回收的情形；发行人存在少量第三方回款情 形，经核查未发现异常。
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是		否□
	核查手段/核查人员	核查手段：获取发行人存货明细表，抽查主要原材料采购合 同；对发行人原材料、周转材料、在产品、库存商品等进行 实地盘点；对发行人委托加工物资进行函证。 核查人员：项目组全体成员
	底稿索引	6-9
	备注	核查结论：经核查，发行人存货真实存在，存货管理良好， 存货已足额计提跌价准备。
25	发行人固定资产情 况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是		否□
	核查手段/核查人员	核查手段：实地观察主要固定资产运行情况，期末对固定资 产进行现场监盘，抽查大额固定资产购置原始凭证。 核查人员：项目组全体成员
	底稿索引	6-11
	备注	核查结论：经核查，发行人固定资产运行状况良好，未发现 固定资产长期闲置等情况；发行人当期新增固定资产真实。
26	发行人银行借款情 况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是	否□		是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：对相关银行进行实地走访，并独立实施银行询证 程序；获取银行借款合同，核查资金借入及归还情况。查阅 银行借款合同、担保（保证、抵押）合同；查阅企业基本信 用信息报告，与获取的银行借款合同进行比对。 核查人员：刘柳、劳心、李志斌
	底稿索引	6-12、6-1-7-1
	备注	核查结论：经核查，发行人与主要合作银行关系良好，不存 在逾期偿还借款、支付利息等情形。
27	发行人应付票据情 况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况

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	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：核查与应付票据相关的银行承兑合同、采购合同， 对应付票据情况进行独立函证。经核查，相关合同执行良好。 核查人员：刘柳、劳心、李志斌
	底稿索引	2-2-11-7、6-24-1
	备注	核查结论：经核查，发行人与应付票据相关的合同执行良好。
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：通过走访环保主管部门、取得环保合规证明、聘 请第三方出具环保核查报告、核查生产项目环评手续、实地 走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了 解发行人环保支出及环保设施的运转情况。 核查人员：常江、彭德强、刘媛、林嘉伟
	底稿索引	1-11-2、5-1-3
	备注	核查结论：经核查，发行人及其子公司报告期内无环保事故， 无环保行政处罚，生产项目均被环保主管部门正常监管，污 染物排放达标。
29	发行人、控股股东、 实际控制人违法违 规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：通过取得主管部门合规证明，签署发行人、控股 股东、实际控制人确认函，参与新乡市政府市长办公会等方 式核查。 核查人员：常江、刘媛、林嘉伟
	底稿索引	5-1-3、1-4-4（第二部分）
	备注	核查结论：经核查，发行人及其子公司、控股股东不存在被 工商、税收、土地、环保、海关等有关部门处罚的情形。
30	发行人董事、监事、 高管任职资格情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：通过取得发行人董事、监事、高管问卷调查表、 确认函、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式等进行核 查。 核查人员：刘媛、林嘉伟
	底稿索引	4-1、4-6、1-11-2、3-2-2-1
	备注	核查结论：经核查，发行人董事、监事、高管符合任职要求。
31	发行人董事、监事、 高管遭受行政处罚、 交易所公开谴责、被 立案侦查或调查情 况	是否以与相关当事人当面访谈、确认函、登陆监管机构网站 或互联网搜索方式进行核查

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	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：通过取得发行人董事、监事、高管问卷调查表、 登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式等进行核查。 核查人员：常江、刘媛、林嘉伟
	底稿索引	4-6-4、1-11-2
	备注	核查结论：经核查，发行人董事、监事、高管未遭受行政处 罚、未曾被交易所公开谴责、未曾被立案侦查或调查。
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：获得发行人及其子公司主管税务机关出具的纳税 合规证明；复核会计师出具的主要税种纳税情况的鉴证报 告；对公司税收缴纳凭证、财务核算进行检查。 核查人员：常江、李志斌、刘柳、劳心
	底稿索引	6-13
	备注	核查结论：经核查，发行人报告期内能够依法依规纳税，不 存在被税务机关给予重大处罚的情形。
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行业 或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：查询权威机构出具的研究报告、政府部门、行业 协会等公布的数据；查阅市场公开信息，对发行人的相关描 述进行验证。 核查人员：常江、彭德强、李志斌
	底稿索引	2-1-2
	备注	核查结论：经核查，发行人在招股说明书中引用的行业数据 真实、准确、客观，符合发行人的实际情况。
34	发行人涉及的诉讼、 仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：通过走访新乡市牧野区、红旗区、卫滨区基层人 民法院、新乡市中级人民法院、签署确认函、互联网搜索等 方式进行核查。 核查人员：刘媛、林嘉伟
	底稿索引	1-11-2、10-3-3
	备注	核查结论：经核查，发行人不存在对财务状况、经营成果、 声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼 或仲裁事项。
35	发行人实际控制人、 董事、监事、高管、 其他核心人员涉及 诉讼、仲裁情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是	否□

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	核查手段/核查人员	核查手段：通过走访新乡市牧野区、红旗区、卫滨区基层人 民法院、新乡市中级人民法院、签署确认函、互联网搜索等 方式进行核查。 核查人员：刘媛、林嘉伟	核查手段：通过走访新乡市牧野区、红旗区、卫滨区基层人 民法院、新乡市中级人民法院、签署确认函、互联网搜索等 方式进行核查。 核查人员：刘媛、林嘉伟
	底稿索引	1-11-2、4-6-4、10-3-3
	备注	核查结论：经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高管、 其他核心人员无未决诉讼和仲裁情况。
36	发行人技术纠纷情 况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：通过走访新乡市牧野区、红旗区、卫滨区基层人 民法院、新乡市中级人民法院、签署确认函、互联网搜索等 方式进行核查。 核查人员：常江、刘媛、林嘉伟
	底稿索引	1-11-2、10-3-3
	备注	核查结论：经核查，发行人无技术纠纷。
37	发行人与保荐机构 及有关中介机构及 其负责人、董事、监 事、高管、相关人员 是否存在股权或权 益关系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：通过发行人、发行人主要股东、有关机构及其负 责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核 查。 核查人员：常江、彭德强、刘媛、林嘉伟
	底稿索引	1-6-10
	备注	核查结论：经核查，发行人与保荐机构及有关中介机构及其 负责人、董事、监事、高管、相关人员无存在股权或权益关 系。
38	发行人的对外担保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：查阅企业基本信用信息报告；取得发行人开户银 行的询证函；对发行人主要银行进行了实地走访。 核查人员：李志斌、刘柳、劳心
	底稿索引	1-11-4、6-12、6-7-2
	备注	核查结论：经核查，除发行人向其子公司新乡制药因银行借 款提供担保、新乡制药向发行人因银行借款提供担保外，不 存在向外部第三方提供担保的情形。
39	发行人律师、会计师 出具的专业意见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是	否□
	核查手段/核查人员	核查手段：结合项目组独立尽职调查所获取的资料、信息， 对其他中介机构出具的文件进行审慎核查。

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		核查人员：项目组全体成员	核查人员：项目组全体成员	核查人员：项目组全体成员
	底稿索引	6-1-1、6-1-2、6-1-3、6-2、6-3、6-8、6-9、6-10、3-2、4-1、 4-2、10-3
	备注	核查结论：经核查，发行人律师、会计师出具的专业意见与 保荐机构在独立尽职调查中获取的信息不存在差异。
40	发行人从事境外经 营或拥有境外资产 情况	核查情况
		是		否□
	核查手段/核查人员	核查手段：结合发行人业务经营情况分析，取得发行人出具 的说明文件。 核查人员：刘媛、林嘉伟
	底稿索引	1-9-12
	备注	核查结论：经核查，发行人不存在从事境外经营或拥有境外 资产的情况。
41	发行人控股股东、实 际控制人为境外企 业或居民	核查情况
		是		否□
	核查手段/核查人员	核查手段：结合发行人工商登记资料，取得实际控制人身份 证信息。 核查人员：刘媛、林嘉伟
	底稿索引	1-6-13
	备注	核查结论：经核查，发行人控股股东、实际控制人为境内自 然人。
二	本项目需重点核查事项
42	无
	核查情况	是□	否□
	备注
三	其他事项
43	新冠病毒肺炎对经 营的影响	核查手段：向发行人管理层了解新冠病毒肺炎疫情对发行人 采购、生产和销售的影响；查阅发行人2020年1-3月份销售 明细表。
	核查情况	是	否□
	备注	经核查：发行人主要原料药之一利巴韦林的下游制剂被列为 国家卫健委发布的《新型冠状病毒诊疗方案》推荐使用药品； 截至目前，发行人及其子公司已正常复产复工，生产经营活 动已在正常开展中，但国内疫情尚未完全消除，且国外疫情 仍呈现增长态势。由于公司产品通过直接和间接方式出口海 外市场的比例较高，因此，国外疫情的发展导致的出口约束 可能在一定时期内对公司产品的销售产生影响，从而在一定 程度上影响公司的经营业绩。

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新乡拓新药业股份有限公司保荐工作报告

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新乡拓新药业股份有限公司保荐工作报告

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