Tuoxin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Nov 11, 2021

证券代码：301089

证券简称：拓新药业

公告编号：2021-005

新乡拓新药业股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知 于 2021 年 11 月 8 日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于 2021 年 11 月 10 日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨西宁先生 召集并主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司监事及其他 高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡拓新药 业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订公司章程并 办理工商变更登记的议案》

经与会董事审议，同意根据实际情况对公司股份总数、注册资本、公司类型进 行变更，并修订《公司章程》中相应的内容，完成所需办理的工商变更登记、章程 备案手续。

经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3021 号）同意注册，公司向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）股票 3,150 万股。根据中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2021 年 10 月 22 日出具的《验资报告》（众环验字（2021）2110001

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号），本次发行后，公司注册资本由 9,450 万元变更为 12,600 万元，公司总股份由 9,450 万股变更为 12,600 万股。公司股票已于 2021 年 10 月 27 日在深圳证券交易所 创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有 限公司（中外合资、上市）。（以最终工商登记主管部门核准为准）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规 定，结合公司实际情况，现将公司 2020 年第二次临时股东大会通过的《新乡拓新药 业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“公司章程（草案）》”）名称变更为 《新乡拓新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章 程（草案）》中的有关条款进行相应修改。同时，授权公司董事长或其授权人士办 理公司章程修改的工商变更登记备案相关事项。

根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，本次变更公司股 份总数、注册资本、公司类型及修改公司章程并办理工商登记事项无需提交公司股 东大会审议。

上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更 公司股份总数、注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更的公告》（公 告编号：2021-007）及相关公告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案无需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

2 、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

经与会董事审议，同意公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修 订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、 法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，使用本次发行募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金 409.33 万元。

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公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）对该事项出具了众环专字(2021)2110030 号《关于新乡拓新药业股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；保荐机构中天 国富证券有限公司对该事项出具了同意的核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-008）及相关 公告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案无需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

3 、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

经与会董事审议，同意在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全及公 司正常生产经营活动的前提下，公司可以使用金额不超过人民币 25,000 万元的暂时 闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过 12 个月 的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、 定期存款、大额存单等）,自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额 度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将 及时归还至募集资金专户。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中天国富证券有限公 司对该事项出具了同意的核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用 部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-009）及相关公告。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案无需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

4 、审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》

经与会董事审议，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营 成本，维护投资者的利益，同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集 资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，

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总额不超过人民币5,000万元，单次补充流动资金期限不超过十二个月。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构中天国富证券有 限公司对该事项出具了同意的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用 部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-010）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

5 、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

经与会董事审议，同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指（2020年修订）》和《公司章 程》的相关规定，结合自身实际经营情况，使用超募资金4,400万元用于永久补充流 动资金，以满足公司日常经营需要。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中天国富证券有限公 司对该事项出具了同意的核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-011）及相关公告。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

6 、审议通过《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》

经与会董事审议，同意公司本次使用募集资金23,545.64万元向具体实施募投项 目的全资子公司新乡制药股份有限公司（以下简称“新乡制药”）进行增资以实施 募投项目，其中7,500万元用于认购新乡制药新增注册资本7,500万元，其余16,045.64 万元计入新乡制药的资本公积。本次增资完成后，新乡制药的注册资本由5,000万元 增加至12,500万元，公司仍直接持有或间接控制其100%股权。本次增资符合《新乡 拓新药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募 集资金使用计划，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影 响，符合公司及全体股东的利益。

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公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中天国富证券有限公 司对该事项出具了同意的核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用 募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-012）及相关公 告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

• 7 、审议通过《关于使用自有资金向子公司增资的议案》

经与会董事审议，同意公司以自有资金向新乡市畅通实业有限公司（以下简称 “畅通实业”） 增资人民币1,700万元。本次增资完成后，畅通实业的注册资本由原 人民币300万元增加至人民币2,000万元，公司仍持有畅通实业100%股权。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用 自有资金向子公司增资的公告》（公告编号：2021-013）及相关公告。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

• 8 、审议通过《关于修订 < 新乡拓新药业股份有限公司信息披露管理制度 > 的议

案》

根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的创业板相关配套法规、 规范性文件之规定，公司董事会修订了《新乡拓新药业股份有限公司信息披露管理 制度》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《信息披 露管理制度》（2021年11月）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

• 9 、审议通过《关于修订 < 新乡拓新药业股份有限公司内幕知情人管理制度 > 的

• 议案》

根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的创业板相关配套法规、 规范性文件之规定，公司董事会修订了《新乡拓新药业股份有限公司内幕知情人管

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理制度》。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内幕信息知

情人登记管理制度》（2021年11月）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

• 10 、审议通过《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

经与会董事审议，同意公司于2021年11月26日下午14:30采取现场投票与网络投 票相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会。

• 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开

2021年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2021-014）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

• 1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

• 2、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的 独立意见》

特此公告。

新乡拓新药业股份有限公司

董事会

2021年 11月 11日

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