Tuoxin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023

Oct 24, 2023

中天国富证券有限公司

关于拓新药业集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为 拓新药业集团股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）持续督导阶段 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等有关规定，就拓新药业使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项 进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021 号）同意，并经深圳证券交易所同 意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 31,500,000 股，每股面 值人民币 1.00 元，每股发行价格为 19.11 元。本次发行募集资金总额为人民币 601,965,000.00 元，扣除发行费用人民币 58,690,890.23 元，实际募集资金净额为 人民币 543,274,109.77 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 10 月 22 日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021） 2110001 号）。

二、募集资金使用情况及闲置原因

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目 及募集资金使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金投入额
1	核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目	30,000.00	23,545.64
2	拓新医药研究院建设项目	6,000.00	6,000.00

1

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金投入额
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		46,000.00	39,545.64

经公司 2021 年 11 月 10 日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会 第四次会议和 2021 年 11 月 26 日召开的第二次临时股东大会，审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金 4,400 万元永久性补充流动资金；经公司 2022 年 2 月 9 日召开的第四届董事会第十次 会议、第四届监事会第六次会议和 2022 年 2 月 28 日召开的 2022 年第二次临时 股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产 1000 吨核苷系列 食品营养强化剂项目的议案》，同意公司建设年产 1000 吨核苷系列食品营养强化 剂项目，并使用超募资金人民币 5,981.77 万元投入该项目的建设。经公司 2022 年 5 月 23 日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议审议 通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司投资设立子公司，子公司 成立后，将承担“年产 1000 吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施。经公司 2022 年 11 月 9 日召开公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次 会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用 超募资金 4,400.00 万元永久补充流动资金。

截至 2023 年 10 月 20 日，公司募集资金累计已使用 45,489.92 万元，募集资 金专户余额为 10,236.75 万元（含募集资金累计利息收入扣除银行收费支出后的 净额）。由于募集资金投资项目建设有一定周期，根据募集资金投资项目建设进 度，现阶段募集资金在短期内存在部分暂时闲置的情况。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）管理目的

为提高资金使用效率，同意在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安 全及公司正常生产经营活动的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金 管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

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（二）额度及期限

公司拟使用不超过人民币 5,000 万元（含本数）闲置募集资金购买安全性高、 流动性好、有保本约定的投资产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。 现金管理有效期自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起 12 个月内。 在上述额度内，资金可循环滚动使用。

（三）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、有保本约 定且投资期限最长不超过 12 个月的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、 结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。上述产品不得用 于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销 产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

上述相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。 （四）实施方式

董事会授权公司管理层在决议额度范围和有效期内行使相关投资决策权并 签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责具体组织实施。该授权自公司 第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

（五）收益分配方式

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管 理和使用。

（六）信息披露

公司将根据相关规定履行信息披露义务，及时披露暂时闲置募集资金进行 现金管理的进展情况。

四、投资风险及控制措施

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（一）投资风险分析

1、尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保 本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到 市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种，不得用于其他证 券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司 将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控 制和监督，严格控制资金的安全。

3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资 金使用情况进行审计、核实。

4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

• 5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

五、对公司日常经营的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金正 常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的正常运转。通 过进行适度的低风险投资理财，可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司 收益，符合全体股东的利益。

六、履行的相关审批程序

（一）董事会审议情况

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公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》，同意在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全 及公司正常生产经营活动的前提下，公司可以使用金额不超过人民币 5,000 万元 的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不 超过 12 个月的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存 款、通知存款、定期存款、大额存单等）,自公司董事会审议通过之日起 12 个月 内有效，在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，暂时闲置募集 资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（二）监事会会议情况

公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现 金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营并有效控 制风险的前提下，由公司使用额度不超过 5,000 万元（含本数）的闲置募集资金 进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超 过 12 个月的投资产品，该授权自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在 上述额度及授权期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为，在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和 使用计划的前提下，公司拟使用额度不超过 5,000 万元（含本数）的闲置募集资 金进行现金管理，议案内容及审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，能增加资金收益，符合公司和 全体股东的利益。该事项履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资 金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。因此，独立董事一致 同意公司使用总额不超过 5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审

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议通过，独立董事已就该事项发表同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金进 行现金管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规 范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不 影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

常 江 陈华伟

中天国富证券有限公司 2023 年 月 日

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