Tuoxin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Oct 14, 2021

中天国富证券有限公司

关于新乡拓新药业股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

战略配售之专项核查报告

“ ” “ ” “ ” 新乡拓新药业股份有限公司（以下简称 拓新药业 、 发行人 或 公司 ） 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在创业板 上市申请已于 2021 年 4 月 2 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板 股票上市委员会审核同意，于 2021 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2021〕3021 号文予以注册。中天 国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构（主承销商）”）担 任本次发行的保荐机构（主承销商）。

根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以下简称 “《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证 监会令〔第 167 号〕）、《关于修改<创业板首次公开发行证券发行与承销特别 规定>的决定》（证监会公告〔2021〕21 号，以下简称“《特别规定》”）、《深 圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修 订）》（深证上〔2021〕919 号，以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次 公开发行股票网下发行实施细则（2020 年修订）》（深证上〔2020〕483 号） 等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐机构（主承销商）针对新 乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核 查报告。

一、战略配售基本情况

（一）战略配售对象

本次发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配 售设立的专项资产管理计划：中信建投拓新药业战略配售集合资产管理计划 （以下简称“拓新药业资管计划”）

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1 、基本情况

具体名称：中信建投拓新药业战略配售集合资产管理计划；

备案日期：2021 年 8 月 3 日；

募集资金规模：产品规模为 4,725.00 万元，其中参与认购规模上限为 4,723.00 万元；

管理人：中信建投证券股份有限公司；

实际支配主体：中信建投证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级 管理人员；

参与人姓名、职务与比例：

序号	姓名	职务	拟认购资管计划金额（万元）	资管计划份额持有比例	是否为发行人董监高
1	蔡玉瑛	董事、总经理	450	9.52%	是
2	阎业海	副总经理、董事会秘书	990	20.95%	是
3	焦慧娟	财务总监	450	9.52%	是
4	王玉燕	监事，公共关系部部长	900	19.05%	是
5	张永增	监事，行政人事总监	375	7.94%	是
6	张军	国内销售总监兼销售一部部长	600	12.70%	否
7	李涛	研发总监	450	9.52%	否
8	刘德前	生产运营副总监	510	10.79%	否
		合计	4,725	100.00%

• 注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

• 2、中信建投拓新药业战略配售集合资产管理计划参与认购规模不超过 4,723.00 万元，参与认购规模

• 上限与募集资金规模的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费等必要费用，该安排符合《关于规范 金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；

  • 3、最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。

2 、实际支配主体

根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合 计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件， 并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权 利。因此，拓新药业资管计划的管理人中信建投证券股份有限公司为资管计划 的实际支配主体。

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3 、战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，拓新药业资管计划系为本次战 略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十二条第（五）项规定，且均已按 照适用法律法规要求完成备案程序；拓新药业资管计划份额持有人均为发行人 的高级管理人员或核心员工，拓新药业资管计划属于“发行人的高级管理人员与 ” 核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 。

4 、参与战略配售的认购资金来源

拓新药业资管计划为专项资产管理计划，根据《中信建投拓新药业战略配 售集合资产管理计划资产管理合同》、管理人中信建投证券股份有限公司出具的 《关于参与新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略 配售事宜的承诺函》等资料，并经保荐机构（主承销商）核查，参与人员符合 合格投资者要求，其认购资金均为自有资金。

5 、本次资管计划已履行必要的程序

发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并在创业 板上市相关议案，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

发行人第四届董事会第二次会议审议通过了《关于高级管理人员、核心员 工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》,同意发行人部 分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。2021 年 7 月 16 日发布本次资管计划的推广公告，本计划的设立推广期为 2021 年 7 月 19 日至 2021 年 8 月 17 日。2021 年 7 月 28 日，管理人发布了本次计划的成立公 告。2021 年 7 月 30 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本 次计划的设立验资报告（普华永道中天北京验字〔2021〕第 0051 号）。2021 年 8 月 3 日，本次计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码:SSG469）。

因此，拓新药业资管计划具有参与本次发行战略配售的资格。

（二）战略配售的参与规模

拓新药业资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10%， 即不超过315.00万股，且认购金额不超过4,723.00万元。符合《特别规定》、

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《实施细则》中对本次发行战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开 发行股票数量的20%的要求。

（三）配售条件

参加本次战略配售的投资者已与发行人签署《战略投资者配售协议》，不 参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发 行价格认购其承诺认购的股票数量。

（四）限售期限

拓新药业资管计划的获配股票限售期为 12 个月。

限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满 后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有 关规定。

二、战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略投资者选择标准相关法规及制度

根据《实施细则》第三十二条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者 主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企 业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家 级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括 投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定 实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的 证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工 参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规 定的其他战略投资者。

（二）发行人高管核心员工专项资产管理计划相关法规及制度

根据《特别规定》第十八条的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可 以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证 券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发 行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。发行人的高级管理人员与

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核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中 披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”

经核查，参与本次战略配售的投资者已与发行人及保荐机构（主承销商） 签署配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际 持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托 或者委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金 等除外）。参与战略配售的专项资管计划自本次发行的证券上市之日起持有获得 配售的证券不少于 12 个月。

综上，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准和配 售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发 行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情 形核查

经核查，发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略投资者配售股票 不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

其中《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形为：

1、发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨， 或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

2、保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战 略配售等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者 存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

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四、律师核查意见

综上所述，广东华商律师事务所认为：本次发行战略投资者的选取标准、 配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定；拓新药业资管计划符 合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发 行人与主承销商向其配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情 形。

五、保荐机构（主承销商）核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的 选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文 件的规定。且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售之专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

常 江 彭德强

保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

2021 年 月 日

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