TUNGKONG INC. — M&A Activity 2017

May 5, 2017

东港股份有限公司

与

Joy Spring Limited

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关于

北京东港安全印刷有限公司 广州东港安全印刷有限公司 北京东港嘉华安全信息技术有限公司 股权转让协议

之

盈利预测业绩补偿协议

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中国·济南

二○一七年·五月

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盈利预测业绩补偿协议

本协议于2017 年5 月 日由下列各方在中华人民共和国（下称“中国”）山东 省济南市签署：

甲方： Joy Spring Limited （下称“ Joy Spring ”）

住所：

乙方：东港股份有限公司（下称“东港股份”）

住所： 山东省济南市山大北路 23 号

以下单称为“甲方”或“乙方”，合称为“双方”。

鉴于：

1. 本协议双方于2017 年4 月22 日签署了股权转让意向协议（以下简称“原 协议”），约定东港股份出资17,400 万元，收购 Joy Spring 所持有的东港股份之控 股子公司北京东港安全印刷有限公司、北京东港嘉华安全信息技术有限公司和广 州东港安全印刷有限公司（以下简称“目标公司”）各25%的股权（以下简称“标 的股权”），该转让价格系基于采用收益法对转让股权资产价值进行评估后由交易 双方协商确定。

2. 为公平、合理的处理目标公司未来实际盈利情况与本次采用收益法评估 所作盈利预测的差异对协议双方权益的影响，充分保护双方利益，双方拟就目标 公司盈利预测业绩补偿相关事宜签订本协议。

双方在平等自愿的基础上，根据相关法律法规及中国证监会的相关规定， 经友好协商在原协议的基础上达成协议如下：

• 一、 在本协议中，除非文义另有所指，相关定义与股权转让意向协议中 的定义相同。

• 二、 双方同意，原协议约定北京东港25%股权作价9,100 万元、北京东港 嘉华25%股权作价5,100 万元、广州东港25%股权作价3,200 万元， 三公司股权合计作价17,400 万元是基于采用收益法对目标公司25% 股权资产价值的评估结果为12,044.60 万元、5,429.41 万元、

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• 3,846.04 万元。此次评估过程中目标公司未来三年的盈利预测具体 如下：

目标公司名称	盈利预测（净利润/万元）	盈利预测（净利润/万元）	盈利预测（净利润/万元）
	2017 年	2018 年	2019 年
北京东港	3,802.31	4,052.44	4,350.49
北京东港嘉华	-587.74	2,633.57	2,923.86
广州东港	1,049.72	1,231.48	1,489.61
合计	4,264.29	7,917.49	8,763.96

• 三、 甲方同意，如三个目标公司2017 年度、2018 年度及2019 年经具有 证券从业资格的审计机构审计确认的实际净利润的总额低于上表盈 利预测数总额的，就利润差额部分甲方将按25%的比例向乙方进行 现金补偿。

• 四、 三个目标股权成交价较按资产基础法评估价值合计溢价3878.97 万 元，在执行本协议第三条约定的盈利预测补偿时，三个目标公司每 一年度的补偿上限为本条所述溢价部分的1/3，三年合计补偿总金 额不超过3878.97 万元。

• 五、 双方于每年目标公司审计报告出具日后十日内确认盈利预测补偿金 额，甲方于盈利预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付或由乙 方在未付股权转让款中扣除。每一年度盈利预测补偿单独计算，不 论后续年度目标公司盈利如何，已经支付的盈利预测补偿不退回。

• 六、 本补充协议经双方有效签章及乙方董事会、股东大会审议通过后生 效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于北京东港安全印刷有限公司等三家公司的股权转让盈利 预测业绩补偿协议》签字页）

甲方：Joy Spring Limited（盖章）

授权代表签字： ________________

乙方：东港股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字： ________________

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