TUNGKONG INC. — Audit Report / Information 2016

Mar 8, 2017

东方花旗证券有限公司

关于

东港股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇一七年三月

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1

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报 告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报 告书》及相关法律、法规的规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“本财务顾 问”）就本次信息披露义务人披露的《东港股份有限公司详式权益变动报告书》 进行核查，并出具核查意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《东港股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规 定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查 意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方 及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式 权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息 披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导

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2

性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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3

目 录

声 明 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2 目 录 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4 释义 -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5 绪言 -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 核查意见 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 7 一、对详式权益变动报告书内容的核查 ------------------------------------------------------- 7 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ---------------------------------------- 13 三、对信息披露义务人主体资格的核查 ------------------------------------------------------- 7 四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ------------------------------------------- 13 五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ----------------------------------------------- 14 六、对信息披露义务人后续计划的核查 ----------------------------------------------------- 15 七、本次权益变动对东港股份独立性的影响 ----------------------------------------------- 15 八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ----------------- 15 九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ------------------------------ 16 十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司 的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ------------------------------------- 16 十一、对前6 个月内买卖上市公司股票情况的核查 ------------------------------------- 17 十二、对是否存在其他重大事项的核查 ----------------------------------------------------- 17 十三、财务顾问核查意见 ------------------------------------------------------------------------- 18

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4

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：

东港股份、上市公司	指	东港股份有限公司
信息披露义务人	指	北京中嘉华信息技术有限公司和西藏共立创业投资合伙企 业（有限合伙）
北京中嘉华	指	北京中嘉华信息技术有限公司
西藏共立	指	西藏共立创业投资合伙企业（有限合伙）
东方花旗、财务顾问	指	东方花旗证券有限公司
报告书	指	东港股份有限公司详式权益变动报告书
本核查意见	指	东方花旗证券有限公司关于东港股份有限公司详式权益变 动报告书之财务顾问核查意见
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
15号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号- 权益变动报告书》
16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号- 上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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5

绪言

本次权益变动为信息披露义务人通过大宗交易和竞价交易的方式增持上市 公司6,173,900 股股份，占东港股份有限公司1.70%股权。本次收购完成后，信 息披露义务人北京中嘉华、西藏共立合计持有东港股份12.73%股权。东港股份 变更为无控股股东、无实际控制人。

本次交易后，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告 书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购 报告书》等相关法律、法规的要求，北京中嘉华、西藏共立构成本次交易的信息 披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，东方花旗证券有限公司接受信息披 露义务人委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有 关内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

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6

核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《东港股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、 信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源及支付方式、后 续计划、对上市公司的影响分析、信息义务披露人与上市公司之间的重大交易、 前6 个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项 与备查文件、财务顾问声明。

本财务顾问对信息披露义务人编制的《东港股份有限公司详式权益变动报告 书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等信息披 露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动 报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人主体资格的核查

（一）信息披露义务人基本情况核查

1、信息披露义务人1：北京中嘉华基本信息的核查 公司名称 北京中嘉华信息技术有限公司 注册地址 北京市西城区南菜园乙35号3幢-1 法定代表人 史建中 注册资本 1020万元 统一社会信用

9111010273347967XD

代码

企业类型 有限责任公司

经营范围

第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话 信息服务和互联网信息服务）（许可证有效期至2016年12 月9日）；软件开发；数据处理服务；经济贸易咨询、投 资咨询、企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备（计

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算机信息系统安全专用产品除外）、电子产品、日用品、 五金交电、机械设备、纸张、纸制品；接受金融机构委托 从事金融业务流程外包。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期 2001年12月28日 经营期限 2001年12月28日至2051年12月27日

股东名称

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	史建中	240	23.53%
2	楚伦巴特尔	210	20.59%
3	谷望宁	90	8.82%
4	李安龙	90	8.82%
5	刘宏	90	8.82%
6	周萍	90	8.82%
7	胡燕萍	60	5.88%
8	唐国奇	60	5.88%
9	朱震	60	5.88%
10	胡林忠	30	2.94%
合计		1,020	100%

通讯地址 北京市西城区南菜园乙35号3幢-1 联系电话 010-80806238

2、信息披露义务人2：西藏共立基本信息的核查 公司名称 西藏共立创业投资合伙企业（有限合伙） 注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1301室 执行事务合伙人 济南随化投资有限公司（委派代表：史建中） 注册资本 3000万元

统一社会信用代码 91540195MA6T21GD6B 企业类型 有限合伙企业

创业投资（不得从事房地产和担保业务）；创业投资 经营范围 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

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8

可开展经营活动。）

成立日期 2017年1月18日

经营期限 2017年1月18日至2037年1月13日

股东名称

序号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例
1	济南随化投资有限公司	10	0.33%
2	刘宏	645	21.50%
3	唐国奇	645	21.50%
4	朱震	645	21.50%
5	郑理	200	6.67%
6	齐利国	200	6.67%
7	闫文宇	655	21.83%
合计		3,000	100%

通讯地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1301室 联系电话 18953109853

（二）对信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核查

1、信息披露义务人1：北京中嘉华

经核查，截至本核查意见签署之日，北京中嘉华无控股股东、实际控制人。 北京中嘉华的股东结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	史建中	240	23.53%
2	楚伦巴特尔	210	20.59%
3	谷望宁	90	8.82%
4	李安龙	90	8.82%
5	刘宏	90	8.82%
6	周萍	90	8.82%
7	胡燕萍	60	5.88%
8	唐国奇	60	5.88%
9	朱震	60	5.88%

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9

10	胡林忠	30	2.94%
合计		1,020	100%

2、信息披露义务人2：西藏共立

经核查，截至本核查意见签署之日，西藏共立的执行事务合伙人为济南随化 投资有限公司，实际控制人为史建中。西藏共立的出资结构如下所示：

序号	合伙人名称	出资额 （万元）	出资比例
1	济南随化投资有限公司	10	0.33%
2	刘宏	645	21.50%
3	唐国奇	645	21.50%
4	朱震	645	21.50%
5	郑理	200	6.67%
6	齐利国	200	6.67%
7	闫文宇	655	21.83%
合计		3,000	100%

（三）对信息披露义务人股权控制关系的核查

经核查，截至本核查意见签署日，北京中嘉华股权控制关系如下图：

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经核查，截至本核查意见签署日，西藏共立股权控制关系如下图：

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（四）对信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，西藏共立实际控制人史建中除控制济南 随化投资有限公司、西藏共立外，未控制其他企业。

• （五）对信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年的财务状况的核查

1、北京中嘉华的主要业务及最近三年的财务状况

经核查，北京中嘉华的主营业务为股权投资及管理，其最近三年的财务情况 如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016.12.31/2016 年	2015.12.31/2015 年	2014.12.31/2014 年
总资产	62,241,119.84	533,095,457.37	29,310,084.41
净资产	51,796,982.63	29,495,457.37	29,288,148.97
资产负债率	16.78%	94.47%	0.07%
营业收入	82,207,334.17	-	-
净利润	44,412,864.26	12,094,048.40	11,886,733.54
净资产收益率	109.27%	41.15%	44.61%

• 2、西藏共立及控股股东的主要业务及最近三年的财务状况

西藏共立的主营业务为创业投资管理，成立于2017 年1 月18 日，截至本核 查意见签署之日，成立尚不足一年。

西藏共立控股股东济南随化投资有限公司主营业务为投资管理，成立于 2016 年12 月14 日，截至本核查意见签署之日，成立尚不足一年。

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（六）对信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年没有受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管 理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上权益情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务 人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（九）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的 核查

根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披 露义务人不存在负有数额较大负债，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信 息披露义务人最近3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披 露义务人最近3 年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法 律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（十）信息披露义务人之间的关联关系及一致行动关系说明

信息披露义务人之间的关联关系如下图所示：

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由于北京中嘉华的第一大股东和法定代表人史建中先生，为西藏共立执行事 务合伙人的委派代表，且刘宏先生、唐国奇先生和朱震先生在两家企业中均持有 股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，北京中嘉华与西藏共 立为一致行动人。

（十一）核查意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中 真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误 导性陈述。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人本次权益变动主要是基于对东港股份长期发展前景的看好， 对公司未来持续稳定发展充满信心，通过增持股票获取长期回报。本次权益变动 后，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增持其在上市公司拥有权益的 股份的可能性。

经查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人 本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则 和发展趋势。

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人权益变动方式的核查

本次权益变动前信息披露义务人北京中嘉华，于2017 年1 月3 日，通过深 圳证券交易大宗交易方式增持上市公司股份49.39 万股，占上市公司总股本的 0.1358%。

信息披露义务人西藏共立，于2017 年2 月24 日至3 月7 日，通过深圳证券 交易所竞价交易和大宗交易的方式增持上市公司股份568 万股，占上市公司总股 本的1.5614%。

截至2017 年3 月8 日,北京中嘉华持有东港股份股票共计40,641,100 股, 占东港股份总股本的11.1720%；西藏共立持有东港股份共计5,680,000 股, 占 东港股份总股本的1.5614%。北京中嘉华与西藏共立合计持有本公司股份

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46,321,100 股，占东港股份总股本的12.7334%。上述两者均通过两个独立的证 券账户进行股票买卖交易。

本次权益变动具体情况：

股东名称	交易时间	交易方式	交易数量 （股）	交易均价 （元/股）	占总股本比 例
北京中嘉华	2017.1.3	大宗交易	493,900	26.96	0.1358%
西藏共立	2017.2.21	竞价交易	115,000	27.94	0.0316%
	2017.2.21	大宗交易	955,000	27.16	0.2625%
	2017.2.24	大宗交易	1,100,000	27.43	0.3024%
	2017.3.1	大宗交易	1,310,000	27.97	0.3601%
	2017.3.7	大宗交易	2,200,000	27.80	0.6048%
合计	——	——	6,173,900	——	1.70%

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对信息披露义务人拥有权益权利受限制情况的核查

根据信息披露义务人提供的与广发证券资产管理（广东）有限公司签署的质 押式回购交易协议及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股份冻 结信息，经核查，信息披露义务人已在报告书中完整披露了其拥有东港股份股票 的质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

五、对信息披露义务人收购资金来源的核查

经核查，本次权益变动信息披露义务人增持上市公司股份，资金来源于自有 资金和自筹资金。其中，信息披露义务人北京中嘉华，于2017 年2 月办理了股 票质押式回购交易，将其所持有的1,300 万股上市公司股票质押给广发证券资产 管理（广东）有限公司，质押期限为一年。信息披露义务人西藏共立2017 年2 月向北京中嘉华借款15,000 万元,借款期限为一年。本次权益变动信息披露义务 人增持上市公司股份的资金不存在直接或者间接来源于东港股份及其子公司的 情况，资金来源合法合规。

本财务顾问认为，本次权益变动的资金来源合法。

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六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，信息披露义务人对东港股份的后续计划如下：

“一、信息披露义务人无在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上 市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、信息披露义务人无在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的 重组计划。

三、信息披露义务人无在未来12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管 理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、 更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存 在有关董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。

四、信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。

五、信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、信息披露义务人无改变上市公司分红政策的计划，近期不会提出利润分 配方案。

七、信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。” 根据信息披露义务人出具的相关后续计划说明，经核查，本财务顾问认为， 信息披露义务人关于对东港股份的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关 于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定东港股份的正 常经营活动，不会对东港股份持续发展产生不利影响。

七、本次权益变动对东港股份独立性的影响

经核查，本次权益变动后，东港股份变更为无控股股东、无实际控制人的上 市公司，与关联方在业务、资产、财务、人员和机构方面保持独立，不会导致上 市公司新增影响公司独立性的关联交易的情形。东港股份将继续按照有关法律法 规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，继续在业务、资 产、人员、机构等方面保持独立。

八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查

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经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方未开展与上市公司相 同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。

本次权益变动后，东港股份将变更为无控股股东和无实际控制人的公司，不 会产生新的同业竞争关系。

九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与东港股份不存在关联交易。 本 次权益变动后，信息披露义务人与东港股份之间不会产生新的关联交易。

十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及 对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查

（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署日前24 个月内，信息披 露义务人及其关联方和其主要负责人与上市公司及其子公司不存在进行资产交 易合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资 产5%以上交易的情况。

（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易 的具体情况

根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署日前24 个月内，除北京 中嘉华向股东分红外，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人与上市公司董 事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署日前24 个月内，信息披 露义务人及其关联方和其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高 级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署日前24 个月内，除报告 书所披露的信息外，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人不存在对上市公

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司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、对前6 个月内买卖上市公司股票情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

根据信息披露义务人及相关人员的自查，在本核查意见签署日前6 个月内， 信息披露义务人北京中嘉华买卖东港股份股票的情况如下：

日期	买卖方向	价格区间（元/股）	成交股数（股）
2017 年1 月	买入	26.96	493,900
合计	买入	26.96	493,900

根据信息披露义务人及相关人员的自查，在本核查意见签署日前6 个月内，

信息披露义务人西藏共立买卖东港股份股票的情况如下：

日期	买卖方向	价格区间（元/股）	成交股数（股）
2017 年2 月	买入	27.16-27.99	2,170,000
2017 年3 月	买入	27.80-27.97	3,510,000
合计	买入	-	5,680,000

（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内

买卖上市公司上市交易股份的情况

经核查，在本核查意见签署日前6 个月内，信息披露义务人的董事、监事和 高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖东港股份股 票的情况。

十二、对是否存在其他重大事项的核查

财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为， 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照 《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按 照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次权益 变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。

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十三、财务顾问核查意见

综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式权 益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对此承担相应的责任。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东港股份有限公司详式权益变动 报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人（签字）： 李旭巍 王 炜

财务顾问协办人（签字）：

唐佳晟

法定代表人或授权代表（签字）：

马 骥

东方花旗证券有限公司（盖章）

2017 年 3 月 8 日

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