TUKAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Quarterly Report • May 3, 2024

Y Ö N E T İ M K U R U L U F A A L İ Y E T R A P O R U 0 1 . 0 1 . 2 0 2 3 - 3 1 . 1 2 . 2 0 2 3

-

İçindekiler

Genel Bilgiler	04
Tarihçemiz	05
Misyon, Vizyon ve Değerler	06
Yönetim Kurulu ile İlgili Bilgiler	07
Üst Yönetim	08
Organizasyon Şeması	09
Sermaye ve Ortaklık Yapısı	10
Bağlı Ortaklıklar ve İştirakler	11
Finansal Durum	12
Üretim ve Satışlar	13
Ürünlerimiz	14
Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları	15
Kalite Anlayışımız	15
Yatırımlarımız	16
Sektör ve Sektördeki Yerimiz	17
İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri	18
Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirilmesi	19
Diğer Hususlar	20
Hukuki Açıklamalar	21
Kurumsal Yönetim	22
Kar Payı Hakkı	23
Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu	24
Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Beyanı	26

Faaliyet Raporu

Genel Bilgiler

Rapor Dönemi 01.01.2023 - 31.12.2023

Şirket Bilgileri Ticaret Unvanı: Tukaş Gıda San. ve Tic. A.Ş.

Ticaret Sicil Numarası: 3329

Mersis No: 0861000510400016

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 4.000.000.000 TL

Çıkarılmış Sermaye: 1.472.310.000 TL

Şirket İletişim Bilgileri:

Merkez: Çaybaşı Mah. Aydın Cad. No:51 (35880) Torbalı / İZMİR Telefon: Faks: 0 232 865 15 55 0 232 865 11 45

Şube: Manyas Fabrika : Yeniköy Gölönü Mevki Manyas Yeniköy / BALIKESİR Telefon: Faks: 0 266 813 10 10 0 266 813 10 11

Akhisar Fabrika :

Süleymanlı OSB Mah. Zeytin Sok. No:4/1 Akhisar / MANİSA Telefon: Faks: 0 236 999 13 40 0 236 999 11 44

Bor Fabrika : Organize Sanayi Bölgesi Mah. 32 Nolu Yol Cad. No:30 Bor / NİĞDE Telefon: Faks: 0 388 999 17 70 0 388 999 17 80

İnternet Sitesi – Sosyal Medya

- Facebook.com/TukasTurkiye		- www.tukas.com.tr
-----------------------------	--	--------------------	--

- Twitter.com/tukasturkiye Youtube.com/Tukaş

-

• Instagram.com/tukasturkiye Linkedin.com/Tukas Food Industry

05

Misyon, Vizyon ve Değerler

Nitelikli ekibimizin ve iş ortaklarımızın gücü sayesinde, müşterilerimizin beğenisine uygun yüksek kaliteli, sağlıklı, yenilikçi, çevre dostu ve kolay erişilebilir gıda ürünleri üreterek sofraları zenginleştiriyoruz.

Gıda endüstrisinde pazar lideri ve öncü olmak için, her yerde her öğününüze keyif katmayı amaçlıyoruz.

• Müşteri Memnuniyeti
• Yüksek Ürün Kalitesinde Süreklilik
• Maliyet Farkındalığı ve Verimlilik
• Kişisel Gelişim
• Sağlık ve Güvenlik
• Güçlü Çalışma Etiği
• Karşılıklı Saygı
• Çevresel Sürdürülebilirlik

Yönetim Kurulu ile İlgili Bilgiler

Yönetim Kurulu :

Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 07.04.2023 tarihinde yapılan 2022 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine bir yıl süre ile görev yapmak üzere; Gül SAĞIR AYDIN ve Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN seçilmişlerdir.

Yönetim Kurulu yaptığı ilk toplantıda görev dağılımını aşağıdaki gibi belirlemiştir.

Adı ve Soyadı	Ünvanı
Cem OKULLU	Yönetim Kurulu Başkanı	08.04.2021 - 3 Yıl
Cengiz OKULLU	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	08.04.2021 - 3 Yıl
Sedat ERKUL	Yönetim Kurulu Üyesi	08.04.2021 - 3 Yıl
Gül Sağır AYDIN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	07.04.2023- 1 Yıl
Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	07.04.2023- 1 Yıl

Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerinde ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri

Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri; Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenleme ve kararları, Esas Sözleşme ve yürürlükteki mevzuat hükümleri doğrultusunda görevlerini ifa eder ve yetkilerini kullanır.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 07.04.2023 tarihli toplantısında Yönetim Kurulu Komiteleri ve görev dağılımları şu şekilde belirlenmiştir:

Denetimden Sorumlu Komite

Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN Komite Başkanı - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Gül Sağır AYDIN Komite Üyesi – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Kurumsal Yönetim Komitesi

Gül Sağır AYDIN Komite Başkanı - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN Komite Üyesi – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Senem TOKOĞLU Komite Üyesi - Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN Komite Başkanı - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Gül Sağır AYDIN Komite Üyesi – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Üst Yönetim

31.12.2023 tarihi itibariyle şirketimiz Üst Yönetim kadrosu ve görevleri aşağıda verilmiştir. 31.10.2014 tarihinde boşalan Genel Müdürlük görevine atama yapılmamıştır.

Adı ve Soyadı	Görevi	Göreve Başlama Tarihi	Tahsili	Mesleki İş Tecrübesi
Semih ÖZGÖREN	Genel Müdür Yardımcısı (Teknik)	01.02.2015	Kocaeli Mühendislik Fakültesi Makine Mühendisliği	31 Yıl

Personel ve İşçi Hareketleri, Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

Şirketimiz çalışanlarının tümü 4857 sayılı iş kanununa tabi olup, 01.01.2023 – 31.12.2023 döneminde ortalama personel sayısı; beyaz yakalı 144, mavi yakalı 385, mevsimlik 537 olmak üzere toplam 1066 kişidir.

Personel (Ortalama)	31.12.2023	31.12.2022	Değişim Oranı (%)
Beyaz Yakalı	144	122	18
Mavi Yakalı	385	323	19
Mevsimlik	537	701	-23
TOPLAM	1.066	1.146	-7

Şirketimizin 31.12.2023 itibariyle 19.839.080 TL kıdem tazminat yükümlüğü bulunmaktadır.

Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket Faaliyetleri Hakkında Bilgi

Şirketimiz Personeline, İnsan Kaynakları Eğitim politikası çerçevesinde kişisel ve mesleki becerilerinin arttırılması amacıyla gerekli eğitimlerin alınması sağlanmaktadır.

2023 yılı Eğitim Planı uygulaması çerçevesinde, 01.01.2023-31.12.2023 döneminde personelimize verilen eğitimlerden bazıları aşağıda belirtilmiştir

• İş Sağlığı ve Güvenliği Eğitimi,
• İlk Yardım Eğitimi,
• Hijyen Eğitimi,
• Gıda Savunması Eğitimi,
• Haccp Gıda Güvenliği Eğitimi
• Yangın Eğitimi gibi eğitimler uygulanmıştır.

Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Kayıtlı Sermaye:

Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000- (dörtmilyar) TL'dir.

Çıkarılmış Sermaye:

Şirketimizin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 1.472.310.000.- (birmilyardörtyüzyetmişikimilyonüçyüzonbin) TL olup, beheri 1.- (bir) Kr. nominal değerde hamiline yazılı 147.231.000.000 (yüzkırkyedimilyarikiyüzotuzbirmilyon) adet paya bölünmüştür. 31.12.2023 tarihi itibarı ile 1.472.310.000.- (birmilyardörtyüzyetmişikimilyonüçyüzonbin) TL sermayedeki pay sahiplerinin dağılımı aşağıdaki gibidir. Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

Ortak Adı	Pay Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Cem OKULLU	674.082.000	45,78	45,78
DENİZ PORTFÖY A.Ş.	241.500.000	16,40	16,40
Halka Açık Kısım	556.728.000	37,82	37,82
TOPLAM	1.472.310.000	100,00	100,00

Oy hakkında imtiyaz yoktur. Her payın bir oy hakkı vardır.

Bağlı Ortaklıklar ve İştirakler

Doğrudan ve Dolaylı İştirakler

Şirketimizin doğrudan ve dolaylı iştiraki bulunmamaktadır.

Bağlı Ortaklıklar

Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklığı ve faaliyet konusu aşağıda belirtilmiştir:

Ticaret Ünvanı	Faaliyet Konusu	Şirket Sermayesi	İştirak Oranı	Şirket İle Olan İlişkinin Niteliği
Tukaş Dış Ticaret A.Ş.	Dış Ticaret İşlemleri	200.000 TL	100.00	Bağlı Ortaklık

Bağlı ortaklığımız olan Tukaş Dış Ticaret A.Ş.'de 01.01.2023- 31.12.2023 döneminde ortalama 1 personel çalışmaktadır (2022/12: 4 kişi)

Finansal Durum

Mali Tabloların Özeti

Mali tablolar SPK'nın (II-14.1) sayılı Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre düzenlenmiş olup 31.12.2023 ve 31.12.2022 tarihli mali tablolar bağımsız denetimden geçmiştir.

Özet Bilanço (TL)

	31.12.2023	31.12.2022
Dönen Varlıklar	4.271.812.473	5.436.123.890
Duran Varlıklar	5.505.819.788	2.643.837.923
Toplam Varlıklar	9.777.632.261	8.079.961.813
Kısa Vadeli Yükümlülükler	2.021.913.495	2.776.047.585
Uzun Vadeli Yükümlülükler	315.405.705	613.257.602
Öz Kaynaklar	7.440.313.061	4.690.656.626
Toplam Kaynaklar	9.777.632.261	8.079.961.813

Özet Gelir Tablosu (TL)

	31.12.2023	31.12.2022
Satış Gelirleri	6.498.754.119	7.476.194.939
Faaliyet Karı/Zararı	1.585.440.752	2.744.460.375
Vergi Öncesi Karı/Zararı	913.098.441	1.895.722.078
Dönem Karı/Zararı	1.160.448.847	1.863.071.176

Şirketimiz bu dönemde 30.037.115 USD tutarında ihracat gerçekleştirmiştir. (2022/12: 48.936.704 USD)

Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Finansal Oranlar

(%)	31.12.2023	31.12.2022
Faaliyet Kar Marjı	28,01	36,45
Net Kar Marjı	17,86	24,92
FAVÖK Marjı	31,25	38,73
Toplam Borçlar/Toplam Özkaynaklar	0,31	0,72

Üretim ve Satışlar

İşletmenin Üniteleri

Şirketimiz Manyas, Akhisar, Torbalı ve Bor'da olmak üzere dört işletme tesisinde faaliyet göstermektedir. Tesislerimize ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

	MANYAS TESİSİ	AKHİSAR TESİSİ	TORBALI TESİSİ	BOR TESİSİ
	Salça	Turşu	Salça	Salça
	Konserve	Konserve	Konserve
	Dondurulmuş Ürün	Közleme	Sos(Ketçap-Mayonez-Diğer)
	Közleme	Zeytin	Reçel
Üretim Kapasitesi	64.036 (Ton/Yıl)	157.182 (Ton/Yıl)	120.580 (Ton/Yıl)	76.624 (Ton/Yıl)

Fabrikalarımızın Toplam Üretim Kapasite Miktarı 418.422 Ton/Yıl'dır.

Üretim (Miktar)

01.01.2023 – 31.12.2023 dönemi üretim miktarlarının geçmiş iki yılın aynı dönemi ile karşılaştırılması aşağıdaki gibidir:

Üretim Miktarı (Ton)	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021
Salça, Konserve	118.004	130.545	76.532
Sos, Reçel	24.188	20.393	16.525
Turşu	40.943	46.945	57.209
Diğer	1.799	1.640	515
TOPLAM	184.934	199.523	150.781

Satışlar (Miktar)

01.01.2023 – 31.12.2023 dönemi satış miktarlarının geçmiş iki yılın aynı dönemi ile karşılaştırılması aşağıdaki gibidir:

Satış Miktarı (Ton)	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021
Salça, Konserve	111.977	136.613	80.912
Sos, Reçel	23.021	20.312	15.768
Turşu	40.630	44.112	61.017
Diğer	2.378	1.231	1.042
TOPLAM	178.006	202.268	158.739

Ürünlerimiz

Şirketimizin domates salçası ve domates ürünleri, biber salçası, konserve (sebze konserveleri,hazır yemekler, haşlamalar), turşu, reçel, şarküteri (közleme ürünler, garnitür, mısır), soslar (ketçap, mayonez, sarımsaklı mayonez, barbekü, ranch, acı sos, hardal, acı biber sosu, kahvaltılık sos, ajvar sos, makarna sosları), zeytin ve dondurulmuş gıda ürün gruplarında 100'ü aşkın ürünü bulunmaktadır.

TUKAŞ GIDA A.Ş. olarak, müşteri memnuniyetimizi artırmak, gelişen teknolojiye ayak uydurmak, üretim verimliliğimizi ve kapasitemizi artırmak, maliyet avantajı sağlamak ve pazardaki piyasa payımızı genişletmek için araştırmalarımız ve AR-GE çalışmalarımız her yıl olduğu gibi, bu yıl içerisinde de devam etmiştir. AR-GE mühendislerimiz çevreye karşı duyarlılığımızla üretimde kaliteyi ve verimliliği, ürün çeşitliliğini arttırmaya yönelik çalışmalarını sürdürülmektedir. Gelişen teknolojiye bağlı olarak maliyeti ve kaynak kullanımını düşürmeye yönelik ve aynı zamanda daha inovatif üretim yapabilmek adına çalışmalarımız sürekli olarak devam etmektedir.

Kalite Anlayışımız

KALİTE KONTROL, KALİTE GÜVENCE, KALİTE SİSTEM BELGELENDİRME

Sürekli ve sürdürülebilir kalite anlayışımız ile tedarikçiden tüketiciye sağlıklı, güvenilir ve lezzetli ürünler üretmek için kalite ve gıda güvenliği kontrol zincirimiz yıllardır süregeldiği şekilde çalışmalarına devam etmektedir. Ulusal ve Uluslararası standartlarda Gıda Güvenliğini sağlamış olan TUKAŞ GIDA Torbalı, Manyas, Akhisar fabrikalarımızın ürünleri HELAL ve KOSHER ürün belgelerine sahiptir. 2023 yılında tüm fabrikalarımız, Kalite ve Gıda Güvenliği Yönetim Sistem belgelerinden ISO 9001:2015, IFS VE BRCGS belgelerini almaya hak kazanarak belgelendirilmiştir. Kalite kültürünü tüm çalışanların benimsediği bir anlayışla yolumuza devam ederken, gıda güvenliğini ve çalışanların kariyer gelişimini destekleyen gerekli tüm eğitimler verilmektedir. Kişisel gelişim yolunda çalışanlar desteklenmektedir. Tukaş Gıda A.Ş., bu sene Manyas, Torbalı ve Akhisar tesisleri için Amfori BSCI denetimlerden başarı ile geçerek, Amfori BSCI Sosyal uygunluk standardını sürdürmeye hak kazanmıştır. Böylelikle çalışanlara verdiği değeri, iş ve işçi güvenliği standartlarını temel aldığını ve tedarik zincirinin sosyal performanslarının sürekli olarak iyileşmesini teşvik ettiğini kanıtlamaktadır. TUKAŞ Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., söz konusu tüm bu faaliyetleri gerçekleştirirken ilgili Ulusal ve Uluslararası yasa, yönetmelik ve standartlara tam uyum sağlamakta, bu alandaki revizyonları sürekli olarak takip edip uygulamaya koymaktadır.

Yatırımlarımız

Yatırım Faaliyetleri:

İlgili dönemde aktifleştirilen maddi duran varlık tutarı 516.096.955 TL'dir. Aynı dönemde yapılmakta olan yatırım tutarı ise 757.129.653 TL olup, büyük bölümü devam eden Niğde/Bor Fabrika yatırımlarından oluşmaktadır.

Niğde/Bor fabrikamız için projenin üçüncü ve son aşaması olan dondurulmuş sebze üretim hattında tüm makine – ekipmanın montajı tamamlanmış ve üretim aşamasına gelinmiştir.2024 yılı ikinci çeyrek dönemi itibariyle bezelye üretimiyle faaliyete geçilecektir.

Dondurulmuş patates üretimi için ise gerekli olan tüm makine – ekipmanın siparişi verilmiş olup, üretime Haziran 2025'te geçilmesi planlanmaktadır.

Alınan teşvik belgeleri kapsamında yatırımlarımız devam etmekte olup yıl içinde gerçekleştirilen yatırımlara ilişkin grup bazında bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Yatırım Cinsi	Tutarı	Enflasyon Farkı	Düzeltilmiş Tutar
Arazi ve Arsalar	1.388.900	118.539.471	119.928.371
Yer Altı ve Yer Üstü Düzenleri	845.904	52.379.160	53.225.065
Binalar	16.782.438	909.203.463	925.985.901
Tesisat, Makine ve Cihazlar	432.379.509	946.890.470	1.379.269.979
Diğer Maddi Duran Varlıklar	64.700.204	234.940.802	299.641.007
Toplam Yatırım Miktarı	516.096.955	2.261.953.369	2.778.050.326

Yatırım Teşvik Belgeleri

T.C Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü tarafından verilen yatırım teşvik belgeleri;

• Niğde/Bor fabrikamızda salça ve sebze konservesi üretim tesisi kurulmasına yönelik olarak 2020 yılında alınmış olan 528,7 Milyon TL tutarındaki yatırım teşvik belgemiz 2023 yılında salça ve sebze konservesi yatırımlarının artırılması sebebiyle 975 Milyon TL tutarına yükselmiştir.

• Niğde/Bor fabrikamızda dondurulmuş gıda üretim tesisi kurulmasına yönelik olarak tarafımıza düzenlenen 1,7 Milyar TL tutarındaki Yatırım Teşvik Belgesi 1,83 Milyar tutarına yükselmiştir.

• Torbalı fabrika yerleşkemizde Çatı Güneş Enerji Santrali (GES) projesi yatırımı için tarafımıza düzenlenen 30 Milyon TL tutarında Yatırım Teşvik Belgesi, 47,7 Milyon TL tutarına yükselmiş olup, ayrıca bu fabrikamız için modernizasyon çalışmaları kapsamında devam eden 56 Milyon TL tutarında Yatırım Teşvik Belgesi bulunmaktadır.

• Akhisar fabrikamız için modernizasyon ve kapasite arttırımı kapsamında devam eden 143,3 Milyon TL tutarında Yatırım Teşvik Belgesi bulunmaktadır.

Sektör ve Sektördeki Yerimiz

İşletmemizin Faaliyet Gösterdiği Sektör Hakkında Bilgi

Gıda sektörü dünyada tartışmasız en önemli sektörlerin başında gelmektedir. Tarım toplumları Sanayi Devrimi ile birlikte gıdada şüphesiz daha verimli yol almış ve sürece çok daha hızlı adapte olmuştur.

Gıda sektöründeki gelişmeler, iklim koşullarının yanı sıra hammadde kaynağı olan tarım sektörüyle çok yakından ilgilidir. Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak portföyümüzde bulunan ürünlerin hasat sezonu çoğunlukla yılın ikinci yarısını kapsamakta, dolayısıyla üretimler bu dönemde yoğunlaşmaktadır. Yılın ilk yarısında ise ağırlıklı olarak tarımsal hammadde teminine yönelik çalışmalar yapılmaktadır. Bu nedenle, tarımsal hammadde teminine yönelik giderler, üretim öncesi hatların bakımıyla ilgili harcamalar ve teknik yatırım giderleri bu dönemde ağırlık kazanmaktadır. Temmuz ayından sonraki dönemlerde ise, üretim ve stok giderleri öne çıkmaktadır. Üretim faaliyetlerinde mevsimsellik büyük önem arz ederken, satış faaliyetlerinde ise tüm yıla yayılan bir eğilim söz konusudur.

Gıda ve İçecek Sanayinin performansı, artan nüfus ile beraber, ekonomik göstergelerin negatif olduğu dönemlerde bile iç ve dış ticarette pozitif seyrine devam etmektedir.

İşletmemizin Sektör İçindeki Yeri

1962 yılından beri, salça ve domates ürünleri, konserve, turşu, reçel, sos, zeytin ve hazır yemek gruplarında 100'ü aşkın ürünü tüketiciyle buluşturan Şirketimiz, yeni yatırımları ile büyümeye devam ederek sektördeki ana oyunculardan biri olma misyonunu devam ettirmektedir.

2018 yılında açılan Akhisar fabrikasında Sebze Konservesi, Turşu Konservesi, Zeytin ve Közlenmiş Sebze Konservesi üretimlerimiz devam etmektedir. Torbalı tesisimize yaptığımız modernizasyon çalışmalarımız ve yeni depolama alanlarımız ile katma değerli ürünler hazırlanmaktadır. Manyas fabrikamızda, teknik altyapının yenilenmesi ile maliyetlerimiz iyileştirilmiş ve ürünlerimizin kalitesi arttırılmıştır. Bor fabrikamız ise, 2022 yılında salça işletmesinin üretime geçmesiyle faaliyete başlamıştır.

Uzun süredir sözleşmeli tarım yaparak sürdürülebilir tarım politikalarını benimseyen, ambalaj atıklarını sistemli bir şekilde azaltan, üretim atıklarını düzenli şekilde geri dönüştüren ve üretim süreçlerinde harcanan suyu arıtma tesisi ile ekosisteme geri kazandıran Şirketimiz, Dünya Kaynakları Enstitüsü'nün (World Resources Institute -WRI) "10x20x30" girişimine katılan Metro Türkiye'nin 20 gönüllü tedarikçisinden biri oldu. Birleşmiş Milletler 'in 17 maddelik sürdürülebilir kalkınma hedeflerinden biri olan "gıda atıklarının azaltılması'' konusunun desteklemesi için başlatılan "10x20x30" girişiminde amaç, katılımcı firmaların gıda atıklarını 2030 yılına kadar %50 oranında azaltmasını sağlamaktır. Tamamen gönüllülük esasına dayanan girişim, dünyada hızla artan gıda israfının tedarik zincirinde bulunan her bir halkada en aza indirilmesini hedefliyor. Tukaş olarak finansal alandaki istikrarlı başarımızı çevre ve sosyal sorumluluk projelerinde de göstermekteyiz.

Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., 2023 yılında uluslararası marka değerleme şirketi Brand Finance tarafından yayınlanan "Türkiye'nin En Değerli Markaları 100" raporunda "A+" marka olarak listede 71. sırada yer almıştır.

Şirketimiz, İstanbul Sanayi Odası'nın (İSO) uzun zamandır kesintisiz olarak hazırladığı ve üretimden net satışların baz alındığı "Türkiye'nin 500 Büyük Sanayi Kuruluşu" listesinde 2022 yılında 256. sırada yer almıştır.

2008 yılından bu yana açıklanan, finansal kurumlar ve holdingler dışındaki tüm sektörleri kapsayan ve firmaların satış hacimlerine göre sıralandığı Fortune 500 Türkiye 2022 listesine göre ise Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş 318. sırada bulunmaktadır.

İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri

Şirketimiz, kontrol, denetim ve risk yönetimine önem vermektedir. Hem mevcut varlıklarına, hem de gelecekteki büyümelerine yönelik riskleri en etkili ve verimli şekilde yönetmek, uzun vadede yüksek performans sergilemek için şirket içi kontrollerin yeterliliği ve denetlenebilir olması Şirketimizin önceliğini oluşturmaktadır.

Şirketimizde yönetici ve Yönetim Kurulu Şirket içi kontrollerin yeterliliği ve denetlenebilir olması ve risk yönetimi konularında gerekli özeni göstermektedir. İç kontroller; şirket faaliyetlerinin etkin ve verimli olması, mali raporların güvenilir, yasal mevzuata uygun yürütülmesi işlevlerinden dolayı önem taşımaktadır. Sistemin etkinliği ilgili birim müdürlerinin yaptığı çalışmalar ve hazırladığı raporlar üzerinden takip edilmekte ve değerlendirilmektedir. Birim müdürleri tarafından işletme varlıklarının korunması, muhasebe bilgilerinin doğruluğu, işletme faaliyetleri ve prosedürlere uygunluğu bilgisayar sistemi desteği ile takip edilmekte ve değerlendirilmektedir. Belirlenen riskler ve varsa uygunsuzluklar konusunda Denetimden Sorumlu Komite güncel olarak bilgilendirilmektedir. Şirketin üretim, satış, finansman vb. konuları aylık olarak faaliyet ve verimlilik açısından gözden geçirilmekte, gerektiğinde önlem ve düzeltmeler yapılmaktadır.

Ayrıca, Yönetim Kurulu'nun bu konulardaki görev ve sorumluluklarını yerine getirmesi amacıyla Yönetim Kurulu Bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite ile Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur.

28.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetimden Sorumlu Komite, şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin gözetimini yapmakta kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmektedir. Bu kapsamda 2023 yılı 12 aylık dönemde Denetimden Sorumlu Komite çalışmaları hakkında bilgiler ile yapılan toplantı sonuçlarını içeren 8 adet rapor hazırlamıştır.

01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nin 378'inci maddesine uyum amacıyla 09.08.2012 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla kurulan Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olup en az yılda bir kez risk yönetim sistemlerini gözden geçirmektedir.

Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi

1. Risk Yönetimi Politikası

Şirketin iç kontrol mekanizması Yönetim Kurulu Denetim Komitesi tarafından oluşturulmuştur. "Yönetim Kurulu Denetim Komitesi Uygulama Yönetmeliği" Yönetim Kurulunun 29.04.2004 tarihli toplantısında kabul edilmiş, aynı tarihte uygulamaya geçirilmiştir. Risk Yönetiminde ve İç Denetim konusunda "Yönetim Kurulu Denetim Komitesi Uygulama Yönetmeliği" ve Muhasebe ve Mali İşler Prosedürü referans olarak alınmıştır.

Ayrıca SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Haziran 2012 itibariyle Denetimden Sorumlu Komite yeniden yapılandırılmış ve çalışma yönergesi güncellenmiştir. Şirketimizin 09.08.2012 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla, 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378'nci maddesine uyum amacıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuş olup 09.08.2012 tarihli özel durum açıklamasıyla Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulmuştur. Söz konusu komitelere ilişkin yönergeler Şirket internet sitesinde yer almaktadır.

Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanmayı hedeflemektedir. Şirket, faaliyetleri nedeniyle piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket'in risk yönetimi programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Şirket'in finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Şirketin finansman servisi finansal piyasalara erişimin düzenli bir şekilde sağlanmasından ve Şirketin faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan finansal risklerin seviyesine ve büyüklüğüne göre analizini gösteren Şirket içi hazırlanan raporlar vasıtasıyla gözlemlenmesinden ve yönetilmesinden sorumludur.

2. Riskin Erken Saptanması Komitesi

09.08.2012 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla kurulan komite 2 aylık dönemlerde Yönetim Kuruluna raporlama yapmaktadır. Bu kapsamda 2023 yılı 12 aylık dönemde Riskin Erken Saptanması komitesi 6 kez toplanmış ve çalışmaları hakkında bilgiler ile yapılan toplantı sonuçlarını içeren raporları Yönetim Kurulu'na sunmuştur. Komitenin görev ve çalışma esasları Şirket internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri Bölümünde yer almaktadır.

3. İleriye Dönük Riskler

Şirket, faaliyetlerinin doğal bir sonucu olarak piyasa riski, tarımsal hammadde tedarik riski, döviz kuru riski ve kredi risklerine maruz kalmaktadır.

Piyasadaki rekabet şartlarına bağlı olarak satış riski her zaman bulunmaktadır. Şirket faaliyette bulunduğu sektör içinde farklı satış kanalları kullanmak suretiyle satışlarında meydana gelebilecek olası riskleri minimize etmektedir.

Şirket ağırlıklı olarak yaş meyve ve sebzeye dayalı üretim yapmakta ve iklim şartları, kuraklık, sel, hastalık vb. risklere maruz kalmaktadır. Tarımsal riskleri minimize etmek amacıyla Şirket sözleşmeli tarım yapmakta, farklı lokasyonlardan tedarik yoluna giderek yıllık ihtiyacı olan hammaddeyi güvenceye almaktadır.

Sektörün yapısı nedeniyle, Şirket üretim sezonu boyunca yüklü miktarda nakit çıkışına maruz kalmaktadır. Bu dönemde ihtiyaç duyulan nakit dış kaynak kullanmak suretiyle temin edilmekte ve dolayısıyla Şirketin kredi faiz riski taşımasına neden olmaktadır. Şirket üretim sezonunda kullandığı kredileri, üretim sezonu sonrası artan satış-tahsilat ile azaltmaktadır.

Diğer Hususlar

1. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek mevzuat değişikliği yoktur.

1. Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasında Çıkan Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler Hakkında Bilgi

Şirket yatırım danışmanlığı hizmeti almamaktadır. JCR AVRASYA DERECELENDİRME A.Ş.'den kredi derecelendirme hizmeti almıştır. Kredi derecelendirme hizmet aldığı kurumla arasında çıkar çatışmasına yol açabilecek herhangi bir konu söz konusu olmamıştır.

Kredi Derecelendirme Notu

JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından yapılan çalışma sonucu Şirketimiz için oluşturulan Kredi Derecelendirme Notu Uzun Vadeli Ulusal Kurum Kredi Notumuz 2023 yılında, 'AA- (tr)' seviyesinden 'AA (tr)' seviyesine yükseltilmiştir.

3. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Şirketin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.

1. Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı

Şirketimizin 4.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı dahilinde, 490.770.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı 2022 yılı karından karşılanmak üzere 1.472.310.000 TL'ye artırılması nedeniyle ihraç edilen 981.540.000 TL itibari değerdeki paylara ilişkin İhraç Belgesinin onaylanması ve Şirketimiz Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesine ilişkin olarak uygun görüş alınması amacıyla 05.05.2023 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yapmış olduğumuz başvurumuzun onaylandığı Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.07.2023 tarih ve E-29833736-105.01.01.01-39273 sayılı yazısı ile Şirketimize bildirilmiş olup, tadil edilen Esas Sözleşmemizin sermayeye ilişkin 6. Maddesinin yeni şekli Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 14.07.2023 tarihinde tescil edilerek 14.07.2023 tarih ve 10871 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır.

5. İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyelerine İlişkin Ortaklara Sunulması Zorunlu Bilgiler

İlişkili taraf işlemlerine ilişkin bakiyeler 31.12.2023 tarihinde sona eren döneme ait konsolide finansal tablolara ilişkin 27 numaralı dipnotta yer almaktadır.

Hukuki Açıklamalar

Varsa Yıl İçinde Yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Bilgileri

07 Nisan 2023 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlar uygulanmıştır. 2023 yılı içerisinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı düzenlenmemiştir.

Bağış ve Yardımlar

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konu ile ilgili düzenlemelerinin çizdiği sınırlar çerçevesinde çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağışta bulunulabilmektedir. Şirket 2023 yılında, çeşitli kurum ve kuruluşlara 10.344.962 TL tutarında bağış ve yardımda bulunmuştur. (31 Aralık 2023 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan toplam tutar 15.067.895 TL)

Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

Şirket aleyhine açılan ve Şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte dava bulunmamaktadır.

Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar

Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle uygulanmış herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri

Şirketimizin 4.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı dahilinde, 490.770.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı 2022 yılı karından karşılanmak üzere 1.472.310.000 TL'ye artırılması nedeniyle ihraç edilen 981.540.000 TL itibari değerdeki paylara ilişkin İhraç Belgesinin onaylanması ve Şirketimiz Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesine ilişkin olarak uygun görüş alınması amacıyla 05.05.2023 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yapmış olduğumuz başvurumuzun onaylandığı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.07.2023 tarih ve E-29833736-105.01.01.01-39273 sayılı yazısı ile Şirketimize bildirilmiştir. Söz konusu bedelsiz sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen paylar Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatının kaydi sisteme ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Şirketimiz pay sahiplerine bedelsiz olarak dağıtılmış olup, bu kapsamda Esas Sözleşmemizin sermayeye ilişkin 6. Maddesinin yeni şekli Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 14.07.2023 tarihinde tescil edilerek 14.07.2023 tarih ve 10871 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır.

Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar internet sitemizde yer alan Ücret Politikası çerçevesinde belirlenmektedir. 7 Nisan 2023 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul toplantısında, takip eden ayın başından itibaren geçerli olmak üzere, Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkanvekili hariç diğer yönetim kurulu üyelerine aylık net 10.000 TL ödenmesine karar verilmiştir. 31.12.2023 tarihinde sona eren on iki aylık dönemde Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri ödemeler toplamı 1.157.571 TL'dir.

Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetim ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

2023 yılı içerisinde değişik kamu kurumlarınca olağan denetimler yapılmış olup, tarafımıza resmi olarak yapılmış önemli bir bildirim bulunmamaktadır.

Şirket Özkaynakları Hakkında Açıklama

31.12.2023 tarihi itibarıyla Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 1.472.310.000 TL'dir. 2023 yılı sonu itibarı ile öz kaynak tutarı 7.440.313.061 TL ile çıkarılmış sermayesinin üzerinde olduğu tespit edilmiştir.

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Tukaş" veya "Şirket"), 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren faaliyet döneminde Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ")'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlama yönünde azami ölçüde özen göstermekte olup, Kurumsal Yönetim İlkelerinin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiştir. SPK tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri, Şirket çalışanları tarafından da benimsenmekte ve uygulanmaktadır.

Tukaş, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu maddelerinin tamamına uymuştur. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve Şirketin mevcut yapısıyla tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Uygulamaya konulmamış ilkeler üzerinde çalışmalar devam etmektedir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda ilke bazında kısaca özetlenmiştir. Şirketin Kurumsal Yönetim Komitesi, kurumsal yönetim uygulamalarını geliştirmeye yönelik çalışmalarına devam etmektedir. Hâlihazırda uygulanmakta olan ilkeler dışında kalan ve henüz uygulanmayan ilkeler, bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamıştır.

Uygulanmayan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Gerekçeleri :

• 1.3.11. : Genel Kurul toplantısı kamuya açık yapılmamakla birlikte Şirketimize böyle bir talep ulaşmamıştır.

• 1.5.2. : Azlık hakları, Esas Sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara tanınmamış olup, Şirkette azlık haklarının kullanılması, Türk Ticaret Kanunu'na, Sermaye Piyasası Kanunu'na, ilgili mevzuata ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğ ve kararlarına tabidir ve bu konuda azami özen gösterilmektedir.

• 3.2.1. : Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmemiştir.

• 4.2.8. : Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile Şirkette sebep olacakları zarar sigorta ettirilmemiştir. Konu hakkındaki değerlendirmelerimiz devam etmektedir.

• 4.4.2. : Yazılı bir kural olmamakla birlikte uygulamada Yönetim Kurulu toplantı gündeminde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgeler eşit bilgi akışının sağlanması amacıyla,toplantıdan yeterli zaman önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulmaktadır.

• 4.4.7. : Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka bir görev alması sınırlandırılmamıştır. Bu durum çıkar çatışmasına yol açmamakta ve üyenin Şirketteki görevini aksatmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevler yıllık faaliyet raporunda pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

• 4.5.5. : Şirketimiz yönetim kurulunda iki bağımsız üye bulunması nedeniyle Yönetim Kurulu üyelerinin bazıları birden fazla komitede görev almaktadır. Bu durum herhangi bir şirket içi çıkar çatışmasına yol açmamaktadır.

• 4.6.1. : Yönetim kurulu için bir performans değerlendirme sistemi bulunmamaktadır.

• 4.6.5. : Şirketimiz yönetim kurulu üyelerinin ücretleri genel kurulda belirlenmekte olup, ayrıca yıllık faaliyet raporu ve finansal tablo dipnotlarımızda Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere sağlanan menfaatler genel uygulamalara paralel şekilde toplu olarak kamuya açıklanmaktadır.

Şirketimiz Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum konusunda, gelecek dönemde de mevzuattaki gelişme ve uygulamaları takip ederek gerekli çalışmaları yürütecektir.

SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanan Şirketimizin yeni raporlama formatlarına uygun 2023 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) SPK tarafından uygun görülen süre içinde Kamuyu Aydınlatma Formu (KAP)'nun kurumsal internet sitesi (www. kap.org.tr)'nde ayrıca kamuya açıklanmıştır.

BÖLÜM II - KÂR PAYI HAKKI

Şirketin karına katılım konusunda imtiyaz yoktur.

Kâr Dağıtım Politikası

Bu çerçevede Şirket, mevcut yasal düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolarda yer alan net dönem kârı esas alınarak (kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra) hesaplanan dağıtılabilir kâr tutarının asgari %20 'si oranında kâr payını, nakit ve/veya bedelsiz pay olarak dağıtmayı hedeflemektedir. Kâr payı dağıtımı, nakit veya bedelsiz pay olarak veya kısmen nakit, kısmen bedelsiz pay olarak yönetim kurulunun önerisi ile Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Kar dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması amaçlanmakta olup, kar dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Her halükârda dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul Toplantısı'nın yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanır.

Bu politikanın uygulanması ve dağıtılacak olan kâr payının oranı, Şirket'in orta ve uzun vadeli yatırım ve finansman stratejileri ile ihtiyaçları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişimler ve gelişmeler, sermaye ve yatırım gereksinimleri, karlılık, finansal durum, borçluluk ve nakit durumu ve yerel ve küresel ekonomik şartlar da dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlara bağlıdır. Bu şartlar doğrultusunda dağıtılabilir kâr payı oranı, her yıl Yönetim Kurulunun önerisi ve genel kurulun onayıyla azaltılabilir veya yukarıda yer alan esaslar çerçevesinde herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamasına karar verilebilir.

Kâr payı, genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. Taksit sayısı genel kurul tarafından veya genel kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi şartıyla yönetim kurulu tarafından belirlenir. Şirket Esas Sözleşmesi'nde kâr payı avansı dağıtımı hususuna yer verilmiş olup, yürürlükteki mevzuat hükümlerinde belirtilen usul ve esaslara uymak suretiyle kâr payı avansı dağıtılabilir. TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Esas Sözleşme'nin ''Kârın Tespiti ve Dağıtımı'' başlıklı 32. maddesi kâr dağıtımına ilişkin esaslara yer vermekte olup, Şirket esas sözleşmesi uyarınca kâr payı dağıtımında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Bu politikada yapılan değişiklikler, değişiklikten sonraki ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur ve internet sitesinde kamuoyuna açıklanır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanan ve PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2022-31.12.2022 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımızda net dönem karı 1.373.916.222 TL'dir. Buna göre; kâr dağıtım tablosunda açıklandığı üzere, Net Dönem Kârından Esas Sözleşmemizin 32.maddesi gereği ve SPK tebliğine uygun olarak 68.703.944 TL Genel Kanuni Yedek Akçe (1.Tertip) ayrılmasına, kalan 1.305.212.278 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârından 981.540.000 TL tutarın Birinci Kâr Payı (Bedelsiz) olarak dağıtılmasına, geriye kalan 323.672.278 TL tutarın Olağanüstü yedek olarak ayrılması; Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanan yasal kayıtlarımız esas alındığında ise; yasal kayıtlarımızda yer alan 1.374.078.882,44 TL Net Dönem Kârından Vergi Usul Kanunu hükümlerine uygun olarak 68.703.944,12 TL Genel Kanuni Yedek Akçe (1.Tertip) ayrılmasına, kalan 1.305.374.938,32 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârından 981.540.000 TL tutarın Birinci Kâr Payı (Bedelsiz) olarak dağıtılmasına, geriye kalan 323.834.938,32 TL tutarın Olağanüstü yedek olarak ayrılması ve mevcut 981.540.000 TL sermaye karşılığında pay sahiplerine %200 oranında bedelsiz kâr payı dağıtılması hususu Genel Kurul'un onayına sunulmuş ve kabul edilmiştir.

BÖLÜM III - YÖNETİM KURULU

3.1 Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Şirket Esas Sözleşmesi'ne uygun olarak belirlenen Yönetim Kurulu üyelerimizin bilgileri aşağıda yer almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket işleri için gereken zamanı ayırmalarına özen gösterilmekte olup, Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması belirli kurallara bağlanmamıştır. Yönetim Kurulunun 07.04.2023 tarihli toplantısında aşağıdaki şekilde görev dağılımı yapılmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin grup içi/grup dışı yürütmekte olduğu görevler de aşağıdaki tabloda yer almaktadır

Adı ve Soyadı	Ünvanı	İcrada Görevli Olup Olmadığı	Şirket Dışında Aldığı Görevler *	Görev
Cem OKULLU	Yönetim Kurulu Başkanı	İcrada Görevli Değil	Cem Zeytin A.Ş. Ortağı Adra GYO A.Ş Ortağı Ege Proje Gayrimenkul A.Ş Ortağı Batı Ege İnşaat A.Ş. Anadolu Yapı Gayrimenkul A.Ş. Bilen Bilen İnşaat A.Ş. Yahya Gıda A.Ş. Natürel Frozen Gıda A.Ş. Ortağı Adra Holding A.Ş. Ortağı	08.04.2021 – 3 Yıl
Cengiz OKULLU	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	İcrada Görevli Değil	Cem Zeytin A.Ş. Ortağı Adra GYO A.Ş. Ortağı Ege Proje Gayrimenkul A.Ş. Ortağı Natürel Frozen Gıda A.Ş. Ortağı Adra Holding A.Ş. Ortağı	08.04.2021 – 3 Yıl
Sedat ERKUL	Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli Değil		08.04.2021 – 3 Yıl
Gül SAĞIR AYDIN	Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli Değil		06.04.2022 – 1 Yıl
Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN	Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli Değil		06.04.2022 – 1 Yıl

**Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizin "Şirket Dışında Aldığı Görevler" EK/1'de yer alan özgeçmişleri içerisinde sunulmuştur.

Yönetim Kurulumuz biri kadın üye olmak üzere toplam 5 üyeden oluşmaktadır. Şirkette Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Başkanı/Genel Müdür ayrı kişilerdir. Şirkette hiç kimse tek başına sınırsız karar verme yetkisi ile donatılmamıştır. 31.10.2014 tarihinde boşalan Genel Müdürlük görevine atama yapılmamıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizin özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları EK/1'de sunulmuştur.

Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde belirtilen faaliyetleri yerine getirmeleri Genel Kurul onayına bağlıdır. Bahsi geçen faaliyetler haricinde Yönetim Kurulu üyelerinin faaliyetlerine ilişkin herhangi bir kısıtlama söz konusu olmayıp şirket dışında aldığı görevler de yukarıdaki tabloda yer almaktadır.

Şirket Yönetim Kurulu'nda, SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda iki bağımsız üye bulunmaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesinde, aday gösterilmesinde, sayısı ve niteliklerinde, seçilmesinde, azil ve/veya görevden ayrılmalarında Kanun, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğini haizdir ve söz konusu beyanları

faaliyet raporunda yayınlanmıştır.

Şirketimizde Aday Gösterme Komitesi'nin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi'ne 2023 yılı için sunulan bağımsız üye adayı sayısı 2'dir. Bu adayların bağımsızlığına ilişkin değerlendirme raporu 23.01.2023 tarihli olup 23.01.2023 tarihinde Yönetim Kurulu'na sunulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Yönetim Kurulu'na iletilen bağımsız iki adayın bağımsız üye adayı olarak belirlenmelerine ve Genel Kurul'da ortakların onayına sunulmasına karar verilmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarına ilişkin bilgiler ve bağımsızlık beyanları Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte yayınlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı vasıtasıyla kamuya açıklanmıştır. Bu iki aday (Gül SAĞIR AYDIN–Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN) 7 Nisan 2023 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısında 1 yıl için bağımsız yönetim kurulu üyesi seçilmişlerdir. İlgili faaliyet dönemi itibarıyla bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri bir yıl için diğer yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler, seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, TTK'da, Sermaye Piyasası Mevzuatında ve Esas Sözleşmede belirtilen şartları haiz bir kişiyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Genel Kurul, lüzum gördüğü takdirde Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

3.2 Yönetim Kurulu Faaliyet Esasları

Tukaş Yönetim Kurulu, faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları Esas Sözleşme 'de belirlenmiştir. Yönetim Kurulu yılda en az altı kez veya Şirket işleri gerektirdiğinde Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde toplanır. Yönetim Kurulu her yıl ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu toplanma şekli, toplantı ve karar yeter sayısı, oy verilmesi, Yönetim Kurulunun görev, hak ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılır. Yönetim kurulu 2023 yılı içerisinde toplam 17 toplantı gerçekleştirmiş ve toplantılara katılım oranı %100 olmuştur. Kararların %100'ü mevcudun oybirliğiyle alınmıştır.

Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak Genel Müdürlük Sekreteryasının temel görevlerinden biri olup, toplantıya katılım ve toplantıya çağrı yöntemleri ve süreçleri bu sekreterya tarafından yürütülmektedir. Toplantıda farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçeleri karar zaptına geçirilmektedir.

Toplantı esnasında Yönetim Kurulu üyesi tarafından yöneltilen sorular, ilgili Yönetim Kurulu üyesinin talebi halinde karar zaptına geçirilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerine ağırlıklı oy hakkı ve olumsuz veto hakkı tanınmamıştır.

Yönetim Kurulu toplantılarında açıklanan farklı görüş ve karşı oylar karar tutanağına geçirilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile Şirkette sebep olacakları zarar sigorta ettirilmemiştir.

3.3. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Şirkette, Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen "Denetimden Sorumlu Komite", "Riskin Erken Saptanması Komitesi" ve "Kurumsal Yönetim Komitesi" oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir "Aday Gösterme Komitesi" ve "Ücret Komitesi" oluşturulmamış olup mevzuat ve Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmiş olan görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine Yönetim Kurulu tarafından karar verilmiş ve bu komitelerin çalışma esasları, Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları altında düzenlenmiştir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluştuğu Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.5. maddesi gereği güncellenen komitelerin görev ve çalışma esasları 16.03.2016 tarihinde KAP'ta ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde yayınlanmıştır. Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanmış ve çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunmuştur. Bu kapsamda 2023 yılında Denetimden Sorumlu Komite 5, Kurumsal Yönetim Komitesi 3 ve Riskin Erken Saptanması Komitesi 6 kez toplanmış ve çalışmaları hakkında bilgiler ile yapılan toplantı sonuçlarını içeren toplam 17 tane rapor hazırlanmıştır. Komite üyeleri yapılan toplantılara tamamen katılım göstermişlerdir.

Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısı iki olup Yönetim Kurulu Komitelerinin Başkanlarının ve Denetimden Sorumlu Komite Başkan ve üyelerinin tamamının Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden oluşması gerektiğinden; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri birden fazla komitede görev almaktadır. 07.04.2023 tarihli Olağan Genel Kurul'dan sonra oluşturulan komitelerdeki üyelerin seçiminde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 4.5'te belirtilen hükümler uygulanmıştır.

2024 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısı sonrası komitelerin görev dağılımı yeniden düzenlenecektir.

Komite	Görevi	Adı Soyadı	Niteliği	Toplanma Sıklığı
Denetimden Sorumlu Komite	Başkan	Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN	Bağımsız Üye	3 aylık dönemlerde yılda en az 4 defa.
	Üye	Gül SAĞIR AYDIN	Bağımsız Üye
Kurumsal Yönetim Komitesi	Başkan	Gül SAĞIR AYDIN	Bağımsız Üye
	Üye	Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN	Bağımsız Üye	Komiteye verilen görevin gerektirdiği
	Üye	Senem TOKOĞLU	Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi	sıklıkta
Riskin Erken Saptanması Komitesi	Başkan	Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN	Bağımsız Üye	2 aylık dönemlerde yılda en az
	Üye	Gül SAĞIR AYDIN	Bağımsız Üye	6 defa.

Komitelere ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Şirket yönetim kurulu tarafından yapılan değerlendirmede; şirketin tüm komitelerinin mevzuata uygun olarak oluşturulduğu, faaliyetlerin daha önceden oluşturulmuş ve Şirketimizin internet sitesinde yayınlanmış olan çalışma esasları çerçevesinde etkin şekilde yürütüldüğü, yıl içerisinde periyodik olarak yeterli sayıda toplantının gerçekleştirildiği ve bu toplantılar sonucunda Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen esaslara uyulduğu değerlendirilmiştir.

Sürdürülebilirlik

Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş, çevresel sürdürülebilirlik uyum çerçevesi ilkeleri kapsamında çevresel sürdürülebilirlik çalışmalarına devam etmektedir. İlgili politikalar, prosedürler, aksiyon planları, hedefler ve eylem planları oluşturulmaktadır. Bu süreç şeffaflık ve güvenilirlikle yürütmektedir. Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş çevre ile ilgili kanun ve düzenlemelere uyum sağlamaktadır. Sera gazı emisyonları kapsam 1 ile ilgili çevresel etkileri raporu doğrulayıcı firmalar tarafından 2020 yılı için tamamlamıştır ve doğrulamaları gerçekleşmiştir. Sera gazı emisyon raporlarının doğrulanması ve doğrulayıcı kuruluşların akreditasyonu tebliğine göre, 17.09.2020 – 15.06.2021 tarihleri arasında yapılan çalışmalar sonucunda maddi hata içermediği makul güven seviyesinde doğrulanmıştır. Sera gazı emisyon raporu 2021 yılı değerlendirmesi doğrulayıcı firma tarafından Şubat 2022'de gerçekleştirilmiştir. Sera gazı doğrulama raporlamalarını, çevresel göstergeler ışığında çevresel etkileri ile ilgili bilgileri dönemsel olarak karşılaştırılabilir bir şekilde raporlamaya devam edecektir.

Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş olarak sosyal ilkeler kapsamında çalışanlarımızın tüm özlük işlemleri iş sağlığı güvenliği ile ilgili yasal mevzuatlara, kalite ve sosyal uygunluk standartlarının gerektirdiği tüm kriterlere uygun olarak yürütmesinin yanı sıra sürdürülebilirlik alanındaki faaliyetlerini paydaşların ihtiyaç ve önceliklerini dikkate alarak yürütmektedir. Bu kapsamda çalışanların işe alım süreçlerinde fırsat eşitliği sağlar , tedarik ve değer zinciri etkilerini de gözeterek iş gücü ihtiyaçlarımızın büyük kısmı adil bir şekilde, tüm adayların erişebileceği kanallar (kariyer.net ilanları, yerel belediyeler ve muhtarlıklar, İŞKUR) kullanılarak giderilmektedir. Yapılan işe alım değerlendirmelerinde adayların pozisyona uygunlukları; eğitim, deneyim, teknik bilgi ve yetkinlik kriterleri bazında değerlendirilmektedir. Mevsimlik işçi ihtiyaçlarımızın büyük kısmı kadın personeller ile karşılanmaya devam etmektedir. Çalışanlarımıza kişisel ve mesleki gelişim ihtiyaçları gözetilerek eğitimler uygulanmaktadır. Sürdürülebilirlik kapsamında gıda atıklarının azaltılması konusunda eğitimler ve bilgilendirme toplantıları düzenlenmiştir. Çalışanlarımızın fikirlerini üst yönetime rahatlıkla iletebilmesi için yöneticilerimiz ve çalışanlarımız arasında etkin bir iletişim kurulmaktadır. Bu bağlamda açık kapı politikası oluşturulmuştur ve dilek şikayet kutuları aktif olarak kullanılmaktadır. Sosyal alanlardaki panolarımızdan ihbar hatlarına rahatlıkla ulaşarak bağımsız iç ihbar birimimize görüşlerini paylaşabilmektedirler. BSCI Sosyal uygunluk standardı kapsamında sosyal uygunluk eğitimleri düzenli olarak verilmektedir. Rüşvet ve yolsuzlukla mücadele ile vergisel açıdan dürüstlük ilkesi etik ticaret politikamızda yer almaya devam etmektedir.

Kişisel verilerin korunması ve veri güvenliği politikalarınca yasal düzenlemelerin tanımladığı tüm kriterler gözetilmektedir. Tüm çalışanlarımıza işe alımları esnasında personel yönetmeliğimiz tebliğ edilmektedir. Personel yönetmeliğimizde iş etiğine yönelik düzenlemeler bulunmaktadır. Çalışanlarımıza şirketimizin vizyonu, misyonu, kurumsal değerleri ve politikaları hakkında oryantasyon eğitimi verilmektedir. Personele yönelik olarak düzenlenen bilgilendirme toplantılarında pekiştirme yapılmaktadır. Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş sürdürülebilirlik alanındaki faaliyetlerini paydaşların ihtiyaç ve önceliklerini dikkate alarak yürütmektedir. Bu kapsamda müşteri ihtiyaç ve beklentilerinin karşılanması en önemli ilkelerimizden biridir. Müşteri şikayetlerinin yönetimi ve çözümünü müşteri memnuniyeti sağlama prosedürü ile gerçekleştirmektedir. Bu prosedürde; müşteri şikayetleri /önerilerinin alınması, müşteri isteklerinin değerlendirilmesi ve tanımlanması, sistemde ilgili birimlere iletilmesi, müşterinin geri bilgilendirilmesi, memnuniyetinin sağlanması ve söz konusu şikayet ile ilgili yapılacak düzeltici faaliyetlerin başlatılması ile ilgili yöntem, yetki ve sorumluluklar tanımlanmıştır. Hedefimiz müşteri memnuniyetini en üst seviyede tutmaktır. Müşteriden gelen bildirimler çeşitli sosyal medya mecraları, telefon iletişim hattımız, mail ve satış temsilcilerimiz aracılığı ile kalite birimimize ulaşır ve CRM programında kayıtlar saklanır.

Tukaş Gıda Sanayi ve Tic. A.Ş olarak, gıda atıklarının büyük bir sosyal, çevresel ve ekonomik problem olduğunun farkındadır ve gıda atıklarını azaltmak için üzerine düşeni yapmak için gerekli çalışmaları başlatmıştır. Bu amaçla Birleşmiş Milletler 'in Sürdürülebilir Kalkınma Amacı (SKA) 12.3 ile uyumlu olacak şekilde kendi operasyonlarımızda oluşan gıda atıklarını 2030 yılına kadar %50 azaltma taahhüdünü kamuoyuna duyuran bir yazı ile 2021 yılında vermiş bulunmaktadır. Bu hedefimize ulaşmak amacıyla gıda atık ve kayıplarımızı ana ürün grubumuzdan başlayarak, belirlemeye başladık. Öncelikle gıda atık miktarını ölçümlemesine başlanmıştır. Ölçümlemelerin ardından raporlaştırılması yapılacak ve daha sonrasında gıda atıklarımızı azaltma fırsatlarını değerlendirerek hedefe ulaşma yolunda yol haritamızı oluşturarak harekete geçilecektir.

Sürdürülebilirlik uyum çerçevesi ilkeleri kapsamında mevcut verilerin değerlendirilerek her yıl iyileştirme hedefinde sürdürülebilirliğin sağlanıp ve etkinliğinin artırılması öncelikli hedeflerimiz arasında yerini almaya devam edecektir.

Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Beyanı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nde 02.10.2020 tarihli değişiklik yapılmasına dair Tebliğ (II 17.1.a) düzenlemesi ile hazırlanan Sürdürülebilirlik İlkeleri Kurumsal Yönetim Komitemiz tarafından incelenmiştir.

"Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi" halka açık ortaklıkların Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim (ÇSY) çalışmalarını yürütürken açıklamaları beklenen temel ilkeleri içermektedir. Bu ilkelerin uygulanması gönüllü olmakla birlikte, uygulanıp uygulanmadığının "Uy ya da Açıkla" prensibiyle raporlanması zorunlu tutulmaktadır.

Bu çerçevede; Şirketimiz, faaliyetlerinde kurumsal yönetimin temelini oluşturan "eşitlik", "şeffaflık", "hesap verebilirlik" ve "sorumluluk" kavramlarını benimsemiş olup Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun ikincil düzenlemeleri ile kararlarına uyuma azami özen ve gayreti göstermektedir.

Şirketimiz, uygulanması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ni uygulamaya özen göstermektedir. Azami ölçüde çerçeveye uyum sağlanması hedeflenmektedir. Mevcutta, şirket içinde kısmen uyumlu olan yakın ve benzer düzenlemeler vardır. Şirket, yasal ve kısıtlara dayalı engellerin aşılması konusunda da gayret gösterecektir. Henüz tam olarak uyum sağlanamayanlar ile ilgili olarak mevcut durum itibarıyla bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

Şirketimiz, başta pay sahipleri olmak üzere tüm menfaat sahiplerinin yararını gözeterek, 2023 yılında da söz konusu ilkelere uyum durumunu iyileştirme çalışmalarına devam etmeyi planlamaktadır. 02.10.2020 tarihli ve 31262 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17.1.a)" ile getirilen Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi ve SPK'nın 23.06.2022 tarih ve 34/977 sayılı kararı kapsamında, hazırlanan açıklamalarımızı içeren Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu, KAP'ta Sürdürülebilirlik Raporu şablonu üzerinden kamuya duyurulmuştur.

EK/1 ÖZGEÇMİŞ

(Bağımsız Üye Adayı)

Adı Soyadı : Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN

Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN, 1990 yılında Konya Selçuk Üniversitesi Jeoloji Mühendisliği bölümünden mezun oldu. 1995 yılında Toprakbank'ta göreve başladı 8 yıl görev yaptıktan sonra Tekstilbank'ta görev yaptı. Eylül, 2007 yılında Türk Ekonomi Bankasında göreve başladı ve 7 yıl boyunca Bireysel Satış Yöneticiliği yaptı. Çok sayıda satış ve kişisel gelişim eğitimleri aldı. Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 2 Lisansı dışında Segem ve Bes belgeleri mevcuttur. İngilizce bilmektedir.

(Bağımsız Üye Adayı)

Adı Soyadı : Gül SAĞIR AYDIN

Gül Sağır Aydın, 2002 yılında Ege Üniversitesi İngilizce Ekonomi bölümünden mezun olduktan sonra 2003 yılında eğitimine İngiltere'de Business and Industrial Administration eğitim programında devam etmiştir. 2004-2005 yılında kariyer hayatına British American Tobacco'da Ticari Pazarlama Yöneticisi olarak başlamıştır. Sonrasında Alman dev FMCG firması Teekanne'de pazarlama yöneticisi olarak kariyerine devam etmiştir. Markanın yeni ürün ve pazarlama stratejilerinin yönetilmesinden sorumlu olmuştur. 2006 yılında ise Sabancı Gıdasa A.Ş. ye ticari pazarlama ve marka yönetimi konularında çalışmak üzere transfer olmuştur. Bu süre zarfında yetenek havuzunda yer alarak özellikle inovasyon alanında özel projelerde yer almıştır. 2007-2016 yılları arasında Turkcell'de ticari pazarlama, perakende yönetimi, dijital dönüşüm, yerelleşme stratejilerinin oluşturulması konularında çeşitli pozisyonlarda yöneticilik görevlerini yürütmüş, Turkcell tarafından özel yetenek havuzunda yer alarak Koç Üniversitesinde Pazarlama ve yönetim alanında TEMBA programını bitirmiştir. Tüm Turkcell ekosistemini kapsayan 350 kişilik Tek Turkcell insiyatifini proje lideri olarak yaratmış ve yönetmiştir. 2017-2018 yılları arasında Seramiksan'da Pazarlama ve Perakende Direktörü olarak çalışan Aydın, firmanın kurumsallaşma süreçlerine katkı sağlamıştır. 2018-2020 yıllarında Kiğılı'da Pazarlama Direktörü ve İcra kurulu Üyesi olarak görev yapmış ve gerçekleştirdiği pazarlama stratejileri ve aksiyonları ile Türkiye'nin en iyi pazarlama liderleri arasına ismini yazdırmıştır. 2020 Ocak -2021Temmuz arasında kişisel bakım sektörü lideri Gratis'te Pazarlama ve E- Ticaretten Sorumlu Direktör ve İcra Kurulu Üyesi olarak çalışmıştır. Son olarak Boyner Holdinge bağlı Hopi şirketinde Genel Müdür Yardımcısı olarak tüm tüketiciye dokunan Pazarlama, e ticaret, ürün yönetimi, CRM, büyük veri ve müşteri deneyimi süreçlerini yönetmektedir. 2022 yılından bu yana Tukaş Gıda'da Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevini üstlenmiş olan Gül Sağır Aydın, ileri derecede

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş 'de (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/01/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirlenen kriterlere göre "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımla- rım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı/olmayacağımı, önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya Yönetim Kurulu Üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebile- cek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip oluğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim. Yönetim Kurulu, Genel Kurul, pay sahiplerimiz ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunarım.

23/01/2023

Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN

İMZA

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş 'de (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/01/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirlenen kriterlere göre "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı/olmayacağımı, önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya Yönetim Kurulu Üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip oluğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul, pay sahiplerimiz ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunarım.

23/01/2023

Gül SAĞIR AYDIN

İMZA