TUKAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Quarterly Report • Nov 11, 2024

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01.01.2024 - 30.09.2024

İçindekiler

Genel Bilgiler	04
Yönetim Kurulu	05
Üst Yönetim	06
Sermaye ve Ortaklık Yapısı	07
Bağlı Ortaklıklar ve İştirakler	08
Yatırımlarımız	08
Üretim ve Satışlar	09
Finansal Durum	10
Önemli Gelişmeler	11

Faaliyet Raporu

Genel Bilgiler

Rapor Dönemi 01.01.2024 - 30.09.2024

Şirket Bilgileri Ticaret Unvanı: Tukaş Gıda San. ve Tic. A.Ş.

Ticaret Sicil Numarası: 3329

Mersis No: 0861000510400016

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 4.000.000.000 TL

Çıkarılmış Sermaye: 1.472.310.000 TL

Şirket İletişim Bilgileri:

Merkez: Çaybaşı Mah. Aydın Cad. No:51 (35880) Torbalı / İZMİR Telefon: Faks: 0 232 865 15 55 0 232 865 11 45

Şube:

Manyas Fabrika :

Yeniköy Mah. Yeniköy Cad. No:104 Manyas / BALIKESİR Telefon: Faks: 0 266 813 10 10 0 266 813 10 11

Akhisar Fabrika : Süleymanlı OSB Mah. Zeytin Sok. No:4/1 Akhisar / MANİSA Telefon: Faks: 0 236 999 13 40 0 236 999 11 44

Bor Fabrika:

Organize Sanayi Bölgesi Mah. 32 Nolu Yol Cad. No:30 Bor / NİĞDE Telefon: Faks: 0 388 999 17 70 0 388 999 17 80

İnternet Sitesi – Sosyal Medya

www.tukas.com.tr - Facebook.com/TukasTurkiye

• Twitter.com/tukasturkiye
• Instagram.com/tukasturkiye
• Youtube.com/Tukaş - Linkedin.com/Tukas Food Industry

Yönetim Kurulu ile İlgili Bilgiler

Yönetim Kurulu :

Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 03.06.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda; Yönetim Kurulu üyeliklerine üç yıl süreyle görev yapmak üzere; Cem OKULLU, Mehmet OKULLU ve Semih ÖZGÖREN, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine ise bir yıl süre ile görev yapmak üzere; Gül SAĞIR AYDIN ve Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN seçilmişlerdir.

Yönetim Kurulu yaptığı ilk toplantıda görev dağılımını aşağıdaki gibi belirlemiştir.

Adı ve Soyadı	Ünvanı	Görev Süreleri
Cem OKULLU	Yönetim Kurulu Başkanı
Mehmet OKULLU	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	03.06.2024 - 3 Yıl
Semih ÖZGÖREN	Yönetim Kurulu Üyesi	03.06.2024 - 3 Yıl
Gül Sağır AYDIN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	03.06.2024 - 3 Yıl
Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	03.06.2024 - 3 Yıl

Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerinde ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri

Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri; Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenleme ve kararları, Esas Sözleşme ve yürürlükteki mevzuat hükümleri doğrultusunda görevlerini ifa eder ve yetkilerini kullanır.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 03.06.2024 tarihli toplantısında Yönetim Kurulu Komiteleri ve görev dağılımları şu şekilde belirlenmiştir:

Denetimden Sorumlu Komite

Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN Komite Başkanı – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Gül Sağır AYDIN Komite Üyesi – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Kurumsal Yönetim Komitesi

Gül Sağır AYDIN Komite Başkanı – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN Komite Üyesi – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Senem TOKOĞLU Komite Üyesi – Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN Komite Başkanı – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Gül Sağır AYDIN Komite Üyesi – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Üst Yönetim

30.09.2024 tarihi itibariyle şirketimiz Üst Yönetim kadrosu ve görevleri aşağıda verilmiştir. 31.10.2014 tarihinde boşalan Genel Müdürlük görevine atama yapılmamıştır.

Adı ve Soyadı	Görevi	Göreve Başlama Tarihi	Tahsili	Mesleki İş Tecrübesi
Semih ÖZGÖREN	Genel Müdür Yardımcısı (Teknik)	01.02.2015	Kocaeli Mühendislik Fakültesi Makine Mühendisliği	32 Yıl
Nedim OKTA	Mali İşler Direktörü	12.02.2024	Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi	25 Yıl

Personel ve İşçi Hareketleri, Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

Şirketimiz çalışanlarının tümü 4857 sayılı iş kanununa tabi olup, 01.01.2024 – 30.09.2024 döneminde ortalama personel sayısı; beyaz yakalı 156, mavi yakalı 419, mevsimlik 657 olmak üzere toplam 1.232 kişidir.

Personel (Ortalama)	30.09.2024	30.09.2024	Değişim Oranı (%)
Beyaz Yakalı	156	142	10
Mavi Yakalı	419	391	7
Mevsimlik	657	477	38
TOPLAM	1.232	1.010	22

Şirketimizin 30.09.2024 itibariyle 40.750.555 TL konsolide kıdem tazminat yükümlüğü bulunmaktadır.

Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket Faaliyetleri Hakkında Bilgi

Şirketimiz Personelinin, İnsan Kaynakları Eğitim politikası çerçevesinde kişisel ve mesleki becerilerinin arttırılması amacıyla gerekli eğitimleri alması sağlanmaktadır.

2024 yılı Eğitim Planı uygulaması çerçevesinde, 01.01.2024-30.09.2024 döneminde personelimize verilen eğitimlerden bazıları aşağıda belirtilmiştir.

• İş Sağlığı ve Güvenliği Eğitimi,
• Hijyen Eğitimi.
• Gıda Savunması Eğitimi.
• Haccp Gıda Güvenliği Eğitimi.

Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Kayıtlı Sermaye:

Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000- (dörtmilyar) TL'dir.

Çıkarılmış Sermaye:

Şirketimizin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 1.472.310.000.- (birmilyardörtyüzyetmişikimilyonüçyüzonbin) TL olup, beheri 1.- (bir) Kr. nominal değerde hamiline yazılı 147.231.000.000 (yüzkırkyedimilyarikiyüzotuzbirmilyon) adet paya bölünmüştür.

30.09.2024 tarihi itibarı ile 1.472.310.000.- (birmilyardörtyüzyetmişikimilyonüçyüzonbin) TL sermayedeki pay sahiplerinin dağılımı aşağıdaki gibidir. Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

Ortak Adı	Pay Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
ADRA HOLDİNG A.Ş.	588.924.000	40	40
DENİZ PORTFÖY	185.300.000	12,59	12,59
CEM OKULLU	85.158.000	5,78	5,78
HALKA AÇIK KISIM	612.928.000	41,63	41,63
TOPLAM	1.472.310.000	100,00	100,00

Doğrudan ve Dolaylı İştirakler

Şirketimizin doğrudan ve dolaylı iştiraki bulunmamaktadır.

Bağlı Ortaklıklar

Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklığı ve faaliyet konusu aşağıda belirtilmiştir:

Ticaret Ünvanı	Faaliyet Konusu	Şirket Sermayes	İştirak Oranı (%)	Şirket İle Olan İlişkinin Niteliği
Tukaş Dış Ticaret A.Ş.	Dış Ticaret İşlemleri	200.000 TL	100.00	Bağlı Ortaklık

Bağlı ortaklığımız olan Tukaş Dış Ticaret A.Ş. 'de 01.01.2024- 30.09.2024 döneminde ortalama 3 personel çalışmaktadır. (2023/09: 1 kişi)

Yatırımlarımız

Yatırım Faaliyetleri:

İlgili dönemde aktifleştirilen maddi duran varlık tutarı 1.203.851.915 TL'dir. Aynı dönemde yapılmakta olan yatırım tutarı 2.199.915.797 TL olup, büyük bölümü devam eden Niğde Fabrika yatırımlarından oluşmaktadır.

Alınan teşvik belgeleri kapsamında yatırımlarımız devam etmekte olup yıl içinde gerçekleştirilen yatırımlara ilişkin grup bazında bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Yatırım Cinsi	Tutarı (TL)
Arazi ve Arsalar	34.930.833
Yer Altı ve Yer Üstü Düzenleri	19.434.820
Binalar	296.858.695
Tesisat, Makine ve Cihazlar	543.529.169
Diğer Maddi Duran Varlıklar	309.098.398
Toplam Yatırım Tutarı	1.203.851.915

Üretim ve Satışlar

İşletmenin Üniteleri

Şirketimiz Manyas, Akhisar, Torbalı ve Bor olmak üzere dört işletme tesisinde faaliyet göstermektedir. Tesislerimize ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

	MANYAS TESİSİ	AKHİSAR TESİSİ	TORBALI TESİSİ	BOR TESİSİ
	Salça	Turşu	Salça	Salça
	Konserve	Konserve	Konserve	Konserve
	Dondurulmuş Ürün	Zeytin	Sos (Ketçap-Mayonez-Diğer)
	Közleme	Közleme	Reçel
Üretim Kapasitesi	64.036 (Ton/Yıl)	157.182 (Ton/Yıl)	120.580 (Ton/Yıl)	76.624(Ton/Yıl)

Fabrikalarımızın Toplam Üretim Kapasite Miktarı 418.422 Ton/Yıl'dır.

Üretim (Miktar)

01.01.2024 – 30.09.2024 dönemi üretim miktarlarının geçmiş iki yılın aynı dönemi ile karşılaştırılması aşağıdaki gibidir:

Üretim Miktarı (Ton)	30.09.2024	30.09.2023	30.09.2022
Salça, Konserve	102.651	97.907	110.587
Sos, Reçel	22.905	16.960	14.493
Turşu	29.332	29.334	34.258
Diğer	5.740	1.786	1.637
TOPLAM	160.629	145.987	160.974

Satışlar (Miktar)

01.01.2024 – 30.09.2024 dönemi satış miktarlarının geçmiş iki yılın aynı dönemi ile karşılaştırılması aşağıdaki gibidir:

Satış Miktarı (Ton)	30.09.2024	30.09.2023	30.09.2022
Salça, Konserve	58.965	86.425	102.992
Sos, Reçel	17.656	17.133	15.195
Turşu	28.442	27.710	27.251
Diğer	3.907	821	814
TOPLAM	108.970	132.089	146.252

Finansal Durum

Mali Tabloların Özeti

Mali tablolar SPK'nın (II-14.1) sayılı Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre düzenlenmiştir.

Özet Bilanço (TL)

	30.09.2024	31.12.2023
Dönen Varlıklar	7.160.292.474	5.803.698.980
Duran Varlıklar	8.881.757.375	7.480.225.514
Toplam Varlıklar	16.042.049.849	13.283.924.494
Kısa Vadeli Yükümlülükler	4.029.868.031	2.746.978.560
Uzun Vadeli Yükümlülükler	1.487.009.439	428.511.266
Öz Kaynaklar	10.525.172.379	10.108.434.668
Toplam Kaynaklar	16.042.049.849	13.283.924.494

Özet Gelir Tablosu (TL)

	30.09.2024	30.09.2023
Satış Gelirleri	4.577.168.033	6.553.984.923
Faaliyet Karı/Zararı	446.337.786	1.490.609.210
Vergi Öncesi Karı/Zararı	291.629.719	888.428.439
Dönem Karı/Zararı	430.208.047	682.348.368

Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Finansal Oranlar

(%)	30.09.2024	31.12.2023
Faaliyet Kar Marjı	9,75	24,40
Net Kar Marjı	9,40	17,86
FAVÖK Marjı	15,67	27,59
Toplam Borçlar/Toplam Özkaynaklar	0,52	0,31

1-HİSSE SATIŞI

TUKAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ("Şirket") ortaklarından Cem OKULLU'nun sahip olduğu Şirket sermayesinin %40,00'ına karşılık gelen 588.924.000.-TL nominal değerli paylar, 1.-TL nominal değerli pay için 8,00 TL fiyatla Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür kapsamında 17.09.2024 tarihinde Adra Holding A. Ş'ye satılmıştır.

2-TAHVİL İHRACI

26.07.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararına istinaden; Şirketimiz tarafından 5.000.000.000 TL (Beşmilyar Türk Lirası) tutarını aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilmesine ilişkin ihraç belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.01.2024 tarih ve 6/123 sayılı kararı ile onaylanmasının ardından 09.09.2024 tarihinde 300.000.000 değerinde nominal tutarın satışı tamamlanmış, TRSTKAS32615 ısın kodlu tahvil ihraç edilmiştir.