M&A Activity • Feb 28, 2025
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca 27..../02./2025 tarihinde onaylanmıştır.
Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Tukaş Dış Ticaret A.Ş.'yi devralması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.
Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi 4.500.000.000 TL olup Tukaş Dış Ticaret A.Ş.'nin paylarının ve oy haklarının %100'üne sahip olduğundan birleşme nedeniyle Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de sermaye artırımı yapılmayacaktır ve dolayısıyla çıkarılmış sermayesi değişmeyecektir
Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.
Bu duyuru metni, Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin www.tukas.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr) adresli internet sitesinde vayımlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme islemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zaraylardan müteselsilen sorumludur.
$\mathbf{z}$
Doğrulama Kodu; f080cb74-a9e3-4edc-85ac-140a3252b5b6
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama
YOKTUR.
Işbu duyuru metninin konusunu oluşturan ve Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.S.'nin oy hakkı veren tüm paylarına sahip olduğu Tukaş Dış Ticaret A.S.'yi tüm aktif ve pasifiyle birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleştirilmesine ilişkin işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un "Birleşme ve Devralma" başlıklı 7'nci ve 27'nci maddelerine dayanılarak çıkarılan "Rekabet" Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No:2010/04) hükümleri çerçevesinde, söz konusu birleşme isleminin "Kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler" kapsamında olması dolayısıyla, Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasına gerek olmadığından Rekabet Kurumu'na başvuru yapılmamıştır. Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmeyen işbu birleşme işlemi için Şirketimizin 20.11.2024 tarihli beyanı Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmuştur.
Kolaylaştırılmış birleşme işlemi neticesinde Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.S nezdinde sermaye artışı gerçekleşmeyeceğinden, Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A. Ş'nin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 31.01.2025 tarih ve E-29833736-105.01.01.01-67111 savılı yazısı ile Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 10.02.2025 tarihinde tescil edilen 4.500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı aşılmadığı için ayrıca Ticaret Bakanlığı iznine tabi olunmayacaktır.
iji.
$\gamma$
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
| TUKAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım: |
|---|---|
| Cem OKULLU Yönetim Kurulu Başkanı |
DUYURU METNININ TAMAME |
| Doğrulama Kodu; f080cb74-a9e3-4edc-85ac-140a3252b5b6 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama |
| TUKAŞ DIŞ TİCARET A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım: |
|---|---|
| Mehmet OKULLU Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:
Devralan Sirket: Tukas Gida Sanayi ve Ticaret A.S.
Devrolunan Sirket: Tukas Dis Ticaret A.S
4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret siçili ve siçil numaraları:
Devralan Şirket: Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.S. – Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü/3329
Devrolunan Şirket: Tukaş Dış Ticaret A.Ş - Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü/5304
Devralan Şirket: Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. - 13.02.1962 / Süresiz
Devrolunan Sirket: Tukas Dis Ticaret A.S - 12.01.2015 / Süresiz
4.4. Birlesmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:
Devralan Şirket: Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.S. TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatına tabi halka açık bir anonim şirkettir. Şirket'e ait genel bilgiler aşağıdaki gibidir:
Ticaret Sicil Numarası: 3329 MERSIS No.: 0861000510400027 Adres: Çaybaşı Mah. Aydın Cad. No:51 Torbalı/İZMİR Telefon: (232) 865 15 55 Vaks: (232) 865 11 45 İnternet Sitesi: www.tukas.com.tr E-posta Adresi: [email protected] Kep Adresi: [email protected]
Doğrulama Kodu: f080cb74-a9e3-4edc-85ac-140a3252b5b6
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama
Devrolunan Şirket: Tukaş Dış Ticaret A.Ş TTK mevzuatına tabi halka kapalı bir anonim şirkettir. Sirket'e ait genel bilgiler asağıdaki gibidir:
Ticaret Sicil Numarası: 5304 MERSIS No.: 0861050640000011 Adres: Çaybaşı Mah. Aydın Cad. No:51 Torbalı/İZMİR Telefon: (232) 865 15 55 Faks: (232) 865 11 45 Kep Adresi: [email protected]
Devralan Şirket: Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.S.
a. Kayıtlı Sermaye Tavanı: 4.500.000.000 TL
b. Cıkartılmış Sermaye: 4.500.000.000 TL
c. Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı:
| Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvani |
Sermayedeki Payı (TL) | Sermayedeki Payı (%) |
|---|---|---|
| ADRA HOLDING A. S. | 1.800.000.000,47 | 40 |
| DENIZ PORTFÖY | 574.000.000,95 | 12,76 |
| CEM OKULLU | 264.000.000,1 | 5,87 |
| HALKA ACIK KISIM | 1.861.999.998,48 | 41,37 |
| TOPLAM | 4.500.000.000 | 100 |
a. Ödenmiş Sermaye: 200.000 TL
b. Son Durum İtibariyle Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı:
| Ortağın Ünvanı |
Adı-Soyadı/Ticaret | Sermayedeki Payı (TL) | Sermayedeki Payı (%) |
|---|---|---|---|
| TUKAŞ GIDA SAN. TİC. A.Ş | 200.000 | 100 | |
| TOPLAM | 200.000 | 100 |
Devralan Şirket: Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin kayıtlı sermaye tavanı 4.500 TL'dir.
Devrolunan Şirket/ Tukaş Dış Ticaret A.Ş kayıtlı sermaye siştemine tâbi $\partial$ lm sermaye sistemine fâbidir.
$\mathcal{M}$
Doğrulama Kodu: f080cb74-a9e3-4edc-85ac-140a3252b5b6
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama
4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada islem görmesi durumunda hangi payların borsada islem gördüğüne veya bu hususlara iliskin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına iliskin bilgi:
Devralan Şirket: Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A. Ş'nin kayıtlı sermaye tavanı 4.500.000.000- (dörtmilyarbeşyüzmilyon) TL'dir. Şirketimizin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmis 4.500.000.000 (dörtmilyarbesyüzmilyon) TL olup, beheri 1.- (bir) Kr. nominal değerde hamiline yazılı 450.000.000.000- (dörtyüzellimilyar) adet paya bölünmüştür. Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
Şirket payları Borsa İstanbul A.Ş Yıldız Pazar'da TUKAS koduyla işlem görmektedir. Sirket'in 19.02.2025 tarihi itibariyle sermayesinin %40,73'üne tekabül eden 1.833.281.327,02 TL nominal değerinde fiili dolaşımda payı bulunmaktadır.
Devrolunan Sirket: Tukaş Dış Ticaret A.Ş payları borsada işlem görmemektedir. Şirket'in paylarının borsada işlem görmesine ilişkin herhang bir başvurusu bulunmamaktadır.
Devralan Şirket: Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş Şirket'in Esas sözleşmesinin Amaç ve Konusu başlıklı 3. Maddesi uyarınca başlıca faaliyet konusu başta konserve olmak üzere her türlü gıda maddelerinin satın alımı, üretimi, ithalatı, yurt içinde ve yurt dışında pazarlanması ve satışıdır.
Devrolunan Şirket: Tukaş Dış Ticaret A.Ş her türlü malın ve hizmetin ihracatı, ithalatı, alımı, satımı ve pazarlaması konularında faaliyette bulunmaktır.
Devralan Şirket: Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.S
| Yönetim Kurulu Üyeleri | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Adı - Soyadı | Görevi / Unvanı | Seçildiği GK/YK Tarihi |
Görev Süresi | |||
| Cem OKULLU | Yönetim Kurulu Başkanı |
03.06.2024 | 3 YIL | |||
| Mehmet OKULLU | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
03.06.2024 | 3 YIL | |||
| Semih ÖZGÖREN | Yğnetim Kurulu Üyesi | 03.06.2024 | 3 YIL | |||
| Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
03.06.2024 | $1$ YII $-$ | |||
| Gül Sağir AYDIN | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
03.06.2024 | YIE |
Doğrulama Kodu: f080cb74-a9e3-4edc-85ac-140a3252b5b6
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama
| Yönetim Kurulu Üyeleri | |||
|---|---|---|---|
| Adı - Soyadı | Görevi/Unvanı | Seçildiği GK/YK Tarihi |
Görev Süresi |
| Cem OKULLU | Yönetim Kurulu Baskanı |
08.05.2023 | $3$ YIL |
| Mehmet OKULLU | Yönetim Kurulu Baskan Vekili |
08.05.2023 | 3 YIL |
6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Devralan Şirket: Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A. Ş'de doğrudan %5 ve daha fazla payı olan pay sahiplerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:
| Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Ünvanı |
Sermayedeki Payı (TL) | Sermayedeki Payı (%) |
|---|---|---|
| ADRA HOLDING A. S. | 1.800.000.000,47 | 40 |
| DENIZ PORTFÖY | 574.000.000,95 | 12,76 |
| CEM OKULLU | 264.000.000.1 | 5.87 |
| HALKA ACIK KISIM | 1.861.999.998,48 | 41,37 |
| TOPLAM | 4.500.000.000 | 100 |
Devrolunan Şirket: Tukaş Dış Ticaret A.Ş
Tukaş Dış Ticaret A.Ş.'nin tek pay sahibi Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'dir.
| Ortağın Ünvanı |
Adı-Soyadı/Ticaret | Sermayedeki Payı (TL) | Sermayedeki Payı (%) | |
|---|---|---|---|---|
| TUKAS GIDA SAN. TIC. A.S. | 200,000 | 100 | ||
| TOPLAM | 200.000 | 100 |
6.2. Birleşmeye taraf/şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları payları %5 ve fazlası/olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileriz
Yoktur.
Doğrulama Kodu: f080cb74-a9e3-4edc-85ac-140a3252b5b6
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama
6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:
Devralan Sirket: Tukas Gida Sanavi ve Ticaret A.S.
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (Kimin sahip) olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Pay Adedi |
Toplam (TL) | Sermayeye Oranı |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hamiline | Yoktur. | 0.01 | 4.500.000.000 450.000.000.000 | 100 | ||
| TOPLAM | 4.500.000.000 450.000.000.000 | 100 |
| Grubu | Nama/ Hamilin e Olduğu |
Imtiyazların türü (Kimin sahip oldugu) |
Bir Payin Nominal Değeri (TL) |
Pay Adedi | Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı $(^{0}/_{0})$ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| a. | Hamiline | Yoktur. | 1.00 | 200.000 | 200,000 | 100 |
| TOPLAM | 200.000 | 200.000 | 100 |
Birleşme işlemi 30.09.2024 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerceklestirilecektir.
Devralan Sirket: Tukas Gıda Sanayi ve Ticaret A.S'nin 20.11.2024 tarih ve 23/01 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.
Devrolunan Şirket: Tukaş Dış Ticaret A.Ş'nin 20.11.2024 tarih ve 04/01 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıstır.
Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Tukaş Dış Ticaret A.Ş.'nin sermayesini tens payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle söz konusu işlemi, Tukaş Gıda/Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 20.11.2024 tarihli ve 23/01 sayılı kurulu kararı ve Tukaş Dış Ticaret A.Ş.'nin 20.11.2024 tarihli ve 04/01 sayılı yöhetim kararı ile Sermaye Payasası Kurulu (SPK)'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Teb 13. maddesinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 155XNa ve 156/1. n
/Doğrulama Kodu: f080cb74-a9e3-4edc-85ac-140a3252b5b6
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama
Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 17 ila 20. maddeleri hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri çerçevesinde Tukas Dıs Ticaret A.S.'nin Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.S. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devir alınması suretiyle gerçekleştirilecektir. Bu kapsamda birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;
a. Türk Ticaret Kanunu'nun 146. maddesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 9. maddesinde düzenlenen Birleşme Sözleşmesi'nin hazırlanması suretiyle,
b. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 13. maddesi cercevesinde birleşme raporu ile bağımsız denetim raporu hazırlanmasına ve uzman kuruluş görüsü alınmasına gerek olmaksızın.
c. Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun yapılmasına gerek olmaksızın,
d. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8. maddesinin 2. fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmaksızın,
e. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 5. maddesi uyarınca Duyuru Metni hazırlanması suretiyle,
f. Birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmasına gerek olmaksızın.
g. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahipleri açısından Ayrılma Hakkı doğmaksızın, gerçekleştirilecektir.
Birleşme işlemi, taraf şirketlerin yönetim kurullarının onayına sunulacaktır.
Birleşme işlemine ilişkin olarak işbu duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması ve akabinde devralan ve devrolunan şirketlerin birleşmeyi onaylamak için yönetim kurulu karan alması ve bu hususun Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.
332 $\mathfrak{F}_\ell$
Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Tukaş Dış Ticaret A.Ş.'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklannın tamamına (%100) sahip olması nedeniyle söz konusu birleşme islemi Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 155. maddesinde ve Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 17. ve 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır.
a. Birleşmeye taraf Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Tukaş Dış Ticaret A. 7.2 numaralı maddede belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıştır.
b. Birleşme işleminin taraflan arasında 20.11.2024 tarihli Birleşme Sözleşmesi inizala c. Birleşme işlemine ilişkin işbu Duyuru Metni'ne onay talebiyle 20.11.20 Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuş olup söz konusu belgeler Kurul'un tarihli ve .....././.... sayılı kararı ile onaylanmıştır.
Døgrulama Kodu: f080cb74-a9e3-4edc-85ac-140a3252b5b6
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama
d. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke karan uyarınca. II-23.2 sayılı "Birlesme ve Bölünme Tebliği"nin 8. maddesinin 2. fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.
e. Kolaylaştırılmış usulde gerçeklesecek birlesme islemi, birlesmeve taraf sirketlerin genel kurullarının onayına sunulmaksızın yönetim kurullarının onayına tabi olacaktır.
f. Birleşme işlemi ilgili Ticaret Sicil Müdürlükleri'nde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilecektir.
g. Türk Ticaret Kanunu'nun 157. maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 7'şer (yedişer) gün arayla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.tukas.com.tr adresli internet sitesinde konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.
Yönetim Kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulaşılacağı konusunda mutabıklardır:
Tukaş Dış Ticaret A.Ş'nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat çerçevesinde payları borsada işlem gören ve Tukaş Dış Ticaret A.Ş'nin paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.S bünyesinde birlesmesiyle operasyonların tek bir şirkette toplanarak sinerji oluşturulması amaçlanmaktadır. Böylelikle şirketlerin aynı ticari yapı altında faaliyet göstermeleri, hukuki yapının sadeleşmesine, kurumsal yönetim, verimlilik ve etkinliğin artırılmasına operasyonel ve sabit giderlerden tasarruf sağlanarak maliyet avantajı elde edilmesine imkan sağlanacaktır.
Ayrıca nevcut durumda da Tukaş Gıda Sanyi ve Ticaret A.Ş., Tukaş Dış Ticaret A.Ş'nin paylarının tamamına (%100) sahiptir ve bu durumda hem yönetim şeklinde hem de konsolide finansal tablolarda şirketler bir bütün olarak gösterilmektedir.
Birleşme işlemi, kolaylaştınlmış usulde gerçekleştirildiğinden TTK'nın 156. maddesi uyarınca, şirketlerin TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke karan uyarınca II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesinin 2. fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.
SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde birleşme islemine ilişkin olarak Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından kamuya açıklanması gereken hususlar. Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve taraf şirketlerin www.tukas.com.tr adresli internet sitelerinde yayımlanacaktır.
Tukaş Dış Ticaret/A.Ş.'nin tek pay sahibinin Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret-iA.Ş Tukas Dıs Ticaret/A.S.'nin Tukas Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de itfa edilmesini erekt herhangi bir payının bulunmaması ve iki şirketin de Tukas Gıda Sanavi ve Ficarel
Doğrulama Kodu: f080cb74-a9e3-4edc-85ac-140a3252b5b6
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama
$\overline{Q}$
altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadili yapılmayacaktır.
a. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun Vergisi Kanunu'nun 20. maddesi gereğince: birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan tarihinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde, Devorulan Şirket Tukaş Dış Ticaret A.Ş.'nin devir tarihi itibariyle ortaya çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin (bundan böyle "Devir Beyannameleri" olarak anılacaktır.) ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde Devorulan Sirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi'ne ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannamesi'ne Devralan Sirket'in, Devrolunan Sirket'in tahakkuk etmis ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir.
b. Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Sirket Tukaş Dıs Ticaret A.Ş.'nin üçüncü şahıslara olan tüm borçları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Sirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. TTK'nın 157. maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içerisinde istemde bulunurlarsa, Devralan Sirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan sirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 7'şer (yedişer) gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine (www.tukas.com.tr) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
c. Devrolunan Şirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
d. Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler.
Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, işbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödemeyi kabul etmistir.
mi
336
Tukaş Dış Ticaret A.Ş'nin tek pay sahibinin Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. olması ve iki şirketin de Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin maddesi uyarınca Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. çatısı altında kolaylaştırılma sell birleşiyor olması nedeniyle; birleşme işlemi, halka açık Devralan Şirket avların Devrolunan Şirket/in ortaklarına pay verilmesini gerektirmemektedir.
10
$s_{\boldsymbol{\mathit{u}}_{\boldsymbol{\mathit{b}}\boldsymbol{\mathit{a}}}}$
9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları:
Birleşmeye taraf şirketlerden Devir alan ortaklık olan Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.S Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabi olup, konsolide mali tablo düzenlemektedir. 30.09.2024 Tarihli olarak hazırlanan ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ilan edilen Konsolide Finansal Tablolar ekte sunulmaktadır. $(EK-1)$
Birleşme işlemi sonrası Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacağı için açılış bilançosu olarak 30.09.2024 tarihli Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin konsolide bilançosu esas alınacaktır.
TUKAS GIDA SANAYİ VE TICARET A.S
TUKAS DIS TİCARET A.S
MEHMET OKULLU Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Caybaşı Mah Aydı Cad 38680 Torball Da:51 Tel: 0 232 865 10 15 Torbali V.D. 8X1 050 64 00 Tic.Sic. 530-1 friersis No: 086 050640000011
CEM OKULLU Yönetim Kurulu Baskanı
TUKA GIDA SANAYİ VÉ MCARET A.S. Çaybaşı Mahallesi/Aydın Caddesi No:51 Torball/IZMIR Tel: 0.232 865 15 55
Torball V.D. 861 700 5104 Tic.Sic.No:3329
MERSIS No 3831 000510400027
11
W.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.