M&A Activity • Mar 5, 2025
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bir tarafta:
1- Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirket olarak kurulmuş olan ve merkezi Çayba şı Mah. Aydın Cad. No:51 Torbalı/İZMİR adresinde bulunan Torbalı Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 3329 sicil numarası ile tescilli Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi'nin Chundan böyle "Devralan Sirket" olarak anılacaktır)
ile, diğer tarafta;
2- Torbalı Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 5304 sicil numarası ile kayıtlı ve Çaybaşı Mah, Aydın Cad. No:51 Torbalı/İZMİR adresinde yerleşik Tukaş Dış Ticaret Anonim Sirketi (bundan böyle "Devrolunan Sirket" olarak anılacaktır),
arasında işbu BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ akdedilmiştir.
Devralan ve Devrolunan şirketler bundan sonra birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.
İşbu Birleşme Sözleşmesi, Devralan Şirket'in Devrolunan Şirketi devralması suretiyle yapılacak birleşmeye ilişkin kapsam, usul ve esaslar ile tarafların hak ve yükümlülüklerini düzenlemektedir.
İşbu birleşme işlemi ile Tukaş Dış Ticaret Anonim Şirketi Türk Ticaret Kanunu'nun 136-158, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19. ve 20. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne devir olunmak suretiyle birleşecektir. Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket sermayesini temsil eden payların tamamına sahip olması dolayısıyla, birleşme "kolaylaştırılmış usulde birleşme" yöntemi ile gerçekleştirilecektir.
| Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi |
|---|
| 13.02.1962 |
| Süresiz |
| Torbali |
| 3329 |
| 0861000510400027 |
| Anonim Sirket |
| Başta konserve olmak üzere her türlü gıda maddelerinin satın alımı, üretimi, ithalatı, yurt içinde ye yurt dışında pazarlanması ve satışıdır. |
| Merkez Adres | Çaybaşı Mah. Aydın Cad. No:51 Torbalı/İZMİR | |
|---|---|---|
| Internet Adresi | www.tukas.com.tr | |
| Vergi Dairesi | İZMİR - Torbalı Vergi Dairesi Başkanlığı | |
| Vergi Sicil Numarası | 861 000 51 04 | |
| Bağımsız Denetçi | Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş | |
| Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar |
Yıldız Pazar'da TUKAS kodu ile işlem görmektedir. |
| Ticaret Unvani | Tukaş Dış Ticaret A.Ş |
|---|---|
| Kuruluş Tarihi | 12.01.20215 |
| Süresi | Süresiz |
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | Torbalı |
| Sicil Numarası | 5304 |
| Mersis | 0861050640000011 |
| Hukuki Statüsü | Anonim Sirket |
| Süresi | Süresiz |
| Faaliyet Konusu | Her türlü malın ve hizmetin ihracatı, ithalatı, alımı, satımı ve pazarlaması konularında faaliyette bulunmaktır. |
| Merkez Adres | Çaybaşı Mah. Aydın Cad. No:51 Torbalı/İZMİR |
| Vergi Dairesi | İZMİR-Torbalı Vergi Dairesi Başkanlığı |
| Vergi Sicil Numarası | 8610506400 |
| Bağımsız Denetçi | Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş |
| Sermaye Piyasası Aracının İslem Gördüğü Pazar |
Işlem Görmemektedir. |
Ticari Unvanı: Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000- (dörtmilyar) TL'dir. Şirketimizin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 1.472.310.000.- (birmilyardörtyüzyetmişikimilyonüçyüzonbin) TL olup, beheri 1.- (bir) Kr. nominal değerde hamiline yazılı 147.231.000.000 (yüzkırkyedimilyarikiyüzotuzbirmilyon) adet paya bölünmüştür. Şirket sermayesinde imtiyazi/pay bulunmamaktadır.
| Ortağın $Adi-$ Soyadı/Ticaret Ünvanı |
Sermayedeki Payı (TL) | Sermayedeki Payı (%) | |
|---|---|---|---|
| ADRA HOLDING A. S | 588.924.000 | 40 | |
| DENİZ PORTFÖY | 185,300,000 | 12.59 | |
| CEM OKULLU | 85.158.000 | 5.78 | |
| HALKA AÇIK KISIM | 612.928.000 | 41.63 | |
| TOPLAM | 1.472.310.000 | 100 |
Devralan Şirket'in tescilli sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu 19.11.2024 tarih ve YMM-35102405/6023-244 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müsavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.
Ticari Unvanı: Tukaş Dış Ticaret A.Ş
Ödenmiş Sermaye: 200.000 TL'dir
Şirketin sermayesi 200.000 TL'dir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerinde toplam 200.000 adet hisseye ayrılmıştır.
Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Tukaş Dış Ticaret A.Ş'nin sermayesinin tamamına (%100) sahiptir.
Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır:
| Yönetim Kurulu Üyeleri | |||
|---|---|---|---|
| $AdI - SoyadI$ | Görevi / Unvanı | Seçildiği GK/YK Tarihi |
Görev Süresi |
| Cem OKULLU | Yönetim Kurulu Başkanı |
03.06.2024 | 3 YIL |
| Mehmet OKULLU | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
03.06.2024 | 3 YIL- |
| Semih ÖZGÖREN | Yönetim Kurulu Üyesi |
03.06.2024 | 3 YIL |
| Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
03.06.2024 | 1 YIL |
| Gül SAĞIR AYDIN | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
03.06.2024 | 1 YIL |
Tukaş Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır:
| Yönetim Kurulu Üyeleri | ||||
|---|---|---|---|---|
| $AdI - SoyadI$ | Görevi/Unvanı | Seçildiği GK/YK Tarihi |
Görev Süresi | |
| Cem OKULLU | Yönetim Kurulu Baskanı |
08.05.2023 | 3 YIL | |
| Mehmet OKULLU | Yönetim Kurulu Baskan Vekili |
08.05.2023 | $3$ YIL |
$\tilde{\chi}$
$\overline{4}$
Birleşme işlemine Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 20.11.2024 tarih 23/01 sayılı yönetim kurulu kararı, 09.12.2024 tarih 24/01 sayılı yönetim kurulu kararı ve Tukaş Dış Ticaret Anonim Sirketi'nin 20.11.2024 tarih ve 04/01 sayılı yönetim kurulu kararları esas alınmıştır.
Birleşme işlemlerinde birleşmeye taraf şirketlerin 30.09.2024 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi 2'nci fıkrası hükmü uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşmede uzman kuruluş görüşünün aranmayacağı düzenleme altına alınmıştır.
Devralan Şirket ile Devrolunan Şirket'in işbu birleşme işlemine esas alınan Yönetim Kurulu Kararları'nda belirtildiği şekilde, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleşeceğinden uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır.
Birleşme işlemi ile Devrolunan Şirket aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde Devralan Sirket tarafından devralmacak olup, Devrolunan Şirket sermayesini temsil eden payların tamamının Devralan Şirket'e ait olması sebebiyle, birleşme işleminde sermaye artışı yapılmayacak ve ortaklık payları değişmeyecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Il-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi birinci fıkrası hükmü çerçevesinde, işbu sözleşme kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TKK)'nun 141. maddesi uyarınca herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme tutarı söz konusu olmayacaktır.
Birleşmeye katılan şirketlerin 30.09.2024 tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle Devrolunan Sirket'in devir tarihindeki bilanco değeri, Devralan Şirket tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna gegylecektir. Ancak bu aktarma esnasında, Devralan Şirket'in Devrolunan Şirket'e iştiraki tenzil edilgeektir.
5
Devrolunan Şirket'in paylarının ve oy haklarının %100'üne Devralan Sirket sahip olduğundan. birleşme nedeniyle Devralan Şirket bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle meycut ortaklık yapısı değişmeyecektir. Bu kapsamda, pay değişim oranı söz konusu olmayacaktır.
Birleşme işlemi nedeniyle Devralan Şirket bünyesinde sermaye artırımı gerçekleşmeyece ğinden. birleşme işlemi nedeniyle yeni pay ihraç edilmeyecek ve ihraç belgesi çıkarılmayacaktır.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20.maddesi gereğince; birlesmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan tarihinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde, Devrolunan Şirket'in dev ir tarihi itibarıyla ortaya çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamesi (bundan böyle "Devir Beyannamesi" olarak anılacaktır.) ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imza lanarak iki örnek halinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi'ne ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannamesi'ne Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir. Ilgili Vergi Dairesi'nin ayrıca teminat istemesi halinde, Devralan Şirket gerekli teminatı da verecektir.
Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Sirket'in üçüncü sahıslara olan tüm borçları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolunan Şirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemis olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541 maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
Taraf Şirketlerin Esas Sözleşmelerinde paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz ya da intifa hakkı bulunmamaktadır.
Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler.
Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen Taraf, diğer Taraf'ın bu yüzden doğan zararlarını tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.
SPK'nın II-23.2 sayılı Birkşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi 2'nci fıkrası hükmü uyarınca, birleşmeye taraf şirketler./"Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" gerçekleştireceklerinden ye Devralan Şirket'te sermaye artırımı yapılmayacağından, işbu birleşme sözleşmesi Genel Kurul onayına sunulmayacak ve Genel Kurul Toplantısı yapılmayacaktır. SPK tarafından "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni"nin onaylanmasını takiben Birleşmeye Taraf Şirketler,
birleşme sözleşmesinin onaylanması hususunda Yönetim Kurulu Kararları alacak, birleşme söz leşmesi ile Ticaret Siciline başvuru yapacaklardır.
Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 no'lu Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6. Maddesinin 1/a bendi gereği, "Kontrol Değisikliğine Yol Açmayan Grup İçi İşlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için başvuruda bulunulmamıştır. Bu doğrultuda, Devralan Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'na bir beyan verilmistir.
Bu birleşme ile yönetim organına ve yönetici ortaklara tanınan özel bir yarar bulunmamaktadır.
Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.
Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri birleşme işleminin Ticaret Sicile tescil tarihi itibarıyla Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır.
Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanmasından itibaren Birleşmeye Taraf Şirketler, birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin Yönetim Kurulu tarafından alınacak kararlar ve işbu Birlesme Sözleşmesi ile mevzuatın öngördüğü süre içerisinde Ticaret Siciline başvuru yapacaklardır.
TTK'nın 153. maddesinin 1. fıkrası uyarınca Birleşme; birleşme işleminin Ticaret Siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir.
Devrolunan Şirket'in tek ortağının Devralan Şirket olması nedeniyle, sermaye artırımı yapılmayacak, herhangi bir kişiye birleşme nedeniyle pay verilmeyecek olup, bu kapsamda devralan şirket esas sözleşmesinde de bir değişiklik yapılmayacaktır.
TTK'nın 152. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, Devrolunan Şirket birleşmenin Ticaret Siciline Tescil edilmesiyle infisah edecektir.
Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından /.../ .... /2024 tarih ve....................................
İşbu Birleşme Sözleşmesi 3 nüsha halinde, 09.12.2024 tarihinde imzalanmış olup, Birleşme ye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları onayladıktan sonra yürürlüğü girecektir. Birlesme Sözlesmesi 4684 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu uyarınca damga vergisinden istisnadır.
TUKAS GIDA SANAYİ VE TİCARET A.S
TUK GIDA SANAYİ VÉ TİCARET A.Ş. Caybaşı Mahallesi/Aydın Caddesi No:51
Torbalı/İZMİR/Tel: 0.232 865 15 55 Torball V.D. 861 000 5104 Tic.Sic.No:3329
MERSIS NO 10861000510400027
MEHMET OKULLU Yönetim Kurulu Başkan Vekili TUKAS DIS TICARET A.S. Çaybaşı Mah Aydın Cad. No:51 $\begin{array}{l} \text{Gaybagi Markayain } \text{Ca} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text{Na} \text{.} \text$
8
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.