TUKAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Capital/Financing Update • Sep 9, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

İHRAÇÇIYA İLİSKİN GENEL BİLGİLER $\mathbf{A}$ .

İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER 1.

• $1.1.$ Ticaret Unvani 1.2. Merkez Adresi
• : Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
• : Çaybaşı Mahallesi Aydın Caddesi No:51 Torbalı / İZMİR
• $1.3.$ Ticaret Sicil Müdürlüğü
• : Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü : 3329
• Ticaret Sicil Numarası $1.4.$ 1.5. Faalivet Konusu
• : Şirket'in Esas sözleşmesinin Amaç ve Konusu başlıklı 3. maddesi uyarınca başlıca faaliyet konusu başta konserve olmak üzere her türlü gıda maddelerinin satın alımı, üretimi, ithalatı, yurt içinde ve yurt dışında pazarlanması ve satışıdır. Şirket'in üretim faaliyetleri Torbalı, Akhisar. Manyas ve Bor'daki tesislerinde gerçekleştirilmektedir.

Şirket Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğünde 3329 sicil numarası ile kayıtlı olup, ticaret sicilinde kayıtlı olan merkez adresi Çaybaşı Mahallesi Aydın Caddesi No:51 35880 Torbalı / İzmir'dir.

Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi halka açık sirket olup Şirket sermayesinin %34,86'sına karşılık gelen hisse senetleri Borsa İstanbul AŞ'de ("BİST") "TUKAS" adı altında işlem görmektedir. Şirketin 30.06.2023 itibariyle çalışan sayısı 1161 kişidir.

Caybaşı Mah. Aydın Ç

MERSIS

Tel: 0.232 865 1

55 Torbal (D. 861 000 5104

ád. Nó:51 Torbalı/İZMİR Tic.Sic.No:3329

0861000510400027

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 1.472.310.000 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklik Yapisi
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
CEM OKULLU	674.082.000	45.78
AZİMUT PORTFÖY YÖNETİM A.Ş	285.000.000	19,36
DİĞER	513.228.000	34,86
Toplam	1.472.310.000	100,00

Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 09.03.1995 tarih ve 302 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000 (dört milyar) TL olup, her biri 1.-Kr itibari değerde 400.000.000.000 paya bölünmüştür.

Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiş 1.472.310.000

(birmilyardörtyüzyetmişikimilyonüçyüzonbin) TL olup, her biri 1.- (bir) Kr itibari değerde hamiline yazılı 147.231.000.000 adet paya bölünmüştür.

513.228.000 adet pay Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmektedir. 26.07.2023 tarihinde 1 payın kapanış değeri 8,37 TL'dir.

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %19,36'sına sahip olan Azimut Portföy'ün ortaklık yapısı asağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklik Yapisi
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
AZ INTERNATIONAL HOLDINGS SA	14.866.533	100,00
Toplam	14.866.533	100,00

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İliskin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri
Görevi / Unvanı Adı – Soyadı		Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi*
CEM OKULLU	Yönetim Kurulu Başkanı	08.04.2021	3 YIL
CENGİZ OKULLU	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	08.04.2021	3 YIL
SEDAT ERKUL	Yönetim Kurulu Üyesi	08.04.2021	3 YIL
SERDAR MUHARREM BAYRAKTUTAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	07.04.2023	1 YIL
GÜL SAĞIR AYDIN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	07.04.2023	1 YIL

Şirket Esas Sözleşmesinin Yönetim Kurulu başlıklı 9 uncu maddesi ve Yönetim Kurulu'nun Süresi başlıklı 10 uncu maddesinde belirtildiği üzere Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından TTK ve SPK hükümleri dairesinde; seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşur. Yönetim

kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri bir yıl için diğer yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler.

Bu çerçevede, Şirketimizin 08.04.2021 tarihinde yapılan 2020 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Yönetim Kurulu üye sayısının iki bağımsız üye ile birlikte toplam 5 olarak belirlenmesine ve Yönetim Kurulu üyeliklerine üç yıl süreyle görev yapmak üzere Cem OKULLU, Cengiz OKULLU ve Sedat ERKUL'un seçilmelerine karar verilmiştir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi Esas Sözleşmede bir yıl olarak belirlenmis olup 07.04.2023 tarihinde yapılan 2022 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine bir yıl süre ile görev yapmak üzere; Gül Sağır AYDIN ve Serdar Muharrem BAYRAKTUTAN seçilmişlerdir.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Finansal Duran Varlıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı $(\% )$
Yoktur

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvani	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Orani $(\% )$
Tukas D 1 Ticaret A. S	200.000	(0()

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Şirket Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üyesidir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği'nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

GIDA SANAYİ VE TIZARET Çaybaşı Mah. Aydın Cad. No:51 Torbalı/İZMİR Tel: 0.232 865 15 Tic.Sic.No:3329 Torbali VO. 861 000 5104 C61000510400027 WIERSIS NO

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Sertifikanın $AdI - SoyadI$ Görevi / Unvanı Alındığı Tarih
Behzat HAKİ	Bütçe ve İç Denetim Müdürü	20.02.2023
Hakan ÇIBUK	Muhasebe Müdürü	20.02.2023
Senem TOKOĞLU	Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi	01.06.2023

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirket'in Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş (MKK) üyeliği bulunmaktadır.

SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $2.$

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler

2.1. Artırım Öncesi Sermaye 2.2. Artırım Kaynakları	: 490.770.000
- 2022 Yılı Karı	: 981.540.000
2.3. Artırım Sonrası Sermaye	: 1.472.310.000
2.4. Sermayenin - Tescil Tarihi - İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 14.07.2023 $: 14.07.2023 - 10871$

2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine : 27.07.2023 ilişkin Müşavirlik Mali Raporunun YMM 35102405/5664-130 Tarih ve Sayısı

$3.$ FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2020, 2021 ve 2022 yılları finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Bağımsız Denetim Konsolide/Solo Kuruluşu		Bağımsız Denetim Görüşü
31.12.2020	TFRS	Konsolide	Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.	Sınırlı Olumlu
31.12.2021	TFRS	Güney Bağımsız Denetim ve SMMM Konsolide A.Ş.		Sınırlı Olumlu
31.12.2022	TFRS	Konsolide	PKF Aday Bağımsız Denetim ve SMMM A.S	Olumlu

Şirket'in 2020, 2021 ve 2022 yılları finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (TL)	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri	21.020.591	15.550.485	87.423.624
Ticari Alacaklar			889,691.036
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar		11.717	11.856
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	177.684.568	324.883.598	889,679.180
Diğer Alacaklar	13.934.824	25.608.034	86.022.840
Stoklar	440.465.550	492.718.895	1.223.090.275
Peşin Ödenmiş Giderler	12.239.052	9.616.217	371.494.391
Diğer Dönen Varlıklar	10.139.595	22.409.639	92.609.466
TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR	675.484.180	890.798.585	2.910.554.164
Duran Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	26.415.000	53.313.000	72.491.000
Kullanım Hakkı Varlıkları	71.039.062	61.785.212	52.561.579
Maddi Duran Varlıklar	411.733.472	429.453.711	766.303.907
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	119.816	158.179	419.400
Peşin Ödenmiş Giderler	2.857.540	59.778.689	62.685.842
Ertelenmiş Vergi Varlığı	17.567.594
Diğer Duran Varlıklar	43.010.341	40.845.245	110.108.278
TOPLAM DURAN VARLIKLAR	572.742.825	645.334.036	1.064.570.006
TOPLAM VARLIKLAR	1.248.227.005	1.536.132.621	3.975.124.170
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar	188.651.634	295.823.139	932.709.591
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli
Kısımları	84.741.743	71.280.123	97.160.594
Kiralama İşlemlerinden Borçlar	20.484.831	29.411.101	24.272.847
Ticari Borçlar	160.942.026	200.811.299	398.132.508
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	2.131.721	2.479.847	6.299.985
Diğer Borçlar	2.189.620	2.619.133	48.119.205
Müsteri Sözleşmelerinden Doğan	10.640.426	31.036.294	154.873.549
Yükümlülükler
Kısa Vadeli Karşılıklar	2.441.299	6.587.751	7.154.514
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	579.692	1.979.186	5.180.245
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	63.597	53.113	$\frac{1}{2}4.251$ TUKA

TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	472.866.589	642.080.986	1.673.907.289
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar	181.947.427	117.176.268	142.766.411
Uzun Vadeli Finansal Kiralama	39.610.618	25.534.207	6,458.209
Yükümlülükleri
Diğer Borçlar	320.704
Uzun Vadeli Karşılıklar	4.991.741	6.391.762	12.097.177
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü		13.494.632	30.918.449
TOPLAM UZUN VADELİ	226.870.490	162.596.869	192,240,246
YÜKÜMLÜLÜKLER
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	548.489.926	731.454.766	2.108.976.635
Ödenmiş Sermaye	272.650.000	272.650.000	490.770.000
Sermaye Düzeltme Farkları	1.894.212	1.894.212	1.894.212
Paylara İlişkin Primler	121.459	121.459	121.459
Kâr veya Zararda Yeniden
Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı
Gelirler veya Giderler
- Tanımlanmış Fayda Planları	(971.461)	(99.468)	$-287.493$
Yeniden Ölçüm Kayıpları
- Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme	172.110.196	172.110.196	172.110.196
Artışları / (Azalışları)
Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	53.193	1.514.932	11.201.669
Geçmiş Yıllar Zararları	(25.265.378)	101.170.588	59.250.370
Net Dönem Kârı	127.897.705	182.092.847	1.373.916.222
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	548.489.926	731.454.766	2.108.976.635
TOPLAM KAYNAKLAR	1.248.227.005	1.536.132.621	3.975.124.170

Gelir Tablosu (TL)	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
Hasılat	821.439.973	1.065.066.116	3.995.649.957
Satışların Maliyeti (-)	(577.793.401)	(751.268.726)	$-2.416.287.819$
BRÜT KÂR	243.646.572	313.797.390	1.579.362.138
Genel Yönetim Giderleri (-)	(12.010.261)	(17.575.165)	$-30.980.553$
Pazarlama Giderleri (-)	(43.471.516)	(63.865.529)	$-147.268.213$
Araștirma ve Geliștirme Giderleri (-)	(1.645.531)	(1.800.413)	$-3.644.236$
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	33.172.794	88.074.221	180.393.566
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(16.023.173)	(36.234.480)	$-95.381.130$
ESAS FAALIYET KÂRI	203.668.885	282.396.024	1.482.481.572
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	12.839.700	29.406.501	25.756.095

Yatırım Faaliyetlerinden Giderler	(9.152.173)	(37.720)	$-8.706,00$
FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KÂRI	207.356.412	311.764.805	1.508 -228.961
Finansman Gelirleri	11.124.222	21.744.853	18.112.619
Finansman Giderleri (-)	(88.977.651)	(120.519.470)	$-134.943.832$
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KÂRI	129.502.983	212.990.188	1.391.397.748
Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri)	(1.541.681)	(30.844.228)	$-17.477.275,00$
Dönem Vergi Gideri	(63.597)	(53.113)	$-4.251,00$
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KÂRI	127.897.705	182.092.847	1.373.916.222

DERECELENDİRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
JCR AVRASYA
DERECELENDIRME	22.07.2022	$AA-$ (tr)	Yatırım Yapılabilir
A. Ş
JCR AVRASYA
DERECELENDİRME	24.07.2023	AA (tr)	Yatırım Yapılabilir.
A. Ş

$\mathcal{U}$

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.

Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları $1.$

Türü	Ihraç Tutarı		Ihraç Tarihi	Itfa Tarihi	Faiz/Getiri İhraç Şekli Oranı $(\% )$
	Tutar	Para Birimi
Yoktur					$\,$
TOPLAM		$\sim$

$2.$ İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

Türü	Ihraç Tavanı ve Tavanın Verildiği Kurul Kararı	Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş K isim
		Tutar	Para Birimi

4. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme
sermayesi ihtiyacını karşılamak ve şirketin
finansman kaynaklarını çeşitlendirmek	100
amacıyla kullanılacaktır.

$\overline{4}$ Yetkili Kuruluş ve Sözlesme Tarihi

Yeni yapılan bu başvuru ile ilgili SPK onayına sunulan ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına dair henüz herhangi bir yetkili kuruluş ile sözleşme imzalanmamıştır.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Basvuru Tarihi

Nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş'nin ilgili pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. İlgili başvuru ihraç aşamasında yapılacaktır.

28/07/2023