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TUI AG Annual Report 2013
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Annual Report
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Publication
TUI AG
Hannover und Berlin
JAHRESABSCHLUSS ZUM 30. SEPTEMBER 2013
Der Jahresabschluss und der Lagebericht der TUI AG für das Geschäftsjahr 2012/13 werden im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgegeben.
Der Lagebericht der TUI AG ist mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst und im TUI Geschäftsbericht 2012/13 veröffentlicht.
Bilanz der TUI AG zum 30.9.2013
Aktiva
| Tsd. € | Anhang | 30.9.2013 | 30.9.2012 |
|---|---|---|---|
| Anlagevermögen | (1) | ||
| Immaterielle Vermögensgegenstände | 1.293 | 1.293 | |
| Sachanlagen | 16.854 | 17.156 | |
| Finanzanlagen | |||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 3.514.458 | 3.400.641 | |
| Übrige Finanzanlagen | 606.742 | 694.421 | |
| 4.121.200 | 4.095.062 | ||
| 4.139.347 | 4.113.511 | ||
| Umlaufvermögen | |||
| Vorräte | (2) | 27 | 19 |
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | (3) | 407.568 | 313.075 |
| Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten | (4) | 506.081 | 1.128.869 |
| 913.676 | 1.441.963 | ||
| Rechnungsabgrenzungsposten | (5) | 682 | 2.034 |
| 5.053.705 | 5.557.508 | ||
| Passiva | |||
| Tsd. € | Anhang | 30.9.2013 | 30.9.2012 |
| Eigenkapital | |||
| Gezeichnetes Kapital | (6) | 645.188 | 644.928 |
| Bedingtes Kapital | 318.797 | 318.802 | |
| Kapitalrücklage | (7) | 821.343 | 821.146 |
| Gewinnrücklagen | (8) | 973.470 | 782.470 |
| Bilanzgewinn | (9) | 308.566 | 116.617 |
| davon Gewinnvortrag | 116.617 | 107.141 | |
| 2.748.567 | 2.365.161 | ||
| Sonderposten mit Rücklageanteil | (10) | 624 | 628 |
| Rückstellungen | |||
| Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | (11) | 137.730 | 139.986 |
| Übrige Rückstellungen | (12) | 282.551 | 308.757 |
| 420.281 | 448.743 | ||
| Verbindlichkeiten | (13) | ||
| Anleihen | 854.103 | 1.087.085 | |
| davon konvertibel | 554.103 | 554.114 | |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 282.281 | 502.920 | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 2.050 | 3.199 | |
| Übrige Verbindlichkeiten | 745.698 | 1.149.604 | |
| 1.884.132 | 2.742.808 | ||
| Rechnungsabgrenzungsposten | (14) | 101 | 168 |
| 5.053.705 | 5.557.508 |
Gewinn-und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1.10.2012 bis zum 30.9.2013 (Vorjahr 1.10.2011 bis 30.9.2012)
| Tsd. € | Anhang | 1.10.2012 -30.9.2013 | 1.10.2011 -30.9.2012 | |
|---|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | (18) | 1.589 | 4.847 | |
| Sonstige betriebliche Erträge | (19) | 581.227 | 243.394 | |
| 582.816 | 248.241 | |||
| Materialaufwand | (20) | 1.317 | 4.487 | |
| Personalaufwand | (21) | 55.885 | 55.126 | |
| Abschreibungen | (22) | 733 | 475 | |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | (23) | 172.207 | 196.252 | |
| -230.142 | -256.340 | |||
| Beteiligungsergebnis | (24) | 154.570 | 270.292 | |
| Abschreibungen auf Finanzanlagen | (25) | 33.547 | 27.226 | |
| Zinsergebnis | (26) | -90.055 | -113.012 | |
| Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 383.642 | 121.955 | ||
| Steuern | (27) | 693 | -5.991 | |
| Jahresergebnis | 382.949 | 127.946 | ||
| Gewinnvortrag | 116.617 | 107.141 | ||
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen | -191.000 | -118.470 | ||
| Bilanzgewinn | (9) | +308.566 | +116.617 |
Entwicklung des Anlagevermögens der TUI AG vom 1.10.2012 bis zum 30.9.2013
| Anschaffungs-und Herstellungskosten | Wert- berichtigungen |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tsd. € | Stand 1.10.2012 | Zugänge* | Abgänge* | Umbuchungen | Stand 30.9.2013 | Stand 1.10.2012 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||||
| Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte sowie Lizenzen | 4.077 | 403 | - | - | 4.480 | 2.784 |
| 4.077 | 403 | - | - | 4.480 | 2.784 | |
| Sachanlagen | ||||||
| Grundstücke, Bauten einschließlich Bauten auf fremden Grundstücken | 21.721 | - | - | - | 21.721 | 9.299 |
| Technische Anlagen und Maschinen | 1.209 | - | - | - | 1.209 | 1.209 |
| Andere Anlagen, Betriebs-und Geschäftsausstattung | 9.636 | 100 | 143 | - | 9.593 | 4.902 |
| 32.566 | 100 | 143 | - | 32.523 | 15.410 | |
| Finanzanlagen | ||||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 5.548.095 | 781.200 | 644.734 | - | 5.684.561 | 2.147.454 |
| Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 24.947 | 1.760 | 850 | - | 25.857 | 850 |
| Beteiligungen | 440.118 | 57.500 | 137.194 | - | 360.424 | 5.339 |
| Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 845 | - | - | - | 845 | 845 |
| Wertpapiere des Anlagevermögens | 235.574 | 5.047 | 4.000 | - | 236.621 | 60 |
| Sonstige Ausleihungen | 34 | - | 6 | - | 28 | 3 |
| Geleistete Anzahlungen | 440 | - | 440 | - | - | 440 |
| 6.250.053 | 845.507 | 787.224 | - | 6.308.336 | 2.154.991 | |
| Anlagevermögen | 6.286.696 | 846.010 | 787.367 | - | 6.345.339 | 2.173.185 |
* einschließlich von/an konsolidierte/n Unternehmen
| Wertberichtigungen | Buchwerte | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tsd. € | Abschrei- bungen |
Zuschrei- bungen |
Abgänge* | Stand 30.9.2013 | Stand 30.9.2013 | Stand 30.9.2012 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||||
| Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte sowie Lizenzen | 403 | - | - | 3.187 | 1.293 | 1.293 |
| 403 | - | - | 3.187 | 1.293 | 1.293 | |
| Sachanlagen | ||||||
| Grundstücke, Bauten einschließlich Bauten auf fremden Grundstücken | 83 | - | - | 9.382 | 12.339 | 12.422 |
| Technische Anlagen und Maschinen | - | - | - | 1.209 | - | - |
| Andere Anlagen, Betriebs-und Geschäftsausstattung | 247 | - | 71 | 5.078 | 4.515 | 4.734 |
| 330 | - | 71 | 15.669 | 16.854 | 17.156 | |
| Finanzanlagen | ||||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 22.700 | - | 51 | 2.170.103 | 3.514.458 | 3.400.641 |
| Ausleihungen an verbundene Unternehmen | - | - | 850 | - | 25.857 | 24.097 |
| Beteiligungen | 10.823 | - | 3 | 16.159 | 344.265 | 434.779 |
| Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | - | - | - | 845 | - | - |
| Wertpapiere des Anlagevermögens | 24 | - | 57 | 27 | 236.594 | 235.514 |
| Sonstige Ausleihungen | - | 1 | - | 2 | 26 | 31 |
| Geleistete Anzahlungen | - | - | 440 | - | - | - |
| 33.547 | 1 | 1.401 | 2.187.136 | 4.121.200 | 4.095.062 | |
| Anlagevermögen | 34.280 | 1 | 1.472 | 2.205.992 | 4.139.347 | 4.113.511 |
Anhang
BILANZIERUNG UND BEWERTUNG
Anhang der TUI AG für das Geschäftsjahr 2012/13
Der Jahresabschluss der TUI AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.
In der Bilanz sowie in der Gewinn-und Verlustrechnung der TUI AG sind einzelne Posten zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung zusammengefasst; diese Posten werden mit den erforderlichen Erläuterungen im Anhang gesondert ausgewiesen.
Bilanzierung und Bewertung
Die Bilanzierungs-und Bewertungsmethoden sowie die Gliederung des Vorjahres sind im Geschäftsjahr unverändert beibehalten worden.
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von bis zu drei Jahren und von bis zu zehn Jahren für Markenrechte abgeschrieben. Selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs-oder Herstellungskosten bewertet, im Falle abnutzbarer Sachanlagen vermindert um planmäßige Abschreibungen. Für Zugänge seit dem Geschäftsjahr 2009/10 kommt die lineare Abschreibungsmethode zur Anwendung. Für bewegliche Vermögensgegenstände des abnutzbaren Sachanlagevermögens wurden in den Jahren davor für die Bemessung der Abschreibungen die damals jeweils gültigen steuerrechtlichen Regelungen zu Grunde gelegt.
Für abnutzbare bewegliche Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten zwischen 150 € bis 1.000 € erfolgt die Bildung jahresbezogener Sammelposten, die über fünf Jahre abgeschrieben werden.
Die den planmäßigen Abschreibungen zu Grunde liegenden wirtschaftlichen Nutzungsdauern orientieren sich an den steuerlichen AfA-Tabellen.
Ist den Gegenständen des Anlagevermögens am Bilanzstichtag ein voraussichtlich dauerhaft niedrigerer Wert beizulegen, werden in Höhe der Wertminderung außerplanmäßige Abschreibungen verrechnet.
Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sowie die übrigen Finanzanlagen sind mit Anschaffungskosten bzw. den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Unverzinsliche bzw. niedrig verzinsliche Ausleihungen werden mit ihrem Barwert bilanziert.
Dem Wertaufholungsgebot wird durch Zuschreibungen Rechnung getragen.
Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren Marktwert am Bilanzstichtag.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bzw. mit den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert. Bei diesen Posten wird allen erkennbaren Einzelrisiken durch angemessene Wertabschläge Rechnung getragen.
Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.
Kursgesicherte Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden unter Berücksichtigung des jeweiligen Sicherungskurses angesetzt. Kurzfristige ungesicherte Währungspositionen sind zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bilanziert. Langfristige ungesicherte Währungsforderungen und -verbindlichkeiten werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Entstehungstag umgerechnet, soweit nicht bei Forderungen ein niedrigerer Stichtagskurs bzw. bei Verbindlichkeiten ein höherer Stichtagskurs zur Anwendung kommt.
Soweit Verpflichtungen aus Altersversorgung oder Altersteilzeitguthaben durch insolvenzgeschützte Rückdeckungsversicherungen oder Fondsanlagen gedeckt und somit dem Zugriff der übrigen Gläubiger entzogen sind, werden die beizulegenden Zeitwerte des Deckungsvermögens mit den dazugehörenden Verpflichtungen verrechnet.
Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen ausgewiesen.
Der ausgewiesene Sonderposten mit Rücklageanteil basiert auf der in früheren Geschäftsjahren vor Umstellung auf das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) genutzten Möglichkeit, Buchgewinne zu übertragen, und enthält damit Unterschiedsbeträge zwischen steuer-und handelsrechtlichen Abschreibungen gemäß § 6b EStG.
Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ("Projected-Unit-Credit-Methode") auf der Grundlage der biometrischen Rechnungsgrundlagen der "Richttafeln 2005 G", den sog. Generationstafeln, von Prof. Dr. Klaus Heubeck bewertet. Zukünftig erwartete Entgelt-und Rentensteigerungen werden in den versicherungsmathematischen Berechnungen und Annahmen angemessen berücksichtigt. Dabei wird für den überwiegenden Teil der Verpflichtungen von jährlichen Erhöhungen um 2,5% bei den Entgelten ausgegangen, bei den Renten sind es 6,0% alle drei Jahre; bei den Anwartschaften wird ein Fluktuationsabschlag nach alters-und geschlechtsspezifischen Tabellenwerken vorgenommen. Als Abzinsungssatz für die Verpflichtungen wird der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren in Höhe von 4,92% zu Grunde gelegt.
Die Steuer-und sonstigen Rückstellungen sind nach den Grundsätzen vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung bemessen und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt in Höhe des Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung zu erwartender Kosten-und Preissteigerungen. Falls kein Zinsanteil einzubeziehen ist, werden die übrigen Rückstellungen zum Nennbetrag angesetzt. Sofern ein Zinsanteil zu berücksichtigen ist, sind die übrigen Rückstellungen zum Barwert bewertet.
Die Ermittlung der latenten Steuern bei der TUI AG umfasst auch die Steuerabgrenzungen der ertragsteuerlichen Organtöchter. Der für die Bewertung der latenten Steuern verwendete Ertragsteuersatz beträgt 31,5% und bezieht sich auf die Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und den Solidaritätszuschlag. Für den sich insgesamt ergebenden aktiven latenten Steuerposten wird vom Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht.
Für negative beizulegende Werte derivativer Finanzinstrumente werden Rückstellungen gebildet, sofern diesen keine gleichartigen Geschäfte mit positiven Marktwerten sowie mit entsprechenden Betrags-und Fristenkongruenzen gegenüberstehen.
Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte für optionale derivative Finanzinstrumente basiert auf dem Modell von "Black & Scholes". Für Festpreisgeschäfte erfolgt die Bewertung auf Basis ihrer diskontierten Cash Flows. Zur Derivatebewertung werden laufzeitadäquate Zins-, Preis-und Volatilitätskurven zum Bilanzstichtag herangezogen.
Die Bewertung der Finanzinstrumente erfolgt systemgestützt mittels anerkannter IT-Systeme; zur Qualitätssicherung werden für konzernextern abgeschlossene Geschäfte die ermittelten Werte zum Stichtag mit von externen Kontrahenten bereitgestellten Werten abgeglichen und abgestimmt.
Es handelt sich bei den eingesetzten derivativen Finanzinstrumenten ausschließlich um Festpreis-oder optionale Over-the-Counter-(OTC)-Geschäfte, für die kein Börsenpreis zu ermitteln ist. Die derivativen Treibstoff-Sicherungsgeschäfte werden per Barausgleich, als Differenz zwischen Markt-und Sicherungspreis, erfüllt. Eine physische Lieferung findet nicht statt.
Zur bilanziellen Darstellung der derivativen Treibstoffpreissicherungen wird eine Bewertungseinheit gebildet; die Abbildung erfolgt auf Basis der Einfrierungsmethode.
ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ
(1) Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist der Bilanz beigefügt. Eine vollständige Aufstellung des Anteilsbesitzes ist Bestandteil des Anhangs.
Finanzanlagen
Durch Einbringungen von Anteilen an Hotelgesellschaften in Form von Sacheinlagen in verbundene Unternehmen resultieren Zugänge in Höhe von 775,0 Mio. €, denen im gleichen Zusammenhang Abgänge bei dieser Position sowie bei den Beteiligungen in Höhe von 379,4 Mio.€ gegenüberstehen.
Die weiteren Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen betreffen Aktienerwerbe an der TUI Travel PLC. Darüber hinaus verminderte sich der Anteil an der TUI Travel PLC leicht auf 54,5% durch die Verwendung von Aktien bei der Rückzahlung einer Finanzierung im Zusammenhang mit einer Umtauschanleihe.
Die übrigen Abgänge bei den verbundenen Unternehmen sind im Wesentlichen auf eine Kapitalrückzahlung zurückzuführen.
Weitere Veränderungen resultieren insbesondere aus Kapitaleinzahlungen bei Beteiligungszugängen sowie aus vorzunehmenden Abschreibungen aus der Bewertung von Hotelgesellschaften zum Bilanzstichtag.
(2) Vorräte
Die Vorräte betreffen fast ausschließlich Heizungsbrennstoffe.
(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
| Tsd. € | 30.9.2013 | 30.9.2012 |
|---|---|---|
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 1 | 12 |
| davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr | - | - |
| Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 363.464 | 271.317 |
| davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr | - | - |
| Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 10.794 | 3.983 |
| davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr | - | - |
| Sonstige Vermögensgegenstände | 33.309 | 37.763 |
| davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr | - | - |
| 407.568 | 313.075 |
In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind zum jeweiligen Bilanzstichtag in geringem Umfang Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bilanziert.
Die Erhöhung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultiert im Wesentlichen aus einer Forderung im Zuge einer Veräußerung von Vermögenswerten an ein verbundenes Unternehmen.
Sonstige Vermögensgegenstände, die als insolvenzgeschützte Anlagen bei Rückdeckungsversicherungen ausschließlich der Sicherung von Altersversorgungsverpflichtungen dienen, werden in Höhe ihres beizulegenden Zeitwerts, der den fortgeführten Anschaffungskosten entspricht, zum 30. September 2013 in im Vergleich zum Vorjahr nahezu unveränderter Höhe von 57,8 Mio. € mit den ihnen zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet.
(4) Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten
Der Posten entfällt fast ausschließlich auf Guthaben bei Kreditinstituten.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat TUI AG eine Anleiheverbindlichkeit über 233,0 Mio. € zurückgezahlt. Darüber hinaus wurde eine Verbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten im Nominalbetrag von 206,3 Mio. € getilgt. Die Reduzierung der Guthaben bei Kreditinstituten ist im Wesentlichen auf diese beiden Ereignisse zurückzuführen.
(5) Rechnungsabgrenzungsposten
Rechnungsabgrenzungsposten
| Tsd. € | 30.9.2013 | 30.9.2011 |
|---|---|---|
| Disagio | - | 5 |
| davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr | - | - |
| Andere Rechnungsabgrenzungsposten | 682 | 2.029 |
| davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr | - | - |
| 682 | 2.034 |
Der Rückgang der anderen Rechnungsabgrenzungsposten ist auf geringere zu aktivierende Prämien für Zinssicherungen sowie verminderte abzugrenzende Vorauszahlungen für Sportsponsoringverträge zurückzuführen. Nach Auslaufen der Operating Lease-Verträge für Flugzeuge sind im Übrigen keine Abgrenzungen für entsprechende Mietzahlungen mehr enthalten.
(6) Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital der TUI AG besteht aus nennwertlosen Stückaktien, die jeweils im gleichen Umfang am Grundkapital beteiligt sind. Der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt rund 2,56 €. Bei den Aktien handelt es sich seit der Umstellung im Juli 2005 um Namensaktien, deren Inhaber namentlich im Aktienregister geführt werden.
Das in den Handelsregistern der Amtsgerichte Berlin-Charlottenburg und Hannover eingetragene gezeichnete Kapital der TUI AG stieg infolge der Begebung von Belegschaftsaktien sowie aufgrund von Wandlungen aus den Wandelanleihen 2009/2014 und 2011/2016 insgesamt um 0,3 Mio. € auf rund 645,2 Mio. €. Zum Ende des Geschäftsjahres setzt sich das gezeichnete Kapital damit aus 252.375.570 Aktien zusammen.
Die Hauptversammlung vom 13. Februar 2013 hat den Vorstand der TUI AG ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis zum 12. August 2014. Von der Möglichkeit, eigene Aktien zu erwerben, wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
Bedingtes Kapital
Auf den Hauptversammlungen am 7. Mai 2008 sowie am 13. Mai 2009 wurden bedingte Kapitalien in Höhe von jeweils 100,0 Mio. € geschaffen und die Gesellschaft zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermächtigt. Die beiden vorgenannten Ermächtigungen zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel-oder Optionsrechten sowie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (mit und ohne Laufzeitbegrenzung) wurden insgesamt auf einen Nominalbetrag von 1,0 Mrd. € beschränkt und bis zum 6. Mai 2013 bzw. 12. Mai 2014 befristet.
Unter Verwendung des bedingten Kapitals vom 13. Mai 2009 hat TUI AG am 17. November 2009 eine unbesicherte, nicht nachrangige Wandelanleihe über 217,8 Mio. € mit einer Laufzeit bis zum 17. November 2014 begeben. Die Stückelung der Anleihe erfolgte zu einem Nennbetrag von je 56,30 €. Der Wandlungspreis beträgt 5,63 € je Stückaktie; somit kann die Wandelanleihe in maximal 38.683.730 Aktien gewandelt werden. Die Begebung der Schuldverschreibungen, die mit einem Zinskupon von 5,50% p. a. ausgestattet sind, erfolgte zu pari. Die Anleihe wird an fünf deutschen Börsen gehandelt. Bis zum 30. September 2013 wurden 47.073 Schuldverschreibungen in 470.730 neue Aktien der TUI AG gewandelt (davon im abgelaufenen Geschäftsjahr 1.990 Aktien).
Unter Verwendung des bedingten Kapitals vom 7. Mai 2008 hat TUI AG am 24. März 2011 eine unbesicherte, nicht nachrangige Wandelanleihe über 339,0 Mio. € mit einer Laufzeit bis zum 24. März 2016 begeben. Die Stückelung der Anleihe erfolgte zu einem Nennbetrag von je 59,26 €. Der Wandlungspreis beträgt 11,8506 € je Stückaktie; somit kann die Wandelanleihe in maximal 28.599.735 Aktien gewandelt werden. Die Begebung der Schuldverschreibungen, die mit einem Zinskupon von 2,75% p. a. ausgestattet sind, erfolgte zu pari. Die Anleihe wird an fünf deutschen Börsen gehandelt. Bis zum 30. September 2013 wurden drei Schuldverschreibungen in 15 neue Aktien (davon zehn neue Aktien im aktuellen Geschäftsjahr) der TUI AG gewandelt.
Ein weiteres bedingtes Kapital zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in Höhe von 120,0 Mio. € mit Gültigkeit bis zum 14. Februar 2017 wurde auf der Hauptversammlung am 15. Februar 2012 beschlossen. Die Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel-oder Optionsrechten sowie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen (mit und ohne Laufzeitbegrenzung) ist auf einen Nominalbetrag von 1,0 Mrd. € beschränkt.
Insgesamt verfügt die TUI AG zum 30. September 2013 unter Berücksichtigung der erfolgten Wandlungen über ein bedingtes Kapital von rund 318,8 Mio. €.
Genehmigtes Kapital
Auf der Hauptversammlung am 9. Februar 2011 ist ein Beschluss zur Schaffung eines genehmigten Kapitals zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von 246,0 Mio. € gefasst worden. Die Ermächtigung für dieses genehmigte Kapital endet am 8. Februar 2016.
Die Hauptversammlung vom 13. Februar 2013 hat die Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen um insgesamt höchstens 64,5 Mio. € beschlossen. Diese Ermächtigung hat eine Gültigkeit bis zum 12. Februar 2018.
Ebenfalls auf der Hauptversammlung vom 13. Februar 2013 wurde ein neues genehmigtes Kapital zur Ausgabe von Belegschaftsaktien über 10,0 Mio. € beschlossen. Der Vorstand der TUI AG ist ermächtigt, dieses genehmigte Kapital bis zum 12. Februar 2018 einmal oder mehrmals durch Ausgabe von Belegschaftsaktien gegen Bareinlage zu nutzen. Noch in Anrechnung des genehmigten Kapitals aus 2008 wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 99.860 neue Belegschaftsaktien ausgegeben.
Damit beträgt zum Bilanzstichtag die Summe der Ermächtigungen für noch nicht genutztes genehmigtes Kapital rund 320,5 Mio. € (zum 30. September 2012 rund 318,6 Mio. €).
(7) Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage enthält Einstellungen aus Aufgeldern. Darüber hinaus sind Beträge, die bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen für Wandlungs-und Optionsrechte zum Erwerb von Aktien der TUI AG erzielt wurden, enthalten. Ebenso wurden Aufgelder im Falle der Ausübung von Wandel-und Optionsrechten der Kapitalrücklage zugeführt. Im Geschäftsjahr erhöhte sich die Kapitalrücklage durch Wandlung von Anleihestücken in Aktien sowie infolge der Ausgabe von Belegschaftsaktien um insgesamt 0,2 Mio. €.
(8) Gewinnrücklagen
Bei den Gewinnrücklagen handelt es sich ausschließlich um andere Gewinnrücklagen. Es bestehen keine satzungsmäßigen Bestimmungen zur Bildung von Rücklagen. Im Geschäftsjahr ist den Gewinnrücklagen gemäß § 58 Abs. 2 AktG ein Teil des Jahresüberschusses in Höhe von 191,0 Mio. € zugeführt worden.
(9) Bilanzgewinn
Der Jahresüberschuss beträgt 383,0 Mio. €. Nach Einstellung eines Betrags in Höhe von 191,0 Mio. € in die anderen Gewinnrücklagen und unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags von 116,6 Mio. € ergibt sich ein Bilanzgewinn von 308,6 Mio. €. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres für die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,15 € je Stückaktie zu verwenden und den nach Abzug der Dividendensumme von 37,9 Mio. € verbleibenden Betrag von 270,7 Mio. € auf neue Rechnung vorzutragen.
(10) Sonderposten mit Rücklageanteil
Der bei der erstmaligen Anwendung der BilMoG-Vorschriften beibehaltene, noch verbliebene Sonderposten mit Rücklageanteil in Höhe von 0,6 Mio. € umfasst steuerliche Wertberichtigungen aus früheren Jahren, die auf das Anlagevermögen gemäß § 6b EStG vorgenommen wurden.
(11) Pensionsrückstellungen
Die Verrechnung des Vermögens aus Rückdeckungsversicherungen (57,8 Mio. €) mit dem Bruttowert der Pensionsrückstellungen (195,5 Mio. €) ergibt eine Verpflichtung zum Stichtag in Höhe von 137,7 Mio. €.
(12) Übrige Rückstellungen
Übrige Rückstellungen
| Tsd. € | 30.9.2013 | 30.9.2012 |
|---|---|---|
| Steuerrückstellungen | 159.915 | 150.492 |
| Sonstige Rückstellungen | 122.636 | 158.265 |
| 282.551 | 308.757 |
Die Steuerrückstellungen bestehen für in-und ausländische Ertrag-und Umsatzsteuern.
Der Rückgang bei den sonstigen Rückstellungen resultiert nach Abschluss eines Vergleichsverfahrens aus verringerten Vorsorgen für Prozessrisiken.
Weiterhin sind zum Bilanzstichtag Rückstellungen im Wesentlichen für Personalkosten, für betriebliche sowie für Beteiligungsrisiken und in geringem Umfang für Sicherungsgeschäfte im Auftrag touristischer Gesellschaften bilanziert.
Insolvenzgeschützte Wertpapiere des Anlagevermögens zur Sicherung von Altersteilzeitwertguthaben sind mit dem Zeitwert in Höhe von 1,5 Mio. € mit den entsprechenden Rückstellungen verrechnet.
Übrige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden unter Anwendung laufzeitadäquater, durchschnittlicher Marktzinssätze der vergangenen sieben Jahre abgezinst, soweit die Wertansätze nicht bei der Umstellung auf BilMoG beizubehalten waren. Der zum 30. September 2013 noch verbleibende Unterschiedsbetrag aus Nenn-und Barwerten beläuft sich auf 0,2 Mio. €.
Von den übrigen Rückstellungen weisen rund 24% (im Vorjahr rund 35%) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr auf.
(13) Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten
| 30.9.2013 | 30.9.2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Tsd. € | Restlaufzeiten | Gesamt | Restlaufzeiten | Gesamt |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Anleihen | 854.103 | 1.087.085 | ||
| bis 1 Jahr | - | 232.971 | ||
| 1-5 Jahre | 554.103 | 554.114 | ||
| mehr als 5 Jahre | 300.000 | 300.000 | ||
| davon konvertibel | 554.103 | 554.114 | ||
| bis 1 Jahr | - | - | ||
| 1-5 Jahre | 554.103 | 554.114 | ||
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 282.281 | 502.920 | ||
| bis 1 Jahr | 101.250 | 214.974 | ||
| 1-5 Jahre | 181.031 | 287.946 | ||
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (ausschließlich bis 1 Jahr) | 2.050 | 3.199 | ||
| Übrige Verbindlichkeiten | 745.698 | 1.149.604 | ||
| bis 1 Jahr | 744.269 | 1.147.663 | ||
| 1-5 Jahre | 1.429 | 1.941 | ||
| mehr als 5 Jahre | - | - | ||
| davon Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 715.300 | 1.106.120 | ||
| bis 1 Jahr | 713.871 | 1.104.179 | ||
| 1-5 Jahre | 1.429 | 1.941 | ||
| mehr als 5 Jahre | - | - | ||
| davon Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (ausschließlich bis 1 Jahr) | 14 | 90 | ||
| davon sonstige Verbindlichkeiten | 30.384 | 43.394 | ||
| bis 1 Jahr | 30.384 | 43.394 | ||
| 1-5 Jahre | - | - | ||
| mehr als 5 Jahre | - | - | ||
| davon aus Steuern (ausschließlich bis 1 Jahr) | 1.583 | 1.883 | ||
| davon im Rahmen der sozialen Sicherheit (ausschließlich bis 1 Jahr) | 577 | 641 | ||
| 1.884.132 | 2.742.808 |
Der nach vorzeitigen Rückkäufen in den vorangegangen Geschäftsjahren noch ausstehende Nominalbetrag in Höhe von 233,0 Mio. € der im Dezember 2005 begebenen, unter den Anleiheverbindlichkeiten ausgewiesenen "Senior Fixed Rate Notes" wurde am 10. Dezember 2012 planmäßig zurückbezahlt.
Die nachrangige Hybrid-Anleihe mit einem Volumen von 300,0 Mio. € hat eine unbefristete Laufzeit. Sie war bis zum Januar 2013 mit einer festen Vergütung von 8,625% p. a. und ist seitdem mit einer variablen Verzinsung (3-Monats-EURIBOR +7,3% p. a.) ausgestattet. Sofern die Hauptversammlung der TUI AG keine Dividendenzahlung beschließt, kann die TUI AG die bis zur nächsten Hauptversammlung anfallenden Zinszahlungen verschieben. Etwaige aufgeschobene Zinszahlungen sind wie in den Anleihebedingungen beschrieben zeitnah nachzuholen. Die Hybrid-Anleihe ist zu je 1.000,00 € gestückelt.
Unter den konvertiblen Anleihen ist eine im November 2009 mit einer fünfjährigen Laufzeit begebene Wandelanleihe nach Berücksichtigung erfolgter Wandlungen in Aktien mit 215,1 Mio. € ausgewiesen. Diese Wandelanleihe unterliegt einer jährlichen Verzinsung von 5,5%.
Des Weiteren ist hier die im März 2011 begebene Wandelanleihe mit ebenfalls fünfjähriger Laufzeit nach Berücksichtigung von Wandlungen in Aktien mit 339,0 Mio. € gezeigt. Für diese Wandelanleihe beträgt die jährliche Verzinsung 2,75%.
Im Januar 2008 wurde eine als Verbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten auszuweisende Finanzierung in Höhe von 450,0 Mio. € im Zusammenhang mit der Begebung einer Umtauschanleihe auf Aktien der TUI Travel PLC durch Nero Finance Ltd., einer von TUI unabhängigen Finanzierungsgesellschaft, aufgenommen. Zur Absicherung des Umtauschrechtes hatte TUI AG mittelbar rund 10,7% TUI Travel PLC-Aktien an Nero Finance Ltd. verkauft, wobei das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien, insbesondere das Stimm-und Dividendenbezugsrecht, unverändert bei TUI AG verblieben war. Über reinvestierte Dividendenerträge hatte Nero Finance Ltd. bis zum Rückzahlungstag der Umtauschanleihe den TUI AG zuzurechnenden Anteil an TUI Travel PLC-Aktien auf 13,3% erhöht. Die Umtauschanleihe und die korrespondierende Verbindlichkeit der TUI AG gegenüber Kreditinstituten hatte eine Laufzeit bis zum 15. April 2013. Durch Käufe von Teilbeträgen der Umtauschanleihe in den vorherigen Geschäftsjahren war von TUI AG zum 30. September 2012 ihre Finanzschuld bereits auf einen Nominalbetrag in Höhe von 206,3 Mio. € reduziert worden. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat TUI AG dann weitere Teilbeträge der Umtauschanleihe in Höhe von nominal 63,9 Mio. € erworben. Bei Fälligkeit der Umtauschanleihe wurden die anteilig dem von TUI AG erworbenen Teil der Umtauschanleihe zuzurechnenden TUI Travel PLC-Aktien auf TUI AG übertragen. Zur Bedienung von Rückzahlungsverpflichtungen und zur Erfüllung von ausgeübten Umtauschrechten hat TUI AG darüber hinaus bei Fälligkeit Aktien der TUI Travel PLC in einem Umfang erworben, wie sie quotal einem Teilbetrag der Umtauschanleihe in Höhe von insgesamt nominal 76,1 Mio. € zuzuordnen sind. Für einen weiteren Teil der Umtauschanleihe in Höhe eines Nominalbetrages von 66,3 Mio. €, für den Inhaber der Umtauschanleihe ihr Umtauschrecht ausgeübt hatten, wurde von TUI AG ihre Barausgleichsoption zur Ermöglichung eines Rückkaufes der auf diesen Teil entfallenen TUI Travel PLC-Aktien nicht ausgeübt, so dass TUI AG im Ergebnis das wirtschaftliche Eigentum an knapp 2% der ausstehenden TUI Travel PLC-Aktien abgegeben hat.
Im April 2010 hat die TUI AG aus ihrem Bestand einen 7,8% Aktien-Anteil der TUI Travel PLC an Deutsche Bank verkauft, die diese Aktien an Antium Finance Ltd., einer von TUI unabhängigen Einzweckgesellschaft, weitergeleitet hat. Antium Finance Ltd. hat Wandelanleihen der TUI Travel PLC vom April 2010 mit einem Nominalvolumen von 200,0 Mio. GBP erworben. Antium Finance Ltd. verpflichtete sich, zeitgleich in dem Umfang Wandelschuldverschreibungen in TUI Travel PLC-Aktien zu wandeln, in dem andere Investoren ihre Wandelrechte ausüben. TUI AG hat mit Deutsche Bank einen Vertrag geschlossen, nach dem die von Antium Finance Ltd. gehaltenen Stimmrechte sowohl aus den veräußerten TUI Travel PLC-Aktien als auch aus etwaigen weiteren TUI Travel PLC-Aktien, die Antium Finance Ltd. aus Wandlungen erhält, auf Weisung der TUI AG ausgeübt werden. Im August 2013 hat TUI AG mit Deutsche Bank eine Vertragsanpassung vereinbart, in deren Rahmen das Recht der TUI AG, über Deutsche Bank zum Preis von 450,0 Mio. GBP das Vermögen der Antium Finance Ltd., bestehend aus den TUI Travel-Aktien und Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel PLC, zu erwerben, bis Juli 2016 verlängert wurde. Bis dahin stehen TUI AG das Dividendenrecht aus diesen Aktien sowie der Zinsanspruch aus den von Antium Finance Ltd. erworbenen Wandelschuldverschreibungen zu. Handelsrechtlich sind sowohl die verkauften Aktien als auch die Wandelanleihe der TUI AG zuzuordnen und damit von der TUI AG zu bilanzieren. Die TUI AG hat von dem Kaufpreis (450,0 Mio. GBP) bis zum Bilanzstichtag einen Teilbetrag in Höhe von 300,0 Mio. GBP bereits angezahlt. Der Restbetrag (150,0 Mio. GBP; umgerechnet 181,0 Mio. €) ist von der
TUI AG zu verzinsen (3-Monats-GBP-LIBOR zzgl. einer Marge); im Rahmen der Vertragsanpassung vom August 2013 wurde die Marge von 4,75% p. a. auf 3,7% p. a. reduziert. Dabei wurde ebenfalls vereinbart, dass das Vermögen der Antium Finance Ltd. auf Deutsche Bank übertragen wird und Deutsche Bank die Rechte und Pflichten der Antium Finance Ltd. übernimmt. Dieser Übergang wurde im Oktober 2013 vollzogen.
Das im September 2010 emittierte Schuldscheindarlehen im Volumen von 100,0 Mio. € mit einer Laufzeit bis zum 31. August 2014 unterliegt einer variablen Verzinsung, die auf maximal 15,0% p. a. begrenzt ist.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben sich insbesondere durch Kapitalrückführungen von verbundenen Unternehmen reduziert.
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, enthalten zum jeweiligen Bilanzstichtag in geringem Umfang Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.
Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren bestehen in Höhe von 300,0 Mio. € (Vorjahr 300,0 Mio. €) und betreffen die Hybridanleihe.
Für die ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr zum Bilanzstichtag keine Sicherheiten in Form von Pfandrechten oder ähnlichen Rechten gewährt.
(14) Rechnungsabgrenzungsposten
Rechnungsabgrenzungsposten
| Tsd. € | 30.9.2013 | 30.9.2012 |
|---|---|---|
| Andere Rechnungsabgrenzungsposten | 101 | 168 |
Die passiven Rechnungsabgrenzungen betreffen unverändert zum Vorjahr ausschließlich fremde Dritte.
(15) Haftungsverhältnisse
Haftungsverhältnisse
| Tsd. € | 30.9.2013 | 30.9.2012 |
|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus Bürgschaften, Wechsel-und Scheckbürgschaften und Garantien | 952.779 | 804.310 |
| Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen | 25 | 25 |
| 952.804 | 804.335 | |
| davon gegenüber verbundenen Unternehmen | 577.229 | 336.373 |
Die TUI AG hat für Tochterunternehmen und Dritte Bürgschaften und Garantien übernommen, die im Wesentlichen der Abwicklung laufender Geschäfte und der Kreditsicherung dienen. Die Erhöhung der Haftungszusagen der TUI AG für verbundene Unternehmen resultiert aus einer Bürgschaft unter dem neuen Chartervertrag der Hapag-Lloyd (Bahamas) Ltd. für das Kreuzfahrtschiff Europa 2. Demgegenüber stehen insbesondere Reduzierungen der Haftungszusagen der TUI AG als Gesellschafter der TUI Cruises GmbH sowie gegenüber der Hapag-Lloyd AG im Zuge planmäßiger Kreditrückführungen von Schiffsfinanzierungen bei diesen Gesellschaften.
Aus den von der TUI AG übernommenen Bürgschaften und Garantien werden Inanspruchnahmen nicht erwartet, da davon ausgegangen wird, dass die Unternehmen die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten erfüllen werden.
(16) Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
| Tsd. € | 30.9.2013 | 30.9.2012 |
|---|---|---|
| Miet-, Pacht-, Leasingverträge u. Ä. | 52.372 | 56.511 |
| Übrige finanzielle Verpflichtungen | 16.100 | 36.664 |
| 68.472 | 93.175 | |
| bis 1 Jahr | 17.504 | 25.054 |
| 1-5 Jahre | 13.679 | 27.889 |
| mehr als 5 Jahre | 37.289 | 40.232 |
| davon gegenüber verbundenen Unternehmen | - | - |
Die Verpflichtungen aus den Miet-, Pacht-und Leasingverträgen enthalten im Wesentlichen künftige Mietzahlungen für das Verwaltungsgebäude.
In den übrigen finanziellen Verpflichtungen ist zum Bilanzstichtag hauptsächlich eine voraussichtlich innerhalb des kommenden Geschäftsjahres zu leistende Bareinlageverpflichtung gegenüber der TUI Cruises GmbH enthalten, die sich im Vergleich zum Vorjahr deutlich reduziert hat.
(17) Derivative Finanzinstrumente
Derivative Finanzinstrumente zum 30.9.2013
| Beizulegende Zeitwerte | |||
|---|---|---|---|
| Tsd. € | Nominalvolumen | positiv | negativ |
| --- | --- | --- | --- |
| Währungssicherungen | 346.124 | 1.908 | 3.068 |
| davon mit verbundenen Unternehmen | 95.621 | 1.613 | 209 |
| Treibstoffsicherungen | 30.851 | 652 | 652 |
| davon mit verbundenen Unternehmen | 15.426 | 55 | 598 |
| Zinssicherungen | 389.220 | 1.098 | 576 |
| davon mit verbundenen Unternehmen | - | - | - |
Die eingesetzten Treibstoffpreissicherungen betreffen den Bunkerbedarf von Kreuzfahrtschiffen.
Vorsorgen für negative Marktwerte in den sonstigen Rückstellungen
| Tsd. € | 30.9.2013 | 30.9.2012 |
|---|---|---|
| Währungssicherungsinstrumente | 3.068 | 3.089 |
| Zinssicherungsinstrumente | 576 | 1.657 |
| 3.644 | 4.746 |
Bei den Treibstoffpreissicherungen standen den negativen Marktwerten (beizulegende Zeitwerte) von 0,7 Mio. € betrags-und fristengleiche Geschäfte mit positiven Marktwerten gegenüber (Bewertungseinheiten), die Abbildung erfolgt auf Basis der Einfrierungsmethode. Der Zielsicherungsgrad der Treibstoffpreissicherungen beläuft sich auf bis zu 80% des geplanten Exposures. Die Laufzeit der getätigten Sicherungsgeschäfte beträgt bis zu 24 Monate.
ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN-UND VERLUSTRECHNUNG
(18) Umsatzerlöse nach geografischen Regionen
Umsatzerlöse nach geografischen Regionen
| Tsd. € | 1.10.2012 - 30.9.2013 | 1.10.2011 - 30.9.2012 |
|---|---|---|
| Deutschland | 1.588 | 4.558 |
| davon mit verbundenen Unternehmen | 1.570 | 4.539 |
| EU (ohne Deutschland) | 1 | 289 |
| davon mit verbundenen Unternehmen | - | 289 |
| 1.589 | 4.847 |
Die Umsatzerlöse des aktuellen Geschäftsjahres resultieren fast ausschließlich aus der Weitervermietung angemieteter Flugzeuge an konzerneigene Fluggesellschaften der TUI Travel PLC. Sie verringerten sich durch Übertragungen von Verträgen auf die TUI Travel-Gruppe.
(19) Sonstige betriebliche Erträge
Sonstige betriebliche Erträge
| Tsd. € | 1.10.2012 - 30.9.2013 | 1.10.2011 - 30.9.2012 |
|---|---|---|
| Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil | 4 | 4 |
| Übrige sonstige betriebliche Erträge | 581.223 | 243.390 |
| 581.227 | 243.394 |
Der Anstieg der übrigen sonstigen betrieblichen Erträge ist auf im Wesentlichen konzerninterne Abgangsgewinne von Beteiligungen zurückzuführen. Daneben sind vor allem Kursgewinne und Erträge aus konzerninterner Verrechnung angefallen sowie in geringerem Umfang Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen sowie Rückstellungen.
(20) Materialaufwand
Materialaufwand
| Tsd. € | 1.10.2012 - 30.9.2013 | 1.10.2011 - 30.9.2012 |
|---|---|---|
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | 1.317 | 4.487 |
Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betreffen Aufwendungen aus Flugzeugmietverträgen mit Dritten, die sich entsprechend den Umsatzerlösen durch Vertragsübertragungen verminderten.
(21) Personalaufwand
Personalaufwand
| Tsd. € | 1.10.2012 -30.9.2013 | 1.10.2011 -30.9.2012 |
|---|---|---|
| Löhne und Gehälter | 49.659 | 43.769 |
| Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | 6.226 | 11.357 |
| davon für Altersversorgung | 2.947 | 8.097 |
| 55.885 | 55.126 |
Die Personalkosten reduzierten sich im laufenden Geschäftsjahr im Wesentlichen infolge geringerer Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen. Gegenläufig wirkten sich tarifliche Gehaltssteigerungen bei einem leichten Anstieg der Beschäftigten sowie Vorsorgen für Restrukturierungen im Zusammenhang mit einem vorgesehenen Personalabbau bei der TUI AG aus, so dass der Personalaufwand im Vergleich zum Vorjahr insgesamt leicht angestiegen ist.
Zuführungen zu den Pensions-und sonstigen längerfristigen Personalrückstellungen resultieren in Höhe von 9,3 Mio. € (im Vorjahr 9,5 Mio. €) aus der Aufzinsung dieser Rückstellungen und sind demzufolge im Zinsergebnis erfasst.
(22) Abschreibungen
Abschreibungen
| Tsd. € 1.10.2012 -30.9.2013 | 1.10.2011 -30.9.2012 | |
|---|---|---|
| Auf immaterielle Vermögensgegenstände des | ||
| Anlagevermögens und Sachanlagen | 733 | 475 |
| davon außerplanmäßig | - | - |
(23) Sonstige betriebliche Aufwendungen
Sonstige betriebliche Aufwendungen
| Tsd. € | 1.10.2012 - 30.9.2013 | 1.10.2011 - 30.9.2012 |
|---|---|---|
| Übrige sonstige betriebliche Aufwendungen | 172.207 | 196.252 |
Der Posten umfasst insbesondere Aufwendungen für Kursverluste in Höhe von 44,6 Mio. € (im Vorjahr 73,3 Mio. €), denen unter den sonstigen betrieblichen Erträgen wirtschaftlich Kursgewinne in Höhe von 54,0 Mio. € (im Vorjahr 52,3 Mio. €) gegenüberstehen. Darüber hinaus sind Aufwendungen für Gebühren, Honorare, Dienstleistungen, Zuführungen zu Wertberichtigungen und sonstige Verwaltungskosten angefallen.
(24) Beteiligungsergebnis
Beteiligungsergebnis
| Tsd. € | 1.10.2012 - 30.9.2013 | 1.10.2011 - 30.9.2012 |
|---|---|---|
| Erträge aus Beteiligungen | 123.500 | 124.152 |
| davon aus verbundenen Unternehmen | 108.462 | 117.520 |
| Erträge aus Gewinnabführungsverträgen | 78.010 | 170.096 |
| davon aus verbundenen Unternehmen | 78.010 | 170.096 |
| Aufwendungen aus Verlustübernahmen | -46.940 | -23.956 |
| davon an verbundene Unternehmen | -46.940 | -23.956 |
| 154.570 | 270.292 |
Die Erträge aus Beteiligungen enthalten im Geschäftsjahr und im Vorjahr im Wesentlichen Ausschüttungen der TUI Travel PLC und der Hotelgesellschaften, insbesondere RIUSA II S.A. In den Erträgen aus Gewinnabführungsverträgen sind Ergebnisübernahmen von Tochterunternehmen sowie darauf entfallende weiterberechnete Steuerumlagen enthalten. Die Aufwendungen aus Verlustübernahmen betreffen hauptsächlich Hapag-Lloyd Kreuzfahrten GmbH.
(25) Abschreibungen auf Finanzanlagen
Der erfasste Aufwand entfällt auf den Wertberichtigungsbedarf bei einer Hotel-Projektgesellschaft sowie bei Hotelbeteiligungen.
(26) Zinsergebnis
Zinsergebnis
| Tsd. € | 1.10.2012 - 30.9.2013 | 1.10.2011 - 30.9.2012 |
|---|---|---|
| Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens | 13.613 | 13.562 |
| davon aus verbundenen Unternehmen | 13.612 | 13.561 |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 10.025 | 21.283 |
| davon aus verbundenen Unternehmen | 6.973 | 13.325 |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -113.693 | -147.857 |
| davon an verbundene Unternehmen | -3.133 | -6.943 |
| -90.055 | -113.012 |
Im vergangenen Geschäftsjahr führte insbesondere die Reduzierung von Anleiheverbindlichkeiten und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zu einem geringeren Bestand an flüssigen Mitteln. Somit wurden geringere Zinserträge generiert.
Entsprechend waren deutlich geringere Finanzschulden zu verzinsen, so dass sich die Zinsaufwendungen reduzierten.
In den Zinsaufwendungen sind Aufwendungen aus der Aufzinsung insbesondere von Pensions-und längerfristigen übrigen Rückstellungen in Höhe von 15,6 Mio. € (im Vorjahr 15,3 Mio. €) enthalten. Darin sind Zinserträge in Höhe von 2,3 Mio. € aus den als Deckungsvermögen dienenden Rückdeckungsversicherungen verrechnet.
(27) Steuern
Steuern
| Tsd. € | 1.10.2012 - 30.9.2013 | 1.10.2011- 30.9.2012 |
|---|---|---|
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 79 | -8.569 |
| Sonstige Steuern | 614 | 2.578 |
| 693 | -5.991 |
Latente Steuern sind im Ertragsteueraufwand nicht enthalten. Aus Forderungen resultiert zunächst eine latente Steuerbelastung, die aber in voller Höhe mit latenten Steueransprüchen aus Pensionsrückstellungen verrechnet wird. Über den Saldierungsbereich hinausgehende aktive Steuerlatenzen werden in Übereinstimmung mit dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht angesetzt.
Periodenfremde Aufwendungen und Erträge
Erträge in Höhe von 1,8 Mio. € bzw. Aufwendungen von 0,7 Mio. € sind anderen Geschäftsjahren zuzuordnen; sie sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen enthalten.
SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN
Mitarbeiter
Mitarbeiter im Durchschnitt des Geschäftsjahres (ohne Auszubildende)
| 2012/13 | 2011/12 | |
|---|---|---|
| Mitarbeiter Corporate Center | 193 | 189 |
| Mitarbeiter BKK | 124 | 129 |
| Mitarbeiter gesamt | 317 | 318 |
Gesamthonorar Abschlussprüfer
Hinsichtlich der Höhe und der Aufteilung des vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechneten Gesamthonorars gem. §285 Nr. 17 HGB verweisen wir auf die entsprechende Angabe im Konzernanhang.
Aktionärsstruktur
TUI AG hat im Geschäftsjahr 2012/13 bzw. in den Vorjahren Meldungen gemäß § 21 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu Veränderungen hinsichtlich der von Dritten gehaltenen Stimmrechtsanteile am Aktienkapital erhalten und gemäß § 26 Abs. 1 Satz 1 WpHG veröffentlicht und an das Unternehmensregister übermittelt. Im Folgenden werden Meldungen in verkürzter Form wiedergegeben, die zum 30. September 2013 noch Gültigkeit haben.
Alexey Mordashov
Alexey Mordashov, Russland, hat am 5. März 2012 mit den ihm zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG die 25%-Schwelle überschritten; zu diesem Datum sind ihm Stimmrechtsanteile in Höhe von 25,29% über die S-Group Travel Holding GmbH, Frankfurt, Deutschland, die Artcone Ltd., Limassol, Zypern, sowie die Sungrebe Investments Ltd., Tortola, British Virgin Islands, zuzurechnen.
John Fredriksen
John Fredriksen, Zypern, hat am 30. Juni 2008 die 15%-Schwelle mit den ihm zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG überschritten; ihm sind zu diesem Zeitpunkt 15,01% der Stimmrechtsanteile über die Monteray Enterprises Ltd., Limassol, Zypern, sowie über die Geveran Holdings S.A., Monrovia, Liberia, zuzurechnen.
Riu Hotels S.A.
Riu Hotels S.A., Palma de Mallorca, Spanien, hat am 29. März 2005 mit 5,1% der Stimmrechtsanteile an der TUI AG die 5%-Schwelle überschritten.
Caisse de Dépôt et de Gestion
Die Caisse de Dépôt et de Gestion, Rabat, Marokko, hat am 15. November 2010 die 5%-Schwelle mit den ihr zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG unterschritten; ihr sind zu diesem Datum Stimmrechtsanteile in Höhe von 4,9983% über die Teck Capital Management, Tanger, Marokko, und Fipar International, Tanger, Marokko, zuzurechnen.
BlackRock Inc.
Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA, die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, USA und die BlackRock, Inc., New York, USA, haben am 21. August 2013 die Schwelle von 3% überschritten und hielten zu diesem Zeitpunkt 3,01% der Stimmrechtsanteile an der TUI AG. Sämtliche Stimmrechte sind gemäß § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Weitere Detailinformationen sind auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht (www.tui-group.com).
Vergütungsbericht
Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Präsidiums die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest; er beschließt und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die sonst in deutschen Unternehmen gilt. Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist.
Nach den am 10. Juni 2013 im Bundesanzeiger bekannt gegebenen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sind für die Vorstandsvergütungen die Obergrenzen für die Gesamtvergütung und die variablen Vergütungsteile in festen Eurobeträgen zu vereinbaren. In den Kriterienkatalog zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung ist nunmehr auch das Verhältnis der Vergütung zum oberen Führungskreis und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung einzubeziehen (Vertikalitätsprüfung).
Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile für Herrn Joussen waren bereits in Euro ausgedrückt und für Herrn Baier in einer festen maximalen Relation seiner individuellen Zielbeträge dienstvertraglich vereinbart.
Mit Einverständnis der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat im Oktober 2013 beschlossen, die Obergrenzen für die Gesamtvergütung und für die variablen Vergütungsteile noch im Jahre 2013 vertraglich auch in Eurobeträgen ausgedrückt zu vereinbaren. Die beschlossenen Änderungen zur Veröffentlichung der Vorstandsvergütung im Vergütungsbericht, die verpflichtend für die Geschäftsjahre mit Beginn nach dem 31. Dezember 2013 anzuwenden sind, werden bereits für das Geschäftsjahr 2012/13 befolgt.
Für Vorstandsmitglieder mit Dienstsitz in Deutschland wurde im Geschäftsjahr 2009/10 ein neues Vergütungssystem entwickelt, das auf eine langfristige nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Dieses Vergütungssystem findet grundsätzlich Anwendung bei dem Abschluss neuer bzw. der Änderung bestehender Dienstverträge. Die Hauptversammlung der TUI AG hat dieses Vergütungssystem am 17. Februar 2010 gebilligt.
Herr Long mit Dienstsitz in England erhält seine Vergütung von der TUI Travel PLC; sie wird durch deren "Remuneration Committee" festgelegt.
Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2012/13
Die für das Geschäftsjahr 2012/13 gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder der TUI AG setzt sich aus Festbezügen und variablen Bestandteilen zusammen. Daneben haben Vorstandsmitglieder Anspruch auf die Gestellung eines Dienstwagens mit Fahrer sowie auf Reisevergünstigungen. Die variablen Komponenten bestehen aus einer Jahreserfolgsvergütung sowie einer grundsätzlich über einen Zeitraum von vier Jahren zu bemessenden Mehrjahreserfolgsvergütung (langfristiges Anreizprogramm).
Die Jahreserfolgsvergütung ist abhängig vom Grad der Erreichung des Erfolgsziels und der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds. Erfolgsziel ist seit dem 1. Oktober 2010 das berichtete Konzernergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen auf Geschäfts-oder Firmenwerte (berichtetes EBITA). Bei einem Zielerreichungsgrad unterhalb von 50% wird keine Jahreserfolgsvergütung gewährt. Bei einem Zielerreichungsgrad oberhalb von 50% wird der im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds festgelegte Zielbetrag mit dem Zielerreichungsgrad multipliziert, bis zu einer Obergrenze (CAP) von 150%.
Der so ermittelte Betrag (Jahreserfolgsvergütung) wird durch den Aufsichtsrat zur Berücksichtigung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 angepasst. Die Jahreserfolgsvergütung wird an Herrn Joussen in voller Höhe nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft ausgezahlt. Die Jahreserfolgsvergütung für Herrn Baier für ein Geschäftsjahr wird nach Feststellung des Jahresabschlusses zu 50% geleistet. Die verbleibenden 50% der Jahreserfolgsvergütung werden zu gleichen Teilen auf die beiden nachfolgenden Jahre zur Auszahlung vorgetragen und in Abhängigkeit des Zielerreichungsgrads in diesen Jahren in der Höhe angepasst. Der maximale Auszahlungsbetrag aus der Jahreserfolgsvergütung ist bei Herrn Joussen auf 1.400,0 Tsd. € und bei Herrn Baier auf 1.147,5 Tsd. € begrenzt.
Für Herrn Dr. Frenzel wurde die Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2012/13 auf der Basis der verabschiedeten Jahresplanung ermittelt und in der Ausscheidensvereinbarung vertraglich fixiert.
Das langfristige Anreizprogramm besteht aus einem auf virtuellen Aktien beruhenden Programm mit einer Laufzeit von grundsätzlich vier Jahren. Für Vorstandsmitglieder ist ein jeweils individueller Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt, der jährlich auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses der TUI AG der zwanzig Tage vor Beginn des Geschäftsjahres in virtuelle Aktien umgerechnet wird. Der Anspruch aus dem langfristigen Anreizprogramm entsteht für den Berechtigten nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums. Mit Herrn Joussen ist vertraglich eine Vorauszahlung in Höhe von 1.280,0 Tsd. € nach Feststellung des Jahresabschlusses vereinbart.
Nach Ablauf von vier Jahren wird ein Zielerreichungsgrad durch einen Vergleich der Entwicklung der Kennzahl "Total Shareholder Return" (TSR) der TUI AG mit der Entwicklung des "Dow Jones STOXX 600 Travel &Leisure" ermittelt. Liegt der Zielerreichungsgrad unterhalb von 25% des Vergleichswerts, werden keine virtuellen Aktien vergütet. Oberhalb von 25% wird der Zielerreichungsgrad mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien -jedoch nicht mehr als 175% -multipliziert. Die so ermittelte Anzahl der virtuellen Aktien wird mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der TUI AG am Ende des vierjährigen Leistungszeitraums (20 Börsentage) bewertet und der sich danach ergebende Betrag wird in bar ausgezahlt. Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem langfristigen Anreizprogramm ist bei Herrn Joussen auf 2.100,0 Tsd. € und bei Herrn Baier auf 1.530,0 Tsd. € begrenzt.
Als Vergütung für das laufende Geschäftsjahr wird der beizulegende Zeitwert zum 30. September 2013 für die in diesem Jahr gewährten virtuellen Aktien auf der Basis eines angenommenen Zielerreichungsgrads von 100% in der Tabelle gezeigt. Ein Anspruch auf eine Auszahlung in bar entsteht daraus aber erst nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums im Monat nach der Feststellung des Jahresabschlusses der TUI AG zum 30. September 2016 und ist allein abhängig von dem zukünftigen Zielerreichungsgrad für die Zeit vom 1. Oktober 2012 bis zum 30. September 2016. Die an Herrn Joussen für das Geschäftsjahr 2012/13 geleistete Vorauszahlung wird am Ende des vierjährigen Leistungszeitraums mit dem tatsächlich entstandenen Anspruch abgerechnet.
Für die Ansprüche aus dem langfristigen Anreizprogramm der TUI AG bestehen Rückstellungen in Höhe von 6.617,0 Tsd. € (Vorjahr 7.928,0 Tsd. €) und für die nach Feststellung des Jahresabschlusses auszuzahlenden Beträge Verbindlichkeiten in Höhe von 2.047,6 Tsd. € (Vorjahr 0,0 Tsd. €). Der Gesamtaufwand für aktienbasierte Vergütungen sowie der auf jedes Vorstandsmitglied entfallende Betrag ist in der Tabelle "Individuelle Vergütung des Vorstands" ausgewiesen.
Aus einem durch Einführung des langfristigen Anreizprogramms beendeten Aktienoptionsplan bestehen noch nachstehende Ansprüche aktiver und ehemaliger Vorstandsmitglieder:
Entwicklung der Stückzahl der virtuellen Aktien der TUI AG (inkl. Vierjahresmodell)
| Stück | |
|---|---|
| Bestand zum 30.9.2012 | 739.407 |
| Gewährung von virtuellen Aktien für das Geschäftsjahr 2012/13 | 285.498 |
| Ausübung von virtuellen Aktien | - |
| Abgang von virtuellen Aktien | -403.613 |
| Bestand zum 30.9.2013 | 621.292 |
Am 30. September 2013 hielten ehemalige Vorstandsmitglieder 450.025 virtuelle Aktien der TUI AG (Vorjahr 436.927 Aktien).
Individuelle Vergütung des Vorstands
Individuelle Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/13
| Tsd. € | Festbezüge | Jahreserfolgsvergütung | Langfristiges Anreizprogramm | Gesamt 2012/13 | Gesamt 2011/12 |
|---|---|---|---|---|---|
| Friedrich Joussen (ab 15. Oktober 2012) | 989,2 | 986,0 | 1.899,1 | 3.874,3 | - |
| Horst Baier | 692,8 | 563,1 | 701,8 | 1.957,7 | 2.176,4 |
| Dr. Peter Engelen (bis 31. August 2012) | - | - | - | - | 2.744,6 |
| Dr. Michael Frenzel (bis 13. Februar 2013) | 471,1 | 1.466,4 | - | 1.937,5 | 3.921,0 |
| Gesamt | 2.153,1 | 3.015,5 | 2.600,9 | 7.769,5 | 8.842,0 |
| Vorjahr | 2.609,2 | 3.741,8 | 2.491,0 | 8.842,0 |
Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2012/13 wie im Vorjahr keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.
Bereits für das Geschäftsjahr 2012/13 werden mit den beiden nachfolgenden Tabellen die individuellen gewährten Zuwendungen und realisierten Zuflüsse der Vorstandsmitglieder gezeigt.
Gewährte Zuwendungen des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/13
| Friedrich Joussen (ab 15. Oktober 2012) | Horst Baier | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tsd. € | 2012/13 | (Min. p. a.) | (Max. p. a.) | 2012/13 | (Min p. a.) | (Max p. a.) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 963,8 | 963,8 | 963,8 | 680,0 | 680,0 | 680,0 |
| Nebenleistung | 25,4 | 25,4 | 25,4 | 12,8 | 12,8 | 12,8 |
| Summe | 989,2 | 989,2 | 989,2 | 692,8 | 692,8 | 692,8 |
| Jahreserfolgsvergütung | 920,0 | 613,0 | 1.400,0 | 255,0 | - | 459,0 |
| Cash Deferral | - | - | - | 273,3 | - | 410,0 |
| Summe | 920,0 | 613,0 | 1.400,0 | 528,3 | - | 869,0 |
| Langfristiges Anreizprogramm | 1.899,1 | 2.100,0 | 701,8 | 1.530,0 | ||
| Summe | 2.819,1 | 613,0 | 3.500,0 | 1.230,1 | - | 2.399,0 |
| Versorgungsvergütung | 189,4 | 189,4 | 189,4 | 267,7 | 267,7 | 267,7 |
| Gesamtvergütung | 3.997,7 | 1.791,6 | 4.678,6 | 2.190,6 | 960,5 | 3.359,5 |
Realisierte Zuflüsse an den Vorstand im Geschäftsjahr 2012/13
| Tsd. € | Friedrich Joussen (ab 15. Oktober 2012) | Horst Baier |
|---|---|---|
| Festvergütung | 963,8 | 680,0 |
| Nebenleistung | 25,4 | 12,8 |
| Summe | 989,2 | 692,8 |
| Jahreserfolgsvergütung | 986,0 | 273,3 |
| Cash Deferral | - | 289,8 |
| Summe | 986,0 | 563,1 |
| Langfristiges Anreizprogramm | 1.280,0 | 767,4 |
| Summe | 2.266,0 | 1.330,5 |
| Versorgungsvergütung | 189,4 | 267,7 |
| Gesamtvergütung | 3.444,6 | 2.291,0 |
Leistungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit
1. Ruhegehaltsansprüche
Ruhegehälter werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder die vorgesehene Altersgrenze erreicht haben oder dauerhaft arbeitsunfähig sind. Die Mitglieder des Vorstands haben nach Ausscheiden aus dem Vorstand keinen Anspruch auf Übergangsbezüge.
Herr Joussen erhält von der Gesellschaft jährlich einen Betrag von 196,5 Tsd. €, der in einen bestehenden Altersversorgungsplan von Herrn Joussen eingezahlt wird. Weitere Verpflichtungen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung werden im ersten Bestellzeitraum von der Gesellschaft nicht übernommen.
Herr Baier, dessen Dienstvertrag 2010 angepasst wurde, erhält jährlich einen im Dienstvertrag vereinbarten Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung. Der Versorgungsbeitrag beträgt pro Jahr 22,5% der Zielbarvergütung. Die Ansprüche aus der bis 2009 geltenden Versorgungsregelung wurden durch einen einmaligen Startbeitrag zur betrieblichen Altersversorgung abgelöst. Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung werden mit einem in der Versorgungszusage festgelegten Prozentsatz verzinst; der Zinssatz beträgt zurzeit 5% p. a. Als reguläre Altersgrenze ist die Vollendung des 60. Lebensjahres vorgesehen. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des Bezugsberechtigten als Einmal-, Raten-oder Rentenzahlung.
Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung im Geschäftsjahr 2012/13
| Tsd. € | Versorgungsbeitrag |
|---|---|
| Friedrich Joussen (ab 15. Oktober 2012) | 189,4 |
| Horst Baier | 267,7 |
Herr Long hat keinen Ruhegehaltsanspruch gegenüber der TUI AG.
Witwen von Vorstandsmitgliedern erhalten unter bestimmten Bedingungen bis zu ihrem Lebensende oder ihrer Wiederverheiratung ein Witwengeld von 60% des Ruhegehalts. Kinder von Vorstandsmitgliedern erhalten bis maximal zur Vollendung des 27. Lebensjahres ein Waisengeld von 20% des Ruhegehalts für Halbwaisen und von 25% für Vollwaisen.
2. Change of Control-Vereinbarung
Für den Fall des durch eine Änderung der Mehrheitsverhältnisse bedingten Verlusts des Vorstandsamts oder der Wahrnehmung des für diesen Fall eingeräumten Rechts zur Niederlegung des Amts und Kündigung des Vorstandsdienstvertrags haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Abgeltung der finanziellen Ansprüche für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags, maximal für einen Zeitraum von zwei bzw. drei Jahren.
Die Jahreserfolgsvergütung und die Ansprüche aus dem langfristigen Anreizprogramm für die Restlaufzeit des Dienstvertrags richten sich dabei nach dem Durchschnitt der für die letzten zwei Geschäftsjahre für Herrn Joussen und dem Durchschnitt der für die letzten drei Geschäftsjahre für Herrn Baier gewährten Bezüge.
3. Leistungen, die Herrn Dr. Frenzel im Zusammenhang mit der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahres 2012/13 gewährt worden sind
Der Aufsichtsrat hatte Ende Juli 2012 sein Einverständnis zur vorzeitigen Beendigung der Vorstandsbestellung und seiner Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden sowie der Beendigung seines Dienstvertrags von Herrn Dr. Frenzel mit Ablauf des Tags der ordentlichen Hauptversammlung 2013 der TUI AG des ansonsten bis zum 31. März 2014 laufenden Dienstvertrags gegeben.
Als Ausgleich für die vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses hat die Gesellschaft an Herrn Dr. Frenzel eine Abfindung in Höhe der Festvergütung ab dem 14. Februar 2013 bis zum regulären Ende seines Dienstvertrags am 31. März 2014 in Höhe von 1.411,5 Tsd. € am 14. Februar 2013 als Einmalbetrag gezahlt.
Am 14. Februar 2013 wurde ferner die Jahreserfolgsvergütung anteilig für das Geschäftsjahr 2012/13 für die Zeit vom 14. Februar bis zum 30. September 2013 (unter Berücksichtigung einer Abzinsung von 4,0% p. a.) in Höhe von 2.440,3 Tsd. € an Herrn Dr. Frenzel gezahlt.
Ende Dezember 2014 erhält Herr Dr. Frenzel eine für das Geschäftsjahr 2013/14 auf Basis der Planzahlen für die Geschäftsjahre 2012/13 und 2013/14 festgelegte anteilige Jahreserfolgsvergütung (anteilig bis zum 31. März 2014) in Höhe von 1.590,0 Tsd. €.
Herrn Dr. Frenzel ist es untersagt, für die Dauer von zwei Jahren in irgendeiner Weise für ein Unternehmen tätig zu werden oder sich daran zu beteiligen, das mit der TUI AG im Wettbewerb steht oder mit einem Wettbewerbsunternehmen verbunden ist. Die Abfindung zum Ausgleich der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses und die Jahreserfolgsvergütungen anteilig für die Geschäftsjahre 2012/13 und 2013/14 gelten als Karenzentschädigung für dieses Wettbewerbsverbot.
Herr Dr. Frenzel hat einen unverfallbaren Anspruch auf betriebliche Altersversorgung erworben mit der Maßgabe, dass Herr Dr. Frenzel Ruhegehaltsleistungen und seine Hinterbliebenen Hinterbliebenenleistungen frühestens ab dem 1. April 2014 in Anspruch nehmen können. Der Ruhegehaltsanspruch von Herrn Dr. Frenzel beträgt 800,0 Tsd. € pro Jahr.
Die TUI AG stellt Herrn Dr. Frenzel bis zum 30. September 2017 für die Ausübung seiner Ämter als Chairman des World Travel & Tourism Council (WTTC) und als Präsident des Bundesverbandes der Deutschen Tourismuswirtschaft (BTW) nach Beendigung seines Vorstandsamts ein angemessenes Büro und einen Dienstwagen zu den bisherigen Konditionen zur Nutzung zur Verfügung. Für die Ausübung dieser Ämter räumt die TUI AG Herrn Dr. Frenzel ein betraglich bestimmtes jährliches Budget zur Erstattung der nachgewiesenen, angefallenen Kosten ein.
Die TUI AG gewährt Herrn Dr. Frenzel für während der regulären Laufzeit seines Dienstvertrags bis zum 31. März 2014 angetretene Reisen und Flüge die vertraglichen Reisevergünstigungen des Dienstvertrags.
Für die von Herrn Dr. Frenzel für die TUI AG nach der Beendigung des Dienstvertrags weitergeführten Ämter in konzerninternen Gremien bei der TUI Travel PLC (bis zum 24. März 2013), der TUI Deutschland GmbH, der TUIfly GmbH und der TUI Cruises GmbH (jeweils bis zum 30. Mai 2014) erhält Herr Dr. Frenzel keine gesonderte Vergütung und keine Erstattung von Aufwendungen von der TUI AG. Herr Dr. Frenzel führt etwaige Vergütungen aus diesen Ämtern an die TUI AG ab.
4. Regelungen im Rahmen der Beendigung der Vorstandstätigkeit und Abfindungen
In den Dienstverträgen von Herrn Joussen und Herrn Baier ist die Zahlung einer Abfindung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt.
Der Dienstvertrag von Herrn Long kann mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten ohne Zahlung einer Abfindung beendet werden.
5. Pensionsverpflichtungen
Die Pensionsverpflichtungen für aktive Vorstandsmitglieder nach IAS 19 betragen 20.253,6 Tsd. € zum 30. September 2013 (zum Vorjahresstichtag 28.132,4 Tsd. €) und nach handelsrechtlichen Vorschriften 17.830,2 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 23.967,2 Tsd. €). Die Rückstellung hat sich nach IAS 19 im Berichtsjahr um 7.878,9 Tsd. € vermindert (im Vorjahr Zuführung von 4.026,3 Tsd. €) und nach den Vorschriften des Handelsrechts um 6.137,0 Tsd. € vermindert (im Vorjahr Zuführung von 677,9 Tsd. €).
Pensionen der aktiven Vorstandsmitglieder
| Zuführung zu/Auflösung von Pensionsrückstellungen | Barwert zum | |||
|---|---|---|---|---|
| Tsd. € | 2012/13 | 2011/12 | 30.9.2013 | 30.9.2012 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Friedrich Joussen (ab 15. Oktober 2012) | - | - | - | - |
| Horst Baier | 321,0 | 909,5 | 5.919,2 | 5.598,2 |
| Dr. Peter Engelen (bis 31. August 2012) | - | 986,4 | - | 7.037,9 |
| Dr. Michael Frenzel (bis 13. Februar 2013) | -1.161,9 | 2.130,4 | 14.334,4 | 15.496,3 |
| Gesamt | -840,9 | 4.026,3 | 20.253,6 | 28.132,4 |
Die Finanzierung der Pensionsverpflichtungen für inländische Anspruchsberechtigte erfolgt über den Abschluss von verpfändeten Rückdeckungsversicherungen. Da die Rückdeckungsversicherung die Verpflichtungen aus den Pensionszusagen für ehemalige und aktive Vorstandsmitglieder vollumfänglich abdeckt, wurde die Versicherung als Vermögenswert von den Pensionsverpflichtungen abgesetzt.
Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen bestanden Pensionsverpflichtungen am Bilanzstichtag bewertet nach IAS 19 in Höhe von 49.587,7 Tsd. € (Vorjahr 43.118,9 Tsd. €) und bewertet nach den Vorschriften des Handelsrechts in Höhe von 51.633,7 Tsd. € (Vorjahr 44.698,4 Tsd. €). Die Verpflichtungen für diesen Personenkreis erhöhten sich im Geschäftsjahr 2012/13 nach IAS 19 um 6.468,8 Tsd. € (im Jahr 2011/12 Verminderung um 2.231,9 Tsd. €) und nach den handelsrechtlichen Bestimmungen um 6.935,3 Tsd. € (im Vorjahr Verminderung um 1.012,9 Tsd. €).
Für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene beliefen sich die Gesamtbezüge im Geschäftsjahr 2012/13 auf 3.963,8 Tsd. € (Vorjahr 3.992,6 Tsd. €).
Bezüge des Aufsichtsrats
Die Bezüge des Aufsichtsrats für ein Geschäftsjahr bestehen aus festen Bestandteilen sowie einer langfristigen variablen Komponente. Für Teile eines Geschäftsjahres wird die Vergütung bei Ausscheiden aus und bei Eintritt in den Aufsichtsrat zeitanteilig gezahlt. Sie bestimmen sich aus § 18 der Satzung der TUI AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 50,0 Tsd. € für ein volles Geschäftsjahr. Die feste Vergütung wurde mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2012 durch Satzungsänderung durch Beschluss der Hauptversammlung im Februar 2013 um 10,0 Tsd. € angehoben.
Der Aufsichtsrat erhält ferner eine auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogene Vergütung. Die langfristige variable Vergütung wurde durch Satzungsänderung mit Beginn des Geschäftsjahres 2012/13 neu gefasst. Sie beträgt danach 400 € je 0,01 € des Durchschnitts der in den Konzernabschlüssen für die jeweils letzten drei abgelaufenen Geschäftsjahre ausgewiesenen unverwässerten Ergebnisses je Aktie (Gewinn pro Aktie). Die neue langfristig variable Vergütung ist erstmals zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung im Februar 2016, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet. Der zur Auszahlung kommende Betrag soll eine Obergrenze (Cap) von 50,0 Tsd. € nicht überschreiten.
Die mit der Neufassung der Aufsichtsratsvergütung auszuzahlenden Ansprüche aus der bisherigen Regelung der langfristig variablen Vergütung, die auf einem in Abhängigkeit vom Gewinn je Aktie variablen Basisbetrag in Höhe von 20,0 Tsd. € beruhte, beliefen sich auf 848,5 Tsd. €. Die Ansprüche wurden nach Eintragung der Satzungsänderung in die Handelsregister der TUI AG in Berlin und Hannover an die Aufsichtsratsmitglieder ausgezahlt.
Der Vorsitzende erhält das Dreifache der festen und langfristig variablen Vergütung, seine Stellvertreterin das Eineinhalbfache. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen (mit Ausnahme des Nominierungsausschusses) wird zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 40,0 Tsd. € gezahlt. Vor der Satzungsänderung erhielten die Mitglieder des Präsidiums und des Prüfungsausschusses eine feste Zusatzvergütung in Höhe von 20,0 Tsd. €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält unverändert das Dreifache der festen Zusatzvergütung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen nach erfolgter Satzungsänderung beginnend ab dem Geschäftsjahr 2012/13 ein Sitzungsgeld von 1,0 Tsd. € je Sitzung.
Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/13 setzte sich wie folgt im Vergleich zum Vorjahr zusammen:
Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt
| Tsd. € | 2012/13 | 2011/12 |
|---|---|---|
| Feste Vergütung | 875,0 | 793,6 |
| Langfristige variable Vergütung | 93,1 | 348,4 |
| Feste Vergütung für Ausschusstätigkeiten | 560,0 | 160,0 |
| Sitzungsgelder | 135,0 | - |
| Gesamt | 1.663,1 | 1.302,0 |
Außerdem wurden Reisekosten und Auslagen in Höhe von 486,3 Tsd. € (Vorjahr 443,2 Tsd. €) erstattet. Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach zusammen mit dem Reisekosten-und Auslagenersatz auf 2.149,4 Tsd. € (Vorjahr €1.745,2 Tsd. €).
Individuelle Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/13
| Tsd. € | Feste Vergütung | Langfristige variable Vergütung | Feste Vergütung Ausschus- stätigkeit |
Sitzungsgeld | Gesamt |
|---|---|---|---|---|---|
| Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender) | 150,0 | 16,4 | 80,0 | 15,0 | 261,4 |
| Petra Gerstenkorn (stellv. Vorsitzende) | 75,0 | 8,2 | 40,0 | 11,0 | 134,2 |
| Anass Houir Alami | 50,0 | 5,5 | n.a. | 4,0 | 59,5 |
| Andreas Barczewski | 50,0 | 5,5 | 40,0 | 11,0 | 106,5 |
| Arnd Dunse | 50,0 | 5,5 | 40,0 | 9,0 | 104,5 |
| Prof. Dr. Edgar Ernst | 50,0 | 5,5 | 120,0 | 9,0 | 184,5 |
| Angelika Gifford | - | - | n.a. | 5,0 | 5,0 |
| Frank Jakobi | 50,0 | 5,5 | 40,0 | 11,0 | 106,5 |
| Ingo Kronsfoth | 50,0 | 5,5 | 40,0 | 9,0 | 104,5 |
| Christian Kuhn (bis 16.4.2013) | 27,2 | - | n.a. | 2,0 | 29,2 |
| Mikhail Noskov | 50,0 | 5,5 | n.a. | 4,0 | 59,5 |
| Michael Pönipp (ab 17.4.2013) | 22,8 | 2,5 | n.a. | 2,0 | 27,3 |
| Carmen Riu Güell | 50,0 | 5,5 | 40,0 | 10,0 | 105,5 |
| Anette Strempel | 50,0 | 5,5 | n.a. | 5,0 | 60,5 |
| Christian Strenger | 50,0 | 5,5 | 40,0 | 9,0 | 104,5 |
| Ortwin Strubelt | 50,0 | 5,5 | 40,0 | 9,0 | 104,5 |
| Vladimir Yakushev | 50,0 | 5,5 | 40,0 | 10,0 | 105,5 |
| Gesamt | 875,0 | 93,1 | 560,0 | 135,0 | 1.663,1 |
Frau Gifford hat aufgrund von Absprachen mit ihrem Arbeitgeber darauf verzichtet, für die Wahrnehmung ihres Aufsichtsratsmandats bei der TUI AG eine Vergütung gemäß § 18 der Satzung der TUI AG zu erhalten. Frau Gifford wurden im Geschäftsjahr 2012/13 Sitzungsgelder sowie Reisekosten und Auslagen erstattet.
Die Ansprüche der Mitglieder des Aufsichtsrats aus der langfristigen Vergütungsregelung sind durch eine zeitanteilige Rückstellung abgedeckt.
Abgesehen von den im Rahmen der Anstellungsverträge erbrachten Arbeitsleistungen der Arbeitnehmervertreter haben Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012/13 keine persönlichen Leistungen, wie zum Beispiel Beratung oder Vermittlung für die TUI AG oder deren Tochtergesellschaften, erbracht und dementsprechend auch keine Vergütung erhalten.
Aufstellung des Anteilsbesitzes der TUI AG gemäß § 285 Nr. 11 und Nr. 11a HGB
Konsolidierte verbundene Unternehmen
Touristik -TUI Travel
| Anteile gemäß § 16 AktG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unmittelbar | mittelbar | Konzernanteil | Eigenkapital | Jahresergebnis | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name und Sitz der Gesellschaft | in % | in % | in % | in Tsd. | in Tsd. | Währung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| AB Caller & Sons Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 1.244 | 49 | GBP | |
| Abbey International Insurance PCC Limited (Absolut Cell), Maltaz | 100 | 54,8 | EUR | |||
| Absolut Holding Limited, Malta | 99,9 | 54,8 | 2.751 | 14 | EUR | |
| Absolut Insurance Limited, Guernsey | 100 | 54,9 | 9.698 | -100 | GBP | |
| Acampora Travel S.r.l., Sorrent | 51 | 28 | 1.219 | 798 | EUR | |
| Active Safari Pty Ltd, West Leederville | 100 | 32,9 | 1.890 | -176 | AUD | |
| Adehy Limited, Dublin | 100 | 54,9 | 783 | -672 | EUR | |
| Adventure Center (First Choice) Inc, Emeryville, CA | 100 | 32,9 | -1.571 | -22 | USD | |
| Adventure Tours Australia Group Pty Ltd, Wayville, SA | 100 | 32,9 | -9.195 | -8.014 | AUD | |
| Adventures Worldwide Limited, Crawley | 100 | 32,9 | 4.203 | -117 | GBP | |
| Africa Focus Tours Namibia Pty. Ltd., Windhuk | 100 | 41,2 | 4.404 | 2.142 | ZAR | |
| Air Two Thousand (Ireland) Limited, Dublin | 100 | 54,9 | 0 | 0 | EUR | |
| Alcor Yachting SA, Genf | 100 | 54,9 | 797 | -21 | CHF | |
| Alkor Yat Turizm Isletmacileri A.S., Izmir | 99,7 | 54,7 | -1.977 | -83 | TRY | |
| Ambassador Tours S.A., Barcelona | 100 | 54,9 | -657 | -10 | EUR | |
| Amber Nominee GP Limited, Crawleyz | 100 | 54,9 | EUR | |||
| American Holidays (NI) Limited, Belfast | 100 | 54,9 | 430 | 0 | GBP | |
| Americas Rooms Holding Participacoes Ltda., Curitiba | 100 | 54,9 | 25.295 | -41 | BRL | |
| AMP Management Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 478 | 0 | GBP | |
| Antigua Charter Services, St. John's | 100 | 54,9 | 6 | 153 | USD | |
| Apart Hotel Zarevo EOOD, Varna | 100 | 54,9 | 9.940 | 1.332 | BGN | |
| Aragon Tours Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Aran Travel International Limited, Dublin | 100 | 54,9 | -55 | 0 | EUR | |
| Arccac Eurl, Bourg St. Maurice | 100 | 54,9 | 194 | -59 | EUR | |
| AsiaRooms Business Services (Thailand) Co., Ltd, Bangkok | 100 | 54,9 | 26.828 | -6.310 | THB | |
| Asiarooms Pte Ltd, Singapur | 100 | 54,9 | -61.343 | -11.648 | SGD | |
| ATC African Travel Concept Pty. Ltd., Kapstadt | 100 | 41,2 | 19.523 | 3.654 | ZAR | |
| ATC Namibian Reflections Pty. Ltd., Kapstadt | 100 | 41,2 | 0 | 0 | ZAR | |
| Audio Tours and Travel of Hong Kong Limited, Kowloon | 99 | 54,3 | -1.669 | -12 | HKD | |
| Australian Adventure Tours Pty Ltd, Sydney | 100 | 32,9 | 78 | -101 | AUD | |
| Australian Sports Tours Pty Ltd, Ballarat, Victoria | 100 | 54,9 | 1.106 | 0 | AUD | |
| BAL Trustee Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| B.D.S Destination Services Tours, Kairo | 67 | 36,8 | 3.917 | -446 | EGP | |
| Beds on line SL, Palma de Mallorca | 100 | 54,9 | 9.606 | -533 | EUR | |
| Berge & Meer Touristik GmbH, Rengsdorf* | 100 | 54,9 | 2.996 | 0 | EUR | |
| Blue Scandinavia Holding AB, Stockholm | 100 | 54,9 | 701.425 | 99.472 | SEK | |
| Blue Travel Partner Services S.A., Santo Domingo | 99 | 54,3 | 650.776 | 36.545 | DOP | |
| Boomerang Reisen GmbH, Trier | 100 | 41,2 | 549 | 435 | EUR | |
| Boomerang Reisen Vermögensverwaltungs GmbH, Trier | 75 | 41,2 | 426 | 1.153 | EUR | |
| Brightspark Travel Inc, State of Delaware | 100 | 54,9 | 67 | -246 | USD | |
| Britannia Airways Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -95 | 0 | GBP | |
| Britannia Sweden AB, Stockholm | 100 | 54,9 | 385.094 | 75.000 | SEK | |
| C & C Yacht Management Limited, Cayman Islands | 100 | 54,9 | -1.206 | 0 | USD | |
| Callers-Pegasus Pension Trustee Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Callers-Pegasus Travel Service Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 1.564 | 0 | GBP | |
| Cassata Travel s.r.l., Cefalü (Palermo) | 66 | 18,5 | 2 | -73 | EUR | |
| Cel Obert SL, Sant Joan de Casellesu | 33 | 18,1 | 2.593 | 328 | EUR | |
| Cheqqer B.V., Rijswijk | 100 | 54,9 | 1.889 | 0 | EUR | |
| CHS Tour Services GmbH, Innsbruck | 100 | 54,9 | 1.550 | 310 | GBP | |
| CHS Tour Services Ltd, Crawley | 100 | 54,9 | 265 | 53 | GBP | |
| Citirama Ltd., Quatre Bornes | 100 | 28 | 20.259 | 3.564 | MUR | |
| Club Turavia SA de CV, Cancún | 100 | 54,9 | 221.369 | 69.653 | MXN | |
| Connoisseur Belgium BVBA, Nieuwpoort | 100 | 54,9 | 167 | -5 | EUR | |
| Corsair S.A., Rungis | 100 | 54,9 | -45.863 | -60.929 | EUR | |
| Country Walkers, Inc., State of Delaware | 100 | 32,9 | 5.097 | 75 | USD | |
| Crown Blue Line France SA, Castelnaudary | 100 | 54,9 | 2.117 | 56 | EUR | |
| Crown Blue Line GmbH, Kleinzerlang | 100 | 54,9 | 5.806 | 668 | EUR | |
| Crown Blue Line Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 11.147 | 21.906 | GBP | |
| Crown Holidays Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 21.317 | 490 | GBP | |
| Crown Travel Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 2.960 | 2.082 | GBP | |
| Crystal Holidays, Inc., Breckenridge | 100 | 54,9 | -5.718 | 18.382 | USD | |
| Crystal Holidays Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 2.703 | 0 | GBP | |
| Crystal International Travel Group Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 24 | 0 | GBP | |
| Discover Australian Adventures Pty Ltd, Wayville, SA | 100 | 32,9 | -25 | 35 | AUD | |
| EAC Activity Camps Limited, Edinburgh | 100 | 54,9 | 58 | 2 | GBP | |
| EAC Language Centres (UK) Limited, Edinburgh | 100 | 54,9 | -2.897 | -1.828 | GBP | |
| EAC Language Centres (US) Limited, Delaware | 100 | 54,9 | -8 | 104 | USD | |
| Easy Market S.p.A., Rimini | 100 | 54,9 | 2.074 | -79 | EUR | |
| Educatours Limited, Mississauga, Ontario | 100 | 54,9 | 966 | 670 | CAD | |
| Edwin Doran (UK) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| EEFC, Inc., State of Delaware | 100 | 54,9 | 9.313 | -386 | USD | |
| ELC English Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 1.769 | -6.787 | GBP | |
| Elena SL, Palma de Mallorca | 100 | 54,9 | 4.163 | -43 | EUR | |
| Emerald Star Limited, Dublin | 100 | 54,9 | 2.228 | -394 | EUR | |
| Entreprises Hotelières et Touristiques PALADIEN Lena Mary S.A., Argolis | 100 | 54,9 | 3.250 | 0 | EUR | |
| Event Logistics International Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 60 | 9 | GBP | |
| Event Logistics (UK) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 60 | 7 | GBP | |
| Events International Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 1.725 | 476 | GBP | |
| Events International (Sports Travel) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 108 | 38 | GBP | |
| Exodus Travels Limited, Crawley | 100 | 32,9 | 8.771 | 2.813 | GBP | |
| Expediciones Amazonicas, S.A.C., Iquitos | 100 | 54,9 | -333 | -334 | USD | |
| Explorers Travel Club Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 2.277 | 643 | GBP | |
| Falcon Leisure Group (Overseas) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 21.220 | -2.310 | GBP | |
| Fanatics Sports & Party Tours UK Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 1.151 | 234 | GBP | |
| Fanatics Sports and Party Tours PTY Limited, Banksia | 100 | 54,9 | 0 | 0 | AUD | |
| FanFirm Pty Ltd, Banksia | 100 | 54,9 | 18.386 | -659 | AUD | |
| Fantravel.com, Inc., Wilmington | 100 | 54,9 | -346 | -346 | USD | |
| FC Expeditions Canada, Inc., British Columbia | 100 | 54,9 | -72 | 0 | CAD | |
| First Choice Airways Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 18.000 | GBP | |
| First Choice Aviation Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 26 | 326 | GBP | |
| First Choice (Euro) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 5.823 | 12.764 | GBP | |
| First Choice Expedition Cruising Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -1.496 | 0 | GBP | |
| First Choice Expeditions, Inc., State of Delaware | 100 | 54,9 | 77.943 | -1.922 | USD | |
| First Choice Holdings Australia Pty Ltd, Melbourne | 100 | 32,9 | 44.439 | 0 | AUD | |
| First Choice Holdings, Inc., Delaware | 100 | 54,9 | 133.497 | -9.601 | USD | |
| First Choice Holiday Hypermarkets Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 44.706 | 2.599 | GBP | |
| First Choice Holidays & Flights Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 9.367 | 8.348 | GBP | |
| First Choice Holidays Finance Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 73.175 | 109.744 | GBP | |
| First Choice Holidays Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 877.061 | 449.440 | GBP | |
| First Choice Holidays Quest Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| First Choice Investments LLC, Wilmington | 100 | 54,9 | 12.632 | 0 | USD | |
| First Choice Land (Ireland) Limited, Dublin | 100 | 54,9 | 56 | 408 | EUR | |
| First Choice Leisure Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 11.105 | 20.967 | GBP | |
| First Choice Marine (BVI) Ltd, British Virgin Islands | 100 | 54,9 | -4.148 | -14 | USD | |
| First Choice Marine Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -7.540 | -4.653 | GBP | |
| First Choice Marine (Malaysia) Snd Bhd, Malaysia | 100 | 54,9 | 59 | 185 | MYR | |
| First Choice Office Services Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 4.774 | 496 | GBP | |
| First Choice Olympic Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -451 | 0 | GBP | |
| First Choice Orlando, Inc., State of Delaware | 100 | 54,9 | 4.338 | 1 | USD | |
| First Choice Overseas Holding BV, Amsterdam | 100 | 54,9 | 24.576 | 0 | EUR | |
| First Choice Overseas Holdings Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -54.903 | -1.539 | GBP | |
| First Choice Overseas Limited, Limassol | 100 | 54,9 | 24.377 | 0 | GBP | |
| First Choice Retail Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| First Choice Sailing, Inc. (USA) (also known as Sunsail, Inc.), State of Delaware | 100 | 54,9 | 11.753 | 2.395 | USD | |
| First Choice Spain Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 18.725 | 0 | GBP | |
| First Choice Travel Shops Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 15.532 | 903 | GBP | |
| First Choice Travel Shops (SW) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 961 | 56 | GBP | |
| First Choice (Turkey) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 5.939 | 401 | EUR | |
| First Choice, Unijet & Air 2000 Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| First Choice USA, Crawley | 100 | 54,9 | 69.161 | 40.744 | USD | |
| FOX-TOURS Reisen GmbH, Rengsdorf* | 100 | 54,9 | 51 | 0 | EUR | |
| Francotel Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Fritidsresor AB, Stockholm | 100 | 54,9 | 1.534.270 | 311.684 | SEK | |
| Fritidsresor Holding Spain S.A.U., San Bartolomé de Tirajana | 100 | 54,9 | 32.659 | -44 | EUR | |
| Fritidsresor Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Fritidsresor Tours & Travels India Pvt Ltd, Bardez, Goa | 100 | 54,9 | 600 | -202 | INR | |
| GeBeCo Gesellschaft für internationale Begegnung und Cooperation mbH & Co. KG, Kiel** | 50,1 | 27,5 | 4.603 | ** | EUR | |
| GEI-Moorings, LLC, State of Delaware | 100 | 54,9 | 0 | 0 | USD | |
| Germanair Flugzeug Leasing GmbH, Hamburg* | 100 | 54,9 | 6.000 | 0 | EUR | |
| Great Atlantic Sports Travel, Inc, Virginia Beach | 75 | 41,2 | 1.443 | -1.433 | USD | |
| Groupement Touristique International S.A.S., Lille | 100 | 54,9 | 1.141 | 342 | EUR | |
| Gulliver Rent-A-Car d.o.o., Cavtat | 100 | 38,4 | -1.884 | -212 | HRK | |
| Gulliver Travel d.o.o., Dubrovnik | 70 | 38,4 | 2.809 | 2.891 | HRK | |
| Gullivers Group Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 354 | 0 | GBP | |
| Gullivers Sports Travel Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 8.077 | -1.195 | GBP | |
| Hannibal Tour SA, Tunis | 100 | 54,9 | 56 | 148 | TND | |
| Hapag-Lloyd Executive GmbH, Hannover* | 100 | 54,9 | 25 | 0 | EUR | |
| Hayes & Jarvis (Travel) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 9.950 | 6.613 | GBP | |
| Headwater Holidays Limited, Crawley | 100 | 32,9 | 3.530 | 603 | GBP | |
| Hellenic Sailing Holidays SA, Athen | 100 | 54,9 | 4.725 | -694 | EUR | |
| Hellenic Sailing SA, Athen | 100 | 54,9 | -6 | -24 | EUR | |
| Holiday Hypermarkets (2000) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 28.670 | 2.097 | GBP | |
| Holidays Services S.A., Agadir | 100 | 54,9 | 35.000 | 5.518 | MAD | |
| Horizon Holidays Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 4.571 | 0 | GBP | |
| Horizon Midlands (Properties) Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | -9.107 | -213 | GBP | |
| Hotel Restaurant Les Trois Vallées SAS, Courchevel 1850, Savoie | 100 | 54,9 | 1.214 | 57 | EUR | |
| Hotelbeds Accommodation & Destination Services -Hawaii & Pacific Islands, Inc, State of Delaware | 100 | 54,9 | 5.282 | 2.293 | USD | |
| Hotelbeds Costa Rica SA, San José | 100 | 54,9 | -213.120 | -256.020 | CRC | |
| Hotelbeds Dominicana SA, Santo Domingo | 100 | 54,9 | 821.599 | 97.115 | DOP | |
| Hotelbeds Hong Kong Limited, Kowloon | 100 | 54,9 | 8.036 | 3.261 | HKD | |
| Hotelbeds Product SLU, Puerto de la Cruz, Teneriffa | 100 | 54,9 | 24.107 | 16.685 | EUR | |
| Hotelbeds (Shanghai) Commercial Services Co., Limited, Shanghai | 100 | 54,9 | -3.595 | -9.659 | CNY | |
| Hotelbeds, S.L.U., Palma de Mallorca | 100 | 54,9 | 13.590 | 4.366 | EUR | |
| Hotelbeds Spain, S.L.U., Palma de Mallorca | 100 | 54,9 | 68.574 | 10.997 | EUR | |
| Hotelbeds Technology SLU, Palma de Mallorca | 100 | 54,9 | 20.073 | -280 | EUR | |
| Hotelbeds (Thailand) Limited, Bangkok | 100 | 54,9 | 288.684 | -30.717 | THB | |
| Hotelbeds UK Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 6.958 | 2.376 | GBP | |
| Hotelbeds USA Inc, Orlando | 100 | 54,9 | 20.911 | 12.266 | USD | |
| Hotelopia SL, Palma de Mallorca | 100 | 54,9 | 212 | -17 | EUR | |
| Hotels London Ltd, Crawley | 100 | 54,9 | -906 | 0 | GBP | |
| Hurricane Hole Hotel Ltd, St. Lucia | 100 | 54,9 | -499 | 26 | USD | |
| I TO I INTERNATIONAL PROJECTS LTD, Crawley | 100 | 54,9 | 642 | 44 | GBP | |
| I Viaggi del Turchese S.r.l., Fidenza | 100 | 54,9 | 13.496 | -2.131 | EUR | |
| iExplore, Inc., Chicago | 100 | 54,9 | -1.117 | -320 | USD | |
| iExplore Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Imperial Cruising Company SARL, Heliopolis-Kairo | 90 | 49,4 | 3.661 | 359 | USD | |
| Inter Hotel SARL, Tunis | 100 | 54,9 | 2.730 | -94 | TND | |
| Intercruises Shoreside & Port Services Canada Inc., Quebec | 100 | 54,9 | 5.774 | 727 | CAD | |
| Intercruises Shoreside & Port Services, Inc., State of Delaware | 100 | 54,9 | 22.686 | 448 | USD | |
| Intercruises Shoreside & Port Services PTY LTD, Stanmore NSW | 100 | 54,9 | 3.471 | 665 | AUD | |
| Intercruises Shoreside & Port Services Sam, Monaco | 100 | 54,9 | -495 | -423 | EUR | |
| Intercruises Shoreside & Port Services S.a.r.l., Paris | 100 | 54,9 | 382 | -175 | EUR | |
| Intercruises Shoreside & Port Services, SLU, Barcelona | 100 | 54,9 | 14.732 | -59 | EUR | |
| International Expeditions, Inc., State of Delaware | 100 | 54,9 | 1.084 | 376 | USD | |
| Interspecialists, SLU, Palma de Mallorca | 100 | 54,9 | 809 | -1.484 | EUR | |
| Intrav, Inc., State of Delaware | 100 | 54,9 | 18.933 | -356 | USD | |
| Intrepid Adventures Limited, Wiltshire | 100 | 32,9 | 5 | 0 | GBP | |
| Intrepid Andes S.A.C., Cusco | 100 | 32,9 | 224 | -14 | USD | |
| Intrepid Bundu (Pty) Ltd, Roodeport | 72 | 23,7 | 2.290 | 1.062 | ZAR | |
| Intrepid (Cambodia) CO. LTD, Siem Reap | 100 | 32,9 | 434 | 201 | USD | |
| Intrepid Connections PTY LTD, Winnellie | 100 | 32,9 | -1.034 | -320 | AUD | |
| Intrepid Guerba Tanzania Limited, Arushaz | 100 | 32,9 | EUR | |||
| Intrepid HK Limited, Hongkongz | 100 | 32,9 | EUR | |||
| Intrepid Holdings (Thailand) Limited, Bangkok | 49 | 16,1 | 8.251 | 0 | THB | |
| Intrepid Marrakech SARL, Marrakesch | 100 | 32,9 | 17.123 | 5.609 | MAD | |
| Intrepid Tours and Travel India Private Ltd, Neu-Delhi | 100 | 32,9 | 5.837 | 3.547 | INR | |
| Intrepid Travel Australia Pty Ltd, Fitzroy, VIC | 100 | 32,9 | 547 | 488 | AUD | |
| Intrepid Travel Beijing Co. Ltd, Peking | 100 | 32,9 | 5.953 | 563 | CNY | |
| Intrepid Travel Cairo, Kairo | 100 | 32,9 | 4.239 | 1.120 | EGP | |
| Intrepid Travel GmbH, Holzkirchen | 100 | 32,9 | 90 | 73 | EUR | |
| Intrepid Travel Inc, Vancouverz | 95 | 31,3 | EUR | |||
| Intrepid Travel Incorporated, Venice, CAz | 100 | 32,9 | EUR | |||
| Intrepid Travel New Zealand Limited, Auckland | 100 | 32,9 | 215 | 40 | NZD | |
| Intrepid Travel Pty Ltd, Fitzroy VIC | 100 | 32,9 | 17.317 | 3.157 | AUD | |
| Intrepid Travel SA (Pty) Ltd, Summerveldz | 100 | 32,9 | 0 | EUR | ||
| Intrepid Travel UK Limited, Crawley | 100 | 32,9 | 59 | -26 | GBP | |
| Intrepid US, Inc., Wilmington | 99,2 | 32,7 | -580 | 162 | USD | |
| Isango India Private Limited, Neu-Delhi | 99,9 | 54,8 | 32.937 | 5.430 | INR | |
| Isango! Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -2.245 | -417 | GBP | |
| Itaria Limited, Nikosiaz | 100 | 54,9 | EUR | |||
| i-To-i, Inc., Los Angeles | 100 | 54,9 | -438 | -199 | USD | |
| i-To-i Placements Limited, Carrick-on-Suir | 100 | 54,9 | 74 | -7 | EUR | |
| i-To-i PTY Ltd., Sydney | 100 | 54,9 | -477 | -415 | AUD | |
| i-To-i UK Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 5.197 | 653 | GBP | |
| JBS Group, Inc., Pasadena | 100 | 54,9 | 1.003 | 933 | USD | |
| JetAir N.V., Oostende | 100 | 54,9 | 142.749 | 37.696 | EUR | |
| Jetair Real Estate N.V., Brüssel | 100 | 54,9 | 7.339 | -235 | EUR | |
| Jetair Travel Distribution N.V., Oostende | 100 | 54,9 | 328 | 58 | EUR | |
| Jetaircenter N.V., Mechelen | 100 | 54,9 | 14.523 | 729 | EUR | |
| Jetsave International Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 134 | 0 | GBP | |
| JNB (Bristol) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 16.415 | -152 | GBP | |
| Journeys Adventure Travel Limited, Rangunz | 60 | 19,8 | USD | |||
| JWT Holidays Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Kilquade Limited, Dublin | 100 | 54,9 | 653 | 0 | EUR | |
| Kras B.V., Ammerzoden | 100 | 54,9 | 17.789 | 4.559 | EUR | |
| Label Tour EURL, Montreuil | 100 | 54,9 | 1.722 | -92 | EUR | |
| Lapter Eurl, Macot La Plagne | 100 | 54,9 | 693 | 23 | EUR | |
| Late Rooms Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 19.464 | 362 | GBP | |
| Late Rooms Services Australia PTY LTD, Dawes Point | 100 | 54,9 | 96 | 3 | AUD | |
| LateRooms Group Holding (Brazil) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 7.751 | 0 | GBP | |
| LateRooms Group Holding Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 9.851 | 15.000 | GBP | |
| LateRooms Group Holding (UK) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 2.001 | 15.000 | GBP | |
| Le Boat Netherlands B.V., Rotterdam | 100 | 54,9 | 205 | 7 | EUR | |
| Le Piolet SCI, St Martin de Belleville, Savoie | 100 | 54,9 | 1.064 | 37 | EUR | |
| Leibniz-Service GmbH, Hannover | 100 | 54,9 | 247.200 | 51.297 | EUR | |
| Leisure International Airways Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Les Tours Jumpstreet Tours, Inc., Montreal | 100 | 54,9 | 7.177 | 451 | CAD | |
| Liberate SLU, Palma de Mallorca | 100 | 54,9 | 626 | -204 | EUR | |
| Lima Tours S.A.C., Lima | 100 | 54,9 | 6.822 | 1.632 | USD | |
| Lincoln Travel Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 215 | 0 | GBP | |
| Lirotel SARL, Turin | 100 | 54,9 | 8 | 0 | EUR | |
| Lodges & Mountain Hotels SARL, Notre Dame de Bellecombe, Savoie | 100 | 54,9 | -2.260 | -2.839 | EUR | |
| l'tur tourismus Aktiengesellschaft, Baden-Baden* | 70 | 38,4 | 758 | * | EUR | |
| Lunn Poly (Jersey) Ltd., St. Helier | 100 | 54,9 | 485 | 80 | GBP | |
| Lunn Poly Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 33.810 | 0 | GBP | |
| Lusomice, Unipessoal Lda., Lissabon | 100 | 54,9 | -204 | -188 | EUR | |
| Magic Life Egypt for Hotels LLC, South Nabq | 100 | 54,9 | -9.686 | -15.512 | EGP | |
| Magic Life Greece S.A., Athen | 100 | 54,9 | -2.917 | -1.506 | EUR | |
| Magic Life Tunisie S.A., Tunis | 100 | 54,9 | -7.080 | -11.440 | TND | |
| Magic Tourism International S.A., Tunis | 100 | 54,9 | 40 | -3 | TND | |
| Mala Pronta Viagens e Turismo Ltda., Curitiba | 93,3 | 51,2 | -7.007 | -7.454 | BRL | |
| Manahe Ltd., Quatre Bornes | 51 | 28 | 65.238 | 11.723 | MUR | |
| Manchester Academy Holdings Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 61 | 3.524 | GBP | |
| Manchester Academy Teacher Training (UK) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 1 | 1 | GBP | |
| Manchester Academy Tours Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 535 | 124 | GBP | |
| Mango Event Management Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -116 | 0 | GBP | |
| Manufacturer's Serialnumber 852 Limited, Dublin | 100 | 54,9 | 16.113 | 113 | USD | |
| Marina Travel Limited, Dublin | 100 | 54,9 | -144 | 0 | EUR | |
| Mariner International Asia Limited, Hongkong | 100 | 54,9 | 1.551 | 1.360 | HKD | |
| Mariner International Travel, Inc., State of Delaware | 100 | 54,9 | -30.352 | 1.059 | USD | |
| Mariner Operations USA Inc, State of Delaware | 100 | 54,9 | 3.433 | -283 | USD | |
| Mariner Travel GmbH, Bad Vilbel | 100 | 54,9 | 145 | -119 | EUR | |
| Mariner Travel SARL, Paris | 100 | 54,9 | 2.996 | 262 | EUR | |
| Mariner Yacht Services SA, Le Marin | 100 | 54,9 | -689 | -1.112 | EUR | |
| Master-Yachting GmbH, Eibelstadt* | 100 | 54,9 | 443 | 0 | EUR | |
| Maxi Yen SL, Palma de Mallorca | 100 | 54,9 | -3.710 | -258 | EUR | |
| Medico Flugreisen GmbH, Baden-Baden* | 100 | 38,4 | 128 | 0 | EUR | |
| Meetings & Events International Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 7 | 2 | GBP | |
| Meetings & Events Spain S.L.U., Palma de Mallorca | 100 | 54,9 | -860 | -1.222 | EUR | |
| Meetings & Events UK Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -86 | -130 | GBP | |
| Meon (Holdings) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 1.219 | 766 | GBP | |
| Meon Travel Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 849 | 508 | GBP | |
| MicronNexus GmbH, Hamburg* | 100 | 54,9 | 462 | 0 | EUR | |
| Molay Travel SARL, Molay-Littry, Calvados | 100 | 54,9 | 161 | -6 | EUR | |
| Molay Travel SCI, Molay-Littry, Calvados | 100 | 54,9 | 358 | -31 | EUR | |
| Mont Charvin Ski SARL, Paris | 100 | 54,9 | -6 | 0 | GBP | |
| Moorings Grenadines Ltd., St. Vincent and Grenadines | 100 | 54,9 | -1.803 | -151 | USD | |
| Moorings Mexico SA de CV, La Paz | 100 | 54,9 | -2.077 | -536 | USD | |
| Moorings (Seychelles) Limited, Mahé | 100 | 54,9 | -2.242 | -516 | USD | |
| Moorings Yachting SAS, Paris | 100 | 54,9 | -2.654 | -787 | EUR | |
| Moorings Yat Isletmecilgi Turizm Ve Tic Ltd, Mugla | 100 | 54,9 | -4.677 | 2.437 | EUR | |
| MyPlanet Holding A/S, Holstebro | 100 | 54,9 | 139.302 | -41 | DKK | |
| MyPlanet International A/S, Holstebro | 90 | 49,4 | 118 | -6.541 | DKK | |
| MyPlanet Sweden AB, Göteborg | 100 | 49,4 | 6.120 | -12 | SEK | |
| Nazar Nordic AB, Malmö | 100 | 54,9 | 117.047 | 43.053 | SEK | |
| Nordotel S.A.U., San Bartolomé de Tirajana | 100 | 54,9 | 65.752 | -781 | EUR | |
| Nouvelles Frontières Senegal S.R.L., Dakar | 95 | 52,1 | 664 | 55 | EUR | |
| Ocean College LLC, Sharm el Sheikh | 90 | 49,4 | 9.147 | 189 | EGP | |
| Ocean Technical LLC, Kairo | 100 | 53,8 | 3.178 | 583 | EGP | |
| Ocean Ventures for Hotels and Tourism Services SAE, Sharm el Sheikh | 98 | 53,7 | -7.833 | -12 | EGP | |
| Olympic Holidays Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -4.800 | 0 | GBP | |
| Olympic Vacations Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 1.472 | 0 | GBP | |
| Orion Airways Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | -388 | -156 | GBP | |
| Orion Airways Pension Trustees Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Owners Abroad España, S.A., Las Palmas | 100 | 54,9 | 3.770 | 0 | EUR | |
| Oy Finnmatkat AB, Helsinki | 100 | 54,9 | 33.787 | 2.555 | EUR | |
| Pacific World (Beijing) Travel Agency Co., Ltd., Peking | 100 | 54,9 | 0 | 0 | CNY | |
| Pacific World Destination East Sdn. Bhd., Penangu | 30 | 16,5 | 33.134 | 3.443 | MYR | |
| Pacific World Meetings & Events Hellas Travel Limited, Athen | 100 | 54,9 | -671 | -318 | EUR | |
| Pacific World Meetings & Events Hong Kong, Limited, Hongkongz | 100 | 54,9 | HKD | |||
| Pacific World Meetings & Events Singapore Pte. Ltd, Singapur | 100 | 54,9 | 163 | -666 | SGD | |
| Pacific World Meetings & Events (Thailand) Limited, Bangkoku | 49 | 26,9 | -10.846 | -10.293 | THB | |
| Pacific World (Shanghai) Travel Agency Co. Limited, Shanghaiz | 100 | 54,9 | 0 | GBP | ||
| Pacific World Singapore Pte Limited, Singapur | 100 | 54,9 | -8.757 | -14.275 | SGD | |
| Paradise Hotels Management Company LLC, Kairo | 100 | 54,9 | 3.140 | 38 | EGP | |
| Pasion, Excelencia, Aventura, Y Konocimiento Ecuador Travelpasion S.A. (Trading as PEAK Ecuador), Quito | 100 | 32,9 | 76 | 120 | USD | |
| PATS N.V., Oostende | 100 | 54,9 | 693 | -37 | EUR | |
| Peak Adventure Financing Pty Ltd, Melbourne | 100 | 32,9 | -17.092 | -11.134 | AUD | |
| Peak Adventure Travel Group Limited, Fitzroy Victoria | 60 | 32,9 | 176.892 | 7.888 | AUD | |
| PEAK Adventure Travel (Malaysia) SDN BHD, Kota Kinabalu | 100 | 32,9 | 1.346 | 749 | MYR | |
| Peak Adventure Travel Turizm ve Seyahat Anonim Sirketi, Istanbulz | 100 | 32,9 | TRY | |||
| PEAK Adventure Travel (UK) Limited, Crawley | 100 | 32,9 | 14 | 2 | GBP | |
| Peak Adventure Travel USA Inc, Wilmington | 100 | 32,9 | 3.975 | 0 | USD | |
| PEAK DMC North America Inc, Santa Rosa, CA | 100 | 32,9 | -455 | -1.231 | USD | |
| PEAK (East Africa) Limited, Nairobi | 100 | 32,9 | 156.040 | 53.747 | KES | |
| PEAK South America S.A.C., Lima | 100 | 32,9 | 542 | 16 | USD | |
| Peregrine Adventures Pty Ltd, Melbourne | 100 | 32,9 | 5.757 | 1.800 | AUD | |
| Peregrine Tours Ltd, Crawley | 100 | 32,9 | 329 | -121 | GBP | |
| Petit Palais Srl, Valtournenche | 100 | 54,9 | 2.447 | 162 | EUR | |
| Platinum Event Travel Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 61 | 30 | GBP | |
| Port Philip Group Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 5.873 | 0 | GBP | |
| Porter and Haylett Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 22.008 | -1.275 | GBP | |
| Portland Holidays Direct Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Portland Holidays Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 600 | 0 | GBP | |
| Portland Travel Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | -108 | 0 | GBP | |
| Premier Holidays Afloat Limited, Dublin | 100 | 54,9 | 300 | 0 | EUR | |
| Premiere International Corp, Gardena | 100 | 32,9 | 975 | -6 | USD | |
| Prestige Boating Holidays Limited, Dublin | 100 | 54,9 | 114 | -10 | EUR | |
| Professor Kohts Vei 108 AS, Stabekk | 100 | 54,9 | 2.457 | 1.550 | NOK | |
| ProTel Gesellschaft für Kommunikation mbH, Rengsdorf* | 100 | 54,9 | 143 | 0 | EUR | |
| PT. Pacific World Nusantara, Bali | 100 | 54,9 | -8.729.632 | -2.555.479 | IDR | |
| Quark Expeditions, Inc., State of Delaware | 100 | 54,9 | 1.530 | -4.160 | USD | |
| Real Travel Ltd, Crawley | 100 | 54,9 | -568 | -445 | GBP | |
| Real Travel Pty Ltd, Melbourne | 100 | 54,9 | 499 | -75 | AUD | |
| Revoli Star SA, San Bartolomé de Tirajana | 100 | 54,9 | 2.984 | 319 | EUR | |
| Royal Tours Travel Center Luxembourg S.A., Oostende | 100 | 54,9 | -634 | -17 | EUR | |
| Sawadee Amsterdam BV, Amsterdam | 100 | 32,9 | 2.514 | 200 | EUR | |
| SERAC Travel GmbH, Zermatt | 100 | 54,9 | -311 | 74 | CHF | |
| Simply Travel Holdings Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | -90 | 2.005 | GBP | |
| Sir Henry Lunn Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Ski Bound Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -7.002 | -5.648 | GBP | |
| Skibound France SARL, Notre Dame de Bellecombe | 100 | 54,9 | -2.193 | -12 | EUR | |
| Skibound Holidays Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 335 | 0 | GBP | |
| Sky Tours Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 20 | 0 | GBP | |
| Skylerphonic Ltd., George Townspe | 0 | 0 | 0 | 0 | USD | |
| Skymead Leasing Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | -1.125 | -618 | GBP | |
| Société d'Exploitation du Paladien Marrakech SA, Marrakesch | 100 | 54,9 | -65 | 0 | EUR | |
| Société d'Investissement Aérien S.A., Casablanca | 100 | 54,9 | -328.947 | 155.987 | MAD | |
| Société d'Investissement et d'Exploration du Paladien de Calcatoggio (SIEPAC), Montreuil | 100 | 54,9 | 2.866 | 58 | EUR | |
| Société d'investissement hotelier Almoravides S.A., Marrakesch | 100 | 54,9 | -11.397 | -935 | MAD | |
| Société Marocaine pour le Developpement des Transports Touristiques S.A., Agadir | 100 | 54,9 | 29.562 | 5.764 | MAD | |
| Something Special Holidays Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 421 | 0 | GBP | |
| Sons of South Sinai for Tourism Services and Supplies SAE, Sharm el Sheikh | 84,1 | 45,8 | -3.392 | -127 | EGP | |
| Sovereign Tour Operations Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -363.448 | -264.890 | GBP | |
| Specialist Holiday Group Ireland Ltd., Dublin | 100 | 54,9 | 23.947 | -496 | EUR | |
| Specialist Holidays Contracting Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 1.982 | 81 | GBP | |
| Specialist Holidays Group Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 8.646 | 0 | GBP | |
| Specialist Holidays, Inc., Mississauga, Ontario | 100 | 54,9 | 89 | 55 | USD | |
| Specialist Holidays Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 4.163 | 32 | GBP | |
| Specialist Holidays (Travel) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 9.953 | 5.794 | GBP | |
| SplashLine Event und Vermarktungs GmbH, Wien | 100 | 54,9 | 1.707 | 416 | EUR | |
| Sport Abroad (UK) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -949 | -373 | GBP | |
| Sports Events Travel Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Sports Executive Travel Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Sportsworld (Beijing) Sports Management Consulting Limited Company, Peking | 70 | 38,4 | 3.326 | 0 | CNY | |
| Sportsworld Group Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -1.796 | 2.758 | GBP | |
| Sportsworld Holdings Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 7.555 | 42 | GBP | |
| Sportsworld Pacific PTY Limited, North Sydney | 100 | 54,9 | -58 | 0 | AUD | |
| Star Club SA, San Bartolomé de Tirajana | 100 | 54,9 | 2.845 | 158 | EUR | |
| Star Tour A/S, Kopenhagen | 100 | 54,9 | 131.309 | 65.416 | DKK | |
| Star Tour Holding A/S, Kopenhagen | 100 | 54,9 | 9.636 | 236 | DKK | |
| Star Tour of Scandinavia Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | -181 | 0 | GBP | |
| Startour-Stjernereiser AS, Stabekk | 100 | 54,9 | 93.549 | 91.534 | NOK | |
| Student City S.a.r.l., Paris | 100 | 54,9 | -349 | -334 | EUR | |
| Student City Travel Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 408 | 3 | GBP | |
| Student Skiing Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 2.796 | 2.486 | GBP | |
| Student Skiing Transport Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Studentcity.com, Inc., State of Delaware | 100 | 54,9 | 7.752 | -553 | USD | |
| Summer Times International Ltd., Quatre Bornes | 100 | 28 | MUR | |||
| Summer Times Ltd., Quatre Bornes | 100 | 28 | 924 | -361 | MUR | |
| Summit Professional Services (Private) Limited, Nugegodaz | 100 | 32,9 | LKR | |||
| Suncars Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 89 | 42 | GBP | |
| Sunquest Holidays (UK) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 2.161 | 0 | GBP | |
| Sunsail Adriatic d.o.o., Split | 100 | 54,9 | -7.742 | 51.590 | HRK | |
| Sunsail (Antigua) Limited, Antigua | 100 | 54,9 | -830 | -4 | USD | |
| Sunsail (Australia) Pty Ltd, Hamilton Island, Queensland | 100 | 54,9 | -4.101 | -657 | AUD | |
| Sunsail Hellas MEPE, Athen | 100 | 54,9 | -516 | -178 | EUR | |
| Sunsail International B.V., Rotterdam | 100 | 54,9 | 1.720 | 104 | EUR | |
| Sunsail Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -22.857 | -6.612 | GBP | |
| Sunsail SAS, Castelnaudary | 100 | 54,9 | -18.271 | 2.274 | EUR | |
| Sunsail (Seychelles) Limited, Mahé | 100 | 54,9 | -43.042 | 4.157 | SCR | |
| Sunsail (Thailand) Company Ltd, Phuketu | 30 | 16,5 | -80.474 | -24.680 | THB | |
| Sunsail Worldwide Sailing Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 11.727 | -2.470 | GBP | |
| Sunsail Worldwide Sailing St. Vincent Limited, St. Vincent and Grenadines | 100 | 54,9 | -1.045 | 1.055 | USD | |
| Sunshine Cruises Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 34.802 | -1.297 | GBP | |
| Tantur Turizm Seyahat A.S., Istanbul | 100 | 54,9 | 47.854 | 10.358 | EUR | |
| TCS & Starquest Expeditions, Inc., Seattle | 100 | 54,9 | 21.997 | 12.306 | USD | |
| TCS Expeditions, Inc., State of Delaware | 100 | 54,9 | 914 | -236 | USD | |
| TCV Touristik-Computerverwaltungs GmbH, Baden-Baden* | 100 | 38,4 | 102 | 0 | EUR | |
| Team Lincoln Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | -5.011 | 0 | GBP | |
| Team Travel Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 158 | 0 | GBP | |
| Teamlink Travel Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Tec4Jets B.V., Rijswijk ZH | 100 | 54,9 | 163 | 39 | EUR | |
| Tec4Jets NV, Oostende | 100 | 54,9 | 3.197 | 1.207 | EUR | |
| The English Language Centre York Limited, York | 100 | 54,9 | 38 | -6 | GBP | |
| The Imaginative Traveller Australia Pty Limited, Melbourne | 100 | 32,9 | -139 | 119 | AUD | |
| The Imaginative Traveller Limited, Crawley | 100 | 32,9 | -78 | -53 | GBP | |
| The International Academy Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 5.455 | 18 | GBP | |
| The Magic of Travel Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 150 | 0 | GBP | |
| The Magic Travel Group (Holidays) Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 50 | 0 | GBP | |
| The Magic Travel Group Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 150 | 0 | GBP | |
| The Moorings (Bahamas) Ltd, Nassau | 100 | 54,9 | 2.005 | -269 | USD | |
| The Moorings Belize Limited, Belize City | 100 | 54,9 | 3.286 | 257 | USD | |
| The Moorings d.o.o., Split | 100 | 54,9 | 548 | -402 | EUR | |
| The Moorings Limited, British Virgin Islands | 100 | 54,9 | 35.938 | -433 | USD | |
| The Moorings Sailing Holidays Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 1.044 | 93 | GBP | |
| The Moorings SAS, Utoroa, Raiatea | 100 | 54,9 | 1.227 | -388 | USD | |
| The Moorings (St. Lucia) LTD, St. Lucia | 100 | 54,9 | -4.230 | -464 | USD | |
| TheFirstResort Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 7.365 | 0 | GBP | |
| TheFirstResort Operations Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 70 | 3 | GBP | |
| THG Holidays Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 2 | 0 | GBP | |
| Thomson Air Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Thomson Airways Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 759.000 | 169.000 | GBP | |
| Thomson Airways (Services) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Thomson Airways Trustee Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Thomson Holidays Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Thomson Holidays Ltd. (Ireland), Dublin | 100 | 54,9 | 0 | 0 | EUR | |
| Thomson Holidays Services, Inc., Orlando | 100 | 54,9 | 133 | 5 | GBP | |
| Thomson Overseas Services Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 26 | 0 | GBP | |
| Thomson Reisen GmbH, St. Johann | 100 | 54,9 | -1.110 | 57 | EUR | |
| Thomson Services Ltd., St. Peter Port/ Guernsey | 100 | 54,9 | 32 | 23 | GBP | |
| Thomson Sport (UK) Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -2.915 | -2.045 | GBP | |
| Thomson Travel Group (Holdings) Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | -207.000 | -13.000 | GBP | |
| Thomson Travel Holdings SA, Luxembourg | 100 | 54,9 | 420.475 | -16 | GBP | |
| Thomson Travel International Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | -9 | 0 | GBP | |
| Thomson Travel International SA, Luxembourg | 100 | 54,9 | 318.071 | 67 | GBP | |
| Thomson Viagens e Turismo Lda., Lissabon | 100 | 54,9 | 67 | 17 | GBP | |
| Thomsonfly Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| TICS GmbH Touristische Internet und Call Center Services, Baden-Baden* | 100 | 38,4 | 25 | 0 | EUR | |
| Tigdiv Eurl, Tignes | 100 | 54,9 | 530 | 146 | EUR | |
| TKJ Pty Limited, Perth | 100 | 32,9 | 388 | 0 | AUD | |
| TLT Reisebüro GmbH, Hannover | 100 | 54,9 | 10.526 | 33 | EUR | |
| Tolkien Limited, British Virgin Islands | 100 | 54,9 | 6.096 | 0 | GBP | |
| Transfar -Agencia de Viagens e Turismo Lda., Faro | 99,9 | 54,8 | 22.302 | 482 | EUR | |
| TRAVCOA Corporation, State of Delaware | 100 | 54,9 | 13.878 | 438 | USD | |
| Travel Choice Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 8.104 | 0 | GBP | |
| Travel Class Holdings Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 1.386 | 286 | GBP | |
| Travel Class Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 697 | -566 | GBP | |
| Travel Class Transport Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 24 | 0 | GBP | |
| Travel Contracting Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Travel Partner Bulgaria EOOD, Varna | 100 | 54,9 | 11.980 | -495 | BGN | |
| Travel Scot World Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 1.812 | 489 | GBP | |
| Travel Sense A/S, Kopenhagen | 100 | 54,9 | -1.683 | -2.058 | DKK | |
| Travel Services Europe Spain SL, Barcelona | 100 | 54,9 | -9 | -26 | EUR | |
| Travel Turf, Inc., Allentown | 100 | 54,9 | 3.171 | 1.978 | USD | |
| travel-Ba.Sys GmbH & Co KG, Mülheim an der Ruhr | 83,5 | 45,8 | 1.500 | ** | EUR | |
| Travelbound European Tours Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 700 | 0 | GBP | |
| Travelmood Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -6.823 | 1.106 | GBP | |
| Treasure Isle Yacht Charter Ltd, British Virgin Islands | 100 | 54,9 | 0 | 0 | USD | |
| Trek America Travel Limited, Crawley | 100 | 32,9 | 3.802 | 539 | GBP | |
| Trek Investco Limited, Crawley | 100 | 32,9 | 21.279 | -509 | GBP | |
| Trina Group Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -15.193 | 11.982 | GBP | |
| Tropical Places Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 6 | 0 | GBP | |
| TT Enterprises Private Ltd, Chennai | 100 | 54,9 | -31.512 | -41.027 | INR | |
| TT Hotels Turkey Otel Hizmetleri Turizm ve ticaret Anonim Sirketi, Istanbul | 100 | 54,9 | 12.707 | -30.687 | TRY | |
| TT International Software Services LLC, -u | 49 | 26,9 | -961 | -444 | AED | |
| TT Services AB, Stockholm | 90 | 49,4 | 1.801 | -386 | SEK | |
| TT Services Kiribati Ltd, South Tarawa | 100 | 54,9 | -59 | -11 | AUD | |
| TT Services Nauru Ltd, Yaren | 100 | 54,9 | -63 | -23 | AUD | |
| TT Services New Zealand Ltd, Auckland | 100 | 54,9 | 589 | -267 | NZD | |
| TT Services Samoa Ltd, Apia | 100 | 54,9 | -71 | -33 | WST | |
| TT Services Vanuatu Ltd, Port Vila | 100 | 54,9 | -3.114 | -2.326 | VUV | |
| TT Visa Outsourcing Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| TT Visa Services, Inc., Wilmington DE | 100 | 54,9 | 48 | 48 | USD | |
| TT Visa Services Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -83 | -83 | GBP | |
| TT Visa Services Pte Limited, Singapur | 100 | 54,9 | -1.243 | -1.243 | SGD | |
| TTG (No. 14), Dublin | 100 | 54,9 | 0 | 0 | EUR | |
| TTG (No. 2) Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 443 | 0 | GBP | |
| TTS Consultancy Services Private Ltd, - | 76 | 41,7 | 4.512 | 12 | INR | |
| TTSS Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 4.916 | 778 | GBP | |
| TTSS Transportation Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 472 | 0 | GBP | |
| TUI Airlines Belgium N.V., Oostende | 100 | 54,9 | 23.963 | 3.569 | EUR | |
| TUI Airlines Nederland B.V., Rijswijk | 100 | 54,9 | -24.167 | -8.388 | EUR | |
| TUI aqtiv GmbH, Hannover* | 100 | 54,9 | 198 | 0 | EUR | |
| TUI Austria Holding GmbH, Wien | 100 | 54,9 | 45.298 | 6.938 | EUR | |
| TUI Aviation GmbH, Hannover* | 100 | 54,9 | 25 | 0 | EUR | |
| TUI Canada Holdings Inc, Toronto | 100 | 54,9 | 165.488 | 54.333 | CAD | |
| TUI China Travel CO. Ltd., Peking | 75 | 75 | 2.342 | 1.513 | CNY | |
| TUI Consulting & Services GmbH, Hannover* | 100 | 54,9 | 35 | 0 | EUR | |
| TUI Curaçao N.V., Curaçao | 100 | 54,9 | 12 | 2 | ANG | |
| TUI Denmark Holding A/S, Kopenhagen | 100 | 54,9 | 101.124 | 46.497 | DKK | |
| TUI Deutschland GmbH, Hannover* | 100 | 54,9 | 36.212 | 0 | EUR | |
| TUI Dienstleistungsgesellschaft mbH, Hannover* | 100 | 54,9 | 25 | 0 | EUR | |
| TUI España Turismo S.A., Barcelona | 100 | 54,9 | 54.031 | 14.050 | EUR | |
| TUI France SAS, Montreuil | 100 | 54,9 | -193.640 | -180.034 | EUR | |
| TUI Hellas Travel and Tourism SA, Athen | 100 | 54,9 | 1.466 | 1.830 | EUR | |
| TUI HOLDING SPAIN S.L., Barcelona | 100 | 54,9 | 45.054 | 2.279 | EUR | |
| TUI Holdings (Australia) PTY Limited, Queensland | 100 | 54,9 | 15.688 | -1.695 | AUD | |
| TUI InfoTec GmbH, Hannover | 100 | 54,9 | 12.074 | -2.792 | EUR | |
| TUI (IP) Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| TUI Italia S.R.L., Mailand | 100 | 54,9 | 6.399 | 2.077 | EUR | |
| TUI Leisure airport sales GmbH, Hannover* | 90 | 49,4 | 511 | 0 | EUR | |
| TUI Leisure Travel GmbH, Hannover* | 100 | 54,9 | 29.865 | 0 | EUR | |
| TUI Leisure Travel Service GmbH, Neuss* | 100 | 54,9 | 103 | 0 | EUR | |
| TUI Leisure Travel Special Tours GmbH, Hannover* | 100 | 54,9 | 206 | 0 | EUR | |
| TUI Marine Grenada Limited, St. George's | 100 | 54,9 | 840 | 1.966 | USD | |
| TUI Nederland Holding N.V., Rijswijk | 100 | 54,9 | 74.610 | 21.191 | EUR | |
| TUI Nederland N.V., Rijswijk | 100 | 54,9 | 77.756 | 15.085 | EUR | |
| TUI Nordic Administration AB, Stockholmz | 100 | 54,9 | SEK | |||
| TUI Nordic Holding AB, Stockholm | 100 | 54,9 | 5.867.503 | 1.373.964 | SEK | |
| TUI Northern Europe Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 7.000 | -25.000 | GBP | |
| TUI Norway Holding AS, Stabekk | 100 | 54,9 | 539.588 | 74.723 | NOK | |
| TUI Österreich GmbH, Wien | 100 | 54,9 | 4.820 | 6.340 | EUR | |
| TUI Pension Scheme (UK) Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| TUI Poland Dystrybucja Sp. z o.o., Warschau | 100 | 54,9 | -976 | -6.153 | PLN | |
| TUI Poland Sp. z o.o., Warschau | 100 | 54,9 | 8.446 | -1.657 | PLN | |
| TUI PORTUGAL -Agencia de Viagens e Turismo S.A., Faro | 100 | 54,9 | 32.064 | 2.453 | EUR | |
| TUI Reisebüro GmbH, Hannover* | 100 | 54,9 | 26 | 0 | EUR | |
| TUI Reisecenter Austria Business Travel GmbH, Wien | 74,9 | 41,1 | 4.328 | 909 | EUR | |
| TUI Service AG, Altendorf | 100 | 54,9 | 12.053 | 3.001 | CHF | |
| TUI (Suisse) AG, Zürich | 100 | 54,9 | 20.484 | 4.075 | CHF | |
| TUI (Suisse) Holding AG, Zürich | 100 | 54,9 | 3.871 | 361 | CHF | |
| TUI Suisse Retail AG, Zürich | 100 | 54,9 | 6.762 | 746 | CHF | |
| TUI Travel Accommodation & Destinations SL, Palma de Mallorca | 100 | 54,9 | 104.699 | 54.727 | EUR | |
| TUI Travel Amber E&W LLP, Crawley | 100 | 54,9 | 477.454 | 65.271 | GBP | |
| TUI Travel Amber Limited, Edinburgh | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| TUI Travel Amber Scot LP Edinburgh | 100 | 54,9 | 276.000 | 0 | GBP | |
| TUI Travel Aviation Finance Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 1.744 | 834 | USD | |
| TUI Travel Belgium N.V., Oostende | 100 | 54,9 | 58.214 | 51.505 | EUR | |
| TUI Travel Common Investment Fund Trustee Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| TUI Travel Group Management Services Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| TUI Travel Group Solutions Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| TUI Travel Healthcare Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 46 | GBP | |
| TUI Travel Holdings Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 632.023 | 234.783 | GBP | |
| TUI Travel Holdings Sweden AB, Stockholm | 100 | 54,9 | 1.310.488 | 1.061.241 | SEK | |
| TUI Travel (Ireland), Dublin | 100 | 54,9 | 66.573 | 358 | EUR | |
| TUI Travel Nominee Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -57 | -18 | GBP | |
| TUI Travel Overseas Holdings Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -1.613 | 1.738 | GBP | |
| TUI Travel Partner Services Japan KK, Tokioz | 100 | 54,9 | EUR | |||
| TUI TRAVEL PLC, Crawley | 54,9 | 54,9 | 487.664 | 225.551 | GBP | |
| TUI Travel SAS Adventure Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 44.063 | -3.609 | GBP | |
| TUI Travel SAS Benelux B.V., Rotterdamz | 100 | 54,9 | EUR | |||
| TUI Travel SAS Holdings Limited, Tring, Hertfordshire | 100 | 54,9 | 52.489 | -515 | GBP | |
| TUI Travel SAS Services Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| TUI TRAVEL SAS Transport Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 0 | -2 | GBP | |
| TUI UK Italia S.r.L., Turin | 100 | 54,9 | 361 | 397 | EUR | |
| TUI UK Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | -44.000 | -4.000 | GBP | |
| TUI UK Retail Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -102.594 | -18.793 | GBP | |
| TUI UK Transport Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 128.725 | 110.125 | GBP | |
| TUI Vertrieb & Service GmbH, Hannover* | 100 | 54,9 | 25 | 0 | EUR | |
| TUI 4 U GmbH, Bremen* | 100 | 54,9 | 153 | 0 | EUR | |
| TUI.com GmbH, Berlin* | 100 | 54,9 | 518 | 0 | EUR | |
| TUIfly GmbH, Langenhagen* | 100 | 54,9 | 89.144 | 0 | EUR | |
| TUIfly Nordic AB, Stockholm | 100 | 54,9 | 122.174 | 143.427 | SEK | |
| TUIfly Vermarktungs GmbH, Langenhagen* | 100 | 54,9 | 41 | 0 | EUR | |
| Tunisie Investment Services Holding S.A., Tunis | 100 | 54,9 | -100 | -100 | TND | |
| Tunisie Voyages S.A., Tunis | 100 | 54,9 | 913 | -5.794 | TND | |
| Turismo Asia Company Ltd., Bangkok | 100 | 54,9 | -250.343 | 0 | THB | |
| Ultramar Express Transport S.A., Palma de Mallorca | 100 | 54,9 | 20.796 | 2.424 | EUR | |
| Unijet Group Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 1.869 | 31.261 | GBP | |
| Unijet Leisure Limited, Crawley | 100 | 54,9 | -3.419 | -4.061 | GBP | |
| Unijet Travel Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 1.385 | 0 | GBP | |
| Vancouver Sportsworld Hospitality Ltd., Vancouver | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Versun Yachts NSA, Athen | 100 | 54,9 | 7.276 | 425 | EUR | |
| Viagens Aurora Limitada, Albufeira | 95 | 52,1 | -356 | -2 | EUR | |
| Viagens Elena Limitada, Albufeira | 100 | 54,9 | 2.722 | 0 | EUR | |
| Viking Aviation Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 185 | 751 | GBP | |
| We Love Rugby Pty Ltd, Banksia | 100 | 54,9 | 0 | 0 | AUD | |
| Williment Travel Group Limited, Wellington | 100 | 54,9 | 6.132 | -13.462 | NZD | |
| Wolters Reisen GmbH, Stuhr/Brinkum* | 100 | 54,9 | 4.602 | 0 | EUR | |
| Wonder Cruises AB, Stockholm | 100 | 28 | 2.254 | -3.241 | SEK | |
| Wonder Holding AB, Stockholm | 51 | 28 | 4.192 | -163 | SEK | |
| World Challenge Expeditions, Inc., Cambridge, MA | 100 | 54,9 | -1.616 | -49 | USD | |
| World Challenge Expeditions Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 1.146 | 1.086 | GBP | |
| World Challenge Expeditions Pty Ltd, Victoria | 100 | 54,9 | 323 | 295 | AUD | |
| World Challenge Holdings Limited, Crawley | 100 | 54,9 | 97 | 247 | GBP | |
| World Challenge NZ Limited, Wellington | 100 | 54,9 | -198 | -213 | NZD | |
| World of TUI Ltd., Crawley | 100 | 54,9 | 0 | 0 | GBP | |
| Yachts International Limited, British Virgin Islands | 100 | 54,9 | 39.232 | 49 | USD | |
| YIL, LLC, State of Delaware | 100 | 54,9 | 2.641 | 784 | USD | |
| Your Man Tours, Inc., El Segundo, CA | 100 | 54,9 | 6.268 | 2.831 | USD | |
| Zegrahm Expeditions, Inc., Seattle | 100 | 54,9 | 21.623 | 1.281 | USD | |
| 100% Adventure Pty Ltd, Wayville, SA | 100 | 32,9 | 201 | -57 | AUD | |
| 600035 B.C. LTD, Canada | 100 | 54,9 | -2.743 | -146 | CAD |
Touristik -TUI Hotels & Resorts
| Anteile gemäß § 16 AktG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unmittelbar | mittelbar | Konzernanteil | Eigenkapital | Jahresergebnis | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name und Sitz der Gesellschaft | in % | in % | in % | in Tsd. | in Tsd. | Währung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| BU RIUSA II EOOD, Sofia | 100 | 50 | 15 | 0 | BGN | |
| Cabotel-Hoteleria e Turismo Lda., Santiago/Kap Verde | 100 | 50 | 21.430.324 | 2.213.862 | CVE | |
| CLUBHOTEL GESELLSCHAFT MBH., Hermagor | 77,5 | 77,5 | 3.112 | 186 | EUR | |
| Daidalos Hotel-und Touristikunternehmen A.E., Athen | 89,8 | 89,8 | 4.320 | 562 | EUR | |
| Dominicanotel S.A., Puerto Plata | 100 | 50 | 967.173 | 65.103 | DOP | |
| Egyptian Germany Co. for Hotels (L.T.D), Kairo | 66,6 | 66,6 | 1.268 | 485 | EGP | |
| GEAFOND Número Dos Fuerteventura S.A., Las Palmas, Gran Canaria | 100 | 50 | 1.865 | 3 | EUR | |
| GEAFOND Número Uno Lanzarote S.A., Las Palmas, Gran Canaria | 100 | 50 | 4.358 | -82 | EUR | |
| Holiday Center S.A., Cala Serena/Cala d'Or | 100 | 100 | 4.328 | -56 | EUR | |
| Iberotel International A.S., Antalya | 100 | 100 | -1.371 | 172 | TRY | |
| Iberotel Otelcilik A.S., Istanbul | 0,2 | 99,8 | 100 | 22.531 | 1.092 | TRY |
| Jandia Playa S.A., Morro Jable/Fuerteventura | 100 | 100 | 47.948 | 1.190 | EUR | |
| Jaz Hotels & Resorts S.A.E., Kairo | 50,9 | 50,9 | 58.561 | 10.019 | EGP | |
| MAGIC LIFE Assets AG, Wien | 100 | 100 | 27.090 | -730 | EUR | |
| "Magic Life" GmbH & Co KG, Wien | 100 | 100 | -46.496 | ** | EUR | |
| MX RIUSA II S.A. de C.V., Cabo San Lucas | 100 | 50 | 3.402.805 | 356.533 | MXN | |
| Promociones y Edificaciones Chiclana S.A., Palma de Mallorca | 100 | 50 | 2.018 | 108 | EUR | |
| Puerto Plata Caribe Beach S.A., Puerto Plata | 100 | 50 | 26.999 | 0 | DOP | |
| RCHM S.A.S., Agadir | 100 | 100 | 9.343 | -1.655 | MAD | |
| Rideway Investment Ltd., London | 100 | 50 | -5 | 0 | EUR | |
| Riu Jamaicotel Ltd., Negril | 100 | 50 | 13.616.107 | 861.115 | JMD | |
| RIUSA II S.A., Palma de Mallorcau | 50 | 50 | 551.196 | 87.687 | EUR | |
| RIUSA NED B.V., Amsterdam | 100 | 50 | 131.101 | 24.432 | USD | |
| ROBINSON AUSTRIA Clubhotel GmbH, Hermagor | 100 | 100 | 2.635 | -560 | EUR | |
| Robinson Club GmbH, Hannover* | 100 | 100 | 30.658 | 0 | EUR | |
| Robinson Club Italia S.p.A., Marina di Ugento | 100 | 100 | 10.391 | -164 | EUR | |
| Robinson Club Maldives Private Limited, Malé | 100 | 100 | -8.023 | -6.768 | USD | |
| Robinson Club (Schweiz) AG, Vulpera | 100 | 100 | 13.373 | 1.815 | CHF | |
| Robinson Clubhotel Turizm Ltd. Sti., Istanbul | 1 | 99 | 100 | 14.935 | 4.468 | TRY |
| Robinson Hoteles España S.A., Cala d'Or | 100 | 100 | 591 | 395 | EUR | |
| Robinson Hotels Portugal S.A., Vila Nova de Cacela | 67 | 67 | 7.791 | -2.164 | EUR | |
| Robinson Otelcilik A.S., Istanbul | 100 | 100 | 33.353 | 458 | TRY | |
| STIVA RII Ltd., Dublin | 100 | 50 | 4.163 | 18.111 | USD | |
| TdC Agricoltura Società agricola a r.l., Florenz | 100 | 100 | 613 | -307 | EUR | |
| TdC Amministrazione S.r.l., Florenz | 100 | 100 | 376 | -844 | EUR | |
| Tenuta di Castelfalfi S.p.A., Florenz | 100 | 100 | 29.688 | -11.413 | EUR | |
| Tunisotel S.A.R.L., Tunis | 100 | 50 | 5.326 | 5.758 | TND | |
| Turcotel Turizm A.S., Istanbul | 100 | 100 | -2.798 | -15.753 | TRY | |
| Turkuaz Insaat Turizm A.S., Ankara | 100 | 100 | 22.443 | 2.356 | TRY |
Touristik -Kreuzfahrten
| Anteile gemäß § 16 AktG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unmittelbar | mittelbar | Konzernanteil | Eigenkapital | Jahresergebnis | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name und Sitz der Gesellschaft | in % | in % | in % | in Tsd. | in Tsd. | Währung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Hapag-Lloyd (Bahamas) Ltd., Nassau | 100 | 100 | 5.394 | 13 | EUR | |
| Hapag-Lloyd Kreuzfahrten GmbH, Hamburg* | 100 | 100 | 1.423 | 0 | EUR | |
| Preussag Beteiligungsverwaltungs GmbH IX, Hannover* | 100 | 100 | 105.025 | 0 | EUR |
Sonstige Gesellschaften
| Anteile gemäß § 16 AktG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unmittelbar | mittelbar | Konzernanteil | Eigenkapital | Jahresergebnis | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name und Sitz der Gesellschaft | in % | in % | in % | in Tsd. | in Tsd. | Währung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Canada Maritime Services Limited, Crawley | 100 | 100 | 6.131 | 0 | GBP | |
| Canadian Pacific (UK) Limited, Crawley | 100 | 100 | -410 | 0 | GBP | |
| Cast Agencies Europe Limited, Crawley | 100 | 100 | -20.461 | 0 | USD | |
| Cast Group Services Limited, Crawley | 100 | 100 | 2.264 | 0 | GBP | |
| Cast Terminal Europe N.V., Antwerpen | 100 | 100 | -3.086 | -10 | EUR | |
| Contship Holdings Limited, Crawley | 100 | 100 | 6.787 | 0 | USD | |
| CP Ships (Bermuda) Ltd., Hamilton | 100 | 100 | 2.202 | -52 | USD | |
| CP Ships Ltd., Saint John | 100 | 100 | 49.699 | -35.403 | CAD | |
| CP Ships (UK) Limited, Crawley | 100 | 100 | 33.295 | -138 | USD | |
| CPS Holdings (No. 2) Limited, Crawley | 100 | 100 | 6.748 | 0 | USD | |
| CPS Number 4 Limited, Crawley | 100 | 100 | 11.220 | 0 | USD | |
| DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH I, Hannover* | 100 | 100 | 525.025 | 0 | EUR | |
| DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH III, Hannover* | 100 | 100 | 250.025 | 0 | EUR | |
| PM Peiner Maschinen GmbH, Hannover | 100 | 100 | 5.691 | 2.262 | EUR | |
| Preussag Immobilien GmbH, Salzgitter* | 100 | 100 | 73.958 | 0 | EUR | |
| Preussag UK Ltd., Crawley | 100 | 100 | 111.232 | 565 | GBP | |
| TUI Beteiligungs GmbH, Hannover* | 100 | 100 | 202.012 | 0 | EUR | |
| TUI Group Services GmbH, Hannover* | 100 | 100 | 18.146 | 0 | EUR | |
| TUI-Hapag Beteiligungs GmbH, Hannover* | 100 | 100 | 568.025 | 0 | EUR |
Nicht konsolidierte verbundene Unternehmen
Touristik -TUI Travel
| Anteile gemäß § 16 AktG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unmittelbar | mittelbar | Konzernanteil | Eigenkapital | Jahresergebnis | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name und Sitz der Gesellschaft | in % | in % | in % | in Tsd. | in Tsd. | Währung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Airline Consultancy Services S.A.R.L., Casablanca | 100 | 54,9 | 124 | -3 | MAD | |
| AMCP S.a.r.l., Montreuil | 100 | 54,9 | -21 | -1 | EUR | |
| APTC Pty. Ltd., Sydney | 100 | 27,5 | 693 | 40 | AUD | |
| Atora GmbH, Kiel | 85 | 23,4 | 4 | 12 | EUR | |
| atraveo GmbH, Düsseldorf | 74,8 | 41,1 | 716 | 650 | EUR | |
| Berge & Meer Polska Zp. z o.o (i.L.), Warschau | 100 | 54,9 | 74 | -651 | PLN | |
| Best4Concept GmbH, Rengsdorf* | 100 | 54,9 | 86 | 0 | EUR | |
| BFS Touristik Ges.mbH Nachfolge Ges.mbH & Co KG, Innsbruck | 100 | 54,9 | 503 | ** | EUR | |
| Boomerang -Solutions GmbH, Trier | 95 | 39,1 | 46 | 5 | EUR | |
| Boomerang Reisen -Pacific Tours AG, Zürich | 100 | 41,2 | 119 | 35 | CHF | |
| Brunalp SARL, Venosc | 100 | 54,9 | -362 | -67 | EUR | |
| Creativ-Werbe-und Beratungsgesellschaft mbH, Kiel | 100 | 27,5 | 198 | 19 | EUR | |
| FIRST Reisebüro Güttler GmbH & Co. KG, Dormagen | 75,1 | 41,2 | 51 | ** | EUR | |
| FIRST Reisebüro Güttler Verwaltungs GmbH, Hannover | 75 | 41,2 | 36 | 0 | EUR | |
| FIRST Travel GmbH, Hannover* | 100 | 54,9 | 26 | 0 | EUR | |
| GeBeCo Verwaltungsgesellschaft mbH, Kiel | 50,2 | 27,6 | 25 | 2 | EUR | |
| Guerba Expeditions Namibia (Proprietary) Limited, Windhukz | 100 | 32,9 | NAD | |||
| Hapag-Lloyd Reisebüro Hagen GmbH & Co. KG, Hannover | 70 | 38,4 | 100 | ** | EUR | |
| Hapag-Lloyd Reisebüro Hagen Verwaltungs GmbH, Hannover | 70 | 38,4 | 24 | 0 | EUR | |
| Hapag-Lloyd Reisebüro Lübeck GmbH & Co. KG, Hannover | 100 | 54,9 | 586 | ** | EUR | |
| Hapag-Lloyd Reisebüro Lübeck Verwaltungs GmbH, Hannover | 100 | 54,9 | 23 | 0 | EUR | |
| Hotel Club du Carbet S.A., Montreuil | 100 | 54,9 | -7.903 | -7 | EUR | |
| HV Finance S.A.S., Montreuil | 100 | 54,9 | -219 | -189 | EUR | |
| Igloo S.N.C., Point a Pitre | 100 | 54,9 | 46 | -55 | EUR | |
| Ileo S.N.C., Point a Pitrez | 100 | 54,9 | EUR | |||
| IRS Info-Reise-Service GmbH, Kiel | 100 | 27,5 | -257 | -48 | EUR | |
| Last-Minute-Restplatzreisen GmbH, Baden-Baden* | 100 | 38,4 | 27 | 0 | EUR | |
| LATC Turismo Ltda, Rio de Janeiro | 100 | 27,5 | 47 | -52 | BRL | |
| Lierke Plezierke BVBA, Lierke | 90 | 49,4 | -729 | -6 | EUR | |
| Loc Vacances S.A.R.L., Chartres de Bretagne | 100 | 54,9 | 16 | 1 | EUR | |
| L'TUR Nederland B.V., Amsterdam | 100 | 38,4 | 115 | 10 | EUR | |
| L'TUR Polska Sp.z o.o., Stettin | 100 | 38,4 | 244 | 40 | PLN | |
| L'TUR S.A.R.L., Schiltigheim | 100 | 38,4 | 74 | 56 | EUR | |
| LTUR Tourismus AG, Gesellschaft für Chartertouren und Reisen, Basel | 99,5 | 38,2 | 286 | 134 | CHF | |
| Magyar TUI Utazâsszervezô, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft., Budapest | 100 | 54,9 | 8.782 | -22.696 | HUF | |
| NOF -Sociedade Imobiliaria, Lda, Lissabon | 100 | 54,9 | 78 | 1 | EUR | |
| Nouvelles Frontières Maroc S.C.I. (i.L.), Marrakesch | 99,9 | 54,8 | 740 | -2 | MAD | |
| N.S.E. Travel and Tourism SA (i.L.), Athen | 100 | 54,9 | -205 | -3 | EUR | |
| Orchideen-Reisebüro GmbH, Hamburg* | 100 | 54,9 | 26 | 0 | EUR | |
| Reisefalke GmbH, Wien | 60 | 32,9 | -2.015 | -1.215 | EUR | |
| Résidence Hôtelière Les Pins SARL (i.L.), Montreuil | 100 | 54,9 | -56 | -1 | EUR | |
| "Schwerin Plus" Touristik-Service GmbH, Schwerin* | 80 | 43,9 | 33 | 0 | EUR | |
| Societe de Gestion du resort Al Baraka, Marrakesch | 100 | 54,9 | 20 | 0 | EUR | |
| TLT Urlaubsreisen GmbH, Hannover* | 100 | 54,9 | 27 | 0 | EUR | |
| Travel Partner Brasil Agencia de Turismo e Viagens Ltda, Jundiai, State of Sao Paulo | 99,9 | 54,8 | 78 | -272 | BRL | |
| travel-Ba.Sys Beteiligungs GmbH, Mülheim/Ruhr | 83,5 | 45,8 | 42 | 0 | EUR | |
| Travelland GmbH, Neuss* | 100 | 54,9 | 26 | 10 | EUR | |
| TUI (Cyprus) Ltd., Nikosia | 100 | 54,9 | 0 | 0 | EUR | |
| TUI d.o.o., Maribor | 100 | 54,9 | 21 | 0 | EUR | |
| TUI España Viajes Online S.L., Ibiza | 100 | 54,9 | 136 | -13 | EUR | |
| TUI Magyarország Utazasi Iroda Kft., Budapest | 100 | 54,9 | 15.797 | 12.180 | HUF | |
| TUI Reisecenter GmbH, Salzburg | 100 | 54,9 | 38 | -1 | EUR | |
| TUI ReiseCenter Slovensko s.r.o., Bratislava | 100 | 54,9 | 244 | 53 | EUR | |
| TUI Travel Card Processing SARL, Luxembourgz | 100 | 54,9 | EUR | |||
| TUI 4 U Poland sp.zo.o., Warschau | 100 | 54,9 | 499 | 79 | PLN | |
| TUIFly Academy Brussels, Zaventem | 100 | 54,9 | 2 | 55 | EUR | |
| Vögler's Angelreisen GmbH, Hamburg* | 100 | 54,9 | 25 | 0 | EUR | |
| VPM Antilles S.R.L., Montreuil | 100 | 54,9 | -8.997 | -3 | EUR | |
| VPM SA, Montreuil | 100 | 54,9 | -12.717 | -6 | EUR |
Touristik -TUI Hotels & Resorts
| Anteile gemäß § 16 AktG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unmittelbar | mittelbar | Konzernanteil | Eigenkapital | Jahresergebnis | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name und Sitz der Gesellschaft | in % | in % | in % | in Tsd. | in Tsd. | Währung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Clubhotel Management AE, Athen | 100 | 100 | -2.357 | 168 | EUR | |
| Golfclub Toscana Resort Castelfalfi S.r.l., Florenz | 100 | 100 | 0 | -2 | EUR | |
| Ibérica Hotelera S.A., Palma de Mallorca | 100 | 100 | 175 | 16 | EUR | |
| Magic Life Bulgaria EOOD, Sosopol | 100 | 100 | -301 | 117 | BGN | |
| Magic Life GmbH, Wien | 100 | 100 | 33 | 5 | EUR | |
| Oberkirchleitn Hoteldorf Ges.m.b.H., Villach | 100 | 100 | 294 | -6 | EUR | |
| Trendturc Turizm Otelcilik ve Ticaret A.S., Istanbulz | 100 | 100 | 50 | 0 | TRL | |
| TUI Hotelmanagement OOO, Kaluga | 100 | 100 | -23.877 | -19.595 | RUB | |
| Unterkirchleitn Hoteldorf Ges.m.b.H., Villach | 100 | 100 | 273 | -7 | EUR |
Touristik -Kreuzfahrten
| Anteile gemäß § 16 AktG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unmittelbar | mittelbar | Konzernanteil | Eigenkapital | Jahresergebnis | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name und Sitz der Gesellschaft | in % | in % | in % | in Tsd. | in Tsd. | Währung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| HANSEATIC TOURS Reisedienst GmbH, Hamburg | 100 | 100 | 99 | 1 | EUR | |
| STAR TOURS Reisedienst GmbH, Hamburg* | 100 | 100 | 26 | 0 | EUR |
Sonstige Gesellschaften
| Anteile gemäß § 16 AktG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unmittelbar | mittelbar | Konzernanteil | Eigenkapital | Jahresergebnis | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name und Sitz der Gesellschaft | in % | in % | in % | in Tsd. | in Tsd. | Währung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Bergbau Goslar GmbH, Goslar | 100 | 0 | 100 | 1.719 | -515 | EUR |
| CP Ships Services, Inc., Alberta | 100 | 100 | 4 | 0 | CAD | |
| l'tur ultimo minuto S.A., Palma de Mallorca | 51 | 51 | 61 | 0 | EUR | |
| Nico-Metall GmbH (i.L.), Dortmund | 100 | 100 | -430 | 303 | EUR | |
| Niedersachsen Versicherungs AG, Hamburg | 100 | 100 | 3.515 | -15 | EUR | |
| Preussag Beteiligungsverwaltungs GmbH XIV, Hannover | 100 | 100 | 20 | -1 | EUR | |
| Preussag Finance B.V., Amsterdam | 100 | 100 | 14 | -5 | EUR | |
| TUI Beteiligungsverwaltungs GmbH I, Hannover* | 100 | 100 | 25 | 0 | EUR | |
| TUI Beteiligungsverwaltungs GmbH II, Hannover* | 100 | 100 | 25 | 0 | EUR | |
| TUI Beteiligungsverwaltungs GmbH III, Hannover* | 100 | 100 | 25 | 0 | EUR | |
| TUI Insurance Services GmbH, Hannover* | 100 | 100 | 31 | 0 | EUR |
At Equity zu bewertende Unternehmen
Touristik -TUI Travel
| Anteile gemäß § 16 AktG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unmittelbar | mittelbar | Konzernanteil | Eigenkapital | Jahresergebnis | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name und Sitz der Gesellschaft | in % | in % | in % | in Tsd. | in Tsd. | Währung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ACCON-RVS Accounting & Consulting GmbH, Berlin | 50 | 27,4 | 674 | 140 | EUR | |
| Aeolos Travel LLP Nicosia | 50,1 | 27,4 | 5.992 | 403 | EUR | |
| Aitken Spence Travels Ltd, Colombo | 50 | 27,4 | 718.837 | 431.465 | LRK | |
| Alpha Tourism and Marketing Services Ltd., Port Louis | 25 | 13,7 | 8.275 | 3.538 | USD | |
| Alpha Travel (U.K.) Limited, Harrow | 25 | 13,7 | 1.444 | 909 | GBP | |
| alps & cities 4ever GmbH, Wien | 50 | 27,4 | 412 | -175 | EUR | |
| Atlantica Hellas S.A., Rhodos | 50 | 27,4 | 63.473 | 2.017 | EUR | |
| Atlantica Hotels and Resorts S.A., Lemesos | 50 | 27,4 | 10.456 | 85 | CYP | |
| Bartu Turizm Yatirimlari Anonim Sirketi, Istanbulz | 50 | 27,4 | TRY | |||
| Belgium Travel Network cvba, Sint-Martens-Latem | 50 | 27,4 | 251 | 8 | EUR | |
| Blue Diamond Hotels and Resorts Inc., St Michael | 49 | 26,9 | 98.338 | 9.914 | USD | |
| Bonitos GmbH & Co KG, Frankfurt | 50 | 27,4 | 1.155 | ** | EUR | |
| BOSYS SOFTWARE GMBH, Hamburg | 25,2 | 11,5 | 138 | 915 | EUR | |
| DER Reisecenter TUI GmbH, Berlin | 50 | 27,4 | 1.796 | -67 | EUR | |
| Himalayan Encounters PVT LTD, Kathmandu | 33 | 10,9 | 41.671 | 24.471 | NPR | |
| Holiday Travel (Israel) Limited, Airport City | 50 | 27,4 | 7.395 | 1.488 | ILS | |
| InteRes Gesellschaft für Informationstechnologie mbH, Darmstadt | 25,2 | 13,8 | 927 | 116 | EUR | |
| Intrepid Connections Investments PTY LTD, South Melbourne | 50 | 16,5 | 0 | 0 | AUD | |
| Intrepid Vietnam Travel Company Ltd, Hanoi | 49 | 16,1 | 17.288.704 | 12.965.899 | VND | |
| Karisma Hotels Adriatic d.o.o., Zagrebz | 33,3 | 18,3 | HRK | |||
| Le Passage to India Tours and Travels Pvt Ltd, Neu-Delhi | 50 | 27,4 | 484.122 | 154.210 | INR | |
| OFT REISEN GmbH, Ditzingen | 50 | 27,4 | 1.515 | -381 | EUR | |
| Pollman's Tours and Safaris Limited, Nairobi | 25 | 13,7 | 392.766 | 217.995 | KES | |
| Raiffeisen-Tours RT-Reisen GmbH, Burghausen | 25,1 | 13,8 | 4.314 | 2.838 | EUR | |
| Ranger Safaris Ltd., Arusha | 25 | 13,7 | 3.224.808 | 1.226.895 | TZS | |
| Safeharbour Investments S.L., Barcelona | 50 | 27,4 | 6.856 | 459 | EUR | |
| Sunwing Travel Group Inc, Toronto | 49 | 26,9 | 148.689 | 47.991 | CAD | |
| Teckcenter Reisebüro GmbH, Kirchheim/T. | 50 | 27,4 | 751 | 239 | EUR | |
| Togebi Holdings Ltd, Zypern | 49 | 26,9 | -7.185 | 0 | USD | |
| Travco Group Holding S.A.E., Kairo | 50 | 27,4 | 210.771 | 70.698 | EGP | |
| TRAVELStar GmbH, Hannover | 50 | 27,4 | 1.281 | 781 | EUR | |
| TT Services Lanka Private Ltd, -z | 50 | 27,4 | LKR | |||
| Urban Adventures Limited, Hongkong | 50 | 16,5 | -89 | -123 | USD | |
| Vacation Express USA Corp., Atlanta | 49 | 26,9 | -101 | 17 | USD | |
| Voukouvalides Travel & Tourism S.A., Kos | 50 | 27,4 | 1.641 | 639 | EUR | |
| 2332491 Ontario Inc, Torontoz | 49 | 26,9 | CAD |
Touristik -TUI Hotels & Resorts
| Anteile gemäß § 16 AktG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unmittelbar | mittelbar | Konzernanteil | Eigenkapital | Jahresergebnis | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name und Sitz der Gesellschaft | in % | in % | in % | in Tsd. | in Tsd. | Währung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| aQi Hotel Schladming GmbH, Bad Erlach | 49 | 49 | 326 | 6 | EUR | |
| aQi Hotelmanagement GmbH, Bad Erlachs | 51 | 51 | 50 | 13 | EUR | |
| ENC for touristic Projects Company S.A.E., Sharm el Sheikh | 49 | 1 | 49,7 | 543.644 | 6.364 | EGP |
| Etapex, S.A., Agadir | 35 | 17,5 | 57.654 | -20.306 | MAD | |
| Fanara Residence for Hotels S.A.E., Sharm el Sheikh | 50 | 50 | 9.862 | 1.958 | EGP | |
| First Om El Gorayfat Company for Hotels S.A.E., Mersa Allam | 50 | 50 | 68.933 | 18.954 | EGP | |
| GBH Turizm Sanayi Isletmecilik ve Ticaret A.S., Istanbul | 50 | 50 | 16.091 | 1.132 | TRY | |
| Golden Lotus Hotel Company S.A.E., Luxor | 50 | 50 | 18.647 | -240 | EGP | |
| Grecotel S.A., Rethymnon | 50 | 50 | 4.073 | -1.334 | EUR | |
| GRUPOTEL DOS S.A., Can Picafort | 50 | 50 | 72.409 | 5.298 | EUR | |
| Kamarayat Nabq Company for Hotels S.A.E., Sharm el Sheikh | 49 | 1 | 49,7 | 103.983 | 44.583 | EGP |
| Makadi Club for Hotels S.A.E., Hurghada | 50 | 50 | 32.396 | 10.249 | EGP | |
| Mirage Resorts Company S.A.E., Hurghada | 50 | 50 | 51.120 | 21.120 | EGP | |
| Oasis Company for Hotels S.A.E., Hurghada | 50 | 50 | 36.963 | 9.986 | EGP | |
| Phaiax A.E.T.A., Korfu | 50 | 50 | 22.431 | -1.249 | EUR | |
| Quinta da Ria Empreendimentos do Algarve, S.A., Vila Nova de Cacela | 33 | 33 | 242 | -1.214 | EUR | |
| Riu Hotels S.A., Palma de Mallorca | 49 | 49 | 342.686 | -5.215 | EUR | |
| Sharm El Maya Touristic Hotels Co. S.A.E., Kairo | 49 | 1 | 49,7 | 89.591 | 8.674 | EGP |
| Sun Oasis for Hotels Company S.A.E., Hurghada | 50 | 50 | 77.564 | 20.364 | EGP | |
| Tikida Bay S.A., Agadir | 34 | 34 | 121.122 | -2.816 | MAD | |
| TIKIDA DUNES S.A., Agadir | 30 | 15 | 209.444 | 35.878 | MAD | |
| Tikida Palmeraie S.A., Marrakesch | 33,3 | 16,7 | 97.173 | -210 | MAD | |
| UK Hotel Holdings FZC L.L.C., Fujairah | 50 | 50 | 105.007 | 6.197 | AED |
Touristik -Kreuzfahrten
| Anteile gemäß § 16 AktG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unmittelbar | mittelbar | Konzernanteil | Eigenkapital | Jahresergebnis | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name und Sitz der Gesellschaft | in % | in % | in % | in Tsd. | in Tsd. | Währung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| TUI Cruises GmbH, Hamburg | 50 | 50 | 272.781 | 12.039 | EUR |
Sonstige Gesellschaften
| Anteile gemäß § 16 AktG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unmittelbar | mittelbar | Konzernanteil | Eigenkapital | Jahresergebnis | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name und Sitz der Gesellschaft | in % | in % | in % | in Tsd. | in Tsd. | Währung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg | 22 | 22 | 1.086.589 | 0 | EUR |
Sonstige Beteiligungsgesellschaften
Touristik -TUI Travel
| Anteile gemäß § 16 AktG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unmittelbar | mittelbar | Konzernanteil | Eigenkapital | Jahresergebnis | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name und Sitz der Gesellschaft | in % | in % | in % | in Tsd. | in Tsd. | Währung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Aeolos Ltd., Limassol | 50 | 27,4 | 20 | -1 | EUR | |
| Agrupacion de Agencias de Viajes de Sevilla para el Turismo de Negocios AIE, Sevilla | 25 | 13,7 | 0 | 0 | EUR | |
| Bonitos Verwaltungs GmbH, Frankfurt | 50 | 27,4 | 37 | 2 | EUR | |
| Emder Hapag-Lloyd Reisebüro GmbH & Co. KG, Emden | 50 | 27,4 | 10 | ** | EUR | |
| Emder Hapag-Lloyd Reisebüro Verwaltungs GmbH, Emden | 50 | 27,4 | 26 | 0 | EUR | |
| Fiddington Manor Limited, Tewkesbury | 50 | 27,4 | 0 | 0 | GBP | |
| FIRST-KVG Reisebüro Hameln GmbH, Hameln | 50 | 27,4 | 236 | 116 | EUR | |
| Hydrant Refuelling System NV, Brüssel | 25 | 13,7 | EUR | |||
| Inter Loisirs Hotel SARL, Casablanca | 45 | 24,7 | -140 | -452 | MAD | |
| Marmara Madina SARL, Marrakesch | 45 | 24,7 | 3.126 | 243 | MAD | |
| Peruvian Odyssey SA, Lima | 20 | 11 | 0 | 0 | PEN | |
| Service Travel Tour SA, Tunis | 50 | 27,4 | 610 | -676 | TND | |
| Smart Data Solution Co Ltd, Bangkok | 49 | 26,9 | 4.341 | 322 | THB | |
| Südwest Presse +Hapag-Lloyd Reisebüro GmbH & Co.KG, Ulm | 50 | 27,4 | 100 | ** | EUR | |
| Südwest Presse +Hapag-Lloyd Reisebüro Verwaltungs GmbH, Ulm | 50 | 27,4 | 22 | 0 | EUR | |
| TMR OOO, Moskau | 34 | 18,7 | -8.279 | -32.054 | RUB | |
| TMTI Limited, Nicosia | 34 | 18,7 | -10.405 | -2.841 | USD | |
| TRAVELStar Touristik GmbH & Co. OHG, Wien | 50 | 27,4 | 118 | ** | EUR | |
| TUI Products & Services GmbH & Co. KG i.L., Hamburg | 49 | 26,9 | -146 | ** | EUR |
Touristik -TUI Hotels & Resorts
| Anteile gemäß § 16 AktG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unmittelbar | mittelbar | Konzernanteil | Eigenkapital | Jahresergebnis | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name und Sitz der Gesellschaft | in % | in % | in % | in Tsd. | in Tsd. | Währung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Clubhotel Kleinarl GmbH & Co KG, Flachau | 24 | 24 | 5.022 | ** | EUR | |
| Clubhotel Kleinarl GmbH, Flachau | 24 | 24 | 40 | 2 | EUR |
Sonstige Gesellschaften
| Anteile gemäß § 16 AktG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unmittelbar | mittelbar | Konzernanteil | Eigenkapital | Jahresergebnis | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name und Sitz der Gesellschaft | in % | in % | in % | in Tsd. | in Tsd. | Währung |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Elevator-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hannover | 50 | 50 | 210 | -15 | EUR | |
| Foban Beteiligungs GmbH & Co. Vermietungs-KG, Pullachs | 94 | 94 | 3.638 | ** | EUR | |
| Portmade NV, Antwerpen | 49 | 49 | 1.107 | 309 | EUR | |
| TUI-Haus Verwaltung GmbH & Co. Vermietungs-KG, Pullach i. Isartals | 89 | 89 | 8.603 | ** | EUR | |
| Wissenschaftszentrum Kiel GmbH, Kiel | 24,5 | 24,5 | -112 | 8 | EUR |
Bemerkungen
* Mit der Muttergesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag
** Ergebnis ist den Gesellschaftern zugeteilt worden
spe Special purpose entity
s Stimmrechtsbeschränkung
u Unternehmerische Leitung
z Daten liegen noch nicht vor
61 Gesellschaften sind mit Hinweis auf § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB nicht in der Anteilsbesitzliste aufgeführt.
Offenlegung der Komplementärstellung im TUI Konzern zum 30.9.2013 Angaben gem. § 285 Nr. 11a HGB
Firma mit Registersitz
Bonitos GmbH & Co KG, Frankfurt
Hapag-Lloyd Reisebüro Hagen GmbH & Co. KG, Hannover
FIRST Reisebüro Güttler GmbH & Co. KG, Dormagen
Emder Hapag-Lloyd Reisebüro GmbH & Co. KG, Emden
Südwest Presse +Hapag-Lloyd Reisebüro GmbH & Co.KG, Ulm
BFS Touristik Ges.mbH Nachfolge Ges.mbH & Co KG, Innsbruck
Magic Life GmbH & Co KG, Wien
TUI-Haus Verwaltung GmbH & Co. Vermietungs-KG, Pullach i. Isartal
Foban Beteiligungs GmbH & Co. Vermietungs-KG, Pullach
Hapag-Lloyd Reisebüro Lübeck GmbH & Co. KG, Hannover
Clubhotel Kleinarl GmbH & Co KG, Flachau
GeBeCo Gesellschaft für internationale Begegnung
und Cooperation mbH & Co. KG, Kiel
Firma des Komplementärs mit Registersitz
Bonitos Verwaltungs GmbH, Frankfurt
Hapag-Lloyd Reisebüro Hagen Verwaltungs GmbH, Hannover
FIRST Reisebüro Güttler Verwaltungs GmbH, Hannover
Emder Hapag-Lloyd Reisebüro Verwaltungs GmbH, Emden
Südwest Presse +Hapag-Lloyd Reisebüro Verwaltungs GmbH, Ulm
TUI Austria Holding GmbH, Wien
Magic Life GmbH, Wien
TUI-Haus Verwaltung GmbH, Pöcking
Foban Beteiligungs GmbH, Pöcking
Hapag-Lloyd Reisebüro Lübeck Verwaltungs GmbH, Hannover
Clubhotel Kleinarl GmbH, Flachau
GeBeCo Verwaltungsgesellschaft mbH, Kiel
CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT/ERKLÄRUNG
ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG (Teil des Lageberichts)
Die Grundsätze verantwortungsbewusster
und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs-und Kontrollgremien der TUI AG.
Der Vorstand berichtet in diesem Kapitel -zugleich auch für den Aufsichtsrat -gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex bzw. § 289a HGB über die Corporate Governance im Unternehmen.
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
TUI setzt die Corporate Governance im Unternehmen entsprechend den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex konsequent um. Der Kodex liegt in der Fassung vom 13. Mai 2013 (im Bundesanzeiger veröffentlicht am 10. Juni 2013) vor. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2012/13 mehrfach mit Themen der Corporate Governance beschäftigt und im Dezember 2013 gemeinsam die Entsprechenserklärung 2013 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der TUI AG dauerhaft zugänglich gemacht.
Wortlaut der Entsprechenserklärung 2013
"Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG:
Bei zukünftigen Bestellungen oder Vertragsverlängerungen von Mitgliedern des Vorstands hat der Aufsichtsrat beschlossen, eine Altersgrenze festzulegen (Nr. 5.1.2 DCGK).
Mit Einverständnis der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat im Oktober 2013 beschlossen, die Obergrenzen für die Gesamtvergütung und für die variablen Vergütungsteile noch im Jahre 2013 vertraglich auch in Eurobeträgen ausgedrückt zu vereinbaren (Nr. 4.2.3 DCGK).
Die beschlossenen Änderungen zur Veröffentlichung der Vorstandsvergütung im Vergütungsbericht, die verpflichtend für Geschäftsjahre mit Beginn nach dem 31. Dezember 2013 anzuwenden sind, werden vorzeitig bereits für das Geschäftsjahr 2012/13 befolgt (Nr. 4.2.5 DCGK).
Davon abgesehen wurde und wird den vom Bundesministerium der Justiz am 10. Juni 2013 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gegebenen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 vollständig entsprochen."
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die TUI AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem, das dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Kontrolle des Unternehmens zuweist. Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen, wobei die Gremien sowohl hinsichtlich der Mitgliedschaft als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt sind. Beide Organe sind verpflichtet, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.
Der Vorstand der TUI AG bestand zum Bilanzstichtag 30. September 2013 aus drei Mitgliedern. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung im Interesse des Unternehmens. Die Zuständigkeitsbereiche des Vorstands sind in einer gesonderten Übersicht angegeben. Für Bestellungen und Vertragsverlängerungen von Mitgliedern des Vorstands wurde beschlossen, eine Altersgrenze festzulegen.
Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern und berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er ist in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge -wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen und Desinvestitionen -beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Er hat außerdem den Vorsitz des Präsidiums und des Nominierungsausschusses inne.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über die Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Zur Vorbereitung der Sitzungen tagen die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer getrennt.
Die TUI AG hat für alle Vorstands-und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Der Selbstbehalt beträgt 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Dem Aufsichtsrat der TUI AG gehören 16 Mitglieder an, deren fünfjährige Amtszeit mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016 endet. Gemäß § 8 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der TUI AG und im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung verfügen. Als Ziele für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat insbesondere umfassende Branchenkenntnisse, Internationalität, Vielfalt (Diversity) und eine angemessene Beteiligung von Frauen benannt, Konkrete Zielsetzung ist die Mitgliedschaft von vier Frauen, von vier Mitgliedern mit internationaler Erfahrung sowie von mindestens drei unabhängigen Mitgliedern der Anteilseignerseite.
Gemäß der eigenen Zielsetzung zur Vielfalt (Diversity) gehören dem Aufsichtsrat der TUI AG vier weibliche Mitglieder an. Zehn Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über große internationale Erfahrungen. Aufgrund der unterschiedlichen Werdegänge der Mitglieder ist die Zusammensetzung des Aufsichtsrats durch eine hohe Vielfalt von relevanten Erfahrungen, Fähigkeiten und Branchenkenntnissen geprägt. Dem Gremium gehören auf Anteilseignerseite drei Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, deren Vorstand oder Dritten stehen, die einen wesentlichen Interessenkonflikt begründen kann.
Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die acht Vertreter der Aktionäre bei der Wahl zum Aufsichtsrat in der Hauptversammlung 2011 einzeln für fünf Jahre gewählt. Die acht Vertreter der Arbeitnehmer wurden im Januar 2011 gewählt. Bei der Wahl sollen die Aufsichtsratsmitglieder in der Regel nicht älter als 68 Jahre sein. Ehemalige Vorstandsmitglieder der TUI AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten.
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat mit dem Präsidium, dem Prüfungsausschuss (Audit Committee) und dem Nominierungsausschuss drei Gremien gebildet, die seine Arbeit vorbereiten und ergänzen. Die Einrichtung weiterer Ausschüsse ist zurzeit nicht vorgesehen.
Präsidium und Prüfungsausschuss bestehen aus jeweils sechs Mitgliedern und sind paritätisch mit Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer besetzt. Das Präsidium bereitet die Themen und Beschlüsse vor, die im Plenum behandelt werden. Es bereitet darüber hinaus die Bestellung von Vorstandsmitgliedern einschließlich der Bedingungen der Anstellungsverträge und der Vorschläge für deren Vergütung vor. Aufgabe des Prüfungsausschusses ist es, den Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsfunktion zu unterstützen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängiger Finanzexperte und verfügt aus seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Der Nominierungsausschuss ist gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Seine Aufgabe ist es, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der TUI AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenkonflikte auf, die dem Aufsichtsrat offenzulegen waren. Kein Vorstandsmitglied hielt mehr als drei Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften, die vergleichbare Anforderungen stellen.
Weitere Angaben zur Corporate Governance
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre der TUI AG üben ihre Mitbestimmungs-und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.
Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der TUI AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Den Aktionären ist es außerdem möglich, ihre Stimme im Vorfeld der Hauptversammlung per Internet an die Stimmrechtsvertreter der TUI AG abzugeben. Zudem können sich die Aktionäre für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registrieren lassen.
Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden gemäß aktienrechtlicher Vorschriften veröffentlicht und auf der Internetseite der TUI AG in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung gestellt. Während der Hauptversammlung können die Vorträge des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zeitgleich im Internet verfolgt werden.
Risikomanagement
Der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Governance. Dem Vorstand der TUI AG und dem Management im TUI Konzern stehen umfassende konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts-und Kontroll-systeme zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und Steuerung dieser Risiken ermöglichen. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern überprüft. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, einschließlich der Berichterstattung, der Wirksamkeit des internen Kontroll-und des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Compliance sowie der Abschlussprüfung.
Einzelheiten zum Risikomanagement im TUI Konzern sind im Risikobericht dargestellt. Hierin ist der gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll-und Risikomanagementsystem enthalten.
Transparenz
TUI setzt die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit unverzüglich, regelmäßig und zeitgleich über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und neue Tatsachen in Kenntnis. Der Geschäftsbericht sowie die Zwischenberichte werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Pressemeldungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen. Die Internetseite www.tui-group.com bietet darüber hinaus umfangreiche Informationen zum TUI Konzern und zur TUI Aktie.
Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen -wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte -sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf veröffentlicht und ist auf der Internetseite der TUI AG abrufbar.
Aktiengeschäfte der Organmitglieder
Meldepflichtige Erwerbs-und Veräußerungsgeschäfte von Aktien der TUI AG oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten durch Organmitglieder (Directors' Dealings), das Geschäftsjahr 2012/13 betreffend, sind der TUI AG von Teck Capital Management bekanntgemacht worden.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Die TUI AG stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividendenzahlung maßgebliche Jahresabschluss der TUI AG wird gemäß deutschem Handelsrecht (HGB) erstellt. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer testiert und vom Aufsichtsrat gebilligt. Die Zwischenberichte werden vor der Veröffentlichung vom Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert. Der Konzern-sowie der Jahresabschluss der TUI AG wurden von dem durch die Hauptversammlung 2013 gewählten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Die Prüfungen erfolgten nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung; ergänzend wurden die International Standards on Auditing beachtet. Die Prüfungen umfassten auch das Risikomanagement und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG.
Mit dem Abschlussprüfer wurde vertraglich vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss-oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet. Hierzu gab es im Rahmen der Prüfungen für das Geschäftsjahr 2012/13 keinen Anlass. Die verkürzten Konzernzwischenabschlüsse sowie -lageberichte zum 31. Dezember 2012, 31. März 2013 sowie 30. Juni 2013 wurden einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
Compliance
Das Compliance Management-System im TUI Konzern ist das Fundament unserer Corporate Governance-Aktivitäten und drückt unser Bekenntnis zu unternehmerischem, ökologischem und sozialem Handeln und Wirtschaften aus. Es ist unverzichtbares Element der Unternehmenskultur im TUI Konzern.
Verhaltenskodex/Lieferantenkodex
Der für den gesamten TUI Konzern gültige Verhaltenskodex dient dem Vorstand, den Geschäftsführungen, den Führungskräften sowie den Mitarbeitern gleichermaßen als Leitbild. In ihm sind Mindeststandards festgehalten, die in der täglichen Arbeit und in Konfliktsituationen richtungsweisend sind. Das Beachten gesetzlicher Vorschriften ist für die TUI oberstes Gebot und Bestandteil der Unternehmenswerte.
Im Geschäftsjahr 2012/13 hat die TUI einen Verhaltenskodex für Lieferanten veröffentlicht, der Leitbild für die Geschäftsbeziehungen mit der TUI ist. Der Lieferantenkodex präzisiert die ethischen Erwartungen an unsere Lieferanten. Somit ist auch die Nachhaltigkeit in der Lieferkette als wichtiger Bestandteil unserer unternehmerischen Verantwortung verankert.
Daneben werden die im Verhaltenskodex festgelegten Unternehmenswerte in unterschiedlichen Richtlinien und Anweisungen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen ausgestaltet. Diese haben zum Ziel, allen TUI Führungskräften und Mitarbeitern die für ihre tägliche Arbeit notwendigen Leitlinien zur Verfügung zu stellen.
Compliance Management-System
Das Compliance Management-System der TUI setzt sich aus einer Vielzahl unternehmensinterner Maßnahmen und Prozesse zusammen. Der Fokus des Compliance Management-Systems bei TUI ist darauf gerichtet, die grundlegenden Strukturen im Konzern, insbesondere Compli-ance-Regularien, Kommunikationsmaßnahmen und Berichtsstrukturen sicherzustellen. Darüber hinaus wurde die Compliance Organisation sowohl strukturell als auch personell überprüft und bei Bedarf angepasst. Der im Vorjahr begonnene Ausbau des Compliance ManagementSystems zu einem integrierten Governance-, Risk und Compliance Management-Ansatz wurde im Geschäftsjahr 2012/13 fortgesetzt. Der Schwerpunkt lag dabei auf der Verknüpfung der einzelnen Management-Systeme mit den Aktivitäten des COSO-Projekts.
Compliance-Regelwerk
Grundlage des Compliance Management-Systems ist das Compliance-Regelwerk, das die im TUI Verhaltenskodex festgelegten Leitbilder und Ziele in die Organisation hineinträgt. Hierfür wurden in einer Konzernrichtlinie die Ziele und Aufgaben des Compliance Management-Systems festgelegt. Zudem ist der Umgang mit Zuwendungen im geschäftlichen Verkehr verbindlich in einer separaten Konzernrichtlinie geregelt. Damit hat die TUI AG für die Konzerngesellschaften und deren spezielle Bedürfnisse einheitliche Rahmenbedingungen geschaffen, die auch internationalen Gepflogenheiten entsprechen. Darüber hinaus werden alle geltenden TUI Konzernrichtlinien im Sinne eines effektiven Richtlinienmanagements regelmäßig gesichtet und bedarfsweise optimiert.
Compliance-Organisation
Die Compliance Organisation im TUI Konzern unterstützt die Verantwortlichen darin, die Werte und Regularien in die Konzernstruktur hinein zu vermitteln und zu verankern. Sie sorgt dafür, dass die Compliance-Anforderungen konzernweit in den verschiedenen Ländern und Kulturkreisen umgesetzt werden. Unter der Führung des Chief Compliance Officers nehmen in der TUI AG und den Konzerngesellschaften Head Compliance Officer und Compliance Officer mit Unterstützung durch das zentrale Compliance Office folgende Aufgaben wahr:
| ― | Sensibilisierung für das Thema Compliance |
| ― | Implementierung der Ziele des Verhaltenskodex sowie des Compliance Regelwerks |
| ― | Durchführung von Schulungen |
| ― | Beratungen von Führungskräften und Mitarbeitern |
| ― | Sicherstellung des erforderlichen Informationsaustauschs |
| ― | Umsetzung des integrierten Governance, Risk & Compliance-Ansatzes |
| ― | Regelmäßige Berichterstattung |
Compliance-Schulung
Compliance-Schulungen sind eine wesentliche Säule des auf Prävention von Fehlverhalten ausgerichteten TUI Compliance Management-Systems. Auf der Grundlage eines abgestuften Schulungskonzepts für Führungskräfte und Mitarbeiter wurden Präsenz-und Online-Schulungen durchgeführt sowie die Schulungsbroschüre "Compliance-Kompass" eingesetzt. Damit können Führungskräfte und Mitarbeiter hierarchieübergreifend und ortsunabhängig mit dem Thema Compliance und den zugrunde liegenden Unternehmenswerten vertraut gemacht werden. Darüber hinaus wurden in einzelnen Gesellschaften und Bereichen der TUI thematische Schwerpunktschulungen durchgeführt, um so bedarfsorientiert für die jeweiligen Herausforderungen zu sensibilisieren. Im Geschäftsjahr 2012/13 wurde das elektronische Lernprogramm "Compliance und Verhaltenskodex" weiterentwickelt.
Hinweisgebersystem
Mit der Implementierung des Compliance Management-Systems wurde in Übereinkunft mit verschiedenen Interessengruppen der TUI ein Hinweisgebersystem, die TUI SpeakUp-Line, installiert. Es bietet die Möglichkeit, auf schwerwiegende Verstöße gegen die im TUI Verhaltenskodex verankerten Unternehmenswerte hinzuweisen. Hinweisen wird im Interesse aller Stakeholder und des Unternehmens konsequent nachgegangen. Vertraulichkeit und Diskretion stehen dabei an oberster Stelle. Somit besteht für Mitarbeiter neben der Meldung von Compliance-Verstößen an Vorgesetzte, Compliance Officer oder an das Compliance Office auch die Möglichkeit, Hinweise anonym zu erteilen. Die anonyme Meldung kann sowohl telefonisch als auch web-basiert erfolgen. Eingehende Hinweise werden von einem Bewertungsausschuss analysiert und erforderliche Maßnahmen werden eingeleitet. Verstößen wird im Interesse aller Mitarbeiter und des Unternehmens auf den Grund gegangen und ihre Ursachen werden beseitigt. Dazu gehört auch die konsequente Verfolgung von Fehlverhalten im Rahmen der jeweils geltenden nationalen Vorschriften.
VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Hannover, 9. Dezember 2013
Der Vorstand
Joussen
Baier
Long
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS
An die TUI AG, Berlin und Hannover
Vermerk zum Jahresabschluss
Wir haben den beigefügten Jahresabschluss der TUI AG, Berlin und Hannover, -bestehend aus Bilanz, Gewinn-und Verlustrechnung und Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis zum 30. September 2013 geprüft.
Verantwortung des Vorstands für den Jahresabschluss
Der Vorstand der TUI AG, Berlin und Hannover, ist verantwortlich für die Buchführung und die Aufstellung dieses Jahresabschlusses. Diese Verantwortung umfasst, dass dieser Jahresabschluss in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wird und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Der Vorstand ist auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Abschlussprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben. Wir haben unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Abschlussprüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Jahresabschluss frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist.
Eine Abschlussprüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Jahresabschluss enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Abschlussprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher -beabsichtigter oder unbeabsichtigter -falscher Darstellungen im Jahresabschluss ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Abschlussprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung eines Jahresabschlusses, der ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Gesellschaft abzugeben. Eine Abschlussprüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden und der Vertretbarkeit der von dem Vorstand ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung des Jahresabschlusses zu keinen Einwendungen geführt hat.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-und Finanzlage der Gesellschaft zum 30. September 2013 sowie der Ertragslage für das an diesem Stichtag endende Geschäftsjahr.
Vermerk zum Lagebericht
Wir haben den beigefügten Lagebericht der TUI AG, Berlin und Hannover, der mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis zum 30. September 2013 geprüft. Der Vorstand der TUI AG, Berlin und Hannover, ist verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 2 HGB und unter Beachtung der für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach ist die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der zusammengefasste Lagebericht mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Abschlussprüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung des zusammengefassten Lageberichts zu keinen Einwendungen geführt hat.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung des Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts gewonnenen Erkenntnisse steht der zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hannover, den 11. Dezember 2013
**PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Thomas Stieve, Wirtschaftsprüfer
Thomas Berger, Wirtschaftsprüfer
AUFSICHTSRAT UND VORSTAND
Aufsichtsrat
| Name | Funktion/Beruf | Ort |
| Prof. Dr. Klaus Mangold | Vorsitzender des Aufsichtsrats der TUI AG Vorsitzender des Aufsichtsrats der Rothschild GmbH | Stuttgart |
| Petra Gerstenkorn1) | Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der TUI AG Mitglied des Bundesvorstands der ver.di -Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft | Berlin |
| Anass Houir Alami | Generaldirektor Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) | Rabat |
| Andreas Barczewski1) | Flugkapitän | Hannover |
| Arnd Dunse1) | Leiter Konzern-Controlling der TUI AG | Bad Nenndorf |
| Prof. Dr. Edgar Ernst | Präsident Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung | Bonn |
| Angelika Gifford | Senior Director der Microsoft Deutschland GmbH | Kranzberg |
| Frank Jakobi1) | Reiseverkehrskaufmann | Hamburg |
| Ingo Kronsfoth1) | Leiter Bundesfachgruppe Luftverkehr der ver.di -Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft | Berlin |
| Christian Kuhn1) (bis 16. April 2013) | Reiseverkehrskaufmann | Hannover |
| Mikhail Noskov | Finanzvorstand der Sever Group | Moskau |
| Michael Pönipp1) (ab 17. April 2013) | Hotelkaufmann | Hannover |
| Carmen Riu Güell | Unternehmerin | Palma de Mallorca |
| Anette Strempel1) | Reiseverkehrskauffrau | Hemmingen |
| Christian Strenger | Mitglied von Aufsichtsräten | Frankfurt am Main |
| Ortwin Strubelt1) | Reiseverkehrskaufmann | Hamburg |
| Vladimir Yakushev | Managing Director of SGCM Ltd. | Moskau |
| Ausschüsse | Mandate2) | Name | |||
| Präsidium | Prüfungs- ausschuss |
Nominierungs- ausschuss |
|||
| • Vorsitz | • Vorsitz | a) Alstom Deutschland AG3) Continental AG | b) Alstom S. A. Ernst & Young Rothschild GmbH3) Swarco AG4) Baiterek Holding JSC | Prof. Dr. Klaus Mangold | |
| ' | a) TUI Deutschland GmbH4) | b) KIT-Karlsruher Institut für Technologie | Petra Gerstenkorn1) | ||
| b) Atlanta BMCE Bank Ciments du Maroc-Italcementi Group Morocco Club Méditerranée Fonds d'Équipement Communal Fonds Marocain de Placement Holding Al Omrane | Inframed4) Medi1TV MEDITEL3) Morrocan Financial Board Poste Maroc Sanad | Anass Houir Alami | |||
| • | Andreas Barczewski1) | ||||
| • | Arnd Dunse1) | ||||
| • Vorsitz | a) Deutsche Annington SE Deutsche Postbank AG Gildemeister AG Wincor Nixdorf AG | Prof. Dr. Edgar Ernst | |||
| Angelika Gifford | |||||
| Frank Jakobi1) | |||||
| • | a) TUIfly GmbH4) | Ingo Kronsfoth1) | |||
| a) TUI Deutschland GmbH | Christian Kuhn1) | ||||
| b) ABR Management CJSC Bank "Rossiya" Mostotrest National Media Group Non-state Pension Fund Gazfond | Non-state Pension Fund Stalfond3) Nord Gold N.V. Severstal Sveza Video International CJSC | Mikhail Noskov | |||
| a) TUI Deutschland GmbH | b) MER-Pensionskasse V.V.a.G. TUI BKK | Michael Pönipp1) | |||
| b) Hotel San Francisco S.A. Riu Hotels S.A. RIUSA II S.A. | Productores Hoteleros Reunidos, S.A. | Carmen Riu Güell | |||
| a) TUI Deutschland GmbH | Anette Strempel1) | ||||
| • | a) DWS Investment GmbH | b) The Germany Funds, Inc.3) | Christian Strenger | ||
| • | Ortwin Strubelt1) | ||||
| b) Advanced Diamond Technologies, Inc. Centice Corp. Fiberzone Networks, Inc. Nano-Optic Devices, LLC3) OJSC Metallurgical Commercial Bank3) | OOO Aksimed3) OOO Innolume3) OOO Nanooptic Devices3) OOO Spectralus3) Spectralus Corp.3) | Vladimir Yakushev |
1) Vertreter der Arbeitnehmer
2) Alle Angaben zu den Mandaten beziehen sich auf den 30. September 2013 bzw. auf den Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat der TUI AG im Geschäftsjahr 2012/13.
3) Vorsitzender
4) stellv. Vorsitzender
a) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in-und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 AktG
Vorstand1)
| Name | Ressort | Mandate | |
| Friedrich Joussen (Alter: 50 Jahre) Mitglied des Vorstands seit Oktober 2012, Vorsitzender seit Februar 2013, aktuelle Bestellung bis Oktober 2015 | Vorsitzender (ab Februar 2013) | a) - | b) TUI Travel PLC2) |
| Horst Baier (Alter: 56 Jahre) Mitglied des Vorstands seit 2007, aktuelle Bestellung bis November 2015 | Finanzen Personal Arbeitsdirektor | a) Hapag-Lloyd AG TUIfly GmbH TUI Deutschland GmbH TUI Leisure Travel GmbH | b) RIUSA II S.A.2) TUI Travel PLC |
| Dr. Michael Frenzel (Alter: 66 Jahre) Mitglied des Vorstands ab 1988, Vorstandsvorsitzender ab 1994, ausgeschieden im Februar 2013 | Vorsitzender (bis Februar 2013) | a) AWD Holding AG AXA Konzern AG TUIfly GmbH2) TUI Deutschland GmbH2) | b) TUI China Travel Co. Ltd. TUI Travel PLC2) |
| Peter Long (Alter: 61 Jahre) Mitglied des Vorstands seit 2007, aktuelle Bestellung bis August 2014 | Touristik | a) TUI Deutschland GmbH | b) Peak Adventure Travel Group Limited Rentokil Initial PLC TUI Nederland N.V TUI Nederland Holding N.V. TUI Travel Belgium N.V. TUI Travel PLC |
1) Alle Angaben beziehen sich auf den 30. September 2013 bzw. auf den Zeitpunkt des Austritts aus dem Vorstand im Geschäftsjahr 2012/13.
2) Vorsitzender
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in-und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 AktG
BERICHT DES AUFSICHTSRATS
Sehr geehrte Damen und Herren,
der folgende Bericht des Aufsichtsrats informiert Sie über unsere Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2012/13. Der Aufsichtsrat als Kontrollgremium der TUI AG hat die Konzernleitung des Vorstands kontinuierlich überwacht und ließ sich dabei von den Grundsätzen verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung leiten. Wesentliche Grundlagen für diese Überwachung waren die Recht-und Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung und der Konzernleitung durch den Vorstand.
Unsere uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Pflichten haben wir dabei sorgfältig wahrgenommen. Zu unseren Aufgaben gehörten insbesondere die Diskussion und Entscheidungsfindung zur strategischen Weiterentwicklung des TUI Konzerns; Schwerpunkt dieser Diskussion war im Berichtsjahr das Strategieprogramm "oneTUI", das im Mai 2013 dem Finanzmarkt kommuniziert wurde, sowie die daraus abzuleitenden Maßnahmen für die einzelnen Konzernbereiche. Des Weiteren berieten wir zu einer Vielzahl von Sachthemen und zustimmungspflichtigen Geschäftsvorfällen. Die Überwachung der Einhaltung des Corporate Governance Kodex, die Beratungen zu den Abschlüssen der TUI AG und des Konzerns sowie Entscheidungen zu personellen Veränderungen in den Organen der Gesellschaft bildeten weitere Schwerpunkte unserer Aufsichtsratsarbeit.
Beratung des Vorstands und Überwachung der Geschäftsführung
Der Aufsichtsrat überwachte und begleitete den Vorstand beratend bei der Leitung des Unternehmens und hat sich von der Recht-und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt.
Durch den Vorstand wurden wir mittels schriftlicher und mündlicher Berichte regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Strategieentwicklung, zur Planung, zur unterjährigen Geschäftsentwicklung und Lage des Konzerns, zur Risikosituation und zum Risikomanagement sowie zur Compliance. Wir erörterten mit dem Vorstand die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge sowie die Weiterentwicklung des Konzerns. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden uns ausführlich erläutert. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden. Die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Beschlüsse haben wir gefasst, wobei die Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften oder von besonderer Bedeutung waren, vor Beschlussfassung mit dem Vorstand eingehend beraten wurden. Über besondere Absichten und Vorhaben, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurden wir durch den Vorstand auch zwischen den turnusmäßigen Sitzungen unverzüglich und ausführlich informiert. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen ließ ich mich als Vorsitzender des Aufsichtsrats regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und über wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten.
Beratungen im Aufsichtsrat
Im Geschäftsjahr 2012/13 fanden fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Im schriftlichen Umlaufverfahren wurden keine Beschlüsse gefasst.
Vor Aufsichtsratssitzungen trafen sich die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat fünfmal und die der Arbeitnehmer zwölfmal in getrennten Sitzungen. Kein Aufsichtsratsmitglied nahm im Geschäftsjahr 2012/13 an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teil. Die Präsenz in den Plenumssitzungen lag im Durchschnitt bei 96,3% (Vorjahr 87,5%).
Sitzungsteilnahmen der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012/13
| Name | Aufsichtsrat | Präsidium | Prüfungsausschuss | Nominierungsausschuss |
|---|---|---|---|---|
| Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender) | 5 (5) | 7 (7) | 5 (5) | 1 (1) |
| Petra Gerstenkorn (stellvertretende Vorsitzende) | 5 (5) | 6 (7) | ||
| Anass Houir Alami | 4 (5) | - | - | - |
| Andreas Barczewski | 5 (5) | 6 (7) | - | - |
| Arnd Dunse | 5 (5) | - | 5 (5) | - |
| Prof. Dr. Edgar Ernst | 5 (5) | - | 5 (5) | - |
| Angelika Gifford | 5 (5) | - | - | - |
| Frank Jakobi | 5 (5) | 7 (7) | - | - |
| Ingo Kronsfoth | 5 (5) | - | 5 (5) | - |
| Christian Kuhn (bis 16. April 2013) | 2 (3) | - | - | - |
| Mikhail Noskov | 4 (5) | - | - | - |
| Michael Pönipp (ab 17. April 2013) | 2 (2) | - | - | - |
| Carmen Riu Güell | 5 (5) | 7 (7) | - | 1 (1) |
| Anette Strempel | 5 (5) | - | - | - |
| Christian Strenger | 5 (5) | - | 4 (5) | - |
| Ortwin Strubelt | 5 (5) | - | 5 (5) | - |
| Vladimir Yakushev | 5 (5) | 7 (7) | - | 1 (1) |
(In Klammern: Anzahl durchgeführter Sitzungen)
Die Entwicklung von Umsatz, Ergebnis und Beschäftigung im Konzern sowie die Finanzlage und die strukturelle Weiterentwicklung des Konzerns waren Gegenstand regelmäßiger Berichterstattung durch den Vorstand und der Beratungen des Aufsichtsrats. In den Sitzungen wurde regelmäßig über die Arbeit des Präsidiums, des Prüfungs-sowie des Nominierungsausschusses berichtet. Als weitere Schwerpunkte unserer Beratungen und Prüfungen sind folgende Themen zu nennen:
Aufsichtsrat
In unserer Sitzung am 24. Oktober 2012 befassten wir uns u. a. mit der Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2012/13 sowie der Vorschaurechnung 2013/14 und 2014/15. In der Sitzung standen darüber hinaus Corporate Governance-Themen auf der Tagesordnung. Dabei wurde die Entsprechenserklärung 2012 zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG verabschiedet. Des Weiteren berieten wir über einen Zwischenbericht des Vorstands zur strategischen Fortentwicklung der TUI AG und entschieden über Beteiligungsangelegenheiten. Der Vorstand informierte uns über den damals aktuellen Sachstand der Rechtsstreitigkeiten Babcock Borsig.
Im Mittelpunkt der Sitzung am 18. Dezember 2012 standen die Berichterstattung und die Beratungen über den Jahresabschluss zum 30. September 2012, der Plan-Ist-Vergleich 2011/12 sowie der Personal-und Sozialbericht 2011/12. An den Beratungen nahmen auch Vertreter des Abschlussprüfers teil und standen für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. In dieser Sitzung wurde der Wert der Bezugsgröße für die Jahreserfolgsvergütung 2011/12 (berichtetes EBITA) festgestellt. Ein weiteres Thema war die Beschlussfassung über die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2013. Hierzu verabschiedeten wir die entsprechenden Beschlussvorschläge, die u. a. die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung sowie Kapitalmaßnahmen betrafen.
Die Sitzung am 12. Februar 2013 diente u. a. der Vorbesprechung der ordentlichen Hauptversammlung des darauffolgenden Tages. Des Weiteren informierte uns der Vorstand im Rahmen seiner turnusmäßigen Berichterstattung über das erste Quartal des laufenden Geschäftsjahres sowie über den Stand des Rechtsstreits mit dem Insolvenzverwalter Babcock Borsig.
Am 14. Mai 2013 bildete die ausführliche Diskussion der zukünftigen strategischen Ausrichtung der TUI AG den Themenschwerpunkt: Der Vorstand stellte die Strategie "oneTUI" vor, die am 15. Mai 2013 dem Finanzmarkt kommuniziert wurde. Die mit "oneTUI" im Zusammenhang stehenden Maßnahmen zur Wertsteigerung und Wiederherstellung der Dividendenfähigkeit haben wir mit dem Vorstand intensiv beraten. Breiten Raum nahm in dieser Sitzung darüber hinaus der Bericht des Vorstands über die laufende Geschäftsentwicklung sowie zum Quartals-und Halbjahresabschluss 2012/13 ein. Über das Online-Geschäft der TUI Travel erhielten wir einen Statusbericht, ebenso zur Ausrichtung der Hotel-und Kreuzfahrtgeschäfte. Der Aufsichtsrat genehmigte in dieser Sitzung einen Investitionsplan von TUI Travel zur Beschaffung weiterer Flugzeuge zur Flottenmodernisierung. Weiterhin wurde ein neuer Geschäftsverteilungsplan des Vorstands der TUI AG genehmigt. Der Aufsichtsrat genehmigte darüber hinaus die Ausgabe von Belegschaftsaktien.
Am 4. und 5. September 2013 trat der Aufsichtsrat zu einer zweitägigen Sitzung zusammen. Wir diskutierten mit dem Vorstand ausführlich grundlegende Gesichtspunkte der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns. Dazu erhielten wir einen Statusbericht zu "oneTUI" und den aktuellen strategischen Projektschwerpunkten. Der Vorstand berichtete in diesem Zusammenhang ausführlich zu den Positionen und Initiativen der touristischen Geschäftsbereiche TUI Travel, TUI Hotels & Resorts sowie Kreuzfahrten und skizzierte die jeweiligen mittel-und langfristigen Maßnahmen. Des Weiteren befassten wir uns mit der Online-Strategie im Konzern sowie mit Aspekten der Markenarchitektur. Neben den turnusmäßigen Berichten über die Ausschussarbeit des Aufsichtsrats informierte der Vorstand auch über das laufende Geschäftsjahr. Im Rahmen der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats nahm an dieser Sitzung ein externer Berater teil, um die Arbeitsweise des Aufsichtsrats zu bewerten.
Nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahres traten wir am 23. Oktober 2013 zu einer Sitzung zusammen, um im Wesentlichen über das abgelaufene Geschäftsjahr 2012/13 sowie über die Planung 2013/14 und die Vorschaurechnung 2014/15 und 2015/16 zu beraten. Die Entsprechenserklärung 2013 gem. § 161 AktG haben wir in dieser Sitzung diskutiert. Des Weiteren stand insbesondere die langfristige Nachfolgeplanung der Führungskräfte auf der Agenda.
Ausschusssitzungen
Der Aufsichtsrat hat zur Unterstützung seiner Arbeit drei Gremien eingerichtet: das Präsidium, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Die jeweiligen Gremienmitglieder sind in einer gesonderten Übersicht im Abschnitt Aufsichtsrat aufgeführt. Im Präsidium sowie im Nominierungsausschuss führt der Aufsichtsratsvorsitzende den Vorsitz.
Präsidium
Das Präsidium bereitet die Beschlüsse und Themen vor, die im Aufsichtsrat zu behandeln sind.
Im Berichtszeitraum trat es zu fünf ordentlichen und zwei außerordentlichen Sitzungen zusammen; eine davon wurde im Rahmen einer Telefonkonferenz abgehalten. In seinen Beratungen ging es schwerpunktmäßig um die Vorbereitung der nachfolgenden Aufsichtsratssitzungen. Darüber hinaus bildeten die folgende Themen die Schwerpunkte:
In seiner Sitzung am 24. Oktober 2012 überprüfte das Präsidium die Angemessenheit der Vorstandsbezüge und Ruhegelder, legte die Bezugsgrößen für die Jahreserfolgsvergütung 2012/13 des Vorstands fest und bestimmte den persönlichen Leistungsfaktor für die Jahreserfolgsvergütung 2011/12 des Vorstands.
Am 20. November 2012 trat das Präsidium zusammen, um sich über den Zwischenstand zum Rechtsstreit mit dem Insolvenzverwalter der Babcock Borsig zu informieren und um die Fortentwicklung der TUI AG und der Konzernstruktur zu diskutieren.
Schwerpunktthema der Sitzung am 18. Dezember 2012 waren die Jahresabschlüsse der TUI AG und des TUI Konzerns zum 30. September 2012.
In den außerordentlichen Sitzungen am 20. und am 23. Januar 2013 befasste sich das Präsidium mit einem Gesprächsangebot der TUI AG an die "Independent Non-executive Board Members" von TUI Travel, das möglicherweise zu einem Zusammenschluss beider Unternehmen geführt hätte. Die TUI AG bestätigte am 23. Januar 2013, dass die Gesellschaft nicht beabsichtigt hatte, ein Angebot für TUI Travel abzugeben, da dies nicht den Interessen der TUI Aktionäre entsprochen hätte.
Am 12. Februar 2013, dem Vortag der ordentlichen Hauptversammlung 2013, tagte das Präsidium, um die Tagesordnung durchzusprechen und über Vergütungsangelegenheiten im Zusammenhang mit dem Ausscheiden des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Frenzel zu beraten.
Die Sitzung am 14. Mai 2013 diente u.a. dazu, geeignete Maßnahmen zur Überprüfung der Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats festzulegen.
Im Vorfeld der Aufsichtsratssitzung am 4. und 5. September 2013 trat das Präsidium zusammen, um neben der Vorbereitung der Themenschwerpunkte zur Konzernstrategie auch über die Managementstrukturen des Konzerns sowie Personalangelegenheiten zu beraten.
Prüfungsausschuss
Der Prüfungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsfunktion. Er befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und Berichterstattung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der internen Revision und der Compliance. Die Halbjahres-und Quartalsfinanzberichte werden vom Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer erörtert.
Der Prüfungsausschuss trat im abgelaufenen Geschäftsjahr zu vier ordentlichen und einer außerordentlichen Sitzung zusammen. Im Mittelpunkt standen die Beratungen zum Jahresabschluss der TUI AG, zum Konzernabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht sowie zu den Zwischenberichten. Die Vertreter des Abschlussprüfers, die an allen ordentlichen Sitzungen teilnahmen, berichteten jeweils ausführlich über die Abschlussprüfungen und die prüferische Durchsicht der drei Zwischenberichte.
Des Weiteren ließ sich das Gremium turnusmäßig über die Planungs-und Berichtssysteme unterrichten. Berichte über die Weiterentwicklung der Compliance-Aktivitäten im Konzern standen regelmäßig auf der Tagesordnung. In diesem Zusammenhang wurde der Prüfungsausschuss über den Fortgang des COSO-Projekts (Aufbau eines integrierten Kontroll-und Risikomanagementsystems nach dem COSO-Modell) informiert. Ferner befasste sich der Ausschuss mit dem Bericht der Konzern-Revision und der Prüfungsplanung für das Geschäftsjahr 2012/13. Das Gremium ließ sich darüber hinaus über die Risikosituation, das Risikomanagement sowie die Sicherungsgeschäfte im TUI Konzern gegen Veränderungen von Wechselkursen, Zinsen und Treibstoffpreisen unterrichten. Der Prüfungsausschuss hat außerdem dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers 2013/14 vorgelegt. In einer außerordentlichen Sitzung ließ sich das Gremium vom Vorstand über den Stand sowie das beabsichtigte Vorgehen im Zusammenhang mit einem Steuerrisiko bei TUI Travel informieren.
Arbeit des Nominierungsausschusses
Der Nominierungsausschuss tagte einmal im abgelaufenen Geschäftsjahr, um den Tagesordnungspunkt "Bestätigung des Aufsichtsratsmandats von Frau Gifford" für die Hauptversammlung 2013 vorzubereiten.
Corporate Governance
Der Aufsichtsrat befasst sich regelmäßig mit Corporate Governance-Themen. Details dazu finden sich in der vom Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellten Erklärung zur Unternehmensführung in diesem Bericht.
In ihrer Sitzung am 23. Oktober 2013 haben Vorstand und Aufsichtsrat die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) diskutiert. Sie ist im Dezember 2013 der Öffentlichkeit auf der Internetseite der TUI AG zugänglich gemacht worden. Die TUI AG entspricht demnach bis auf zwei Ausnahmen (DCGK Nr. 5.1.2: Beschlussfassung über Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder erfolgt 2013; DCGK Nr. 4.3.2: Vertragliche Festlegung von Obergrenzen für die Gesamtvergütung und für die variablen Vergütungsteile erfolgt 2013) vollständig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 13. Mai 2013.
Im Rahmen von Einzelinterviews wurde die Effizienz der Tätigkeit insbesondere der Ausschüsse des Aufsichtsrats überprüft. Über die Ergebnisse dieser Überprüfung wurde in der Aufsichtsratssitzung nach dem Stichtag am 17. Dezember 2013 beraten.
Interessenkonflikte von Vorstands-und Aufsichtsratsmitgliedern, über die die Hauptversammlung zu informieren wäre, sind dem Aufsichtsrat nicht bekannt.
Jahres-und Konzernabschlussprüfung
Der vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der TUI AG, der zusammengefasste Lagebericht der TUI AG und des TUI Konzerns sowie der auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012/13 wurden von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers waren allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet worden. Sie wurden von uns ausführlich in der Prüfungsausschusssitzung am 16. Dezember 2013 sowie in unserer Bilanzsitzung am 17. Dezember 2013, in der uns der Vorstand die Abschlüsse umfassend erläuterte, behandelt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Abschlussprüfer berichteten in diesen Sitzungen über das Ergebnis ihrer Prüfungen, deren Schwerpunkte zuvor mit dem Prüfungsausschuss für das Berichtsjahr festgelegt worden waren. Weder der Abschlussprüfer noch der Prüfungsausschuss haben Schwächen des Risikofrüherkennungs-und internen Kontrollsystems festgestellt. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts hatten wir keinen Anlass, Einwendungen zu erheben und stimmen daher mit dem Vorstand in seiner Einschätzung der Lage der TUI AG und des TUI Konzerns überein. Wir billigen auf Empfehlung des Prüfungsausschusses die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2012/13; der Jahresabschluss der TUI AG ist damit festgestellt. Mit dem Vorstand haben wir den Vorschlag zur Gewinnverwendung ausführlich diskutiert und diesem im Hinblick auf die derzeitige und künftig zu erwartende finanzielle Lage des Konzerns zugestimmt.
Besetzung des Vorstands, des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
Im Geschäftsjahr 2012/13 haben sich folgende Veränderungen in den Organen der TUI AG ergeben:
Aufsichtsrat
Am 16. April 2013 ist Christian Kuhn, Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG, verstorben. Unser tief empfundenes Mitgefühl gilt seinen Angehörigen. Wir sind Herrn Kuhn für die gute Zusammenarbeit und seinen Einsatz für die TUI dankbar.
Als Nachfolger wurde Michael Pönipp zum 17. April 2013 vom Amtsgericht Hannover bestellt.
Vorstand
Mit der Hauptversammlung am 13. Februar 2013 hat Dr. Michael Frenzel seine aktive Laufbahn im TUI Konzern beendet. Seine Nachfolge als Vorstandsvorsitzender der TUI AG übernimmt Friedrich Joussen, der am 15. Oktober 2012 als Mitglied in den Vorstand der TUI AG eingetreten ist. Der Aufsichtsrat spricht Herrn Dr. Frenzel für seine erfolgreiche Arbeit und seine Verdienste für den Konzern Dank und Anerkennung aus.
Hannover, 17. Dezember 2013
Für den Aufsichtsrat
Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats
FÜNFJAHRESÜBERSICHT
Bilanz
| Mio. € | 30.9.2009 | 30.9.2010 | 30.9.2011 | 30.9.2012 | 30.9.2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktiva | |||||
| Anlagevermögen | 4.888,4 | 4.031,6 | 4.005,1 | 4.113,5 | 4.139,3 |
| Flüssige Mittel | 493,5 | 1.037,4 | 825,2 | 1.128,9 | 506,1 |
| Übriges Umlaufvermögen (einschließlich RAP) | 1.852,4 | 1.801,9 | 678,2 | 315,1 | 408,3 |
| Passiva | |||||
| Eigenkapital | 2.018,1 | 2.047,6 | 2.234,5 | 2.365,2 | 2.748,6 |
| Gezeichnetes Kapital | 642,8 | 643,1 | 643,5 | 644,9 | 645,2 |
| Sonderposten mit Rücklageanteil | 39,5 | 33,0 | 0,6 | 0,6 | 0,6 |
| Rückstellungen | 589,7 | 450,3 | 440,8 | 448,7 | 420,3 |
| Finanzschulden gegenüber Konzernfremden | 3.435,4 | 3.641,8 | 2.024,8 | 1.593,2 | 1.138,4 |
| Übrige Verbindlichkeiten (einschließlich RAP) | 1.151,6 | 698,2 | 807,8 | 1.149,8 | 745,8 |
| Bilanzsumme | 7.234,3 | 6.870,9 | 5.508,5 | 5.557,5 | 5.053,7 |
Gewinn-und Verlustrechnung
| Mio. € | RGJ 2009 | 2009/10 | 2010/11 | 2011/12 | 2012/13 |
|---|---|---|---|---|---|
| Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | -90,2 | 22,7 | 188,1 | 121,9 | 383,6 |
| Außerordentliches Ergebnis | - | -6,1 | - | - | - |
| Steuern | +7,8 | +3,0 | +2,2 | -6,0 | 0,7 |
| Jahresüberschuss/-fehlbetrag | -98,0 | 13,6 | 185,9 | 127,9 | 382,9 |
Gewinnverwendung
| Mio. € | RGJ 2009 | 2009/10 | 2010/11 | 2011/12 | 2012/13 |
|---|---|---|---|---|---|
| Entnahmen aus der Kapitalrücklage | 98,0 | - | - | - | - |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen | - | - | 92,4 | 118,5 | 191,0 |
| Bilanzgewinn | - | 13,6 | 107,1 | 116,6 | 308,6 |
| Gewinnvortrag für das Folgejahr | - | 13,6 | 107,1 | 116,6 | 270,7 |
| Ausschüttung | - | - | - | - | 37,9 |
Kursentwicklung der TUI Aktie
| € | RGJ 2009 | 2009/10 | 2010/11 | 2011/12 | 2012/13 |
|---|---|---|---|---|---|
| Höchstkurs | 8,39 | 9,05 | 10,86 | 6,97 | 9,85 |
| Tiefstkurs | 3,37 | 4,69 | 3,68 | 3,14 | 6,70 |
| Jahresendkurs | 7,05 | 8,98 | 3,88 | 6,70 | 9,44 |