TUĞÇELİK ALÜMİNYUM VE METAL MAMÜLLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Registration Form • Jun 13, 2025

TUĞÇELİK ALÜMİNYUM VE METAL MAMÜLLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ: MADDE 1

İstanbul Ticaret Sicili müdürlüğünün 243164 sayılı kayıtlı TUĞÇELİK ALÜMİNYUM VE METAL MAMÜLLERİ SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin Türk Ticaret Kanunun 180 ile 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle: aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.

Sıra	Kurucunun	Adresi	Uyruğu
No	Adı ve Soyadı
		Acarlar Mah. 83 Sok.
1	Mehmet NERGİZ	Acarkent Sitesi No.1 D.B	T.C.
		265 Beykoz İstanbul
		Acarlar Mah. 83 Sok.
2	Tuba NERGİZ	Acarkent Sitesi No.1 D.B	T.C.
		265 Beykoz İstanbul

ŞİRKETİN UNVANI: MADDE 2

Şirketin unvanı TUĞÇELİK ALÜMİNYUM VE METAL MAMULLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'dir. Bu Esas Sözleşmede bundan sonra kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU: MADDE 3

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

1. Şirket,motorlu kara taşıtları ve benzeri savunma sanayi ve beyaz eşya için parça, aksesuarların imalatı, bunlarla ilgili proje ve kalıp üretimi yapmak, Bu konularla ilgili yatırım yapmak veya üretim tesislerine ortak olma veya tamamını satın alma faaliyetlerinde bulunabilir

2. 1. Şirket, her nevi çelik, çekme boru, paslanmaz, dikişli, dikişsiz, profil boru, hidrolik kazan ve diğer sanayi borularının fittings malzemelerinin, buhar su ve vanaları ile armatürlerinin sanayi malzemelerinin alımı ve satımı ile imalatı, ithalatı ve ihracatını yapabilir.
3. 1. Şirket, pirinç, sarı, bakır, bronz, çinko, kurşun, alüminyum, pik ve buna benzer mamullerin alım satımı, ithalat ve ihracatını yapabilir.
4. 1. Şirket, yapı endüstrisinde kullanılan demir, çimento, kireç, tuğla, kum, kereste, kontraplak, sunta gibi ana inşaat malzemeleri ile her türlü inşaat makine, tesisat, araç ve gereçlerini almak, satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç edebilir.
5. 1. Şirket, her türlü nalburiye ve hırdavat malzemelerinin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapabilir.
6. 1. Şirket, tekstil ürünlerinin ve dokumacılık sanayinde kullanılan yün, pamuk, kıl, kepe, kenevir, suni ve nebati elyaflardan mamul ipliklerin ve liflerin, makine ve el ile dokunmuş halı, kilim ve battaniyeler ile mensucat sanayi ürünlerinin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapabilir.
7. 1. Şirket, her türlü iç ve dış giyim eşyaları ile konfeksiyon eşyalarının alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapabilir.
8. 1. Şirket, her türlü deri ve deriden mamul eşyalar, kürk, güderi, kaban, mont, deri pantolon, deri ceket, deri ayakkabı, deri kemer, deri çanta, deriden mamul aksesuarların alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapabilir.
9. 1. Şirket, dayanıklı tüketim malları olarak nitelendirilen elektrikli ve elektriksiz, mekanik, otomatik ve elektronik ev cihazları ile eşyalarının, ısıtma, havalandırma, soğutma gibi gereksinim duyulan cihazların ve yedek parçalarının alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapabilir.
10. 1. Şirket, kara, hava ve deniz nakil vasıtalarını almak, satmak, kullanmak, kiralamak, kiraya vermek, ithal ve ihraç edebilir.
11. 1. Şirket, iştigal konusu ile ilgili bayilik, acentelik, komisyonculuk ve mümessillik almak, vermek ve bu konuda sözleşmeler yapabilir.
12. 1. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPKn) md.21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla iştigal konusu ile ilgili ortaklıklar kurabilir, kurulmuş ortaklıklara katılabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla, tahvil ve her türlü menkul kıymet alabilir ve satabilir.
13. 1. Şirket, iştigal konusu ile ilgili devlet daire ve müesseselerinde artırma, eksilme yapabilir ve ihalelere iştirak edebilir, teklif verebilir, taahhütte bulunabilir.
14. 1. Şirket, iştigal konusu ile ilgili bulunan ruhsat imtiyaz ticaret unvanı, patent, alâmetifarika beratı ve bunlar gibi gayri maddi haklar ile her nevi gayrimenkul nakil aracı, tesisat, makine, alet edevat, yedek parça gibi kıymetler üretmek, inşaa etmek,imal etmek, almak, ithal etmek, kiralamak, devralmak, mübadele etmek, kendi adına tescil ettirmek, tapuda cins tahsisi yapmak, toptan satış faaliyetlerinde bulunmak, şirket mülkiyetinde bu tür maddi ve gayri maddi değerler ile her türlü hakları satmak, ihraç etmek, kiraya vermek, devretmek, mübadele etmek, başkaları adına tescil ettirmek, bunlar üzerinde gerçek ve tüzel kişiler lehine 3. şahısların borçları için ipotek alıp vermek, rehin, ipotek, teminat, kefalet, irtifak, intifa ve sair hakları kurmak, fek etmek, kaldırmak, şirket alacaklarına temin olarak gerçek ve tüzel kişilere ait gayri maddi

haklar ile menkul ve gayrimenkul kıymetler üzerinde şirket lehine ipotek, teminat, kefalet, rehin, irtifak, intifa ve diğer bu gibi aynı hakları kabul etmek, kurmak, kaldırmak, fek etmek, yurt içi ve yurtdışında krediler temin etmek, konsorsiyumlar kurmak, ortaklıklar teşkil etmek tasarruflarında bulunabilir.

• 1. Şirket, leh ve aleyhine her türlü ayni hakları rehin, ipotekleri tesis ve fek edebilir.
• 1. Şirket, yukarıda yazılı fıkralarda anılan işlerle ilgili ve bunları kolaylaştıracak veya gerçekleştirmesini sağlayacak bilumum iş ve işlemleri yapabilir ve/veya yaptırabilir.
• 1. Şirket, Enerji tersanecilik konularında yatırım yapmak ya da mevcut şirketlere ortak olma veya satın alma faaliyetlerinde bulunabilir.

Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirebilmek için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak kaydıyla aşağıda yazılı faaliyetlerde bulunabilir.

Şirket, gerek duyacağı taşınır veya taşınmaz malları satın alır, inşa eder veya ettirir, kiralar veya kiraya verebilir,lojman ve irtibat ofisi olarak kullanabilir.Ticaretini yapabilir, gerektiğinde fazla olanları satar ve bu işlemlerden dolayı borçlu veya alacaklı olabilir, borç ve alacağını güvenceye bağlayacak rehin ve ipotekleri alıp, verebilir, bu ipotek veya rehinleri fek edebilir, bunlar için tapu dairelerinde gerekli tüm işlemleri yapabilir, irtifak ve diğer aynı haklar tesis edebilir, bunları devredebilir, icabında ifraz ve tevhit ile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir, taşınamaz mallar için satış vaadinde bulunabileceği gibi başkalarının satış vaadlerini de kabul edebilir, tesellim ve temlik muameleleri yapabilir, bu hususta sözleşmeler akdedebilir,

• a) Şirket, yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş veya kurulacak her türden şirketlere iştirak edebilir, hakiki ve hükmi şahıslarda, konusuna giren işlerde geçici ve belirli işleri yapacak ortaklıklar kurulabilir, yabancı sermayenin yurda gelmesi hakkındaki mevzuat hükümlerinden yararlanmak için her türlü girişimde bulunabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla tahvil ve her türlü menkul kıymet alıp satabilir ve bunlar üzerinde her türlü hakkı iktisap edebilir.
• b) Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir, Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemler ile Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen özel durumlar kapsamında yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından (SPKn)'nun 21'inci maddesi hükmü saklıdır.

Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izinler alınmak suretiyle keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunularak bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilir

ŞİRKETİN MERKEZİ: MADDE 4

Şirket'in merkezi İSTANBUL'dur. Adresi Emek Mah.,Nato Yolu, No.282, Sancaktepe'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ: MADDE 5

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren süresizdir.

ŞİRKETİN SERMAYESİ: MADDE 6

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı Sermaye sistemini Kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.2013 tarihli ve 25/814 sayılı izni ile kayıtlı Sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 900.000.000 (Dokuzyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 900.000.000 (Dokuzyüzmilyon) adet paya bölünmüştür

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı Sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı Sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun, Sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha once izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 180.000.000 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir.Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 75.00.000 (Yetmişbeşmilyon) adet A grubu, 105.000.000 (Yüzbeşmilyon) adet B grubu olmak üzere toplam 180.000.000 adet paydan oluşmaktadır. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TürkTicaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2024-2028 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Yapılacak Sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar ihraç edilir. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, A grubu pay ihraç edilemez. B grubu pay ihraç edilir.

Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılan bedelli sermaye artırımlarında sadece B grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda, A grubu pay sahiplerine B grubu pay alma hakkı verilir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ: MADDE 7

Şirket'in temsili ve idaresi Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu ve iş bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak seçilecek, en az 5 (beş) en fazla 7 (yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu'nun 5 üyeden oluşması durumunda 2 üye, 7 kişiden oluşması durumunda ise 3 üye A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyesi, yönetim kuruluğu üyeliği haricinde Şirket'te başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Şirket'in günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olmamak üzere Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre belirlenir. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

Yönetim Kurulu çalışmalara başlamadan arasından bir başkan ve başkan vekili seçer. Toplantılarda başkanın bulunmaması halinde vekili başkanlık eder. Yönetim Kurulu toplantılarında başkan, başkan vekili ve üyelerin birer oyu vardır. Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında ortakların onayına sunulur. Yönetim Kurulu, A grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilmiş bir üyeliğin boşalması halinde, yine A grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilmiş kalan Yönetim Kurulu üyelerinin göstereceği adaylar arasında yapacağı seçimle boşalan üyeliği doldurur. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa veya görevin yerine getirilemeyeceği durumun meydana gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin" düzenlemelerine uyulur.

ŞİRKETİN TEMSİLİ: MADDE 8

Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket'in unvanı altına konmuş ve Şirket'i temsiline yetkili kişinin veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

"Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır."

Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile ilgili olarak lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde, idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. Maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 367 inci maddesi uyarınca yönetimi, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge Şirket'in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler."

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ: MADDE 9

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket işlerini ifa edecek genel müdür, muhasebe müdürü vb. kadro, murahhas üyeler dahil Yönetim Kurulu'na karşı sorumludur.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için önceden Genel Kurul'un onayına sunularak onay alındıktan sonra işlem yapılabilecektir. Söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi verilecektir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine uyar.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI, NİSAP VE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ: MADDE 10

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ancak, Esas Sözleşme'nin değiştirilmesi konusunda, 6 ve 7 kişilik Yönetim Kurulunda 5 üyenin, 5 kişilik Yönetim Kurulu'nda 4 üyenin toplantıya katılması ve hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınması şarttır.

TTK'nın 394'üncü maddesi uyarınca, tutarların Genel Kurul'da belirlenmesi kaydıyla, yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay alma hakları vardır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücret veya huzur hakları Genel Kurul'ca tespit edilir ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı ile Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görev ve görevler alması hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat hükümleri gözetilir.

DENETÇİ, GÖREV VE SORUMLULUKLARI: MADDE 11

Denetçi Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir.

Şirket'in ve TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın ilgili hükümleri uygulanır.

GENEL KURUL: MADDE 12

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a) Toplantıya Çağrı

Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa olması zorunludur. Bu toplantılarda organların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulu'nun yıllık raporlarına, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve yılık kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun 414, 415 ve 416'ncı maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre karar verilir.

Genel Kurul toplantı ilanı, genel kurul toplantı tarihinden ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerince belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurul toplantısından en az üç hafta önce, şirketin merkezinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

Genel Kurul'lar Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde veya Yönetim Kurulu Başkanlığı'nın bulunduğu şehir olan İstanbul'da toplanır.

b) Oy Hakları

Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir adet A grubu payın 15 (Onbeş), her bir adet B grubu payın 1 (Bir) oy hakkı vardır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. TTK'nın 432'nci maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler.

Toplantıya katılım ve oy hakları hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

c) Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı

Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında TTK hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine uyulur.

Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, çıkarılmış sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır.

d) Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar

Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.

Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

e) Genel Kurullarda Oy Kullanma

Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya başvurulur.

f) Genel Kurul toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Şirketin Genel Kurulu'na katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik ortamda yapılacak Genel kurullara ilişkin yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş, sistemlerden de satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen hakları kullanabilmesi sağlanır

TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ: MADDE 13

İlgili mevzuatta Bakanlık temsilcisi bulunma zorunluluğuna ilişkin bir istisna tanınması hali saklı kalmak üzere, gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Adı geçen temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLANLAR: MADDE 14

Şirket tarafından yapılacak ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca talep edilecek her türlü açıklamalar ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.

Şirket'in internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ve Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Yönetim Kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi hususlarının toplantı gündeminde olması halinde azil ve değiştirme gerekçeleri, Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişi hakkında bilgilere yer verilir. Söz konusu bilgilerin verilmesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uyulur.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ: MADDE 15

Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. İşbu Esas Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Sicili'ne tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanı şarttır.

Esas Sözleşmenin değiştirilmesi amacıyla yapılacak genel kurul toplantılarında nisap, ilk toplantıda Şirket sermayesinin en az yarısının toplantıda temsil edilmesi, ilk toplantıda yeterli çoğunluğun temsil edilememesi halinde yapılacak ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesi şarttır.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. Türk Ticaret Kanunu 454'üncü maddesi hükümleri saklıdır.

HESAP DÖNEMİ VE FİNANSAL TABLOLAR: MADDE 16

Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup, Ocak ayının 1. günü başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Şirketin faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.

Türk Ticaret Kanunu'nun bilanço ve kar zarar tablosunun hazırlanmasına ilişkin hükümleri saklıdır.

Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporu ile ilgili döneme ait finansal tablo ve raporlar pay sahiplerinin incelemesine olanak vermek için hazır bulundurulur. Bütün pay sahipleri Şirket merkezinde adı geçen belgeleri inceleyebilecekleri gibi bunlardan birer nüsha alabilirler.

TTK'nın ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda, bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.

KARIN SAPTANMASI VE DAĞITIMI: MADDE 17

Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a)Türk Ticaret Kanunu'nun 519 – 523'üncü maddeleri hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

İkinci Kar Payı:

c) Net dönem karından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

e)Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

f) Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Ortaklara dağıtılmasına karar verilen karın hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri gözetilerek Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Kar Payı Avansı:

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki dönemin temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karara verilemez.

KOMİTELER: MADDE 18

Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde gerekli çalışmalar yapılarak;

Riskin erken saptanması komitesi başta olmak üzere, gerek duyduğu diğer her türlü komiteyi oluşturur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.

Bir Yönetim Kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir.

Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Komiteler, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördükleri konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitelerin ihtiyaç duydukları danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

Komiteler yaptıkları tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanır. Çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunarlar.

Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM: MADDE 19

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

KANUNİ HÜKÜMLER: MADDE 20

Bu Esas Sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur.