11 MART 2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

1. 11 MART 2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 11 Mart 2024 Pazartesi günü saat:11:00'da, Emek Mah. Nato Yolu Cad. No:282 Sancaktepe/İSTANBUL (Genel Merkez) adresinde yapılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415. Maddesinin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. Maddesinin 1. fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanmayacaktır. Bu çerçevede, pay senetlerini Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirmiş olan ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını MKK nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Ancak; kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul toplantısına iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Olağanüstü Genel Kurul toplantısından bir iş günü önce 8 Mart 2024 Cuma günü saat: 16.30'a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamayan ortaklarımız, şirketimizin olağanüstü genel kurul toplantısına iştirak edemeyeceklerdir.

Nama yazılı hisse sahiplerine Türk Ticaret Kanunu'nun 414. madde hükmü gereğince, işbu olağan genel kurul toplantı davetiyesi ayrıca iadeli taahhütlü mektupla bildirilecektir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi uyarınca nama yazılı olarak ihraç edilmiş olup da, borsada işlem gören pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekâletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak Şirket merkezimiz veya http://www.tugcelik.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden temin edebilecekleri vekâletname örneğine göre düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliğinde öngörülen diğer hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnameleri ibraz etmeleri gerekmektedir.

Toplantıya katılacak ortaklarımızın veya yukarıdaki paragraf uyarınca usulüne uygun olarak yetkilendirecekleri temsilcilerinin, aşağıdaki belgeleri toplantı tarihinde yanlarında hazır bulundurmaları zorunludur:

a) Kimlik belgesi,
b) Gerçek ve tüzel kişi ortaklarımızın temsille görevlendirdikleri kişiye ait ekteki örneğe uygun olarak hazırlanmış vekâletname,
c) Yabancı uyruklu ortaklarımızı temsil edecek kişiye ait vekâletname ve pasaport kopyalarının noter onaylı Türkçe tercümeleri

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Sayın ortaklarımızın bilgilerine ilan olunur.

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

2.1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketimizin tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 30.000.000 TL'dir. Çıkarılmış sermayesi 12.500.000 TL (A) grubu nama yazılı pay ve 17.500.000 TL (B) grubu hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. Şirket esas sözleşmesinde genel kurullarda oy hakkı kullanımına ilişkin (A) grubu pay sahiplerinin imtiyazı bulunmaktadır. (A) grubu her bir pay 15 (Onbeş) oy, (B) grubu her bir pay 1 (Bir) oy hakkına sahiptir. Şirketimizin Ortaklık Yapısı;

ADI SOYADI	GRUBU	TÜRÜ	Pay Tutarı	%
NERSAN A.Ş	A	Nama	11.300.000	37,67
Mehmet NERGİZ	A+B	Nama/Hamiline	761.593	2,54
Tuba NERGİZ	A+B	Nama/Hamiline	1,300.000	4,33
Burak NERGİZ	A	Nama	300.000	1
Begüm BİRBEN	A	Nama	300.000	1
Diğer (Halka Açık)	B	Hamiline	16.038.407	53,46

2.2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Şirketimize ulaşan herhangi bir talep olmamıştır.

2.3. Şirketin Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Dönemlerinde Planladığı Ortaklık Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler ve Bu Değişikliklerin Gerekçeleri Hakkında Bilgi:

Şirketimizin, planlanan yönetim ve faaliyetlerdeki değişikliklerine ilişkin bilgiler özel durum açıklamaları ile zamanında kamuoyuna duyurulmaktadır. Bunlar haricinde planlanan bir değişiklik bulunmamaktadır.

2.4. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı İle Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri Hakkında Bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin ''Şirketin Sermayesi'' başlıklı 6. maddesinin tadili için, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II– 18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 2024-2028 yıllarını kapsayacak şekilde 5 yıl süre için uzatılması ve kayıtlı sermaye tavanının 900.000.000 (DokuzYüzMilyon)TL 'ye yükseltilmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alınmasına, Kurulun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesinin ''Sermaye '' başlıklı 6. maddesinin ekli tadil tasarısı doğrultusunda tadiline, konunun gerçekleşmesi için, Kurul, Ticaret Bakanlığı, Ticaret Sicili Müdürlüğü gibi ilgili ve yetkili merciler nezdinde, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca gerekli bütün muamelelerin yerine getirilmesine ve ilk Genel Kurulda pay sahiplerimizin onayına sunulmasına karar verlen başvurumuz

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 31.01.2024 tarihinde onaylanmış olup onaylı belge tarafımıza ulaşmıştır.

3. 11 Mart 2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

3.1. Açılış,başkanlık divanı seçimi ve toplantı tutanaklarının imzalanması için divanlık heyetine yetki verilmesi

"Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.

3.2. Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı onayından geçen Esas Sözleşme Tadil Metninin Onaya Sunulması

Esas Sözleşme'nin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6.maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun onay verdiği şekliyle yapılan kayıtlı sermaye tavanı süresinin ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin değişik genel kurulun onayına sunulacaktır.

3.3. Dilekler ve kapanış

EKLER:

EK.1: Esas Sözleşme Tadil Metni

EK: Esas Sözleşme Tadil Tasarısı

ESKİ METİN	YENİ METİN
ŞİRKETİN SERMAYESİ:	ŞİRKETİN SERMAYESİ:
MADDE 6	MADDE 6
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı Sermaye sistemini Kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.2013 tarihli ve 25/814 sayılı izni ile kayıtlı Sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000 (İkiyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 200.000.000 (İkiyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.	Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı Sermaye sistemini Kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.2013 tarihli ve 25/814 sayılı izni ile kayıtlı Sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 900.000.000 (Dokuzyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 900.000.000 (Dokuzyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı Sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı Sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun, Sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı Sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı Sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun, Sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 30.000.000 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 12.500.000 (Onikimilyonbeşyüzbin) adet A grubu, 17.500.000 (Onyedimilyonbeşyüzbin) adet B grubu olmak üzere toplam 30.000.000 adet paydan oluşmaktadır. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır.	Şirketin çıkarılmış sermayesi 180.000.000 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 75.000.000 (Yetmişbeşmilyon) adet A grubu, 105.000.000 (Yüzbeşmilyon) adet B grubu olmak üzere toplam 180.000.000 adet paydan oluşmaktadır. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret

Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri

çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Yapılacak Sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar ihraç edilir. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, A grubu pay ihraç edilemez. B grubu pay ihraç edilir.

Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılan bedelli sermaye artırımlarında sadece B grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda, A grubu pay sahiplerine B grubu pay alma hakkı verilir.

çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2024-2028 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.