TUĞÇELİK ALÜMİNYUM VE METAL MAMÜLLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Mar 11, 2024

TUĞÇELİK ALÜMİNYUM VE METAL MAMÜLLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş'NİN

11.03.2024 TARİHİNDE YAPILAN

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Tuğçelik Alüminyum ve Metal Mamulleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin olağanüstü genel kurul toplantısı 11.03.2024 tarihinde saat 11:00 da Emek Mahallesi Nato Yolu Caddesi No:282 Sancaktepe/ISTANBUL" adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 08/03/2024 tarih ve 94801604 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Syn. Huriye AKSOY gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere, toplantı gün, gündem ve yerini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 16.02.2024 tarih ve 11024 sayılı nüshasında ilan edilmek, ve 12.02.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, 12.02.2024 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve 12.02.2024 tarihinde Şirket'in internet sitesi (www.tugcelik.com.tr) içinde yer alan "Yatırımcı llişkileri" bölümünde yayınlanmak suretiyle yasal süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunan listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 180.000.000 TL' lik sermayesine tekabül eden 180.000.000 adet paydan; 83.769.568 sermayeye karşılık toplam 15.969.568 adet payın asalaten 67.800.000 vekaleten olmak üzere toplam 83.769.568 TL sermayeye karşılık toplam 83.769.568 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet NERGİZ ile Guncel Bağımsız Denetim Danışmanlık A.Ş 'yi temsilen sorumlu denetçi Yiğit Özdilek toplantıda hazır bulundukları belirtilerek fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem gereğince yapılan görüşmelerde;

1. Verilen teklif doğrultusunda, Toplantı Başkanlığı'na Sayın Mehmet NERGİZ'in seçilmesine ve toplantı başkanına imza yetkisi verilmesine katılanların oy çokluğu ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı, Oy Toplayıcılığı için Sayın Burak NERGİZ'i ve Toplantı Yazmanlığı ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası bulunan Sayın Hüseyin ÇALIŞ'ı görevlendirmiştir.Ayrıca Gündem maddeleri ilan edildiği şekilde Genel Kurula okunmuş ve gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine, gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.

2. Sermaye Piyasası Kurulu(SPK) ve T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından onaylandığı şekliyle, Şirket esas sözleşmesinin 'Şirketin Sermayesi' başlıklı 6. Maddesinde yapılan kayıtlı sermaye tavanı süresinin ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin genel kurulun onayına sunulmasına ilişkin gündem maddesine geçildi.

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı Sermaye sistemini Kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.2013 tarihli ve 25/814 sayılı izni ile kayıtlı Sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 900.000.000 (Dokuzyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 900.000.000 (Dokuzyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı Sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı Sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun, Sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 180.000.000 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 75.000.000 (Yetmişbeşmilyon) adet A grubu, 105.000.000 (Yüzbeşmilyon) adet B grubu olmak üzere toplam 180.000.000 adet paydan oluşmaktadır. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, 2024-2028 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Yapılacak Sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar ihraç edilir. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, A grubu pay ihraç edilemez. B grubu pay ihraç edilir.

Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılan bedelli sermaye artırımlarında sadece B grubu pay ihraç edilmesi durumunda, A grubu pay sahiplerine B grubu pay alma hakkı verilir.

Yapılan oylama sonucunda mevcudun oy cokluğuyla esas sözleşmenin tadil edilmiş şeklinin kabulüne karar verildi.

1. Gündemde görüşülebilecek başka bir husus bulunmadığı ve söz alan olmadığından toplantı başkanı iyi dileklerini iletmiş ve toplantıyı sonlandırmıştır.

Toplantı Başkanı

Bakanlık Temsilcisi

Katip Üye

Oy Toplayıcı

Huriye Aksoy

Hüseyin Çalış

Burak Nergiz