TUĞÇELİK ALÜMİNYUM VE METAL MAMÜLLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Nov 20, 2024

TUĞÇELİK ALÜMİNYUM VE METAL MAMÜLLERİ SANAYİ VE TİCARET A.S'NİN

2023 YILINA İLİŞKİN 26.08.2024 TARİHİNDE YAPILAN

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Tuğçelik Alüminyum ve Metal Mamulleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2022 yılına ait genel kurul toplantısı 26.08.2024 tarihinde saat 11:00 da Dudullu OSB Imes 501 sk No 2 34776 Ümraniye/İstanbul" adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün Bof Hotels Business 22/08/2024 tarih ve 100090541 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Syn Erhan OKÇU gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere, toplantı gün, gündem ve yerini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 24.07.2024 tarih ve 11128 sayılı nüshasında ilan edilmek, ve 22.07.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, 22.07.2024 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve 22.07.2024 tarihinde Şirket'in internet sitesi (www.tugcelik.com.tr) içinde yer alan "Yatırımcı İlişkileri" bölümünde yayınlanmak suretiyle yasal süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunan listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 180.000.000 TL' lik sermayesine tekabül eden 180.000.000 adet paydan; 83.620.241 sermayeye karşılık toplam 15.820.241 adet payın asalaten 67.800.000 vekaleten olmak üzere toplam 83.620.241 TL sermayeye karşılık toplam 83.620.241 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet NERGİZ ile Guncel Bağımsız Denetim Danısmanlık A.Ş 'yi temsilen sorumlu denetçi Mine ÖZYILDIZLI toplantıda hazır bulundukları belirtilerek fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem gereğince yapılan görüşmelerde;

1. Verilen teklif doğrultusunda, Toplantı Başkanlığı'na Sayın Mehmet NERGİZ'in seçilmesine ve toplantı başkanına imza yetkisi verilmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı, Oy Toplayıcılığı için Sayın Begüm BİRBEN'i ve Toplantı Yazmanlığı ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası bulunan Sayın Hüseyin ÇALIŞ'ı görevlendirmiştir. Ayrıca Gündem maddeleri ilan edildiği şekilde Genel Kurula okunmuş ve gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine, gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.

2. 2023 Yılına ilişkin olarak yönetim kurulu tarafından SPK'nın ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış faaliyet raporunun Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmus olması nedeniyle, okunmuş sayılması toplantı başkanı tarafından önerildi. Bu öneri onaya sunulup katılanlarıdı birliğiyle kabul edildi. Yönetim kurulu faaliyet raporu müzakereye açıldı ve söz alan olmadı.

3. Bağımsız denetim şirketi tarafından SPK'nın ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış bağımsız denetim raporunun ve görüsünün Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması toplantı başkanı tarafından önerildi.Bu öneri onaya sunulup katılanların oy birliğiyle kabul edildi. Bağımsız denetim raporu müzakereye acıldı ve söz alan olmadı.

4. 2023 Yılı hesap dönemine iliskin olarak hazırlanan finansal tabloların Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması toplantı başkanı tarafından önerildi. Bu öneri onaya sunulup katılanların oy birliğiyle kabul edildi. Finansal tablolar müzakere edildi, söz alan olmadı ve toplantıya katılanların oy birliğiyle onaylandı.

5. 2023 yılı içerisinde görev yapan tüm Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine katılanların oy birliği ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri sahip oldukları paylardan ötürü ibra oylamasında oy kullanmamışlardır.

6. Şirket yönetim kurulunun 2023 yılı net dönem karına ilişkin kararı müzakere edilmiş ve yaşal yedekler ayrıldıktan sonra elde edilen tutarın dağıtılmayıp geçmiş yıl karlarına aktarılmasına toplantıya katılanların oy birliğiyle karar verildi.

7. Şirketimiz Genel Kurul Toplantısında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. Maddesinde belirtilen şirketimiz kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000 TL'den 900.000.000 TL'ye yükseltilmesine. geçerlilik tarihinin 2024-2028 yılları olarak güncellenmesine, Esas Sözleşme'nin "Sirketin Sermayesi" başlıklı 6. Maddesinin ekteki şekliyle tadili Genel Kurul onayına sunuldu.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.06.2024 tarihli ve E-29833736-110.03.03-55444 sayılı uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı 28.06.2024 tarihli E-50035491-431.02-00098222223 sayılı izin yazıları uyarınca onaylanan şirketimiz esas sözleşmesinin "şirketin sermayesi" başlıklı 6. Maddesinin tutanak ekindeki yeni şekliyle tadil edilmesi katlılanların oy birliğiyle kabul edilmiştir.

1. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine bilgi iletildi. Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesi ve huzur hakkı verilmemesine toplantıya katılanların oybirliğiyle karar verildi.

2. Yönetim Kurulu tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 Sayılı TTK'nın 399. Maddesi uyarınca, 2024 yılına ait Bağımsız Denetim Şirketi olarak öneride bulunulan "GÜNCEL BAĞIMSIZ DENETİM DANIŞMANLIK A.Ş.'nin (4270435063) seçilmesine katılanların oybirliğiyle karar verildi.

3. Şirketin 2023 yılında yaptığı 457.717 TL tutarındaki bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. 2024 yılında da şirketin mavi yaka çalışanların, üniversitede okuyan çoçuklarına (2 yıllık üniversitede dahil olmak üzere) burs verilmesi, bağış ve yardımlar için 2024 yılında 1.5001000 TL'nin üst sınır olarak belirlenmesine, katılanların oybirliğiyle karar verildi.

4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12.4 Maddesi uyarınca ilişkili taraflara verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerden Spot krediye karşılık, toplantı öncesinde tüm pay sahiplerinine yazılı sunulan 2023 Yılı Bağımsız Denetim Raporunda var olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin herhangi işlem olmadığını belirtti ve pay sahiplerine bilgi sunulmuştur.

5. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğinin II-17.1 12. Maddesi üçüncü bölümü uyarınca ilişkili taraflarla ilgili olarak açıklanmamış bir bilgi bulunmadığı hususunda genel kurula bilgi verilmistir.

6. Yönetim kurulu üyelerine, Sirket'in faalivet konusuna giren isleri bizzat kendi adına veva başkalarına adına yapmaları, bu tür isleri yapan sirketlere ortak olabilmeleri ve diğer islemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerine yetki verilmesi toplantıya katılanların oy birliğiyle kabul edildi. Kurumsal yönetim tebliği doğrultusunda 2023 yılı içersinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler olmadığı bilgisi verildi.

7. Gündemde görüşülebilecek başka bir husus bulunmadığı ve söz alan olmadığından toplantı başkanı 2024 yılı için iyi dileklerini iletmiş ve toplantıyı sonlandırmıştır.

Toplantı Baskanı

Bakanlık Temsilcisi

Katip Üye

Oy Toplayici

Mehmet NERGİZ

Erhan OKCU

Hüseyin Çalış

Begüm BİRBEN

EK: Esas Sözleşme Tadil Tasarısı

ESKİ METİN	YENİ METİN
SIRKETIN SERMAYESİ: MADDE 6	SİRKETİN SERMAYESİ: MADDE 6
Sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı Sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000 (İkiyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL 900.000.000 (Dokuzyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL bölünmüştür.	Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı Sermaye sistemini Kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Sermaye sistemini Kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.2013 tarihli ve 25/814 sayılı izni ile kayıtlı Kurulu'nun 16.07.2013 tarihli ve 25/814 sayılı izni ile kayıtlı itibari değerde 200.000.000 (İkiyüzmilyon) adet paya itibari değerde 900.000.000 (Dokuzyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.
kayıtlı Sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 kayıtlı Sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun, Sermaye artırım kararı yılından sonra Yönetim Kurulu'nun, Sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı Sermaye tavanı Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı Sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen artırımı yapılamaz.
grubu, 17.500.000 (Onyedimilyonbeşyüzbin) adet B grubu 105.000.000 (Yüzbeşmilyon) adet B grubu olmak üzere olmak üzere toplam 30.000.000 adet paydan oluşmaktadır. A toplam 180.000.000 adet paydan oluşmaktadır. A grubu paylar grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır.	Şirketin çıkarılmış sermayesi 30.000.000 TL olup, söz konusu Şirketin çıkarılmış sermayesi 180.000.000 TL olup, söz çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen nakden ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal nominal değerde 12.500.000 (Onikimilyonbeşyüzbin) adet A değerde 75.000.000 (Yetmişbeşmilyon) adet A grubu, nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır.
çerçevesinde kayden izlenir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları cercevesinde kayden izlenir.
Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Mevzuatı artırılabilir veya azaltılabilir.	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve hükümleri cercevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Kanunu konularında karar almaya yetkilidir.	Yönetim Kurulu, 2021–2025 yılları arasında, Sermaye Piyasası Yönetim Kurulu, 2024-2028 yılları arasında, Sermaye hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.
Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.	Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.
yeni pay çıkarılamaz.	Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
edilemez. B grubu pay il raç edilir	Yapılacak Sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A Yapılacak Sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığındagrubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar ihraç edilir. Sermaye artırımlarında yeni payß grubu paylar ihraç edilir. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, A grubu pay ihraçalma haklarının kısıtlanması durumunda, A grubu pay ihraç edilemez. B grubu pay ihraç edilir.
B grubu pay alma hakk) verilir.	Sermaye artırımlarında yunaya alma hakları kısıtlanmaksızın Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılan bedelli sermaye artu tarifarında sadece B grubu pay ihraç yapılan bedelli sermaye artırımlarında sadece B grubu pay edilmesine karar verilmesi dumumda, A grubu pay sahiplerine ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda, A grubu pay sahiplerine B grubu pay alma hakkı verilir.

ł