Tubos Reunidos S.A.

Major Shareholding Notification • Feb 28, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-48011555
Denominación Social: TUBOS REUNIDOS, S.A.
Domicilio social:

BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
30/06/2022	3.493.617,76	174.680.888	174.680.888

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones			% derechos de voto a través de instrumentos financieros
social del accionista	Directo	Indirecto		Indirecto	derechos de voto
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	10,22	0,00	0,00	0,00	10,22
DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	3,35	2,73	0,00	0,00	6,08
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	0,00	5,21	0,00	0,00	5,21

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	1,10	0,00	1,10
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	DOÑA MERCEDES PUIG PEREZ DE GUZMAN	5,82	0,00	5,82
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	DOÑA MERCEDES ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	1,10	0,00	1,10
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	DON ALFONSO ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	1,10	0,00	1,10
ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	DOÑA PILAR ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	1,10	0,00	1,10
DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	0,91	0,00	0,91
DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	DON GUIILERMO BARANDIARAN OLLEROS	0,33	0,00	0,33
DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	DOÑA MARÍA BARANDIARAN OLLEROS	0,33	0,00	0,33
DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	DOÑA ALEJANDRA LUCA DE TENA OYARZUN	0,00	0,00	0,00
DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	GESLURAN SL	0,00	0,00	0,00
DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	BARANGO S.L.	1,16	0,00	1,16

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL	5,21	0,00	5,21

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Durante el ejercicio 2024 el único movimiento significativo en la estructura accionarial ha sido el siguiente:

La participación significativa del accionista BBVA ha descendido ligeramente durante 2024, bajando de un 5,96% del capital a 1 de enero de 2024 a un 5,21% a fecha 31 de diciembre de 2024. En la fecha de emisión del presente Informe, la participación del titular indirecto BBVA se mantiene en el 5,21% del capital social.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON EMILIO YBARRA AZNAR	1,53	0,00	0,00	0,00	1,53	0,00	0,00
DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	1,10	0,00	0,00	0,00	1,10	0,00	0,00
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	0,91	0,01	0,00	0,00	0,92	0,00	0,00
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	0,27	0,01	0,00	0,00	0,28	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 3,83

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que
					corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	23,70
El porcentaje de capital representado en el Consejo de Administración asciende al 23,70% y se desglosa de la siguiente manera:
10,22% Acción Concertada Grupo Zorrilla Lequerica 6,08% Acción Concertada Grupo Barandiarán (accionista de control D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro) 5,21% del titular BBVA 1,53% del titular D. Emilio Ybarra Aznar 0,28% del titular D. Jorge Gabiola Mendieta 0,38% Clima S.A. (sociedad de autocartera)

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	Familiar. El Sr. Consejero es pariente de segundo grado en línea colateral por afinidad de D. Joaquín Gomez de Olea Mendaro, y titular de acciones integradas en el accionista significativo Acción Concertada Grupo Barandiaran.
DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	Familiar. La Sra. Consejera es miembro de la familia Zorrilla-Lequerica y titular de acciones integradas en el accionista significativo Acción Concertada Grupo Zorrilla-Lequerica Puig.
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	Familiar. El Sr. Consejero tiene una relación de parentesco por afinidad con las personas titulares de acciones integradas en el accionista significativo Acción Concertada Grupo Zorrilla Lequerica Puig
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL	Profesional. El Sr. Consejero es directivo del accionista significativo, con el cargo de Head of Industrial

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			and Real Estate Equity
			Holdings (Strategy & M&A),
			y representante legal y
			Presidente del Consejo de
			Administración del titular
			directo.

En la fecha de cierre del ejercicio 2024 los accionistas con participaciones significativas que tienen representación en el Consejo de la Sociedad son los siguientes:

1.- El Grupo Zorrilla-Lequerica tiene dos representantes, Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica y D. Cristóbal Valdés.

2.- El Grupo Barandiarán tiene un representante, D. Alfonso Barandiarán.

3.- El BBVA tiene un representante, D. Enrique Migoya.

En relación al accionista significativo BBVA, indicar que el mismo mantiene su posición indirecta en la Sociedad a través del titular indirecto PECRI Inversión S.L Unipersonal, sociedad íntegramente participada por BBVA.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ √ ] [ ] Sí No

Intervinientes	% de capital		Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado	Breve descripción del concierto	del concierto, si la tiene
DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO, DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS, DON GUIILERMO BARANDIARAN OLLEROS, DOÑA MARÍA BARANDIARAN OLLEROS, DOÑA ALEJANDRA LUCA DE TENA OYARZUN, GESLURAN SL, BARANGO S.L.	6,08	ACCIÓN CONCERTADA TÁCITA GRUPO BARANDIARAN	No tiene
DON ALFONSO ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG, DOÑA MERCEDES PUIG	10,22	ACCION CONCERTADA TÁCITA GRUPO ZORRILLA-LEQUERICA PUIG	No tiene

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado		del concierto, si la tiene
PEREZ DE GUZMAN, DOÑA
MERCEDES ZORRILLA
DE LEQUERICA PUIG,
DOÑA LETICIA ZORRILLA
DE LEQUERICA PUIG,
DOÑA PILAR ZORRILLA DE
LEQUERICA PUIG

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se ha producido ningún cambio significativo ni ruptura de las acciones concertadas en 2024.

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
	672.225	0,38

(*) A través de:

	Número de
Nombre o denominación social del titular directo de la participación	acciones directas
CLIMA, S.A.	672.225
Total	672.225

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A) El 3 de abril de 2024 se comunicó a la CNMV las operaciones de autocartera del primer trimestre del ejercicio, en las que se comunicó una adquisición de 1.444.146 acciones y la venta de 1.306.952 acciones.

B) El 2 de julio de 2024 se comunicó a la CNMV las operaciones de autocartera del segundo trimestre del ejercicio, en las que se comunicó una adquisición de 845.845 acciones y la venta de 910.795 acciones.

C) El 3 de octubre de 2024 se comunicó a la CNMV las operaciones de autocartera del tercer trimestre del ejercicio, en las que se comunicó una adquisición de 567.212 acciones y la venta de 550.876 acciones.

D) El 8 de enero de 2025 se comunicó a la CNMV las operaciones de autocartera del cuarto trimestre del ejercicio, en las que se comunicó una adquisición de 933.785 acciones y la venta de 874.627 acciones.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de mayo de 2024 autorizó la adquisición de acciones propias directamente por la Sociedad o a través de sociedades del Grupo, mediante cualquier modalidad de adquisición, hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación mercantil vigente, por un precio equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación, concediendo la autorización para un periodo de cinco años a partir de la fecha de aprobación, es decir, hasta el 30 de mayo de 2029.

En dicha Junta se acordó dejar sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida en la Junta General de fecha 29 de junio de 2023, y asimismo se acordó expresamente que las operaciones de adquisición derivativa de acciones propias se realicen observando en todo momento las condiciones establecidas en la legislación aplicable y cumpliendo los compromisos asumidos por la Sociedad.

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad son las previstas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad al respecto.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en		% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
30/06/2022	23,96	22,98	0,01	0,02	46,97
De los que Capital flotante	0,23	6,64	0,01	0,02	6,90
29/06/2023	18,67	22,48	0,04	0,01	41,20
De los que Capital flotante	3,29	3,87	0,04	0,01	7,21

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
30/05/2024	15,83	21,72	0,01	0,60	38,16
De los que Capital flotante	3,77	4,21	0,01	0,60	8,59

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web de la sociedad es www.tubosreunidosgroup.com, y la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las Juntas Generales que deba ponerse a disposición de los accionistas se incluye en el apartado Accionistas e Inversores de la citada página.

El video de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 30 de mayo de 2024 está disponible en el apartado Junta General Ordinaria de Accionistas en el siguiente link: https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/junta-general-ordinaria-de-accionistas

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	14
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	11

El número de consejeros quedó fijado en 11 por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de diciembre de 2021.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES		Independiente	CONSEJERO	16/12/2021	16/12/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSU CALVO MOREIRA		Independiente	PRESIDENTE	21/12/2023	30/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JORGE GABIOLA MENDIETA		Independiente	CONSEJERO	30/05/2013	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ URRUTIA		Independiente	CONSEJERO	30/01/2020	29/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EMILIO YBARRA AZNAR		Dominical	VICEPRESIDENTE	16/08/1999	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS		Dominical	CONSEJERO	27/09/2013	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA		Independiente	CONSEJERO	07/05/2015	29/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG		Dominical	CONSEJERO	29/06/2004	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ		Independiente	CONSEJERO	16/12/2021	16/12/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA		Dominical	CONSEJERO	27/02/2018	30/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ		Dominical	CONSEJERO	31/05/2018	29/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

No se han producido ceses de consejeros durante el ejercicio 2024, caracterizándose el citado periodo por la estabilidad.

El 30 de mayo de 2024 la Junta General de Accionistas de la Sociedad ratificó el nombramiento como consejero independiente de D. Josu Calvo Moreira, que había sido previamente realizado por el Consejo de Administración por el sistema de cooptación el 21 de diciembre de 2023. D. Josu Calvo Moreira fue nuevamente nombrado por la Junta como Consejero Independiente de la Sociedad por el periodo máximo estatutario de 4 años.

D. Josu Calvo Moreira no tiene funciones ejecutivas en Tubos Reunidos y mantiene su cargo actual como CEO de Gonvarri Industries.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON EMILIO YBARRA AZNAR	DON EMILIO YBARRA AZNAR	Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, cuenta con el certificado de Business Administration de Harvard University en Boston y el PADE del IESE. En su actividad profesional ha combinado experiencia internacional y nacional, así como diversos puestos de responsabilidad en empresas cotizadas y entidades financieras. Comenzó su carrera como analista de Corporate Finance en JP Morgan en Madrid, Nueva York y Londres. En 1993 se incorpora al área de expansión internacional del Grupo Prisa en Madrid, comenzando así su andadura en el mundo de la comunicación que luego desarrolló desde 1995 y durante 20 años en Vocento. En Vocento ha tenido responsabilidades en el área comercial y de marketing, ha sido Director General del Diario La Rioja y del Diario El Correo en Bilbao, adjunto al Consejero Delegado del Diario ABC, Presidente de CMVocento, y Director General de Comunicación del grupo. Actualmente es socio fundador y dirige Kemet corner, una empresa de asesoría en comunicación estratégica, imagen de marca y relaciones públicas. Es Presidente del consejo de administración de la sociedad Mezouna S.L., y consejero independiente de Elecnor, S.A., en la que ha sido vocal de la Comisión de Auditoria hasta mayo 2022 y actualmente es Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	DON JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad de Houston, Texas. Creating Value Through Financial Management Program Universidad de Pennsylvania, The Wharton School. Comenzó su carrera profesional en el año 1995 en Tafisa dentro del departamento financiero, pasando en el 1997 a la consultora francesa Cap Gemini y Gemini Consulting dentro del área de estrategia. A principios de 2005 apostó por la Start Up Secosol como director de expansión nacional e internacional y a finales de 2005 entró en Kroll hasta el año 2012 llegando a ser Director General para España y Portugal. Ha sido consejero durante más de dos décadas de

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		varias filiales del Grupo Elecnor, consejero de Santa Ana de Bolueta y consejero de Tasdey, S.A. Actualmente es consejero de Gapara S.L. (Inmobiliaria), Geslurán (inversiones financieras), Inversiones Berrueco (sociedad inversora en Search Funds), Effective Seaborne Engineering Solution, S.L. (Start-Up vincula al transporte marítimo de contenedores); cargos que compagina con la presidencia del Consejo de Mapex, (sociedad tecnológica de control de producción líder del sector MES en España), y con el de patrón de la Fundación Gondra Barandiarán.
DOÑA LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	Licenciada en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA por la Universidad Pontificia de Comillas, ICADE Madrid. Comenzó su actividad profesional como gerente de banca de empresas en el Santander Central Hispano. En el año 2000 se incorpora a Payma móviles. En 2003 se incorpora a Euroquality como consultor comercial y en 2005 en Boxnox como directora comercial y de organización.
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	ACCION CONCERTADA GRUPO ZORRILLA LEQUERICA PUIG	D. Cristóbal Valdés es Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía por la Universidad de Deusto (Bilbao) y MBA por el Instituto de Empresa, y cuenta con una gran experiencia industrial e internacional. Inició su carrera profesional en empresas como Carrefour España y Leroy Merlin España, donde fue Director de Compras, y el Grupo Adeo en Francia, donde fue Director Internacional de Producto. En 2008 se incorpora a Bergé Marítima como Consejero Delegado durante siete años, dirigiendo también las empresas participadas por este Grupo y formando parte de los Consejos de Administración vinculados al mismo. Fue igualmente Vicepresidente de la patronal portuaria ANESCO. Desde 2015 hasta 2020 fue el Presidente de Venanpri Tools, división de Herramientas de Venanpri Group, grupo multinacional de capital canadiense resultado de la integración de las antiguas Ingersoll Tillage Group y Corporación Patricio Echevarría, que cuenta con más de 1.400 trabajadores y una presencia destacada en Europa, Norteamérica (principal mercado) y Latam. Fue miembro del Comité Ejecutivo de ADEGI (Asociación Patronal de Guipuzkoa). De 2020 a 2023 fue Director General y Administrador Único de Jealsa Corporación Alimentaria, segundo grupo europeo fabricante de conservas, y otros productos alimenticios, con flota propia, y plantas en España, Brasil, Chile y Guatemala. De 2023 a 2024 ha sido Consejero Delegado de Grupo Alvic, corporación global líder dedicada al diseño, producción y comercialización de componentes para mobiliario de cocina, baño, oficina y decoración en general propiedad de KKR, Arta Capital y la familia fundadora. Con ocho plantas industriales en España, Francia y Estados Unidos y presencia comercial en más de 100 países.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Actualmente es Consejero Delegado de Grupo Deoleo, el líder mundial del aceite de oliva, Administrador Único de Deoleo Global y Consejero de Deoleo Financial Limited (United Kingdom) y Carapelli, SPA. Asimismo es Consejero Independiente de Meliá Hotels International, S.A y Presidente de CIFASA (Centro de Iniciativas para la Formación Agraria, S.A).
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	PECRI INVERSIÓN S.L. UNIPERSONAL	D. Enrique Migoya Peláez es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid; Programa de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE. Actualmente es Head of Industrial and Real Estate Equity Holdings (Strategy & M&A) de BBVA, donde gestiona la cartera de participadas del banco. Su trayectoria profesional se ha desarrollado principalmente en la actividad de M&A, durante 7 años en el banco de inversión Goetzpartners, y los últimos 16 años en diversas posiciones en BBVA tanto en private equity como en gestión de la cartera industrial. Representa como consejero al banco en diversos consejos de administración entre los que caben destacar Informa D&B (en el que es Presidente de la Comisión de Auditoría), CESCE, S.A (en el que es Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A. (de la que es Presidente del Consejo de Administración), Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, PECRI Inversión S.L. (de la que es Presidente del Consejo de Administración), Inverahorro S.L. (de la que es Administrador Mancomunado) y Crea Madrid Nuevo Norte, S.A., y ha participado en otros consejos como Occidental Hoteles o Textil Textura. Asimismo es consejero de la sociedad cotizada METROVACESA, S.A.

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	45,45

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
	Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense y en Administración de Empresas por la
DOÑA MARÍA	Universidad San Pablo-CEU, Máster en Políticas Públicas y Económicas por el Instituto Nacional
SICILIA	de Administración Pública/ENA y por la London School of Economics and Political Science
SALVADORES	(LSE) respectivamente, y cuenta con formación ejecutiva por Harvard Business School e INSEAD,
	y es Fellow de Aspen España. Ha sido Subdirectora General de Planificación Energética del

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Gobierno de España, Responsable de Prospectiva en Iberdrola Renovables, Analista Senior para los Mercados de Electricidad de la Agencia Internacional de la Energía en la OCDE y Economista de Regulación en Ofgem, la autoridad regulatoria de los mercados de electricidad y gas del Reino Unido. Asimismo, como funcionaria de carrera dentro de la Administración General del Estado fue Asesora para asuntos energéticos del Secretario de Estado de Economía y Consejera de Energía en la Representación Permanente de España ante la UE. María es miembro del Comité Científico del Real Instituto Elcano, del Comité Editorial de la Revista Política Exterior y del capítulo español del Consejo Europeo de Relaciones Internacionales (ECFR). Actualmente es Directora de Programación y Control de Proyectos de Enagás, empresa global de infraestructuras gasistas que forma parte del IBEX35 y co-Presidenta de la iniciativa European Hydrogen Backbone.
DON JOSU CALVO MOREIRA	D. Josu Calvo Moreira estudió Ciencias Económicas y Empresariales en la Universidad del País Vasco, es Master of Arts in Economics of the European Community por la University of Exeter, Reino Unido y cuenta con diversos postgrados, entre los que destaca el Programa Dirección General (PDG) del IESE. Inició su carrera en 1993 como Consultor Senior de Operaciones Industriales en Andersen Consulting, tras lo cual en 1997 se incorporó a Gonvarri Industries como adjunto a la dirección general de Gonvarri Burgos. Desde entonces ha ocupado diversas posiciones directivas en Gonvarri, entre ellas COO en 2008. Desde 2010 y hasta la actualidad ejerce como Chief Executive Officer (CEO) de Gonvarri Industries. Asimismo, actualmente es miembro del Patronato de la Fundación Seres y miembro del Consejo de Dirección de Unesid. También colabora académicamente con IE Business School. Su experiencia en Consejos de Administración en el ámbito del sector industrial es amplia: ejerció como Consejero Dominical de Logesta desde 2008 a 2010 y actualmente es miembro de consejos de administración de diversas sociedades filiales y participadas de Gonvarri Industries, incluyendo Joint Ventures Internacionales, así como Consejero Delegado mancomunado de la mercantil Green Cold Storage, S.L.
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	Abogado y Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, inició su carrera profesional en la división de auditoria de Arthur Andersen, pasando después al departamento legal y fiscal de la misma firma. En 1986 se incorporó a Tubos Reunidos donde asumió diversas responsabilidades, hasta que en 1996 fue nombrado Secretario del Consejo de Administración de la sociedad matriz, cargo que ocupó desde el año 2009 hasta el 15 de Octubre de 2018 como autónomo independiente sin relación laboral ni de carácter ejecutivo con la Sociedad. Es consejero de Tubos Reunidos S.A. desde el 30 de mayo de 2013 hasta la actualidad, siendo nombrado Presidente del Consejo de Administración no ejecutivo el 15 de octubre de 2018. El 28 de abril de 2020 cesó en el cargo de Presidente no Ejecutivo y fue nombrado Consejero Coordinador de Tubos Reunidos, S.A. Ha sido también Secretario y Vocal del Consejo de Administración de las sociedades del Grupo tales como Productos Tubulares y Almacenes Metalúrgicos. Está inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), como no ejerciente. Actualmente es Consejero de la compañía Vicinay, S.A. y de Vicinay Marine, S.L. También es consejero de Inmobiliaria del Club de Campo de la Sociedad Bilbaina, S.A.
DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ URRUTIA	El Sr. Pérez Rodriguez-Urrutia cuenta con una amplia experiencia de más de 36 años ejerciendo funciones de dirección en grandes compañías como CEO o de Dirección General y Dirección Financiera. A lo largo de su larga experiencia profesional ha sido Presidente en España de BNPP

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Real Estate, CEO de Occidental Hoteles, CFO de Metrovacesa, Director General Corporativo de Grupo Ence y CEO de Planeta DeAgostini, así como CFO y Secretario General de Abengoa. Dentro de sus responsabilidades de dirección en sus funciones ejecutivas, mantiene una amplia experiencia de trabajo con Entidades Financieras, reguladores, inversores, o instituciones públicas. Asimismo ha dirigido procesos de transformación de Compañías en coordinación con las entidades financieras, gestionando su reestructuración financiera y operativa para reconducir su rentabilidad. Cuenta con amplia experiencia en Consejos de Administración donde ha pertenecido a los Consejos de Abengoa, Befesa,Telvent, Logista, la Socimi francesa Gecina, GMP, Levantina de Mármoles o Denarius, entre otros. Asimismo ha sido Presidente en España de BNPRE y consejero de las compañías Project Qsar Investments y Rio Narcea Recursos SA. . Actualmente es miembro del Consejo Asesor de Schindler en España, Senior Advisor de Denarius Metals en España y Director General en Madrid de Cesur (Círculo de Empresarios del Sur de España).
DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA	Licenciada en Económicas por la Universidad de Zúrich (Suiza). master en Executive MBA University of Chicago. Miembro del Comité Asesor de la Universidad de Chicago. Miembro de la Junta IWF (International Women Forum) y Miembro del Consejo Asesor de Spain Start Up. Ha realizado cursos de formación para consejeros y gobierno corporativo en el Instituto de Consejeros y Administradores (ICA), así como en el IMD, Suiza "High Performance Boards". Ha desarrollado su carrera en el mercado financiero trabajado en Merryl Lynch en Suiza, Inglaterra, Estados Unidos y España. Ha dirigido equipos y formado parte del comité de dirección tanto en Zúrich como en Madrid. Posteriormente, dirigió un Family Office en España. Como resultado de esta carrera internacional, habla siete idiomas. Ha sido Consejera Independiente y Presidenta del Comité de Auditoría de NATRA, S.A y representante persona física del consejero PIZMARGNA SERVICIOS DE CONSULTORIA S.L. en la sociedad no cotizada LANINVER S H C, S.L. Actualmente es Consejera Independiente de la entidad Ernesto Ventos, S.A.
DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	Licenciada en Económicas y Empresariales por la Facultad de Económicas de Málaga (1976-1981), Programa de Consejeros IESE (abril-julio 2021), Programa Ejecutivo para Mujeres en Alta Dirección en ESADE (octubre de 2014-junio de 2015), Programa Ejecutivo en Harvard (mayo de 2013), PDD en el IESE (enero–mayo de 2010). Programa W2W (PWC) para ayudar a altas directivas a convertirse en consejeras (octubre de 2017-junio de 2018); ha estado vinculada al sector eléctrico, desempeñando diversas funciones en RED ELECTRICA CORPORACIÓN, donde ha sido CFO en los últimos 7 años , y miembro de los Consejos y Comisiones de diversas filiales, desempeñando desde esta posición funciones relacionadas con la gestión de riesgos, la administración y la contabilidad, la estrategia y el control de gestión . Asimismo ha sido Consejera y Presidenta de REE Finance BV, Consejera Independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de Grenergy Renovables y consejera independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría de Singular People, S.A. En la actualidad es Consejera Independiente y miembro de la Comisión de Auditoria de Corporación Acciona Energías Renovables S.A (Acciona Energía) y Consejera Independiente, Presidenta de la Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de Sostenibilidad de Promotora de Informaciones, S.A. (PRISA).

Número total de consejeros independientes	6
% sobre el total del consejo	54,55

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.

% sobre el total del consejo N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2024	2023	2022	2021	2024	2023	2022	2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	20,00	20,00	20,00	20,00
Independientes	3	3	3	3	50,00	50,00	75,00	75,00

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	4	4	4	4	36,36	36,36	36,36	36,36

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Sociedad sí cuenta con políticas de diversidad en relación con el Consejo de Administración.

En los ejercicios anteriores a 2022 la Sociedad ya venía aplicando una política no escrita de diversidad en el Consejo, como demuestra la incorporación en diciembre de 2021 de dos consejeras, que supuso un notable incremento de la presencia femenina, pasando de un 20% a un 36,36% del total de consejeros, que se ha mantenido en 2024.

El artículo 10.8 del Reglamento del Consejo, aprobado el 27 de enero de 2022, establece que el Consejo velará por que los procedimientos de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos en su seno que faciliten la selección de consejeras y que en general que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad y orientación sexual, y en su artículo 26.A.b) establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) debe propiciar la deseable diversidad en el Consejo desde el punto de vista de género, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado en el mismo y elaborar orientaciones y políticas de diversidad sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

El Consejo de Administración en 2022 dio un paso más allá, al establecer una Política Corporativa de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración, que fue aprobada el 27 de octubre de 2022 y forma parte del sistema de Gobierno Corporativo de Grupo Tubos Reunidos.

El objetivo de la Política es determinar de forma expresa los principios de actuación que deben seguir el Consejo de Administración y la CNR en materia de selección, nombramiento y reelección de consejeros y consejeras, y está dirigida a favorecer una composición apropiada, equilibrada y diversa del Consejo de Administración, sin discriminación alguna, al objeto de lograr la mayor transparencia, eficacia, impulso, supervisión y control en las funciones de gestión, supervisión y representación de la Sociedad que el Consejo tiene asumidas.

La Política explicita que la necesaria presencia equilibrada y diversa de consejeros enriquece el análisis y la toma de decisiones, y aporta puntos de vista y posiciones plurales al debate de los asuntos de su competencia, que favorece la toma de decisiones atendiendo a la naturaleza y complejidad del negocio, así como al contexto social y ambiental, y marca como objetivo que el Consejo de Administración disfrute de la máxima independencia, y atienda las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno en relación con la composición e idoneidad que deben reunir los miembros de las distintas Comisiones internas de supervisión del Consejo de Administración.

La Política está guiada por los siguientes Valores de Actuación:

• Solvencia, conocimiento, competencia y experiencia,

• Diversidad de experiencias, de conocimientos y de género en la composición del Consejo de Administración en su conjunto,

• No discriminación e igualdad de trato en los procedimientos de selección de candidatos a ocupar el cargo de miembro del Consejo de
• Administración, ya sea por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad, orientación sexual o cualquier otra,

• Transparencia en la selección de candidatos a consejeros, facilitándose toda la información necesaria y que se considere conveniente al respecto a las partes legítimamente interesadas,

• Exigencia de ética e integridad a los candidatos a consejeros.

• Cumplimiento, supervisión y seguimiento de la normativa aplicable y los principios de buen gobierno, adecuándose a las mejores prácticas en esta materia.

Las medidas que la Política establece para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros son las siguientes:

• Buscar una amplia mayoría de Consejeros no Ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes, procurando asimismo que los Consejeros Independientes tengan un peso adecuado en el Consejo de Administración. En todo caso, se designarán cuantos Consejeros independientes sean necesarios para que tanto la Comisión de Auditoría como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puedan estar compuestas por el número mínimo de Consejeros independientes exigidos por la Ley, y con el perfil exigido por la Ley.

• Dentro de los Consejeros externos, la relación entre el número de Consejeros dominicales y el de independientes reflejará, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los Consejeros dominicales y el resto del capital.

• En la propuesta de nombramiento de Consejeros dominicales, el Consejo atenderá a la importancia en términos absolutos y comparativos de las participaciones accionariales significativas, así como al grado de permanencia y la vinculación a futuro de los titulares de dichas participaciones significativas.

Para lograr una composición diversa:

• Los procedimientos de selección de Consejeros favorecerán la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos en su seno que faciliten la selección de consejeras, y en general que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad y/u orientación sexual.

• Se fomentará aumentar la representación del sexo menos representado en el seno del Consejo de Administración, teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno.

En el ejercicio 2024 no ha surgido la necesidad de cubrir vacantes en el Consejo de Administración, ni de incorporar a nuevos miembros, de manera que no ha sido necesario aplicar la Política.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene expresamente delegada la competencia de velar por la igualdad de género en todos los procesos de incorporación de nuevos miembros al Consejo de Administración, y así se reflejó en la práctica con las últimas incorporaciones de vocales al Consejo, que tuvieron lugar el 16 de diciembre de 2021, en las que la CNR, como medida para que el procedimiento de selección no adoleciera de ningún tipo de sesgo implícito que obstaculizase la selección de consejeras, dio instrucciones específicas a la firma de headhunting para la búsqueda deliberada de mujeres que reunieran el perfil adecuado. En 2023 de nuevo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el mandato de búsqueda del Presidente no Ejecutivo, buscó deliberadamente que se incluyeran como candidatas en el proceso de selección mujeres que reunieran el perfil profesional adecuado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fomenta asimismo la incorporación de mujeres a la Alta Dirección, y ha adoptado la misma medida en los procesos de selección llevados a cabo en el ejercicio 2024: Dar instrucciones específicas a la firma de headhunting para la búsqueda deliberada de mujeres que reunieran el perfil adecuado.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presidida por una mujer, sí se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido al Consejo que en todo caso vela por que, al proveerse de nuevas vacantes, tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llega el caso, el proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. El porcentaje de consejeros de sexo femenino es del 36,36% en 2024, al igual que en 2023. El porcentaje de presencia femenina en el órgano de administración

de la sociedad filial más relevante del Grupo es del 50%, y el porcentaje de altos directivos de sexo femenino es del 9,1%, al igual que en 2023. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que todavía es escaso y mantiene su objetivo de alcanzar paulatinamente un porcentaje mayor de mujeres en la Alta Dirección, y tiene siempre presente la necesidad de seguir aumentando la diversidad de género en sus órganos de gobierno y dirección, y promueve expresamente en cada proceso de selección la diversidad de conocimientos, experiencias y género en la composición del Consejo y de la Alta Dirección, hasta la consecución de una composición equilibrada, con una cada vez mayor proporción de mujeres en su seno.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido al Consejo que en todo caso vela porque al proveerse de nuevas vacantes tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llegue el caso, el proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres.

El porcentaje de consejeros de sexo femenino se vio incrementando notablemente en el ejercicio 2021, pasando del 20% en 2020 al 36,36% en 2021. Para conseguirlo, la Comisión llevó a cabo un proceso ordenado de selección, tutelado por un tercero independiente, en concreto por una firma independiente de headhunting internacional especializada en procesos de selección de consejeros, habiendo consenso en que las candidatas más adecuadas eran Dña. Teresa Quirós para la posición de Comisión de Auditoria y Dña. María Sicilia para la posición de Sector Energético/ESG. En consecuencia, tras el proceso de selección llevado a cabo y la valoración de las candidatas, la Comisión concluyó que ambas tenían conocimientos y presentaban un perfil profesional cualificado e idóneo para el desempeño de las funciones propias del cargo de consejero independiente de la Sociedad, consideró que sus conocimientos y experiencia dotan al Consejo de mayor diversidad de perfiles, y su designación como consejeras independientes permitió a la vez incrementar el número de miembros de esta categoría en el órgano de administración, cuestiones ambas alineadas con las recomendaciones de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad ha concluido que en la última selección de consejeras realizada se cumplió con la Política de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración, y que el nombramiento de ambas ha aportado al Consejo competencias que se consideran valiosas de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad en el camino hacia la transición energética y la descarbonización.

En 2023 surgió la necesidad de cubrir una vacante en el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificó el cumplimiento de la Política de Selección y Diversidad en el Consejo de Administración con conclusión favorable.

Si bien durante el ejercicio 2024 no ha sido posible realizar una verificación del cumplimiento de la política de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración porque no han surgido vacantes que deban ser cubiertas, la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones en su reunión de fecha 16 de julio de 2024, en el marco de sus competencias relativas a nombramientos, llevó acabo una revisión de la estructura y composición del Consejo de Administración y de sus comisiones, y determinó por unanimidad que la estructura y composición actuales no solo cumplen con la normativa aplicable a las sociedades cotizadas, sino que son adecuadas para lograr la mayor transparencia, eficacia, impulso, supervisión y control en las funciones de gestión, supervisión y representación de la Sociedad que el Consejo tiene asumidas. Asimismo, los miembros de la CNR concluyeron que la composición del Consejo y de sus comisiones es suficientemente apropiada, equilibrada (con mayoría de consejeros independientes) y diversa, si bien en este punto explicitaron por escrito su compromiso con seguir incrementando la diversidad en el Consejo, no solo de género, sino de perfiles, conocimientos, experiencias, edad, etc.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene presente la necesidad de cumplir con la citada Política, de cara a la elaboración del Plan de Sucesión del Consejo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
COMISIÓN DELEGADA	La Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, tiene capacidad decisoria de ámbito general, y consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o en un momento posterior, lo cual no se ha producido. En la Comisión Delegada la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y Secretario serán los del Consejo de Administración. La Comisión Delegada debe mantener puntualmente informado al Consejo en pleno de los asuntos tratados y de las decisiones que adopte. Todos los miembros del Consejo deberán recibir copia de las actas de las sesiones de la Comisión. A la Comisión Delegada le son de aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo de Administración. No obstante la constitución de la Comisión Ejecutiva, ésta podrá no ejercer sus funciones ni celebrar reuniones si el Consejo estima que no es necesario, en el contexto de la actividad de la sociedad, si así lo estiman la mayoría de los Consejeros. La Comisión Delegada o Ejecutiva no se ha reunido en 2024.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON EMILIO YBARRA AZNAR	ELECNOR, S.A	CONSEJERO
DON EMILIO YBARRA AZNAR	MEZOUNA, S.L	PRESIDENTE
DON EMILIO YBARRA AZNAR	THE KEMET CORNER, S.L	ADMINISTRADOR UNICO
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	VICINAY, S.A	CONSEJERO
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	VICINAY MARINE, S.L.U	CONSEJERO
DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A PRISA	CONSEJERO
DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	CORPORACIÓN ACCIONA ENERGÍAS RENOVABLES, S.A	CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	METROVACESA, S.A	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	CREA MADRIDNUEVO NORTE, S.A	CONSEJERO
DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA	ERNESTO VENTOS, S.A	CONSEJERO
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	MAPEX MANUFACTURING SOFTWARE SOLUTIONS, S.L.U.	PRESIDENTE
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	INVERSIONES BERRUECO, S.L	CONSEJERO
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	EFFECTIVE SEABORNE ENGINEERING SOLUTIONS, S.L	CONSEJERO
DON ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS	GAPARA INVERSIONES, S.L	ADMINISTRADOR UNICO
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	DEOLEO, S.A	CONSEJERO DELEGADO
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	MELIA HOTELS INTERNATIONAL S.A.	CONSEJERO
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	DEOLEO GLOBAL, S.A	ADMINISTRADOR UNICO
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	DEOLEO FINANCIAL LIMITED	CONSEJERO
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	CARAPELLI FIRENZE, S.p.a	CONSEJERO
DON JOSU CALVO MOREIRA	GONVARRI CORPORACIÓN FINANCIERA, S.L	CONSEJERO DELEGADO
DON JOSU CALVO MOREIRA	GREEN COLD STORAGE, S.L	CONSEJERO DELEGADO

El Consejero D. Enrique Migoya Peláez representa como consejero dominical al BBVA en diversos consejos de administración, entre los que cabe destacar Informa D&B, S.A., CESCE, S.A., Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A., Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, el titular indirecto PECRI Inversión S.L. e Inverahorro, S.L.

Asimismo, el Consejero D. Cristóbal Valdés Guinea, en su calidad de consejero delegado de Grupo Deoleo, ejerce la administración solidaria de varias sociedades filiales, entre las que cabe destacar DEOLEO DEUTSCHLAND GMBH, DEOLEO BELGIUM BV, DEOLEO INDUSTRIAL MEXICO S.A. DE C.V, DEOLEO COMERCIAL MEXICO S.A DE C.V, Deoleo USA INC. ,CARAPELLI USA, Llc, DEOLEO CANADA LTD, DEOLEO ANTILLES GUYANE S.L, DEOLEO SOUTH EAST ASIA SDN. BHD, DEOLEO INDIA PRIVATE LIMITED y DEOLEO COLOMBIA S.A.S.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Sin datos

Todas las actividades retribuidas de los Consejeros se encuentran descritas con anterioridad en el apartado C.1.3 del presente Informe.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] Sí

[ ] No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo 12. "Incompatibilidades" letra a) del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece que no podrán ser nombrados consejeros quienes ejerzan el cargo de administrador en más de cinco sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras. Las sociedades pertenecientes a un mismo grupo se consideran a estos efectos como una sola sociedad.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	80

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS	CEO
DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE	SECRETARIA GENERAL Y DEL CONSEJO/ DIRECTORA ASESORÍA JURÍDICA
DON ANTON PIPAON PALACIO	DIRECTOR DE SOSTENIBILIDAD Y DESARROLLO DE NEGOCIO
DON IGNACIO BARON LÓPEZ	DIRECTOR FINANCIERO
DON FRANCESC RIBAS COLLELL	DIRECTOR TUBOS REUNIDOS AMERICA
DON PEDRO RODRIGUEZ SALOR	DIRECTOR COMERCIAL
DON JAGOBA HERNÁNDEZ ARBULU	DIRECTOR SUPPLY CHAIN
DON EKHI ETXEBERRIA MOMBIELA	DIRECTOR RECURSOS HUMANOS
DON ANDONI JUGO ORRANTIA	DIRECTOR INDUSTRIAL TUBOS MILL
DON JON BIKANDI ITURBE	DIRECTOR INDUSTRIAL PRODUCTOS MILL
DON ALBERTO SANTAMARÍA RUBIO	DIRECTOR AUDITORÍA INTERNA

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	9,10

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.308

El nombramiento del Director de Recursos Humanos D. Ekhi Etxeberria Mombiela tuvo lugar el 2 de abril de 2024.

El Director de Transformación Digital D. Sergio Saenz Solano ejerció sus funciones hasta el 30 de noviembre de 2024, fecha en la que dejó su puesto para emprender un proyecto personal.

La remuneración agregada devengada por la alta dirección en el ejercicio 2024 asciende a un total de 2,3 millones de euros, e incorpora la remuneración fija devengada por los altos directivos y las contribuciones al sistema de previsión social hechas en su nombre. En el ejercicio 2024 la alta dirección no ha devengado remuneración variable anual ni plurianual.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros son designados por la Junta General de conformidad con las previsiones contenidas en la ley o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración en los supuestos de cooptación.

El Consejo de Administración procurará, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de los candidatos recaiga sobre personas de conocida competencia, experiencia y prestigio.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas por el Consejo las siguientes funciones, entre otras:

a) Informar las propuestas de nombramientos y reelecciones de Consejeros, así como formular las propuestas de Consejeros

Independientes. b) Informar las propuestas de cese de los miembros del Consejo.

c) Verificar el carácter de cada Consejero.

d) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo.

Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros independientes, o del informe justificativo de dicha Comisión, en el caso de los restantes Consejeros.

Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, méritos, cualificación, formación, disponibilidad para el eficaz ejercicio de sus funciones y compromiso con su función del candidato propuesto. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorará la disponibilidad atendiendo al tiempo aproximado de dedicación estimado, en función, entre otros elementos, del número de reuniones anuales previstas para los Consejeros no ejecutivos, haciéndola constar en el correspondiente informe o propuesta.

Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

En el momento de aceptar su cargo, los Consejeros deberán reconocer expresamente su compromiso con la defensa del interés social, que deberá prevalecer sobre cualquier otro interés, particular o de terceros, manifestar si mantienen cualquier tipo de relación con accionistas titulares de una participación significativa en la Sociedad e informar sobre cualquier tipo de conflicto de interés.

El procedimiento de reelección es el mismo que el de nombramientos, salvo el sistema de cooptación, que no procede.

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, salvo que sean reelegidos, sin perjuicio de las competencias de cese de la Junta General y lo previsto en el Reglamento del Consejo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El resultado de la evaluación anual del Consejo en 2024 ha sido satisfactorio, razón por la cual en 2025 no se han producido cambios importantes en la organización ni en los procedimientos aplicables a las actividades del Consejo de Administración, si bien sí se ha elaborado un Plan de Acción para mejorar la eficiencia del Consejo y sus comisiones y cargos, consolidar y optimizar sus fortalezas, e incorporar las mejores prácticas y tendencias en materia de Gobierno Corporativo.

La valoración media obtenida ha sido muy positiva, e indica que en 2024 el Consejo de Administración como órgano ha tenido un funcionamiento eficaz. La estructura, composición y dimensión es adecuada y el Consejo ha promovido eficazmente el interés social. Pese a que la estructura,

composición y dimensión del Consejo se considera adecuada, el Consejo mantiene su compromiso de avanzar con una composición diversa y equilibrada, con mayor número de consejeros de sexo femenino.

Cabe destacar que en la evaluación del ejercicio 2024 los miembros del Consejo de Administración han valorado de forma positiva el grado de cumplimiento del Plan de Acción 2024, que fue resultado de la evaluación anual del consejo en el ejercicio 2023, realizada con el apoyo de Deloitte legal. Los Consejeros han manifestado que se han llevado a cabo las actuaciones de mejora y que numerosas medidas identificadas en el Plan de Acción 2024 han sido objeto de seguimiento e implantación efectiva.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración ha llevado a cabo el proceso de evaluación del funcionamiento y de la eficacia general del Consejo y de sus Comisiones, así como la evaluación individual del Presidente no Ejecutivo, del Primer Ejecutivo (CEO) y de la Secretaria del Consejo, como profesionales al servicio del Buen Gobierno Corporativo en 2024, de forma interna (al igual que en 2022) a través de cuestionarios que han sido actualizados en 2024 incorporando aspectos que fueron analizados en la evaluación relativa al ejercicio 2023, para la cual la Sociedad contó con el auxilio de una firma especializada en evaluación de Consejos, Deloitte legal.

La autoevaluación del ejercicio 2024 ha sido realizada a través de un cuestionario exhaustivo completado por cada uno de los 11 consejero/ as y remitido por estos de forma confidencial a la Secretaria del Consejo, quien se ha encargado de elaborar el informe, que incluye todas las valoraciones medias y recoge los comentarios realizados por los consejeros/as. La información recogida se ha tratado por la Secretaria de forma anónima, confidencial, conjunta y agregada con la única finalidad de elaborar el informe de evaluación del Consejo y de sus Comisiones y cargos, y se han transcrito en el informe de evaluación todas las observaciones realizadas. No se ha evaluado el funcionamiento de la Comisión Delegada porque la misma no se ha reunido en 2024. Los cargos del Consejo se han abstenido de responder a las cuestiones relativas a su propia evaluación.

Las preguntas incorporadas en los cuestionarios se han circunscrito a las siguientes áreas evaluadas:

1) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, incluyendo el grado de aprovechamiento efectivo por parte del Consejo y de las Comisiones de las aportaciones de sus miembros.

2) El tamaño, composición y diversidad del Consejo y de las Comisiones.

3) El desempeño de los cargos del Consejo: Presidente No Ejecutivo y Secretaría/Letrado Asesor. Asimismo se incorporan preguntas acerca del Primer Ejecutivo (CEO).

4) El desempeño y la aportación de los consejeros, prestando especial atención a los Presidentes de las distintas Comisiones del Consejo. 5) La frecuencia y duración de las reuniones.

6) El contenido del orden del día y la suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia (teniendo en cuenta ejemplos o casos concretos).

7) La calidad de la información recibida.

8) La amplitud y apertura de los debates, evitando el pensamiento en grupo.

9) Si el proceso de toma de decisiones dentro del Consejo se ve dominado o fuertemente influenciado por un miembro o un grupo reducido de miembros.

10) Revisar el cumplimiento del plan de acción para el ejercicio 2024 resultante de la evaluación del Consejo del ejercicio 2023. 11) Definir recomendaciones para el ejercicio 2025.

El proceso de evaluación ha sido llevado a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones apoyándose en la Secretaría del Consejo, y se han identificado las fortalezas y posibles áreas de mejora del Consejo como órgano colegiado, y de sus comisiones y cargos. Con participación del Presidente del Consejo, se ha elaborado un Plan de Acción 2025 para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos a fin de asegurar su crecimiento y la sostenibilidad futura, dicho plan ha sido aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de febrero de 2025.

El objetivo de la evaluación realizada es garantizar un órgano de administración eficiente, cohesionado, sostenible y alineado con la estrategia de Tubos Reunidos.

El proceso de evaluación del Consejo de Administración de Tubos Reunidos se ha basado en las recomendaciones y Guías Técnicas de la CNMV, en los códigos internacionales de Buen Gobierno, así como en las mejores prácticas aplicadas actualmente en este ámbito, teniendo en cuenta las últimas tendencias y estudios más recientes en Gobierno Corporativo nacionales e internacionales. Asimismo ha tenido en cuenta las nuevas competencias atribuidas a cada órgano en el Reglamento del Consejo y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y el Reglamento de la CNR, y en los deberes de los consejeros que imponen dichas normas internas.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La evaluación del funcionamiento del Consejo, sus Comisiones y cargos en el ejercicio 2024 ha sido llevada a cabo internamente con medios propios, sin el auxilio de un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Artículo 15 "Dimisión, separación y cese" del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece lo siguiente:

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de Accionistas.

Los Consejeros deberán informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo, a través de su Secretario, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Habiendo sido informado o habiendo conocido el Consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida que resulte oportuna atendiendo al interés social, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. La Sociedad dará cuenta de la adopción de dichas medidas en el informe anual de gobierno corporativo.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, a requerimiento del Consejo, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley.

b) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación y crédito de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo.

c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave como consecuencia de un expediente instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

e) En particular, cuando las actividades que desarrolle el Consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su independencia o idoneidad.

f) Cuando resulten amonestados por acuerdo del Consejo por haber infringido gravemente sus deberes como Consejeros, mediante acuerdo motivado adoptado por al menos mayoría de dos tercios de los consejeros, previa propuesta e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

g) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

h) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento, o la rebajen en un porcentaje que aconseje la reducción del número de Consejeros externos dominicales propuestos por el accionista. En el caso de Consejeros ejecutivos, cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento.

i) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.

Los miembros de las comisiones y los consejeros delegados cesarán en su cargo automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejero.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

El Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 no establece límites a la edad de los consejeros, y eliminó la circunstancia de edad como causa de puesta a disposición del cargo de Consejero. Con anterioridad a su entrada en vigor, el límite de edad era 70 años para los consejeros externos y 65 años para los consejeros ejecutivos.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De acuerdo con lo previsto en artículo 29 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, deberán delegar por escrito su representación a favor de otro Consejero, junto con las instrucciones precisas de voto. Por tanto los consejeros pueden hacerse representar en el Consejo por otros Consejeros, en las formas habituales, sin que exista un número máximo de delegaciones ni la obligatoriedad de delegar en un Consejero de la misma tipología, con una única excepción: Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar en otro Consejero no ejecutivo.

Por otro lado, no podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el Consejero se encuentre en cualquier situación de conflicto de interés.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	1
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	8
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	7
Número de reuniones de COMISIÓN DELEGADA	0

Cabe destacar que en el ejercicio 2024 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analizó la conveniencia de mantener o no el cargo de Consejero Coordinador teniendo en consideración la situación actual en la que el Consejo había nombrado un Presidente no ejecutivo, y decidió elevar al Consejo la propuesta de suprimir dicha figura, teniendo en cuenta que las nuevas circunstancias hacían que deviniera innecesaria, al no precisarse un contrapeso a un Presidente ejecutivo.

En consecuencia, el Consejo, en su reunión de 29 de febrero de 2024, aprobó por unanimidad, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cese de D. Jorge Gabiola en el cargo de Consejero Coordinador, con fecha de efectos 1 de marzo de 2024, manteniendo el Sr. Gabiola plenamente vigente su cargo de consejero independiente de la Sociedad.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	15
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON IGNACIO BARON LÓPEZ	DIRECTOR FINANCIERO
DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS	CEO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La Comisión de Auditoría supervisa de manera continua durante el ejercicio los procesos de elaboración de la Información Financiera y el Sistema de Control Interno.

• El Sistema de Control Interno de la Información Financiera se actualiza para incluir todos los aspectos necesarios para la elaboración de la Información Financiera (incluidos cambios normativos).

• El auditor externo presenta a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración la planificación y los avances de su trabajo, así como el borrador de su informe de auditoría de las cuentas individuales y consolidadas antes de la formulación de las cuentas.

• En el eventual caso de posibles salvedades en el borrador del informe de los auditores, el Consejo de Administración adopta las medidas posibles para subsanarlas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE	TUBOS REUNIDOS, S.A.

El Consejo de Administración, en su reunión de 29 de febrero de 2024, aprobó por unanimidad el nombramiento de la Secretaria del Consejo Dña. Inés Núñez de la Parte como Secretaria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Secretaria de la Comisión de Auditoría del Consejo de la Sociedad, con fecha de efectos desde el 1 de marzo de 2024.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Entre las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra velar por la independencia del auditor de cuentas. Para ello desarrolla las siguientes actividades concretas:

• Reuniones recurrentes con el auditor de cuentas, tanto en presencia de miembros de la dirección de la sociedad como en solitario, en las que, entre otras cuestiones, se hace un seguimiento de que no existían cuestiones que pusieran en riesgo la independencia del Auditor en relación con la sociedad.

• Reuniones con el auditor en el seno de las Comisiones de Auditoría, donde se han trata específicamente sobre su independencia.

• La Comisión de Auditoría debe autorizar todos los servicios que se contratan al auditor, sea cual sea su naturaleza.

• Análisis y autorización de los honorarios del auditor, por todos los conceptos.

• Recepción y análisis de una confirmación anual escrita del auditor en relación con su independencia, de acuerdo con la Norma Técnica de Auditoría (NIA – ES) 260 (Revisada) y el Artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital.

• Emisión, por parte de la Comisión de Auditoría, de un informe detallado sobre el trabajo realizado en relación con el análisis de la independencia del auditor externo, que se presenta a la Junta General de Accionistas.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí

[ ]	No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	87	0	87
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	67,20	0,00	48,33

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	6	6
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	15,00	15,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

El artículo 31 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deben contar con información suficiente y adecuada para el ejercicio de sus funciones, y con el fin de recabarla se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta dirección de la Sociedad. Estas facultades se extienden a las sociedades filiales del Grupo, sean nacionales o extranjeras.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades anteriores se canaliza, previamente, a través del Secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del Presidente y que podrá facilitar directamente la información u ofrecer los interlocutores apropiados.

El Presidente puede restringir, sólo excepcionalmente y de manera temporal, el acceso a determinada información, exclusivamente cuando, a su juicio, debidamente motivado, sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales, excepto cuando dicha solicitud provenga de al menos un tercio de los miembros del Consejo. En todo caso, el Presidente lo comunicará al resto de miembros del Consejo.

El Consejo o cualquiera de sus miembros podrán, a través del Secretario del Consejo, organizar y solicitar presentaciones en relación con los negocios de la Sociedad, así como solicitar que se destinen espacios específicos, dentro de las sesiones del Consejo, para la exposición de temas de trascendencia para el Grupo.

El orden del día de las sesiones del Consejo indica con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deba adoptar una decisión o acuerdo, para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Toda la información es canalizada por el Secretario del Consejo y distribuida a los consejeros a través de una plataforma informática específica que garantiza la seguridad y confidencialidad de la misma, y facilita el desempeño de las funciones del consejero y sus facultades de información, así como el acceso a los materiales de formación dirigidos a los Consejeros. En dicha aplicación, que es administrada por el Secretario del Consejo de Administración, se incorpora la información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo y sus comisiones.

La documentación correspondiente a los puntos del orden del día de las reuniones se hacer llegar a los miembros del Consejo, y en su caso, Comisiones, con la antelación suficiente para poder preparar las reuniones. Así mismo, el Consejero puede recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precise sobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

La Sociedad tiene establecidas reglas que obligan a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta.

El Artículo 15.3) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán informar y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo, a través de su Secretario, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La Sociedad no ha celebrado acuerdo alguno de los indicados en este apartado en 2024.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Ninguno	Ninguno de los Consejeros con cargo vigente a 31 de diciembre de 2024 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero. No existen indemnizaciones, clausulas de garantía o blindaje a favor de los miembros de la Alta Dirección cuando estos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

Ninguno de los Consejeros con cargo vigente a 31 de diciembre de 2024 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero.

No existen indemnizaciones, clausulas de garantía o blindaje a favor de los miembros de la Alta Dirección cuando estos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DELEGADA
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSU CALVO MOREIRA	PRESIDENTE	Independiente
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	VOCAL	Independiente
DON EMILIO YBARRA AZNAR	VOCAL	Dominical
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	VOCAL	Dominical

COMISIÓN DELEGADA
Nombre	Cargo	Categoría
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	60,00
% de consejeros independientes	40,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión Delegada tiene capacidad decisoria de ámbito general, y consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o en un momento posterior, lo cual no se ha producido.

En la Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y Secretario serán los del Consejo de Administración. A la Comisión Delegada le son de aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo de Administración.

La Comisión Delegada no se ha reunido en 2024.

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo Categoría
DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES	VOCAL	Independiente
DON JORGE GABIOLA MENDIETA	VOCAL	Independiente
DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA	VOCAL	Independiente
DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	PRESIDENTE	Independiente
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría es un órgano con facultades de información, asesoramiento y propuesta, y con las siguientes funciones no ejecutivas:

• Informar al Consejo sobre las materias de su competencia y en particular, sobre la información financiera y el informe de gestión, así como la información no financiera preceptiva; y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paraísos fiscales.

• Informar al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, tanto las que deba aprobar la Junta General como el Consejo, verificando su equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento interno establecido para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera preceptiva, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. - Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, la auditoría interna, así como los sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros (incluidos los fiscales y reputacionales, los relacionados con la corrupción y el fraude, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, y políticos).

• Revisar la política de riesgos y, en su caso, proponer su modificación y actualización.

• Velar por la independencia de la unidad de auditoría interna, recibir información de sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta sus conclusiones y recomendaciones.

• Supervisar la actividad y eficacia de las áreas de Compliance y Auditoría Interna, y velar por su independencia.

• Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese de los responsables de Compliance y Auditoría Interna y de la función interna de control y gestión de riesgos; proponer sus presupuestos; aprobar la orientación y plan de trabajo anual, recibir información sobre sus actividades y verificar que la Alta Dirección tenga en cuenta sus conclusiones y recomendaciones.

• Establecer y supervisar un mecanismo para comunicar irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables. - Elevar al Consejo, para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, así como las condiciones de su contratación y las relaciones con el mismo, responsabilizándose del proceso de selección, y recibir regularmente información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de supervisar y preservar su independencia.

• Proponer al Consejo la política relativa a la selección, contratación y relaciones con el auditor de cuentas.

• Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con la auditoría, y, cuando proceda, la autorización de otros servicios.

• Velar por que la retribución del auditor de cuentas no comprometa su calidad ni su independencia y, en caso de renuncia, examinar las circunstancias que la hubieran motivado y supervisar el contenido de la preceptiva comunicación a la CNMV.

• Asegurar que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el Consejo para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

• Recibir anualmente del auditor externo la declaración de su independencia, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• Emitir anualmente un informe sobre la independencia del auditor de cuentas.

• Proponer al Consejo el nombramiento del verificador de la información de sostenibilidad preceptiva.

• Velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable informando del resultado de la auditoría de las cuentas anuales y, cuando el auditor haya incluido en el informe alguna salvedad, del parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance.

• Informar en la Junta General sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia.

Mientras el Consejo no haya delegado formalmente esta facultad en otra Comisión específica constituida al efecto, supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo.

• Analizar las modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su informe previo al Consejo sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Durante el ejercicio 2024 las actuaciones más relevantes de la Comisión de Auditoría han estado relacionadas con:

• a) La supervisión de la información oficial, en especial la Información Financiera y la Información sobre Sostenibilidad,
• b) Las relaciones con y la contratación de los auditores externos y los verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, velando por la independencia de ambos servicios,

c) La supervisión del Modelo de Gestión de Riesgos Corporativos, y la actualización anual del Mapa de Riesgos Corporativos, con especial énfasis en los riesgos más relevantes del mismo,

d) La supervisión de las mejoras en el modelo de control interno corporativo del Grupo,

e) La supervisión del sistema de control interno específico para la información financiera (SCIIF),

f) La supervisión específica de la aplicación de la directiva europea sobre CSRD en lo que respecta a la información de sostenibilidad, y

g) La supervisión del órgano de Control Independiente y de la gestión del Canal Ético.

La Comisión de Auditoría se reunió en 8 ocasiones en 2024.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES /
DON JORGE GABIOLA MENDIETA /
DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ
URRUTIA / DOÑA TERESA QUIRÓS
ÁLVAREZ / DON ENRIQUE MIGOYA
PELAEZ

Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 16/12/2021

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo Categoría
DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES	VOCAL	Independiente
DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA	PRESIDENTE	Independiente
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) se compone de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos no ejecutivos. Al menos dos son independientes y se designan teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios y los cometidos de la Comisión. Su misión principal es contribuir a la captación y retención de talento, procurando que la compañía cuente con los mejores profesionales en sus órganos de gobierno y en la alta dirección. Deberá verificar la coherencia de las políticas de selección y retribuciones con la estrategia de la sociedad, incluyendo lo relativo a sostenibilidad, diversidad, rentabilidad a largo plazo y asunción de riesgos, notificando al Consejo si detectase inconsistencias.

El Consejo designará al Presidente de la CNR, que será un independiente. La CNR ejerce con independencia las siguientes funciones:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• Propiciar la deseable diversidad de género en el Consejo, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado y elaborar orientaciones y políticas de diversidad sobre cómo alcanzarlo, y verificar anualmente el cumplimiento de dichas políticas.

• Formular y elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a aprobación de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de consejeros por la Junta.

• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a aprobación por la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la misma.

• Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo así como de los miembros de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios.

• Verificar el carácter de cada consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo, externo independiente, externo dominical, o, en su caso, otros externos.

• Informar las propuestas de nombramiento y separación del Secretario del Consejo y altos directivos y proponer las condiciones básicas de sus contratos.

• Considerar la solicitud de cualquier consejero para tomar en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

• Examinar y organizar la sucesión del Presidente y resto de cargos del Consejo, así como del primer ejecutivo de la sociedad y del resto de la línea ejecutiva y, en su caso, formular propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, de conformidad con el plan de sucesión aprobado por el mismo.

• Proponer al Consejo y revisar periódicamente la política de remuneraciones de los Consejeros y de la alta dirección, de las comisiones del Consejo o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

• Comprobar la aplicación y observancia de la política retributiva de los consejeros y de la alta dirección establecida por la Sociedad, así como garantizar que la remuneración individual de cada consejero y/o alto directivo sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.

• Coordinar la evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones, y elevar los resultados de dicha evaluación junto con una propuesta de plan de acción, en su caso.

• Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia de sus asesores externos.

• Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la CNR podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos.

Durante el ejercicio 2024 las actuaciones más relevantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han estado relacionadas con:

a) El cierre de las retribuciones de los consejeros y de la alta dirección del ejercicio 2023 y propuesta para 2024, b) La evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos del equipo directivo del ejercicio 2023, c) Los objetivos del equipo directivo para 2024. d) La evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones en 2023 con la ayuda de un asesor externo, e) La selección del nuevo Director de Recursos Humanos, y f) el assessment del comité de dirección.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha reunido en 7 ocasiones en 2024.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DELEGADA	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DE AUDITORÍA	2	40,00	2	40,00	2	40,00	1	33,33
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2	66,66	2	66,66	2	66,66	1	33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo están reguladas en el Reglamento del Consejo de Administración, cuyo texto refundido fue aprobado el 27 de enero de 2022 y que fue objeto de comunicación a la CNMV y debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Álava. El reglamento está disponible en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com) en el apartado de "Accionistas e Inversores" y asimismo puede ser consultado en la página web de la CNMV.

El Consejo de Administración, cumpliendo con el objetivo de mejora del gobierno corporativo de la sociedad que se marcó en 2022, amplió su marco normativo interno en línea con las mejores prácticas y aprobó el 21 de diciembre de 2023 el Reglamento de la Comisión de Auditoría, que regula de forma específica el funcionamiento de la Comisión y establece las reglas básicas de su organización.

Asimismo, el 25 de enero del ejercicio 2024 el Consejo ha aprobado el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que establece de forma específica las reglas básicas de su organización, sus competencias, sus principios de actuación, y el régimen de su funcionamiento y deberes, así como las normas de relación con otros órganos de la Sociedad y con miembros de la Dirección.

Los reglamentos de ambas comisiones consultivas están a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, en el apartado accionistas e inversores:

Reglamento de la Comisión de Auditoría: https://www.tubosreunidosgroup.com/uploads/cms/files/investors/Documentos/reglamento-de-lacomision-de-auditoria-del-consejo-trsa.pdf

Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones: https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/appointments-andremuneration-committee-regulations.

Cabe destacar que, con el objetivo de incrementar la transparencia y la información a los accionistas, en el ejercicio 2024 se ha elaborado de forma voluntaria un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría y un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ambos informes serán puestos a disposición de los accionistas con suficiente antelación con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas de 2025.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El artículo 25.8 letra C) f) del Reglamento del Consejo y el artículo 7.E.b) del Reglamento de la Comisión de Auditoría establecen que la Comisión de Auditoría debe informar con carácter previo al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, tanto las que deba aprobar la Junta General como el Consejo, verificando su equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

Por otro lado el artículo 6.5. letra q) del Reglamento del Consejo reserva al conocimiento directo del Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones vinculadas (tal y como se definen en la ley) cuyo importe o valor sea inferior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado, y la elevación de propuesta a la Junta General de Accionistas para la aprobación de las operaciones vinculadas que excedan de dicho porcentaje.

Corresponde a la Comisión de Auditoría velar por que las operaciones vinculadas sean justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada. En el caso de las operaciones vinculadas cuya aprobación pueda ser objeto de delegación conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo, no será necesario informe previo de la Comisión, si bien esta intervendrá en el procedimiento interno de información y control periódico establecido por el Consejo en relación con ellas, para verificar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables para efectuar la referida delegación.

El Consejo sí podrá delegar la aprobación de las operaciones vinculadas entre sociedades que formen parte del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como aquellas operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad.

Adicionalmente, si la operación vinculada afectara a personas vinculadas sometidas al Reglamento Interno de Conducta, el procedimiento aplicable a los conflictos de intereses que surjan de dichas operaciones vinculadas se aplicará lo indicado en el apartado D.6.

La Sociedad informa que el artículo 7.E.b) del Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que la Comisión de Auditoría elaborará dentro de los seis primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad una memoria sobre las operaciones vinculadas respecto de las que haya emitido informe, que se pondrá a disposición de los accionistas, a través de la página web corporativa de la Sociedad, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Asimismo se establece que la Comisión informará a la Comisión de Nombramientos sobre las Operaciones Vinculadas que pudieran afectar a la categoría a la que están adscritos los consejeros.

Asimismo, el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, recientemente aprobado por el Consejo de Administración el 30 de enero de 2025, establece en su artículo 7.3. iii) "Principios Generales de Actuación" que corresponde al Consejo de Administración analizar y decidir sobre los eventuales conflictos de interés y operaciones vinculadas de la Sociedad, conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento, tales como las transacciones con sus accionistas, consejeros y altos directivos, así como con las personas vinculadas a ellos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o de la Comisión de Auditoría, según sea el caso.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	5,21	TUBOS REUNIDOS, S.A.	47.140	JUNTA GENERAL ACCIONISTAS Y CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN		SI

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	BANCO BILBAO	Contractual	OPERACIONES DE FINANCIACION Y PASIVO POR ARRENDAMIENTO
(1)	VIZCAYA
	ARGENTARIA, S.A.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
	Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
su grupo
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
MARUBENI ITOCHU TUBULARS EUROPE, PLC	INTERESES PRÉSTAMO CONCEDIDO	8

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El artículo 26.C. letra j) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros (y los miembros de la Alta Dirección y personal clave, a los que también es aplicable) tienen el deber de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga al Consejero y a sus personas vinculadas a abstenerse de realizar las conductas descritas en el citado artículo. Adicionalmente, el Artículo 36 de dicho Reglamento regula de forma específica y detallada los posibles conflictos de interés en el seno del Consejo. Las situaciones de conflicto de interés se rigen por las siguientes reglas:

Cuando el Consejero tenga conocimiento de estar incurso en una situación de conflicto de interés, deberá comunicarlo por escrito al Consejo, a través de su Secretario, lo antes posible. El Secretario del Consejo remitirá copia de las comunicaciones recibidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR), a través del Secretario de esta última. La comunicación contendrá una descripción de la situación que da lugar al conflicto de interés, con indicación de si se trata de una situación de conflicto directo o indirecto a través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá identificarse a esta última. La descripción de la situación deberá detallar el objeto y las principales condiciones de la operación o de la decisión proyectada, incluyendo su importe o evaluación económica aproximada.

Si la situación que genera el conflicto de interés es una operación vinculada, la comunicación también identificará el departamento o la persona de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos.

La CNR tomará conocimiento de la situación descrita por el Secretario y propondrá al Consejo las medidas que deban adoptarse. Cualquier duda sobre si el Consejero podría encontrarse o no en un supuesto de conflicto de interés, deberá ser trasladada al Secretario del Consejo, debiendo dicho Consejero abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que la duda sea resuelta.

Si de la situación de conflicto se derivara de alguna operación, transacción o circunstancia que requiriera de algún tipo de operación, informe, decisión, o aceptación, el Consejero afectado por la misma deberá abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que el Consejo estudie el caso y adopte y le comunique la decisión oportuna. En este sentido, el Consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de aquellos asuntos en los que él o una persona vinculada se halle incursa en conflicto de interés, directo o indirecto, excluyendo únicamente del deber de abstención los acuerdos que le afecten en su condición de consejero.

En aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el Consejero (o personas vinculadas con él o, en el caso de un consejero dominical, además, del accionista o accionistas que representa o de las personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se entenderá que el Consejero carece de, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo.

El artículo 7.C.d) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece específicamente que es competencia de la CNR analizar e informar al Consejo sobre los eventuales conflictos de interés en el seno del Consejo y de la Alta Dirección que le sean comunicados a través del Secretario o de los que tenga conocimiento por otras vías.

Asimismo cabe destacar que la Sociedad cuenta con un Código de Conducta Ética, norma interna que impone expresamente todos los empleados el deber de actuar exclusivamente en interés de Grupo Tubos Reunidos y de evitar incurrir en conflictos de interés, y que prevé que, en caso de que se detecte la existencia de conflictos, estos sean comunicados al Responsable del Sistema Interno de Información a través del Canal Ético. El Responsable resolverá la cuestión según determina el Reglamento del Canal Ético, disponible en la web corporativa.

Finalmente, el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (RIC) de Tubos Reunidos, S.A., recientemente aprobado por el Consejo de Administración el 30 de enero de 2025, regula expresamente en su Artículo 7. "Conflictos de Interés" definiendo los supuestos de conflicto, estableciendo los principios generales de actuación con respecto a los mismos, (independencia, abstención y comunicación). En su artículo 7.3. iii) establece que corresponde al Consejo de Administración analizar y decidir sobre los eventuales conflictos de interés y operaciones vinculadas de la Sociedad, conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento, tales como las transacciones con sus accionistas, consejeros y altos directivos, así como con las personas vinculadas a ellos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o de la Comisión de Auditoría, según sea el caso.

Según lo establecido en el Reglamento, cualquier duda sobre la posibilidad de existencia de un conflicto de interés, adoptando un criterio de prudencia, deberá ser consultada con el Secretario del Consejo, que actuará de acuerdo a lo previsto en el Reglamento del Consejo de TRSA, y la información sobre conflictos de interés deberá mantenerse permanentemente actualizada por las Personas Sujetas al Reglamento de Conducta, dando cuenta al Secretario de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas, así como el surgimiento de nuevos posibles conflictos de interés.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Sistema de Gestión de Riesgos Corporativos (SGR) de Tubos Reunidos funciona de forma integral, considerando todos los riesgos significativos de cualquier naturaleza a los que pueda estar expuesto. Entendemos por SGR el conjunto de procesos diseñados para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la organización y gestionar los eventuales riesgos (corporativos), dentro de los umbrales definidos por el Consejo de Administración, para proporcionar un nivel de seguridad razonable sobre el logro de los objetivos incluidos en el Plan Estratégico. Riesgos Corporativos son aquellos eventos que pueden dificultar o impedir la consecución de dichos objetivos, incluidos aquellos que puedan tener un efecto negativo en su patrimonio, situación financiera o resultados, con independencia de que los causantes del riesgo sean eventos de naturaleza financiera o no.

El control interno es el proceso efectuado por el Consejo de Administración, la dirección y el resto de la organización, diseñado para proporcionar seguridad razonable en cuanto a la consecución de objetivos dentro de las categorías: Eficacia y eficiencia de las operaciones, Fiabilidad de la información Oficial (Financiera – SCIIF y No Financiera), Cumplimiento de normas aplicables a la entidad (Modelo de Cumplimiento Normativo) y Salvaguarda de activos. Por esta razón, algunos de los planes de respuesta y supervisión de los riesgos son planes de refuerzo del control interno del Grupo.

La gestión de riesgos se centra en los riesgos identificados con arreglo a una metodología concreta (Mapa de Riesgos), sin perjuicio de la gestión diaria de las circunstancias que afecten al cumplimiento del presupuesto y de los objetivos a corto plazo. El proceso de identificación de los riesgos abarca la totalidad de los Riesgos posibles, partiendo de las 5 categorías definidas en la Política Corporativa de Control y Gestión de Riesgos.

El SGR actúa de manera continua. De acuerdo con la citada Política Corporativa de Gestión de Riesgos, la priorización de los riesgos que requieren una mayor atención se estructura por niveles, en función de su impacto, su probabilidad de ocurrencia y la velocidad de reacción. Para los riesgos del Mapa de Riesgos, (Riesgos de nivel 1), existe un seguimiento periódico en el Comité Directivo y una supervisión directa recurrente por parte de la Comisión de Auditoría.

El Grupo tiene determinadas una serie de actividades relevantes de gestión continua del Riesgo que agrupa en tres tipos: actividades de identificación de riesgos, actividades de supervisión de la eficacia del Sistema y actividades de actualización y mejora continua del Sistema. Existen también elementos específicos de gestión del riesgo, entre los que destacan la asignación de riesgos concretos a áreas organizativas responsables de su gestión, el análisis por parte de terceros ajenos al grupo, el desarrollo de sistemas de gestión propios para determinados riesgos (como los de cumplimiento normativo, los de la Información Financiera o los de Sostenibilidad) y la ejecución de tareas de aseguramiento por parte de terceros. Anualmente (y, por tanto, también en 2024) se ha actualiza el Mapa de Riesgos mediante un proceso interno de comparativa y búsqueda de mejores prácticas (benchmarking). En este proceso, analizamos (i) Información de riesgos de empresas del sector y referentes, (ii) Informes específicos de terceros especialistas y estudios basados en cuestionarios a empresas nacionales e internacionales, y (iii) Manifestaciones públicas y proyecciones de Reguladores y organismos oficiales. También hemos tenido en cuenta Eventos del ejercicio y de ejercicios anteriores relevantes para el Grupo, que incluyen tanto eventos de control interno, cambios normativos y otros factores como, por ejemplo, la evolución de la demanda de acero, el precio del petróleo, los tipos de interés y tipos de cambio, la reducción de las incertidumbres por suministros y fletes, etc.

Como conclusión del proceso seguido en 2024 se ha mantenido el Mapa de Riesgos del ejercicio anterior, pero se ha variado el orden relativo de los mismos. El riesgo de Liquidez y going concern conserva el primer lugar del Mapa de Riesgos que ya tenía el ejercicio anterior y las siguientes posiciones del Mapa han sido ocupadas por los Riesgos de Materias Primas y Energías y por los Riesgos derivados del Plan Comercial, que en 2023 fueron los riesgos 4 y 5 del Mapa, trasladando a los niveles 6 y 8 los Ciberriesgos y los Riesgos de Sostenibilidad, respectivamente, en ambos casos no por una reducción del nivel estimado de riesgo inherente, sino porque las medidas de gestión del riesgo implantadas han reducido, en términos relativos, el riesgo residual y, en consecuencia, los riesgos a los que está más expuesto el grupo por su propia actividad (Materias Primas y Energías y Riesgos Comerciales), y, por tanto, con mayor riesgo inherente relativo, van ocupando los niveles más altos del Mapa. Estos cambios de orden no tienen efectos significativos en la gestión de los riesgos, pero ponen de manifiesto el ejercicio de actualización anual del Mapa de Riesgos que se realiza.

Los resultados conjuntos del análisis anterior se han contrastado en el Comité de Dirección y el Mapa de Riesgos resultante se ha propuesto a la Comisión de Auditoría, que lo ha evaluado y presentado a la aprobación del Consejo de Administración de 25 de julio de 2024.

Los 10 Riesgos del Mapa de Riesgos actualizado, se asignan a distintos responsables, todos ellos miembros del Comité de Dirección. Durante el ejercicio 2024 todos los propietarios de Riesgos han reportado trimestralmente un seguimiento de sus conclusiones a la Comisión de Auditoría y 5 de ellos han sido explicados en detalle por parte de sus responsables (Liquidez y going concern, Ciberriesgos, Talento y Compromiso, Sostenibilidad y Digitalización).

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Tal como recoge su Reglamento, "el Consejo de Administración en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control". La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos asignados por el Consejo de Administración incluye en sus funciones, tal como recoge su propio Reglamento, "supervisar continuadamente la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como la de sus sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales y reputacionales y los relacionados con la corrupción y el fraude, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales y políticos, con el objeto de que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se informe adecuadamente sobre ellos" y "revisar, al menos anualmente, la Política de Riesgos y, en su caso, proponer su modificación y actualización al Consejo." Como se ha descrito el apartado anterior, los principales Riesgos se identifican en un Mapa que se actualiza al menos una vez al año, y los mismos se asignan al Equipo Directivo en función de sus responsabilidades organizativas. El equipo Directivo identifica, mide y evalúa los riesgos, transmite la cultura asociada a riesgos y define, establece y/o modifica la respuesta al riesgo, aprobando y ejecutando (con sus equipos) los planes para afrontarlos, e informa al Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría.

En el seno del Comité Directivo se comentan los principales riesgos y factores de riesgo, así como que las desviaciones de indicadores respecto de los parámetros establecidos estén, o no, recogidos en el presupuesto. Los propietarios de los Riesgos definen indicadores y planes de acción para los riesgos de nivel 1, que son objeto de seguimiento por parte de la Comisión de Auditoría, a través de la función de Auditoría interna (que depende de la propia Comisión y actúa con independencia de criterio). Estos indicadores y planes de acción son transversales a la organización, de manera que los propietarios de los riesgos conocen y están conformes con las actuaciones que, desde otras áreas de responsabilidad, se están desarrollando en relación con sus riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos identificados en el Mapa actualizado a 31/12/2024, distribuidos por categorías son:

• En cuanto a riesgos Estratégicos: (i) Riesgos de Sostenibilidad, (ii) los asociados con los precios y el suministro de materias primas y energías, (iii) los asociados con el despliegue del Plan Comercial, (iv) el modelo comercial en el exterior (uno de los factores que definen al Grupo), (v) riesgos de Defensa de la competencia (incluye cambios en el marco regulatorio internacional del sector en el que opera el Grupo), y (vi) la Continuidad de la Actividad Industrial (dadas las características del Grupo).

• Respecto de los riesgos Financieros (vii) los riesgos de liquidez y going concern son el foco principal.

• Operacionales: (viii) los ciberriesgos, (ix) el talento y compromiso de nuestras personas hacia el Grupo y sus objetivos estratégicos y los asociados con (x) la Transformación Digital, que es un objetivo estratégico concreto definido en el Plan 2021-2028.

• Respecto de los Riesgos de Cumplimiento Normativo y de Gobernanza, como en ejercicios anteriores, no se han identificado riesgos de nivel 1.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, hace un seguimiento detallado de los Riesgos concretos, estableciendo las directrices de actuación y, por tanto, el nivel de tolerancia para cada uno de ellos. La posición general es conservadora en lo que se refiere a la exposición al riesgo por parte del Grupo y para su evaluación se tienen en cuenta diferentes escalas, entre las que destacan:

• La evaluación de distintos escenarios para las operaciones de detalle,

• La materialidad definida por el auditor externo para la emisión de sus informes,

• Una escala de impactos para la consideración de los riesgos estratégicos, donde se consideran altos los riesgos a partir de las siguientes características:

o Efecto en los objetivos del Plan Estratégico: No se cumple con más de uno de los objetivos del Plan Estratégico - Efecto Económico (impacto en EBITDA/Ventas): 1,8 M - 2,4 M o Efecto Reputacional: Cobertura mediática a nivel nacional con impacto significativo en imagen y marca

o Efecto Regulatorio: Requiere investigaciones limitadas por autoridades externas y organismos regulatorios

o Tiempo de dedicación de la Dirección: Significativo (>=10%)

En todo caso, el Consejo de Administración considera que un riesgo es importante cuando el efecto de su materialización pudiera ser considerado por un inversor razonable como una alteración relevante de la información que se ha hecho pública por parte del Grupo para su toma de decisiones o si, no teniendo un efecto sobre dicha información, el efecto puede perjudicar, sustancialmente, a la capacidad del Grupo para crear valor a corto, medio o largo plazo.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

En el ejercicio 2024 se ha mantenido el nivel de volatilidad puesto de manifiesto en ejercicio anteriores, en un nuevo escenario de incertidumbre generalizada. La previsión de recuperación de la actividad en el segundo semestre de 2024 se ha aplazado a 2025.

En este sentido, el 10/02/25 el Presidente Trump firmó una declaración cancelando los acuerdos de cuotas de importación en vigor y la concesión de exenciones con efectos desde el 12/03/25, lo que supone, de facto, la aplicación del arancel del 25% a todas las importaciones de acero y aluminio (con la excepción de determinadas exenciones existentes que suponen un importe reducido). Esta medida supone, de entrada, un incremento de coste inmediato del 25% para todos los productos que entren en la aduana a partir de dicha fecha. Es necesario destacar que esta decisión podría desencadenar negociaciones de los diferentes socios comerciales de EE. UU. con la nueva Administración y que, por tanto, este esquema puede modificarse y que es difícil estimar el impacto que este cambio puede suponer en la dinámica de la demanda y en los precios de compra, ya que existe una demanda de tubo superior a la oferta interna de EE. UU.

El mercado europeo, por otro lado, continúa sufriendo la tensión en precios de fabricantes con origen en China y en Ucrania, estos últimos con condiciones especiales derivadas de las medidas de apoyo adoptadas por la UE. El avance en las conversaciones entre EE. UU. y Rusia para poner fin a la guerra de Ucrania abre otro escenario de incertidumbre que puede tener impacto en el coste del gas, en la evolución del dólar y en las importaciones de tubos ucranianos a Europa.

El riesgo de liquidez y going concern sigue siendo uno de los principales riesgos al que se enfrenta el Grupo, intensificado por un 2024 de menor actividad tanto en volumen como en márgenes. Frente a este riesgo se han adoptado diversas medidas concretas que se describen en el apartado siguiente y en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2024 y existen valores indicativos de mejora a corto plazo, de la mano del incremento de la cartera de pedidos, que está alcanzando niveles superiores a los últimos 18 meses. Además, las iniciativas de eficiencia estructural adoptadas por el Grupo en 2022 y 2023 están empezando a retornar los ahorros previstos (unificación, eficiencia y digitalización de procesos).

El Grupo incluye dentro de los riesgos de Sostenibilidad, entre otros, los riegos relacionados con el cumplimiento de la creciente normativa en esta materia, que durante el ejercicio ha sufrido retrasos en su trasposición desde el marco jurídico europeo al español, ante los que el Grupo ha sabido adaptarse adecuadamente, gestionando los cambios y las incertidumbres generadas por dichos retrasos.

Por último, y en parte como consecuencia de la austeridad presupuestaria puesta en marcha por el Grupo ante los retrasos en la recuperación de su actividad, el proyecto estratégico de digitalización se está viendo en parte retrasado, lo que podrá requerir de impulsos adicionales, en los próximos ejercicios, para alcanzar los objetivos de digitalización de 2028.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Ante los principales riegos que el Grupo tiene identificados en su Mapa de Riesgos, (mencionados en el apartado E.3 anterior), los propietarios de los riesgos presentan regularmente a la Comisión de Auditoría sus Planes de Acción y reportan, trimestralmente, el grado de avance de los mismos.

Estos Planes de Acción son objeto de seguimiento desde la función de Auditoría Interna, y una de las bases para la supervisión de la gestión de riesgos, tal como se explica en los puntos anteriores. Las acciones van dirigidas tanto a la mejora de la detección de aspectos que puedan incidir en el riesgo inherente o en la capacidad de respuesta, como en el nivel de gestión del riesgo, es decir, en la reducción del riesgo residual. Por parte de la Comisión de Auditoría, se impulsa que los Planes de Acción se integren directamente y formen parte de la gestión corriente que los propietarios de los riesgos hacen en sus propias Áreas de responsabilidad, de manera que se generen eficiencias y que la gestión de riesgos sea lo más eficaz posible. La política retributiva del Grupo se determina incorporando objetivos de gestión de riesgos.

Entre los Planes de Acción en curso y las acciones adoptadas durante el ejercicio 2024, (muchas de ellas iniciadas en ejercicios anteriores), destacan las relativas al riesgo de liquidez y going -concern. Entre las medidas adoptadas, que empezaron en el primer semestre del ejercicio acordando un waiver sobre las obligaciones de los covenants a 30 de junio, que finalmente no fue necesario destacan una operación de recompra parcial con descuento de la deuda financiera preparada durante 2023 y ejecutada el 12 de enero de 2024, y una gestión pormenorizada de los niveles de capital circulante y del presupuesto operativo, adaptando en lo posible la actividad de la compañía por medio de Expedientes de Regulación de Empleo. Adicionalmente, se ha disminuido la deuda financiera todo lo posible, destinando los resultados financieros de la venta de determinados activos que han quedado fuera de los procesos productivos a la cancelación de dicha deuda en la medida de lo posible o a la financiación de las nuevas producciones asociadas al incremento de la cartera de pedidos de finales del ejercicio 2024, buscando ampliar los acuerdos existentes en cuanto a vencimientos.

El modelo comercial ha continuado el Plan de Expansión definido, con un enfoque centrado en productos sostenibles y premium, buscando cumplir con los objetivos marcados en el Plan Estratégico. Los planes de ciberseguridad, iniciados en 2023 con la elaboración de un Plan de

Ciberseguridad 2024 – 2028, han seguido su curso, planteándose un objetivo de certificación en ISO 27001 en el horizonte del Plan Estratégico (2028).

En Sostenibilidad se ha decidido definir un Plan director de Sostenibilidad alineado con la normativa europea en la materia. En este sentido, también se ha decidido reportar la Información sobre Sostenibilidad según la directiva europea CSRD, en proceso de trasposición al ordenamiento jurídico español (añadiendo alguna información necesaria en aplicación de la Ley 11/2018, todavía vigente y siguiendo las indicaciones de la CNMV y el ICAC).

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración de la Sociedad dominante es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento del SCIIF del grupo. La Comisión de Auditoría, órgano consultivo del Consejo de Administración, de carácter permanente y sin facultades ejecutivas, es el órgano responsable de supervisar la eficacia de dicho SCIIF. Para realizar esta tarea cuenta con una Dirección de Auditoría Interna, que depende funcionalmente de la Comisión y sobre la que también ejerce sus labores de supervisión.

El Comité de Dirección en pleno, en especial la Dirección Financiera, es responsable del diseño, la implantación y la eficacia del SCIIF. El área de Sistemas es responsable de que existan y se encuentren implantadas políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información en general, y, específicamente, sobre los que soportan los procesos relevantes en la elaboración y publicación de la información financiera (en lo sucesivo, IF, indistintamente). Estas políticas incluyen las relativas a seguridad de acceso, control de cambios, operación, continuidad operativa y segregación de funciones.

En la Política Interna de Seguridad de los Sistemas de Información se definen 7 principios generales de aplicación a la seguridad informática: (i) Cumplimiento de la normativa vigente y del Código de Conducta Ética, (ii) Acceso limitado / confidencialidad, (iii) Integridad, (iv) Disponibilidad, (v) Clasificación de la información, (vi) Robustez y (vii) Sensibilización. Así mismo, se establecen las 9 principales líneas de desarrollo de la propia Política, que son: (i) Organización, (ii) Gestión de Activos, (iii) Control de Accesos, (iv) Controles Criptográficos, (v) Seguridad Física y del Entorno, (vi) Seguridad en la Operativa IT, (v) Seguridad en las Telecomunicaciones, (vi) Seguridad en el Desarrollo y Mantenimiento de Sistemas, (vii) Seguridad en los Proveedores, (viii) Gestión de Incidentes - Continuidad de Negocio y (ix) Sensibilización del equipo humano.

Las responsabilidades anteriores relacionadas con el SCIIF vienen recogidas en la "Política Corporativa sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)", aprobada por el Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A., a propuesta de la Comisión de Auditoría, y que está accesible en la página web del Grupo, como parte de la documentación de su Gobierno Corporativo. Esta Política, que se aplica a todas las sociedades que componen el Grupo y a todas las personas que forman parte del mismo, recoge el mandato del Consejo de Administración hacia toda la organización para que despliegue, desarrolle y mantenga un adecuado y efectivo SCIIF y cómo deben desarrollarse los elementos principales que se mencionan en este apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

Una de las facultades indelegables del Consejo de Administración es aprobar la definición y modificación del organigrama del Grupo y el nombramiento y la destitución de sus altos directivos, por lo que es el Consejo quien diseña y revisa la estructura organizativa del Grupo a alto nivel, a propuesta del primer ejecutivo y previa opinión favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (órgano consultivo del Consejo de Administración, de carácter permanente y sin facultades ejecutivas). Esto incluye la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad relacionadas con el SCIIF, y a la adecuada distribución y segregación de tareas y funciones.

Además del organigrama del grupo, las principales líneas de responsabilidad y autoridad definidas por el Consejo de Administración se reflejan en la Política Interna de Apoderamientos, aprobada por el Consejo de Administración (previa opinión favorable de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones) con fecha 16 de diciembre de 2021 y actualizada sucesivamente cuando ha habido cambios organizativos relevantes. En esta Política Interna, no publicada en la página web de la compañía por confidencialidad, se establecen los principios generales de la estructura de poderes del Grupo, se explicitan las responsabilidades y obligaciones de las personas apoderadas en función de sus responsabilidades dentro del Grupo, y se da transparencia interna a las facultades y responsabilidades delegadas, sirviendo de base para la formalización de dichas delegaciones.

El Comité de Dirección, y en especial las Direcciones Financieras y de Recursos Humanos, es responsable de que la estructura organizativa del Grupo en general y, en particular, en relación con el SCIIF, sea la adecuada para cumplir con sus objetivos de aportar fiabilidad a la IF y de que estén definidas las líneas de responsabilidad y autoridad. Esto incluye la distribución de tareas, funciones y actividades de control del SCIIF, mediante procedimientos suficientes y coherentes con las Políticas marcadas por el Consejo de Administración.

Específicamente, las responsabilidades relacionadas con el SCIIF se encuentran definidas en la Política Corporativa sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), que es pública en la página web del Grupo y que se ha elaborado atendiendo al conjunto de recomendaciones (elaboradas por un grupo de expertos) que publicó la CNMV en junio de 2010.

En relación con el proceso de elaboración de la IF, desde el Área Financiera se transmiten las instrucciones necesarias a las distintas Áreas del Grupo, recopilando, homogeneizando y revisando, posteriormente, la información recibida. La Dirección Financiera coordina, así mismo, las intervenciones de expertos independientes y de terceros ajenos al Grupo relativas a la IF y a su proceso de elaboración, cuando se producen. Para la ejecución de los controles del SCIIF, el Grupo dispone de una herramienta informática específica que difunde instrucciones concretas entre los responsables de la ejecución y supervisión de los controles recordatorios recurrentes para su cumplimentación, recopila las evidencias de los controles y archiva los comentarios de los usuarios.

El SCIIF se actualiza periódicamente, recurriendo a terceros cuando es necesario. Estas actualizaciones incluyen la actualización de los procedimientos correspondientes. Así, en 2022 se hizo una actualización de todo el SCIIF, incorporando controles del Área de Sistemas y cambiando la herramienta informática específica citada anteriormente. Esta actualización implicó a las principales Áreas del Grupo. Del mismo modo, en el proceso de Transformación Digital del Grupo se están actualizando diversos procedimientos relevantes para la elaboración de la IF, entre los que se encuentran los procedimientos vinculados a los Sistemas de Información, la Ciberseguridad y los procedimientos relativos a Compras e Inversiones.

Los cambios destacables del ejercicio 2024, en este sentido, son el despliegue de las normas de ciberseguridad, orientado hacia una futura certificación ISO 27001 y teniendo en cuenta el Código de Buen Gobierno de la Ciberseguridad elaborado por el Foro Nacional de Ciberseguridad y difundido por la CNMV y la definición en detalle de 4 Políticas Operativas de Compras e Inversiones.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo cuenta con un Código de Conducta Ética, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 25 de mayo de 2023 (al haberse adaptado a la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción), que vincula a los miembros del Consejo de Administración, a los directivos, a los empleados del Grupo y a la totalidad de sus empresas, sucursales y agentes, cualquiera que sea su localización geográfica. El Código de Conducta Ética establece los valores en los que se fundamentan las actuaciones de los colectivos anteriores, entre los que destacan (i) Respeto a la dignidad de la persona y a los derechos que le son inherentes, (ii) Respeto a la igualdad de las personas y a su diversidad, (iii) Eficiencia, (iv) Creación de Valor, (v) Respeto al medio ambiente, (vi) Seguridad y salud laboral, (vii) Calidad, y (viii) Estricto cumplimiento de la legalidad. Dentro del apartado del estricto cumplimiento de la legalidad se incluyen los deberes de información y elaboración de la IF. En el esquema de documentación del Gobierno Corporativo del Grupo, este Código de Conducta tiene rango de Política Corporativa, por lo que ha sido difundido y se encuentra disponible en la página web para que pueda ser consultado.

El Sistema de Cumplimiento del Grupo tiene como uno de sus pilares esenciales el Código de Conducta Ética citado anteriormente y cuenta con un Sistema Interno de Información adaptado a la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. En la página web corporativa hay información detallada y pública sobre el mismo. El órgano encargado del desarrollo y la revisión periódica del Sistema de Cumplimiento, supervisando su aplicación y formulando al Consejo de Administración las observaciones o propuestas de modificación es el Órgano de Control Independiente en materia de cumplimiento (en lo sucesivo, OCI), que reporta a la Comisión de Auditoría y/o al propio Consejo de Administración.

Al cierre del ejercicio 2024, el OCI está compuesto por la Secretaría del Consejo (que ostenta la presidencia del Órgano), la Dirección Financiera, la Dirección de Recursos Humanos, la Dirección de Auditoría Interna (con voz, pero sin voto) y un miembro de Asesoría Jurídica (en calidad de secretario del órgano). La composición del OCI se mantiene actualizada, adaptándose a los cambios organizativos del Grupo, y respetando su estructura en caso de vacantes temporales.

Entre las actividades del OCI en el ejercicio 2024 destacan la actualización de la Matriz de Riesgos Penales, diversas iniciativas relacionadas con la implantación del protocolo de prevención y actuación frente al acoso en las principales sociedades del Grupo, así como la formación en prevención y actuación frente al acoso al comité de dirección, y la aprobación de la Política Corporativa contra la corrupción y el fraude, y la aprobación de la Política Corporativa de respeto a los derechos humanos.

Además del Código de Conducta Ética, otros documentos relevantes que pueden afectar a los procesos de elaboración de la IF y que son definidos y administrados por el OCI son el "Compromiso de utilización adecuada de los poderes otorgados" (dirigido a los apoderados del Grupo) y el "Compromiso de utilización adecuada de las tarjetas de crédito"

La Secretaria del Consejo y Presidenta del OCI es la persona física designada por el Consejo de Administración de la Sociedad como Responsable del Sistema Interno de Información, y, como tal Responsable del Sistema, desarrolla sus funciones de forma independiente y autónoma respecto

del resto de órganos del Grupo, no pudiendo recibir instrucciones de ningún tipo en el ejercicio de sus funciones. El Responsable del Sistema es el encargado de analizar incumplimientos del Código de Conducta y, previa consulta con el OCI, de proponer acciones correctoras y sanciones.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

El Grupo cuenta con un Canal Ético, que es el canal único establecido por el Consejo de Administración, para recibir informaciones acerca de posibles infracciones del Código de Conducta Ética y/o de la Ley, incluidas irregularidades de naturaleza financiera y contable. Este Canal Ético es un elemento fundamental del Sistema Interno de Información, y a través de él "se debe informar de cualquier hecho, comportamiento, acción o actividad sospechosa en el seno de la organización, con independencia de su cuantía, que por su naturaleza pueda ser constitutiva de una infracción de la Ley, incluyendo (…) corrupción pública o privada, delitos contables y fiscales y fraudes". El Canal Ético es, por tanto, el canal único establecido por el OCI, en nombre del Consejo de Administración, para recibir informaciones acerca de posibles infracciones del Código de Conducta Ética y/o de la Ley, incluidas irregularidades de naturaleza financiera y contable.

Los informantes en el Canal Ético, al efectuar una denuncia, pueden decidir si identificarse, o no, admitiéndose, por tanto, las denuncias anónimas. En todo caso, se garantiza la máxima confidencialidad sobre la identidad del informante. Para garantizar esta confidencialidad se hace constar, expresamente, que el ejercicio del derecho de acceso por parte del denunciado no supone el acceso a la identidad del denunciante, y que dicha identidad sólo podrá ser revelada a las autoridades administrativas y judiciales, cuando legalmente corresponda. La identidad del denunciante sólo la conocen las personas encargadas de la gestión del Sistema y de la instrucción de la denuncia, así como las áreas que, en su caso, resulten estrictamente necesarias para la investigación de los hechos y resolución de las denuncias que se formulen, estando personalmente obligadas a guardar secreto sobre toda la información a la que accedan.

Durante el ejercicio 2024 el OCI ha seguido promoviendo la difusión del Canal Ético y del Código de Conducta Ética dentro de la organización y en el Canal Ético se han recibido una denuncia y tres consultas. La denuncia recibida ha sido remitida por un denunciante anónimo, y ninguna de las cuestiones referidas tienen vinculación con la IF. (Ejercicio 2023: diez denuncias y ninguna consulta, y sin afección en la IF).

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Adicionalmente a programas formativos específicos encaminados a cubrir determinadas necesidades que puedan surgir en el personal del Área Financiera, el Grupo cuenta con la involucración de asesores y auditores externos para estar al corriente en actualizaciones en materias contables, legales y fiscales que le puedan afectar. No se han detectado necesidades formativas relacionadas con la IF y el SCIIF no cubiertas.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo considera los Riesgos de la IF como una tipología de Riesgos, por lo que le resulta de aplicación general el apartado E del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo. Adicionalmente, como parte del propio SCIIF, se realiza una evaluación específica de los riesgos de elaboración de la IF para determinar y/o actualizar las actividades de control a definir y a ejecutar y evidenciar.

Para la determinación de los riesgos de la IF se tienen en cuenta tanto criterios cuantitativos, (que utilizan, principalmente, el concepto de materialidad), como criterios cualitativos, (que consideran los valores de volumen de transacciones en los procesos, grado de automatización de los mismos, complejidad de las transacciones y normas contables aplicables, etc).

Para los Sistemas de Información y las aplicaciones relacionadas con la IF, se aplica un análisis de riesgos específico por parte del Área de Sistemas, junto con el Área Financiera. En el proceso de identificación de riesgos de la IF se contemplan tanto las transacciones rutinarias como las operaciones menos frecuentes y potencialmente complejas que se producen. En todos los casos se toman en consideración las recomendaciones y los comentarios del auditor externo para la evaluación de los riesgos de la IF.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso cubre la totalidad de los objetivos de la IF que se incluyen en el documento "Control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas" (en adelante, Documento sobre control interno), que publicó la CNMV en junio de 2010.

Incluye de manera transversal el posible fraude (entendido como actos intencionados cometidos por uno o más individuos de la dirección, empleados o terceras partes, que incluyan el uso de engaño, para obtener una ventaja ilegal o injusta), y en la revisión de los distintos ciclos, además de actualizarse el proceso de evaluación de riesgos, se tienen en cuenta riesgos específicos adicionales, incluidos factores del riesgo de error (en el sentido de actos accidentales o intencionados por los que se pueda omitir o presentar información incorrecta, de modo que la IF no se presenta de acuerdo con las normas de preparación aplicables).

Adicionalmente, las reuniones con los auditores externos en relación con su planificación del trabajo de auditoría externa, que culminan con una presentación del Plan de Auditoría Externa a la Comisión de Auditoría, incorporan una evaluación actualizada y contrastada de los riesgos de la IF, que incluye sucesos específicos que hayan podido producirse en cualquiera de las sociedades del Grupo y eventuales cambios normativos. Esta evaluación es tenida en cuenta por el Área Financiera para, en su caso, incluir modificaciones en las actividades de control del SCIIF. Como resultado de la evaluación de riesgos de 2024 se han rediseñado y aplicado controles específicos para el ciclo de Nómina, sin perjuicio de que su ejecución se consolide en ejercicios siguientes.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La estructura societaria del Grupo actual es sencilla. Con carácter trimestral la Dirección Financiera informa a la Comisión de Auditoría de la composición del perímetro. Existen controles para que las sociedades del Grupo no puedan participar en sociedades y modificar el perímetro de consolidación. En este sentido, durante 2024 se ha informado a la Comisión de Auditoría sobre aspectos relacionados con la apertura de una filial en Alemania, dentro del Plan Comercial en curso.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El modelo de gestión de riesgos analiza la totalidad de las tipologías de riesgo de manera transversal, e incluye el análisis de eventuales impactos en la IF. En la evaluación de riesgos de la IF se hace una comprobación sobre el eventual efecto que puedan tener en la IF tanto los riesgos de nivel 1 (matriz de riesgos corporativos) como los riesgos materializados en el ejercicio, dentro de los criterios cualitativos citados. En concreto, dentro del proceso de identificación de riesgos de la IF, en 2024 se han tenido en cuenta de manera especial el riesgo de liquidez y going concern (en la categoría de riesgos financieros), ciberseguridad, los riesgos relacionados con precios y suministros de materias primas y energías, los riesgos de cambio climático y sostenibilidad y, especialmente, los riesgos de defensa de la competencia (por posibles cambios en el marco regulatorio internacional).

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de elaboración de la IF y, por tanto, el de evaluación de sus riesgos, e informa al Consejo de Administración de sus actuaciones. Para hacer efectiva esta supervisión cuenta con la Dirección de Auditoría Interna.

En la planificación de las reuniones de la Comisión de Auditoría se incluyen puntos específicos y recurrentes de evaluación y seguimiento de los riesgos en general y de los específicos de la IF, así como puntos específicos sobre el tratamiento contable de aspectos de especial sensibilidad, como los juicios y estimaciones contables.

En las reuniones periódicas de la Comisión de auditoría con el auditor externo, así mismo, se tratan temas asociados a los riesgos de la IF, y, en especial, cambios normativos aplicables y cuáles son, a juicio de los auditores externos, los aspectos más relevantes de la auditoría y el enfoque que les va a aplicar.

En el apartado F.5.1. de este informe se resumen las actuaciones de la Comisión de Auditoría en materia de supervisión del SCIIF, realizadas durante 2024 y planificadas para ejercicios siguientes. Por otro lado, anualmente se elabora un Informe de Actividades de la Comisión de Auditoría, detallado y público por medio de la página web corporativa, como parte de la información de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La IF o de carácter general sobre el Grupo que pueda tener repercusión externa se supervisa previamente por la Comisión de Auditoría. La información que se envía (periódicamente o no) al mercado de valores se elabora por el Área Financiera, llevando a cabo determinadas actividades de control durante el proceso de su elaboración, encaminadas a garantizar su fiabilidad.

La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, previo análisis, las transacciones más relevantes que puedan afectar a la IF mediante diversas actuaciones, como es el seguimiento del Plan de Negocio y del presupuesto, así como de las estimaciones y juicios contables más importantes utilizados en su elaboración.

Se define un calendario de reporte y fechas de entrega de la información citada, conocidas por todos los participantes de los procesos, teniendo en cuenta los requerimientos legales. Además del procedimiento de cierre contable, y con carácter previo al proceso de elaboración y revisión de la IF, el Grupo cuenta con procedimientos y actividades de control en las áreas más relevantes en el proceso de elaboración de la IF, con el objeto de asegurar un adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones, así como prevenir y detectar el fraude.

El Área Financiera monitoriza el funcionamiento del SCIIF informando periódicamente a la Comisión de Auditoría de los resultados obtenidos. La Comisión de Auditoría, a través de su presidenta, remite esta información al Consejo de Administración, que es el responsable último de la aprobación de la información para su posterior publicación al mercado. Cada vez que por parte de Auditoría Interna se evalúa la eficacia de las actividades de control de los distintos ciclos del SCIIF se actualizan los documentos descriptivos de los distintos flujos de actividades y controles y, en caso de ponerse de manifiesto cambios relevantes, se comunican a la Comisión de Auditoría.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Como parte del proceso de gestión de riesgos relacionados con la IF, el Grupo identifica, en sus componentes principales, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las principales áreas o procesos. El Grupo depura sus procedimientos de seguridad de sistemas definidos a nivel de los componentes más significativos y orientados a la consecución de un adecuado nivel de seguridad. El objetivo es adoptar las medidas de carácter organizativo, técnico y documental necesarias para garantizar el nivel de seguridad definido. Al respecto se trabaja en los siguientes ámbitos: (i) Control de acceso y gestión de usuarios (ii) Gestión del cambio (iii) Respaldo y recuperación (iv) Seguridad física y (v) Control de actividades subcontratadas.

Dentro de la matriz de riesgos y controles del SCIIF del Grupo se ha definido un ciclo específico de "Entorno informático" en el que se engloban cuatro procesos denominados "Aplicaciones de usuario", "Control de accesos" "Gestión del cambio" y "Operaciones y centro de procesamiento de datos". Estos procesos incluyen actividades de control preventivas y detectivas. Adicionalmente, el área de Sistemas tiene un papel relevante y específico en los controles del SCIIF que le corresponden.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Las áreas con mayor nivel de actividades subcontratadas a terceros con posibilidad de impacto material en la IF son las áreas de Sistemas de Información y la Fiscal. Otras actividades subcontratadas a terceros y relacionadas con la IF son también el asesoramiento funcional y soporte formativo en el uso de una herramienta para el etiquetado de la IF y la generación de los ficheros correspondientes bajo normativa ESEF (y posterior envío a la CNMV).

En la contratación de los servicios anteriores intervienen las direcciones de Sistemas y Financiera, asegurando la competencia, capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados.

En relación con las actuaciones en transacciones relevantes solicitadas a expertos independientes, Tubos Reunidos mantiene siempre la responsabilidad de la información que se genere.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad de definir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está atribuida al Área Financiera, que, con dicho propósito, desarrolla actividades concretas, entre las que destacan reuniones con carácter previo a la fecha de cierre con los auditores externos para actualización de novedades contables y nuevos desgloses de información en cuentas anuales, consultas sobre temas específicos cuando es necesario, actualización de los puntos más relevantes de la auditoría, coordinación con los responsables de administración de las filiales para trasladarles las principales novedades en materia contable y resolución de dudas contables y sobre la IF que pueda plantearse por su parte.

El Grupo dispone de un Manual del SCIIF, que explica los detalles relevantes del Sistema. En dicho manual se integrará un Manual de Políticas Contables específico y único para todas las empresas del Grupo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La actual estructura del Grupo es sencilla, por lo que el proceso de captura de información es sustantivo y directo, liderado por el responsable de consolidación. No obstante, el proceso de reporting y consolidación del Grupo es responsabilidad del Área Financiera. Al inicio del ejercicio, el responsable de Consolidación envía un calendario de reporting mensualizado a los responsables administrativos de las distintas sociedades del Grupo, con el fin de asegurar la recepción de la información con tiempo suficiente para preparar los estados financieros consolidados en tiempo y forma. La información de las filiales es reportada utilizando un "Paquete de Reporting de Consolidación" normalizado que permite capturar la información de las sociedades dependientes de forma homogénea. El Grupo cuenta con una aplicación de consolidación que facilita el proceso de consolidación de los Estados Financieros base para la IF, que por su sencillez incorpora también asientos manuales.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría supervisa de manera continuada la fiabilidad de la IF del Grupo y el SCIIF existente, de manera recurrente en sus reuniones periódicas (8 en el ejercicio 2024, además de otras reuniones de trabajo sobre temas concretos, 7 reuniones en el ejercicio 2023) y recibe informes periódicos del cumplimiento del sistema por parte de la Dirección Financiera y de Auditoría Interna. La función de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría e incorpora responsabilidades de revisión del SCIIF, de acuerdo con el Plan Anual de Auditoría Interna que aprueba la Comisión y posteriormente evalúa. Los resultados de cualquier incidencia relacionada con el SCIIF, junto con las medidas correctoras propuestas en su caso, se reportan a la Comisión de Auditoría. La implantación de estas medidas es objeto de un posterior seguimiento por parte de la función de auditoría interna y de reporte a la Comisión.

En el ejercicio 2023, la Comisión de Auditoría impulsó la ejecución de un proyecto a tres años de revisión en detalle de, aproximadamente, una tercera parte de los ciclos que integran el SCIIF del Grupo por parte de Auditoría Interna, con la colaboración de un experto independiente, y el inicio de una actualización de Manual de Políticas Contables. Como resultado de la revisión de los ciclos de 2023 y 2024 se ha puesto de manifiesto la conveniencia de implantar una serie de controles adicionales a los definidos y de mejorar en las evidencias que soportan algunos de los controles ya implantados, lo que ha dado lugar a planes de implantación de tales recomendaciones por parte del Área Financiera.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Auditor de Cuentas ha asistido a las reuniones de la Comisión de Auditoría para informar de aspectos relacionados con el desarrollo de su trabajo, incluidos aspectos normativos y de evaluación de riesgos de la IF. Estas asistencias se incluyen en la planificación anual de las Comisiones de Auditoría, sin perjuicio de que se adapten a las necesidades que puedan surgir durante el ejercicio. El Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría mantienen una relación profesional fluida y continua con el Auditor Externo, respetando su independencia de actuación y criterio, en aplicación de la Política Corporativa de Contratación y Relaciones con el Auditor de Cuentas disponible en la página web corporativa. Esta política establece los Principios Generales de la Relación con el Auditor de Cuentas (Independencia, Comunicación fluida y continua y Transparencia), así como las bases de la relación entre el auditor de cuentas y el Grupo, (que, entre otras cuestiones, definen el procedimiento por el que se comparten las eventuales debilidades de control interno que detecte el auditor) y relaciona los servicios prohibidos.

La actividad de la Auditoría Interna se reporta directamente a la Comisión de Auditoría e incluye los planes de mitigación de las eventuales debilidades de control interno y el seguimiento de los planes de actuación. La Comisión de Auditoría aprueba el Plan Anual de Auditoría Interna y evalúa anualmente la calidad de los trabajos realizados. Entre las actividades de Auditoría Interna se incluye la evaluación del grado de implementación de las eventuales recomendaciones de control interno en diversos ámbitos, incluido el SCIIF, actividad que se incluye de manera sistemática y recurrente en los órdenes del día de las sesiones de la Comisión de Auditoría.

F.6. Otra información relevante.

No hay información relevante adicional.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo a efectos de emitir un informe específico sobre el mismo, dado su carácter voluntario.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Durante la celebración de la Junta General, el Presidente informa verbalmente a los accionistas de los cambios más significativos en materia de gobierno corporativo, si los hay, acaecidos desde la fecha de celebración de la anterior Junta General.

No obstante, el Presidente no explica los motivos concretos por los que no se cumplen algunas de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo, porque en general se cumplen, siendo poco relevantes y excepcionales los supuestos de falta de cumplimiento, total o parcial.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La Sociedad publica en su página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General ordinaria, el Informe sobre la independencia del auditor, el Informe de actividades de la Comisión de Auditoria y el Informe de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, por primera vez en el ejercicio 2024, la Sociedad ha publicado con antelación suficiente a la celebración de la Junta General el Informe de la Comisión de Auditoria sobre operaciones vinculadas.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La Sociedad ha retransmitido en directo a través de su página web la celebración de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de mayo de 2024 y ha contado con mecanismos que han permitido la delegación, la asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

La Sociedad cumple en la práctica con la recomendación porque ni en el ejercicio 2024 ni en ejercicios anteriores se ha producido petición alguna en tal sentido, por lo que nunca se ha dado el caso de que un accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo distintas a las formuladas por el propio Consejo.

La Sociedad entiende que, si no se ha dado el caso, la Sociedad cumple la recomendación. En todo caso, si dicha situación surgiera, la Sociedad también cumpliría la recomendación, ya que tradicionalmente ha facilitado el ejercicio de los derechos de participación en la Junta General de Accionistas en igualdad de condiciones y mantiene una interpretación flexible de los requisitos necesarios para su participación activa.

De conformidad con lo previsto en la LSC, la Sociedad vela por el derecho inderogable de la minoría de solicitar el complemento, y cada ejercicio recuerda a sus socios, en el propio Orden del Día de la Junta General Ordinaria que acompaña a la Convocatoria, su derecho a solicitar complemento a la convocatoria y a presentar nuevas propuestas de acuerdos, lo cual se informa que debe realizarse por los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social, «mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social Barrio Sagarribai, s/n, 01470 Amurrio (Álava), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria». Por este medio, la Sociedad se asegura la efectividad del derecho de la minoría al complemento de convocatoria.

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------------------------------------	-----------------	--------------------

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

En 2024 el Consejo de Administración ha desempeñado sus funciones guiado en todo momento por el interés social, conciliándolo con los intereses legítimos de todos los grupos de interés afectados y con el impacto en la comunidad y en el medio ambiente.

En 2024 el Consejo ha centrado sus esfuerzos en asegurar la continuidad, la rentabilidad y la maximización del valor de la empresa, mediante el cumplimiento del Plan Estratégico de la compañía, al tiempo que en la protección de la seguridad y salud de los trabajadores.

• 1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
  2. Cumple [ X ] Explique [ ]
• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La composición del Consejo es equilibrada y diversa, un 54,54% del total de consejeros tienen la calificación de independientes (frente a un 36,36% en 2022), y un 36,36% de los consejeros son mujeres, porcentaje que se incrementa hasta un 41,67% con la Secretaria del Consejo.

La Sociedad apuesta por diversidad en sus órganos de Gobierno, como demuestra que las Comisiones especializadas del Consejo (Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) están presididas por consejeras, que la responsabilidad de la Secretaría General y del Consejo de Administración recae en una mujer, y que las mujeres suponen el 50% de los miembros del órgano de administración de la sociedad más representativa del Grupo (TR Group S.L.U.), constituido por dos administradores mancomunados, una mujer y un hombre.

La Sociedad tiene presente el objetivo de superar el 40% de consejeras de cara a futuros nombramientos.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

El Consejo entiende que la reducción por parte del accionista significativo BBVA de su participación accionarial durante el ejercicio 2.024 desde un 5,96% del capital a 1 de enero de 2024 a un 5,21% a fecha 31 de diciembre de 2024 no implica la exigencia de que el consejero dominical D. Enrique Migoya, representante del accionista BBVA, presente su dimisión.

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

En el Plan de Trabajo anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se incluye la revisión anual de la dedicación de los Consejeros y sus otras obligaciones profesionales.

Se entiende que la pregunta está hecha en relación con sociedades cotizadas y la Sociedad sí tiene establecidas reglas sobre el número de consejos de sociedades cotizadas a los que se puede pertenecer. No se establecen límites para el caso de sociedades no cotizadas, dado que su incidencia en la disponibilidad de tiempo para el desarrollo de sus funciones en la Sociedad dependerá del nivel de ocupación y de los cargos que el Consejero en cuestión ostente en el resto de Consejos, lo que se analizará por la Comisión en cada caso concreto.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

En relación con la forma de evaluación de las dos Comisiones de supervisión, debido a la permanente información que existe entre el Consejo y las Comisiones, todos los miembros del Consejo tienen conocimiento y criterio suficiente para realizar directamente la evaluación de las mismas, de acuerdo con el procedimiento que se indica en el apartado C.1.17 del presente Informe de Gobierno Corporativo.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros es similar a la del propio consejo de administración, y el Secretario es el del propio Consejo.

La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2024.

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2024.

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
--------------	----------------------------	-----------------

Como se ha informado en los apartados E y F anteriores, siguiendo las mejores prácticas de buen gobierno corporativo, la Sociedad cuenta con un Director de Auditoría Interna, que vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. Dicho Director depende funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría.

El "Estatuto de Auditoría Interna" viene siendo aplicado por la Comisión de Auditoría desde 2019 y define el propósito, la autoridad y la responsabilidad de la auditoría interna.

El Director de Auditoría Interna es el encargado de identificar los objetivos y proponer los planes de actuación de la Función a la Comisión. A tal efecto, la Comisión de Auditoría, en su reunión del 16 de diciembre de 2024, aprobó el plan de auditoría interna el ejercicio en curso.

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Todas las funciones indicadas están atribuidas a la Comisión de Auditoría por el Reglamento del Consejo aprobado en fecha 27 de enero de 2022 y por el Reglamento de la Comisión de Auditoría que fue aprobado por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2023.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La función está siendo ejercida desde la Dirección de Auditoria Interna.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Todas las funciones indicadas están atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por el Reglamento del Consejo aprobado en fecha 27 de enero de 2022 y por el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que fue aprobado por el Consejo de Administración el 25 de enero de 2024.

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La supervisión del cumplimiento de las reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta está atribuida a la Comisión de Auditoría (en virtud del artículo 21 Reglamento del Consejo y del artículo 7.D) del Reglamento de la Comisión de Auditoría), que está integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes.

En relación con la Sostenibilidad y el Gobierno Corporativo, la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, incluye:

i. La supervisión y seguimiento del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

ii. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

iii. La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

iv. La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.

v. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Asimismo es competencia de la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de Administración el nombramiento del prestador independiente de servicios de verificación responsable de verificar la información de sostenibilidad preceptiva, revisar que la información no financiera publicada en la página web corporativa de la Sociedad esté permanentemente actualizada y coincida con la que ha sido formulada por el Consejo de Administración y publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, e informar con carácter previo sobre los riesgos del Grupo a incluir en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad y dar traslado, para la valoración de sus conclusiones, al Consejo de Administración.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

En 2024 ninguno de los consejeros/as ha ejercido funciones ejecutivas. No existen remuneraciones variables ni remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, ni tampoco sistemas de ahorro a largo plazo a favor de los consejeros.

Con la modificación de los Estatutos Sociales y de la Política de Remuneración de los Consejeros aprobadas por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2022, en línea con los principios de buen gobierno corporativo, se suprimió con efectos desde el ejercicio 2022 la pequeña remuneración variable igual al 0,5% del beneficio neto consolidado a favor de todos los Consejeros (remuneración que existió hasta el ejercicio 2021 inclusive).

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

No existen remuneraciones variables a favor de los consejero/as por lo que no hay necesidad de que las políticas retributivas incorporen límites ni cautelas en relación con los mismos

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

No existen remuneraciones de los consejeros relacionadas con los resultados de la sociedad.

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

En 2024 ninguno de los consejeros/as tenía funciones ejecutivas.

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

En 2024 ninguno de los consejeros/as tenía funciones ejecutivas.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

En 2024 ninguno de los consejeros/as tenía funciones ejecutivas.

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

En 2024 ninguno de los consejeros/as tenía funciones ejecutivas.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

La Sociedad considera que el funcionamiento de sus órganos de gobierno y administración es adecuado, si bien tiene un claro propósito de seguir haciendo avances en materia de buen gobierno corporativo, para lo cual ha ido adoptando paulatinamente las buenas prácticas recomendadas en el Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en su revisión de junio de 2020 (CBG), y seguirá haciéndolo en el ejercicio en curso, porque, aunque las mismas son de seguimiento voluntario, la Sociedad considera que son un factor esencial para la generación de valor en la empresa, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de los inversores.

Cabe destacar que, tras el notable impulso que dio a la mejora de su gobierno corporativo en 2021, la Sociedad ha seguido avanzado significativamente durante 2022, 2023 y 2024 para mejorar su grado de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno. Durante el ejercicio 2024 y hasta la fecha de publicación del presente informe, Grupo Tubos Reunidos ha conseguido los importantes avances relevantes en materia de Gobierno Corporativo de la sociedad y de las entidades del grupo Tubos Reunidos que se enumeran a continuación:

1) Por lo que se refiere a los ÓRGANOS SOCIALES:

• En el ejercicio 2024 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analizó la conveniencia de mantener o no el cargo de Consejero Coordinador, teniendo en consideración la situación actual en la que el Consejo había nombrado un Presidente no ejecutivo, y decidió elevar al Consejo la propuesta de suprimir dicha figura, teniendo en cuenta que las nuevas circunstancias hacían que deviniera innecesaria, al no precisarse un contrapeso a un Presidente ejecutivo. En consecuencia, el Consejo, en su reunión de 29 de febrero de 2024, aprobó por unanimidad, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cese de D. Jorge Gabiola en el cargo de Consejero Coordinador, con fecha de efectos 1 de marzo de 2024, manteniendo el Sr. Gabiola plenamente vigente su cargo de consejero independiente de la Sociedad.

• El 29 de febrero de 2024 el Consejo de Administración, como buena práctica de gobierno corporativo y siguiendo las recomendaciones surgidas de la evaluación del Consejo en el ejercicio 2023, aprobó el nombramiento de la Secretaria del Consejo Dña. Inés Núñez de la Parte como Secretaria de la Comisión de Auditoría y como Secretaria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con fecha de efectos el 1 de marzo de 2024.

2) Por lo que se refiere al MARCO NORMATIVO INTERNO:

La Compañía ha seguido dando pasos importantes para contar con un sistema de Gobierno corporativo sólido y alineado con las mejores prácticas.

• El 25 de enero de 2024 se ha ampliado y perfeccionado el marco normativo interno mediante la aprobación por el Consejo de Administración de una nueva norma de gobierno de un órgano social: El Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dicho Reglamento establece las reglas básicas de organización de la Comisión, sus competencias, sus principios de actuación, y su régimen de funcionamiento y deberes, así como las normas de relación con otros órganos de la Sociedad y con miembros de la Dirección, y la obligación de evaluar su funcionamiento. El texto del Reglamento de la CNR ha sido puesto a disposición de los accionistas y del público en general en la página web de la sociedad.

Asimismo, el Consejo, con el objetivo de conseguir un desarrollo sostenible y ético de los negocios del Grupo, y de cumplir con la CSDR (Directiva europea 2022/2464 sobre información corporativa en materia de sostenibilidad que busca aumentar la transparencia y la responsabilidad corporativa respecto a los impactos ambientales, sociales y de gobernanza) ha aprobado nuevas POLÍTICAS CORPORATIVAS que amplían su marco normativo interno y han sido difundidas mediante su publicación en la página web corporativa www.tubosreunidosgroup.com, apartado Accionistas e Inversores, subapartado Políticas Corporativas:

• Aprobación el 25 de julio de 2024 de la Política Corporativa de Respeto a los Derechos Humanos. El respeto a los derechos humanos es una parte fundamental sobre la que se asienta el propósito y los valores de las sociedades del Grupo Tubos Reunidos. Por ello el Consejo aprobó la Política Corporativa de Respeto a los Derechos Humanos, que tiene por finalidad: i) explicitar el firme compromiso de Grupo Tubos Reunidos con el cumplimiento y defensa de los derechos humanos reconocidos en la legislación nacional e internacional en el desarrollo de sus actividades, y ii) definir los principios que se aplicarán dentro del perímetro del Grupo TR para la debida diligencia en materia de derechos humanos.

• Aprobación el 31 de octubre de 2024 de la Política Corporativa contra la Corrupción y el Fraude, que ha sido elaborada teniendo en cuenta los estándares internacionales más exigentes, con el objetivo de garantizar una cultura empresarial de ética y honestidad, mostrando su más rotunda oposición a prácticas corruptas y/o fraudulentas y aplicando el principio de tolerancia cero frente al fraude y a la corrupción en todas sus manifestaciones.

• Aprobación el 19 de diciembre de 2024 de la Política Corporativa de Medioambiente, con el objetivo de manifestar expresamente que el respeto al medio ambiente es una parte fundamental sobre la que se asienta el propósito y los valores de las sociedades del Grupo TR.

• Aprobación el 19 de diciembre de 2024 de la Política Corporativa frente al Cambio Climático, con el objetivo de minimizar, en todas sus actividades y relaciones con los grupos de interés, los impactos sobre el clima generados por su actividad y cumplir con todos los requisitos legislativos que le sean de aplicación, así como con otros requisitos o compromisos adquiridos por el Grupo, y con el objetivo de hacer explícito y vinculante su marcado compromiso con el respeto y la protección del medio ambiente.

• Por lo que se refiere al perfeccionamiento del marco normativo interno, cabe informar que ya en el ejercicio 2025, con anterioridad a la publicación del presente informe, el Consejo de Administración, en su reunión del 30 de enero de 2025, aprobó el nuevo Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (RIC) de TRSA, que se ha adaptado a la legislación vigente y mejores prácticas de las sociedades cotizadas. Este nuevo Reglamento modifica y sustituye al texto anterior, de 24 de julio de 2003, que ya no tiene aplicación. El Reglamento i) regula la conducta de los consejeros y directivos de Grupo Tubos Reunidos en materia de mercado de valores, ii) pretende prevenir y evitar cualquier situación de abuso de mercado, y iii) en su elaboración se ha tenido en cuenta, entre otras normas, lo dispuesto en la reciente Ley 6/2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.

3) Por lo que se refiere a ESTRATEGIAS, el Consejo de Administración ha realizado cinco acciones importantes:

· Aprobación por el Consejo el 26 de septiembre de 2024 del Plan Director de Sostenibilidad Grupo Tubos Reunidos 2024 – 2028 (PdS), como hoja de ruta que determinará la estrategia de la Compañía en materia de sostenibilidad en dicho periodo y se configura como uno de los pilares básicos del Plan Estratégico de Grupo TR.

. Dotar de más recursos a la dirección de Sostenibilidad.

. Formación el 26 de septiembre de 2024 a los consejeros en materia de sostenibilidad, doble materialidad y taxonomía europea.

. Aprobación el 26 de septiembre de 2024, en cumplimiento de lo establecido en el apartado GOV-1 NEIS 2 del Reglamento 2023/2772 por el que se completa la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas de presentación de información sobre sostenibilidad, del resultado del análisis de la doble materialidad (financiera y de impacto) de las cuestiones de sostenibilidad de Grupo Tubos Reunidos, y su integración en el Plan de Director de Sostenibilidad 2024-2028 y por ende, en el Plan Estratégico de la Compañía.

·Aprobación el 25 de julio por el Consejo de Administración de la Actualización del Mapa de Riesgos Corporativos.

4) Por lo que se refiere al SISTEMA DE CUMPLIMIENTO (Compliance), en el ejercicio 2024 el Consejo de Administración ha seguido promoviendo la mejora y actualización del mismo.

Tras la profunda adaptación realizada en 2023 como consecuencia de las exigencias de la nueva Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, en 2024 la Sociedad ha seguido desarrollando su Sistema de Cumplimiento y promoviendo una cultura ética en el seno de la organización.

Las principales acciones realizadas en 2024 son las siguientes:

1ª) Adhesión el 7 de febrero de Grupo Tubos Reunidos al Pacto Mundial de las Naciones Unidas. El Pacto Mundial tiene el mandato de la ONU para promover los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) en el sector empresarial. Las empresas y organizaciones que forman parte del Pacto, tenemos estrategias y operaciones alineadas con los diez principios universales sobre derechos humanos, normas laborales, medioambiente y lucha contra la corrupción. Para ser miembros del Pacto Mundial, la Sociedad ha sido objeto de una evaluación que se repetirá anualmente en la cual se valora:

• La promoción y aplicación de los diez principios universales del Pacto Mundial.

• El cumplimiento de prácticas empresariales éticas.

• La contribución a los ODS.

• La demostración de la transparencia y responsabilidad.

2ª) Aprobación el 25 de marzo del Protocolo de Prevención y Actuación frente al Acoso en la sociedad matriz Tubos Reunidos, S.A y difusión del mismo a todo su personal.

3ª) Información, en el marco de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 30 de mayo, a los accionistas, consejeros y directivos presentes sobre el Sistema de cumplimiento de la Sociedad y, más concretamente, sobre el Sistema Interno de Información.

4ª) Adhesión el 5 de junio de la sociedad conjunta Tubos Reunidos Premium Threads, S.L al sistema de cumplimiento del Grupo Tubos Reunidos y comunicación interna a la plantilla informando de los pilares fundamentales de dicho sistema y de la existencia del sistema interno de información y del Canal Ético.

5ª) Aprobación el 1 de julio de la Política de Viajes y Gastos de Representación que regula el procedimiento a seguir para la gestión de los gastos efectuados en el marco de los viajes realizados por la plantilla del Grupo como consecuencia de sus responsabilidades. Dicha política ha sido difundida a toda de la plantilla, en línea con el Plan de Comunicación en cumplimiento normativo.

6ª) Formación el 20 de noviembre a los miembros del Comité de Dirección en materia de prevención y actuación frente al acoso y desconexión digital, en línea con el Plan de Formación en Compliance.

7ª) Aprobación el 20 de diciembre del Protocolo de Prevención y Actuación frente al Acoso en la filial Tubos Reunidos Group, S.L.U, previa consulta con la Comisión negociadora del Plan de Igualdad, y difusión de dicho Protocolo a toda la plantilla.

Adicionalmente, cabe destacar que en el último trimestre de 2024, con apoyo de un tercero experto, se ha ejecutado el proyecto de actualización de la matriz de riesgos penales de la Sociedad a las novedades legislativas y a los cambios en la estructura societaria y organizacional acaecidos desde el 2021.

En definitiva, gracias a las modificaciones y reformas del sistema de gobernanza acometidas durante los ejercicios 2021, 2022, 2023 y 2024, el Sistema de Gobierno Corporativo de Grupo Tubos Reunidos es cada vez más robusto y efectivo, y constituye una sólida estructura para que el negocio se desarrolle adecuadamente, conforme a los más altos estándares y las mejores prácticas nacionales e internacionales. El grado de cumplimiento del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas por parte de Tubos Reunidos S.A. se ha situado en un nivel alto, comparado con el de otras entidades cotizadas de su tamaño y de su sector. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene el firme propósito de seguir perfeccionando la gobernanza de la sociedad y avanzando en materia de buen gobierno corporativo en el ejercicio 2025.

BUENAS PRÁCTICAS TRIBUTARIAS EN LÍNEA CON EL CÓDIGO DE 20 DE JULIO DE 2010. La Sociedad no se ha adherido formalmente al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 de julio de 2010 mediante acuerdo del Consejo de Administración, porque el objetivo de dicho Código es promover una relación recíprocamente cooperativa con la Agencia Estatal de Administración Tributaria, y la tributación de la Sociedad está sometida a la normativa foral vasca, por tener la misma su domicilio social en Álava. No obstante lo anterior, la Sociedad mantiene una relación con las Administraciones Tributarias (principalmente Haciendas Forales alavesa y vizcaína) basada en los principios de transparencia y confianza mutua, y siempre conforme a los principios de buena fe y lealtad entre las partes. La Sociedad cuenta con una Política Fiscal Corporativa que recoge la estrategia fiscal del Grupo Tubos Reunidos y su compromiso con la aplicación de buenas prácticas tributarias. En virtud de dicha política, el cumplimiento por el Grupo de sus obligaciones fiscales y sus relaciones con las Administraciones Tributarias se rigen por los siguientes principios:

• 1. Aplicar y cumplir la normativa fiscal vigente en todos los territorios en los que opera
• 1. Promover una actuación fiscal responsable que trate de prevenir el riesgo fiscal, mediante las siguientes prácticas
• 1. Mantener una relación con la Administración tributaria basada en los principios de buena fe, colaboración y transparencia, y
• 1. Asegurar que el Consejo de Administración de la Sociedad conoce las principales implicaciones fiscales de todas sus decisiones y cumple de manera efectiva y completa con sus facultades indelegables en materia fiscal.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/02/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

• [ ] [ √ ] Sí
  • No