Tubacex S.A. — Remuneration Information 2021

Feb 26, 2021

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

TRES CRUCES, 8 (LLODIO) ALAVA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La Política de Remuneraciones del Consejo de Administración de aplicación para los ejercicios 2018, 2019 y 2020 fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 23 de mayo de 2018 a propuesta del Consejo de Administración como punto separado del orden día y previo informe favorable motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Esa política recogía modificaciones respecto al sistema anterior de retribución al consejero, para dotarla de una mayor estabilidad y poder así retribuir adecuadamente la responsabilidad que supone y la dedicación que se exige a los miembros que lo componen en cada momento.

Para aquel análisis inicial y su posterior actualización la Comisión de Nombramientos se sirvió de los índices comparativos existentes así como la información disponible de cotizadas comparables por sector, dimensión y niveles de capitalización.

Es por ello que como tal no hubo participación directa de un colaborador externo en su elaboración.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales

remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Política retributiva del Consejo de Administración contempla diferentes conceptos retributivos, pero reserva cualquier tipología de retribución variable exclusivamente a los puestos ejecutivos en el entendido de que el primer ejecutivo y su equipo deben disponer de un plan de incentivos corporativos que orienten sus actividades a la consecución del Plan Estratégico de la compañía en cada momento.

Los conceptos retributivos variables anuales representan en el caso del consejero ejecutivo hasta un 50% del importe de los retribución fija anual de manera que supongan un verdadero incentivo para la consecución de los objetivos por parte del equipo ejecutivo. Para su determinación se ha observado sistemas de retribución variable de empresas comparables por sector y nivel de capitalización.

La compañía entiende que su sistema de incentivos es exigente y restrictiva en tanto en cuanto, para la activación de las retribuciones variables se establecen prioritariamente los resultados objetivos y auditables del negocio. De momento la compañía no ha establecido periodos de diferimientos diferentes a los propios del proceso de verificación de resultados corporativos.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Según de detalla en el artículo 4º de la Política retributiva del Consejo de Administración la estructura de la retribución de los consejeros es como sigue:

a) Cantidad fija por pertenencia al Consejo de Administración con un máximo 40.000€ por año

b) Dieta por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración con un máximo de 27.000€ para un numero de reuniones medio de diez al año

c) Retribución fija por pertenencia a alguna de sus diferentes Comisiones, ligeramente superior en el caso de los Presidentes ( 10.000€ o 15.000€ anuales )

d) Cobertura de las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil de Altos Cargos y Directivos

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Los consejeros ejecutivos por su desempeño de labores de alta dirección adicionalmente devengará una cantidad fija en concepto de salario, que en el caso del primer ejecutivo asciende a 400.000€ anuales.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

En lo que a conceptos retributivos en especie se refiere los consejeros que desempeñan labores ejecutivas o de representación de la compañía disponen de coche de empresa y seguro de vida. Sin perjuicio de lo comentado, todos los consejeros están cubiertos por una póliza de responsabilidad civil de altos cargos y directivos a cargo de la compañía que en 2020 ha supuesto un desembolso 31 miles de euros.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo

efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los componentes variables son de dos tipos, anuales con un importe máximo del 50% de la retribución fija anual o variable a largo plazo cuyo rango va desde media anualidad a anualidad y media en base a la consecución de los objetivos de generación de valor compañía.

En el caso de la retribución variable a corto plazo los parámetros financieros son el Ebitda y la deuda financiera neta, mientras que el caso de la retribución plurianual vendrá determinado por cálculo de generación valor compañía Valor Compañía que se igual a (Ebitda x 7) – Deuda financiera neta + Reparto de Dividendo.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Los sistemas de ahorro a largo plazo son un beneficio reservado para los roles de Presidente y de Consejero Delegado.

Son sistemas de previsión de aportación anual definida, compatibles con el resto de conceptos retributivos existentes y que por normativa fiscal pueden rescatarse en el momento de la jubilación. Dichas aportaciones anuales son acumulables y consolidables pero condicionadas a la evolución natural y fluctuación de este tipo de inversiones.

El sistema de ahorro a largo plazo cubre la contingencia de jubilación y supone la aportación de un 5% de la retribución fija anual de forma única y plenamente consolidable no sujeta a la consecución de ningún objetivo o parámetro de desempeño.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Las clausulas de indemnización por cese están reservadas para los roles de Presidente y Consejero Delegado exclusivamente y siempre y cuando se produzca un cese involuntario e injustificado.

El cese en el cargo por voluntad de la compañía salvo por incumplimiento grave de los derechos inherentes a su cargo devengará el derecho por parte del consejero al cobro de una indemnización consistente en una cantidad en efectivo de conformidad con las recomendaciones de gobierno corporativo.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de

indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Condiciones básicas de los contratos de consejeros ejecutivos

Los contratos de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas o representativas adicionales deberán ser otorgados en plazo y forma adecuada, respetando siempre las condiciones básicas que se detallan a continuación:

a) Duración indefinida

Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca exclusivamente por la libre voluntad del consejero ejecutivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones.

b) Normativa aplicable

La normativa aplicable a los contratos de los consejeros ejecutivos es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso.

c) Cumplimiento interno

Los consejeros ejecutivos tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulte de aplicación toda la normativa interna de la compañía.

d) No concurrencia

Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con compañías de objeto análogo durante su relación con la compañía y por un periodo de tiempo determinado tras la finalización de la misma.

El periodo habitual de no concurrencia de los contratos de conejeros ejecutivos es de dos años y su remuneración se entiende incluida en la remuneración total pactada.

e) Confidencialidad

Máximo deber confidencialidad durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida la relación, con la devolución en tal caso de toda la documentación que obre en su poder.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Durante el ejercicio 2020 un consejero independiente ha devengado una retribución adicional por la prestación de servicios de asesoramiento estratégico que no comprometía su independencia.

En el ejercicio 2020 dicha remuneración ha supuesto un importe adicional a sus emolumentos ordinarios como consejero de 50 miles €.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen anticipos, créditos ni garantías de ningún tipo a favor de ninguno de los consejeros de la sociedad.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No ha existido ni está prevista ninguna remuneración suplementaria diferente a lo detallado en este informe.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

Durante el 2020 todos los conceptos retributivos de los miembros del Consejo de Administración se han visto reducidas en un 30% de forma voluntaria durante el segundo trimestre del año en aplicación de un plan de medidas implantadas tras el inicio de la pandemia derivada del COVID-19.

Corresponde llevar a la Junta General de Accionistas la renovación de la Política de Remuneración de los consejeros para el ejercicio en curso y los dos siguientes, la cual se estima que tendrá una tendencia continuista con la aplicada en 2020.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

La política de remuneraciones en vigor está disponible en la web corporativa de la compañía en el enlace https://www.tubacex.com/wp-content/ uploads/2019/09/180413-Política-de-remuneración-CAD_8.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

La votación con carácter consultivo de la política de retribuciones del Consejo de Administración en la pasada Junta General de Accionistas celebrada en junio de 2020 fue suficientemente favorable y por lo tanto entendida y aceptada por los accionistas.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La política de retribuciones del Consejo de Administración se ha aplicado durante el ejercicio 2020 exactamente igual que en el 2019, sin modificaciones de ningún tipo salvo la reducción voluntaria del 30% de los importes del segundo trimestre. Esta decisión fue tomada por el Consejo de Administración en pleno como parte de las medidas paliativas implantadas en respuesta al COVID-19.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

El Consejo de Administración de la sociedad a través de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa anualmente la adecuación de la Política de Remuneraciones a los objetivos a largo plazo de la sociedad, garantizando el equilibro adecuado entre componentes fijos y variables de la función ejecutiva. A su imagen y semejanza revisa anualmente el sistema retributivo de la Alta Dirección de forma que el efecto suficientemente incentivador del mismo esté alineado con el Plan Estratégico de la compañía.

La ambiciosa consecución de objetivos no está reñido con un riguroso control de los conflictos de interés que puedan plantearse y el tratamiento de los mismos está perfectamente regulado.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La retribución devengada en el ejercicio 2020 cumple con lo dispuesto en la Política de retribución en vigor.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	71.318.202	91,84
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	15.320.347	21,48
Votos a favor	55.995.255	78,51
Abstenciones	2.600	0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

No se han producido variaciones en los componentes fijos como tal aunque si se han reducido en un 30% voluntariamente los importes durante el segundo trimestre del ejercicio.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El sueldo del primer ejecutivo viene determinado por sus condiciones de incorporación y cualquier actualización debe ser aprobada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el marco de la Política Retributiva aprobada por la Junta General de Accionistas. En el ejercicio 2020 este concepto se ha visto igualmente reducido voluntariamente un 30% en el segundo trimestre del ejercicio.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Los sistemas de retribución variable a corto plazo establecen una retribución anual calculada sobre la base de la retribución anual fija y que puede ascender hasta el 50% del importe base. El sistema de objetivos y activación del devengo de dicha retribución variable se aprueba anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Solo el primer ejecutivo tiene retribución variable en su esquema retributivo.

Durante el 2020 no se ha devengado ninguna retribución variable.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Los componentes de retribución variable a largo plazo son retribuciones plurianuales cuyos objetivos se basan en la generación de valor compañía según lo explicado en el A) y entrega de opciones sobre acciones aprobados por la Junta General de 2016 y 2019 por el que se entregan en cada plan 500.000 derechos de opción con precios de ejercicio de 2 y 3 euros respectivamente.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha reducido ni reclamado el pago indebido de componentes variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Los planes de ahorro a largo plazo son planes colectivos de aportación única individual financiados íntegramente por la sociedad. Son derechos consolidables y compatibles con cualquier otro concepto.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se ha producido ningún devengo de indemnizaciones durante el ejercicio.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No se han producido modificaciones de contrato ningún tipo durante el ejercicio.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Durante el 2020 un consejero independiente ha recibido una retribución adicional y distinta derivada de una prestación de servicios de asesoramiento estratégico.

Dicha remuneración fue aprobada por el Consejo de Administración en febrero de 2020 previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones manifestándose en todo momento que dicha remuneración no compromete en ningún caso su independencia.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen anticipos, créditos o garantías.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Los roles de Presidente y Consejero Delegado exclusivamente disfrutan del uso de un vehículo de empresa y seguro de vida y accidente.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen remuneración a través de entidades jurídicas.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No existen mas conceptos retributivos que los detallados y explicados en este informe.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Presidente Otro Externo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA- ZOZAYA	Vicepresidente Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/01/2020
Don JESUS ESMORÍS ESMORÍS	Consejero Delegado	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ANTONIO Mª PRADERA JAUREGUI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña NURIA LÓPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña ISABEL LÓPEZ PAÑOS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don IVAN MARTEN ULIARTE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña ROSA Mª GARCÍA GARCÍA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña GEMA NAVARRO MANGADO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don ALVARO VIDEGAIN MURO		27		199				16	242	259
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA- ZOZAYA	37	27	14						78	82
Don JESUS ESMORÍS ESMORÍS	37	27	9	374				25	472	664
Don ANTONIO Mª PRADERA JAUREGUI	37	25	13						75	74
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	37	27	9						73	74
Doña NURIA LÓPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	37	27	9						73	77
Doña ISABEL LÓPEZ PAÑOS	37	27	9						73	77
Don IVAN MARTEN ULIARTE	37	27	9					50	123	74
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	37	27	9						73	77
Doña ROSA Mª GARCÍA GARCÍA	37	27	9						73	40
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ	37	25	9						71	43
Doña GEMA NAVARRO MANGADO	37	25	9						71	43

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2020 el ejercicio 2020				Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Plan							0,00
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA- ZOZAYA	Plan							0,00
Don JESUS ESMORÍS ESMORÍS	Plan incentivos 2019 y 2016	1.000.000	1.000.000					0,00		1.000.000	1.000.000	1.000.000
Don ANTONIO Mª PRADERA JAUREGUI	Plan							0,00
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Plan							0,00
Doña NURIA LÓPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Plan							0,00
Doña ISABEL LÓPEZ PAÑOS	Plan							0,00
Don IVAN MARTEN ULIARTE	Plan							0,00
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Plan							0,00
Doña ROSA Mª GARCÍA GARCÍA	Plan							0,00
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ	Plan							0,00

		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2020 el ejercicio 2020				Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña GEMA NAVARRO MANGADO	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	16
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA- ZOZAYA
Don JESUS ESMORÍS ESMORÍS	25
Don ANTONIO Mª PRADERA JAUREGUI
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Doña NURIA LÓPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Doña ISABEL LÓPEZ PAÑOS
Don IVAN MARTEN ULIARTE

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Doña ROSA Mª GARCÍA GARCÍA
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ
Doña GEMA NAVARRO MANGADO

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don ALVARO VIDEGAIN MURO
Don ANTONIO GONZALEZ ADALID GARCÍA- ZOZAYA
Don JESUS ESMORÍS ESMORÍS
Don ANTONIO Mª PRADERA JAUREGUI
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Doña NURIA LÓPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Doña ISABEL LÓPEZ PAÑOS
Don IVAN MARTEN ULIARTE

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Doña ROSA Mª GARCÍA GARCÍA
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ
Doña GEMA NAVARRO MANGADO

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Concepto
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA- ZOZAYA	Concepto
Don JESUS ESMORÍS ESMORÍS	Concepto
Don ANTONIO Mª PRADERA JAUREGUI	Concepto
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña NURIA LÓPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Concepto
Doña ISABEL LÓPEZ PAÑOS	Concepto
Don IVAN MARTEN ULIARTE	Prestación servicios asesoramiento estratégico	50
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Concepto
Doña ROSA Mª GARCÍA GARCÍA	Concepto
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ	Concepto
Doña GEMA NAVARRO MANGADO	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don ALVARO VIDEGAIN MURO
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA- ZOZAYA
Don JESUS ESMORÍS ESMORÍS
Don ANTONIO Mª PRADERA JAUREGUI
Don MANUEL MOREU MUNAIZ

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Doña NURIA LÓPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Doña ISABEL LÓPEZ PAÑOS
Don IVAN MARTEN ULIARTE
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Doña ROSA Mª GARCÍA GARCÍA
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ
Doña GEMA NAVARRO MANGADO

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio principio del ejercicio 2020 el ejercicio 2020					Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Plan							0,00
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA- ZOZAYA	Plan							0,00
Don JESUS ESMORÍS ESMORÍS	Plan							0,00
Don ANTONIO Mª PRADERA JAUREGUI	Plan							0,00
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Plan							0,00
Doña NURIA LÓPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Plan							0,00
Doña ISABEL LÓPEZ PAÑOS	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don IVAN MARTEN ULIARTE	Plan							0,00
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Plan							0,00
Doña ROSA Mª GARCÍA GARCÍA	Plan							0,00
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ	Plan							0,00
Doña GEMA NAVARRO MANGADO	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ALVARO VIDEGAIN MURO
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA- ZOZAYA
Don JESUS ESMORÍS ESMORÍS
Don ANTONIO Mª PRADERA JAUREGUI
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Doña NURIA LÓPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Doña ISABEL LÓPEZ PAÑOS
Don IVAN MARTEN ULIARTE
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Doña ROSA Mª GARCÍA GARCÍA
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ
Doña GEMA NAVARRO MANGADO

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don ALVARO VIDEGAIN MURO
Don ANTONIO GONZALEZ ADALID GARCÍA- ZOZAYA

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don JESUS ESMORÍS ESMORÍS
Don ANTONIO Mª PRADERA JAUREGUI
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Doña NURIA LÓPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Doña ISABEL LÓPEZ PAÑOS
Don IVAN MARTEN ULIARTE
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Doña ROSA Mª GARCÍA GARCÍA
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ
Doña GEMA NAVARRO MANGADO

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Concepto
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA- ZOZAYA	Concepto
Don JESUS ESMORÍS ESMORÍS	Concepto
Don ANTONIO Mª PRADERA JAUREGUI	Concepto
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Concepto
Doña NURIA LÓPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Concepto
Doña ISABEL LÓPEZ PAÑOS	Concepto
Don IVAN MARTEN ULIARTE	Concepto
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Concepto
Doña ROSA Mª GARCÍA GARCÍA	Concepto
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ	Concepto
Doña GEMA NAVARRO MANGADO	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	242		16		258						258
Don ANTONIO GONZALEZ ADALID GARCÍA- ZOZAYA	78				78						78
Don JESUS ESMORÍS ESMORÍS	472		25		497						497
Don ANTONIO Mª PRADERA JAUREGUI	75				75						75
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	73				73						73
Doña NURIA LÓPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	73				73						73
Doña ISABEL LÓPEZ PAÑOS	73				73						73
Don IVAN MARTEN ULIARTE	123				123						123

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	73				73						73
Doña ROSA Mª GARCÍA GARCÍA	73				73						73
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ	71				71						71
Doña GEMA NAVARRO MANGADO	71				71						71
TOTAL	1.497		41		1.538						1.538

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existe aspecto relevante adicional a mencionar en materia de retribuciones de consejeros.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No