Tubacex S.A.

Remuneration Information • Feb 28, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

TUBACEX, S.A.
Denominación Social:
CIF:		A-01003946
	Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019

Domicilio social:

TRES CRUCES, 8 (LLODIO) ALAVA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

Órganos competentes

Es el Consejo de Administración, quién a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el competente para fijar y distribuir, dentro del límite global aprobado en Estatutos Sociales o anualmente por la Junta General de Accionistas los conceptos retributivos de los miembros del Consejo de Administración.

En el caso de retribuciones consistentes en la entrega de acciones de la compañía o de derechos de opción sobre estas o que esté referenciada al valor de las acciones de la misma, seguirá siendo la Junta General de Accionistas el único órgano competente.

Marco y principios básicos

Con esta política, TUBACEX pretende garantizar que la remuneración de los administradores sea, en todo momento, adecuada a la responsabilidad permanente atribuida y a la dedicación exigible para el correcto desempeño de su cargo. Ambos factores deben respetar en todo momento con el interés a largo plazo de los accionistas.

Es por ello que los principios básicos sobre los que sustenta la presente política son:

a) Idoneidad; para que las retribuciones que se fijen sean adecuadas al momento que vive la compañía.

b) Estabilidad; de forma que la responsabilidad esté retribuida permanentemente.

c) Incentivación; con el objetivo de que la retribución resulta suficientemente atractiva para la incorporación de consejeros de valía y gran nivel profesional.

d) Plena transparencia; mediante la emisión del Informe Anual de Remuneraciones y confirmando anualmente ante la Junta General de Accionistas que la política retributiva en aplicable sigue siendo coherente y adecuada para la compañía.

Adicionalmente y en lo que a los consejeros ejecutivos respecta, la retribución debe ofrecer sistemas retributivos que permitan atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados con el fin de facilitar que la compañía puedan cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco internacional en que desarrollan sus actividades.

Sin perjuicio de todo lo anterior, la presente política se adaptará convenientemente a la coyuntura económica y al contexto internacional.

Igualmente cabe destacar que el Consejo de Administración determinó igualmente que ningún consejero ni ejecutivo percibiría ninguna retribución por su pertenencia a consejos del grupo.

En la elaboración de la Política Retributiva del Consejo de Administración se han tenido en cuenta informes públicos con información al respecto de empresas comparables pero no ha intervenido ningún asesor externo directamente.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Política retributiva del Consejo de Administración contemplan diferentes conceptos retributivos, pero reserva cualquier tipología de retribución variable a los puestos ejecutivos en el entendido de que el primer ejecutivo y su equipo deben disponer de un plan de incentivos corporativos que encaucen sus actividades a la consecución del Plan Estratégico de la compañía en cada momento.

Los conceptos retributivos variables se calculan sobre la parte retributiva fija de forma que se establece un máxima posible en base a la consecución de los objetivos marcados. Los diferentes conceptos retributivos variables que existen son los aplicados en la gran mayoría de compañías multinacionales, pudiendo ser de devengo anual o plurianual. Cabe también la posibilidad de una retribución mediante planes de opciones sobre acciones que fidelizan y vinculan mas si cabe al primer ejecutivo y su equipo a la evolución bursátil de la compañía derivada de los objetivos estratégico que pueda tener en cada momento de su ciclo de negocio .

Los Planes Estratégicos tienen una duración a largo plazo lo que permite establecer planes de retribución variable plurianual sin perjuicio de la evaluación anual de objetivos que se establezca y liquide en el corto plazo.

Los objetivos en todo momento son evaluados y ponderados una vez cerrada la auditoría del ejercicio en cuestión por lo que no se producen pagos anticipados ni liquidaciones con datos provisionales o inexactos.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Según de detalla en el artículo 4º de la Política retributiva del Consejo de Administración la estructura de la retribución de los consejeros es como sigue:

Tras la eliminación en 2013 de la retribución variable anual para los consejeros no ejecutivos, los conceptos retributivos que contempla el actual sistema son los siguientes y son todos fijos:

• a) Cantidad fija por pertenencia al Consejo de Administración (40.000 euros anuales)
• b) Dieta por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración (2.700 euros anuales)

c) Retribución fija por pertenencia a sus diferentes Comisiones, ligeramente superior en el caso de los Presidentes (10.000€ y 15.000€ en caso de Presidente)

• d) Cobertura de las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil de Altos Cargos y Directivos
• e) Cobertura de gastos de estancia y desplazamientos

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Estructura de la retribución de las funciones representativas o ejecutivas

Adicionalmente a lo dispuesto en apartado cuarto, las funciones adicionales y distintas por tanto de las funciones vinculadas a su mera condición de miembros del Consejo de Administración, podrá contemplar en su caso los siguientes conceptos:

a) Retribución fija anual

• b) Retribución variable anual
• c) Retribución variable a medio y largo plazo

d) Prestaciones asistenciales

e) Vehículo de empresa

f) Cláusulas de indemnización

La evaluación de la consecución de los objetivos a los que se ligue las retribuciones variables en todo caso serán competencia del Consejo de Administración previa informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los sistemas de retribución variable a medio y largo plazo deberán tener el horizonte temporal adecuado y podrán incluir entregas de acciones de la compañía o de opciones sobre dichas acciones o de derechos retributivos vinculados al valor de estas y deberá ser aprobado en todo caso por la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Los conceptos retributivos en especie están reservados para los roles estatutarios de Presidente y Consejero Delegado. Estos conceptos salariales consisten en coche de empresa, seguro médico y aportación plan de pensiones.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los componentes variables previstos por la política de retribución son:

b) Retribución variable anual

c) Retribución variable a medio y largo plazo

Dichas retribuciones variables se fijan en base a los objetivos estratégicos de la compañía, basándose por lo tanto en parámetros financieros, aunque los parámetros no financieros se van incluyendo progresivamente ya en la definición cualitativa de los objetivos.

La evaluación de la consecución de los objetivos a los que se ligue las retribuciones variables en todo caso serán competencia del Consejo de Administración previa informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los sistemas de retribución variable a medio y largo plazo deberán tener el horizonte temporal adecuado y podrán incluir entregas de acciones de la compañía o de opciones sobre dichas acciones o de derechos retributivos vinculados al valor de estas y deberá ser aprobado en todo caso por la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Los sistemas de ahorro a largo plazo es un beneficio reservado para los roles estatutarios de Presidente y del Consejero Delegado. Son sistemas de previsión de aportación anual definida, compatibles con el resto de conceptos retributivos existentes y que por normativa fiscal pueden rescatar en el momento su jubilación.

Dichas aportaciones anuales son acumulables pero su rendimiento económico fluctúa como cualquier inversión y no se puede considerar consolidado hasta el momento de su rescate.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Las clausulas de indemnización previstas en los contratos con consejeros están reservadas para los roles de Presidente y Consejero Delegado exclusivamente y siempre y cuando se produzca un cese anticipado e involuntario en el que no medio incumplimiento grave.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

• Condiciones básicas de los contratos de consejeros ejecutivos

Los contratos de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas o representativas adicionales deberán ser otorgados en plazo y forma adecuada, respetando siempre las condiciones básicas que se detallan a continuación:

a) Duración indefinida

Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca exclusivamente por la libre voluntad del consejero ejecutivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones.

b) Normativa aplicable

La normativa aplicable a los contratos de los consejeros ejecutivos es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso.

c) Cumplimiento interno

Los consejeros ejecutivos tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulte de aplicación toda la normativa interna de la compañía.

d) No concurrencia

Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con compañías de objeto análogo durante su relación con la compañía y por un periodo de tiempo determinado tras la finalización de la misma.

e) Confidencialidad

Máximo deber confidencialidad durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida la relación, con la devolución en tal caso de toda la documentación que obre en su poder.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Los roles de Presidente y Consejero Delegado por el desarrollo de sus funciones ejecutivas y representativas tiene un concepto de retribución fija anual. En el caso del Presidente el importe en 2019 ha ascendido a 213 miles de euros y 400 miles de euros en el caso del Consejero Delegado.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen anticipos, créditos ni garantías de ningún tipo a favor de ninguno de los consejeros de la sociedad.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existe ninguna remuneración suplementaria diferente a lo detallado en este informe.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

No se han producido modificaciones en la política de retribuciones.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

La política retributiva del Consejo de Administración está disponible en https://www.tubacex.com/wp-content/uploads/2019/07/Política-retributiva-CAD_30.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

La votación con carácter consultivo de la política de retribuciones del Consejo de Administración fue favorable y por lo tanto entendida y aceptada por los accionistas.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La política de retribuciones del Consejo se aplica de forma estable en cuanto a los componentes fijos de la misma. Los honorarios fijos por pertenencia al Consejo de Administración se devengan estrictamente desde la fecha del nombramiento y los de pertenencia a las diferentes Comisiones del Consejo desde su incorporación formal a la misma. Los importes se liquidan individualmente por trimestres vencidos y proporcionalmente al periodo de tiempo que se ha desempeñado la labor.

En el caso de las dietas por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración se devenga en la fecha de la reunión y se abonan en los días siguientes.

A todos los conceptos retributivos se les aplica la fiscalidad de residentes y no residentes en su caso vigente en cada momento.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La Política de remuneraciones del Consejo de Administración es anualmente revisada por el Consejo de Administración, previo análisis pormenorizado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Esta política que tiene vocación de estabilidad, atribuye en todo caso al Consejo de Administración la capacidad de interpretar y adaptar la misma a las diferentes circunstancias de la compañía, por lo tanto se aliena con las revisiones del Plan Estratégico en todo momento y establece los objetivos a corto que facilitan el logro de los objetivos a largo. Estos objetivos a largo están aprobados por el Consejo de Administración, quien determina el nivel de exposición al riesgo inherente a los mismos.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Ningún miembro del Consejo de Administración cuenta con retribución variable a excepción del Consejero Delegado y en tal caso al estar íntimamente ligada dicha retribución a los objetivos y rendimiento de la sociedad, repercute directamente.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	73.106.766	97,25
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	18.700.937	25,58
Votos a favor	54.379.946	74,38
Abstenciones	25.883	0,04

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

No se han producido variaciones en los componentes fijos respecto al año anterior, siendo los mismos desde 2013.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El sueldo del consejero delegado desde su incorporación como la actualización en su caso se ha aprobado por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del

importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Los sistemas de retribución variable a corto plazo establecen una retribución anual calculada sobre la base de la retribución anual fija y que puede ascender hasta el 50% del importe base. El sistema de objetivos y activación del devengo de dicha retribución variable se aprueba anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Los componentes de retribución variable a largo plazo son retribuciones plurianuales cuyos objetivos se basan en la generación de valor compañía y un plan de opciones sobre acciones que se aprueba oportunamente por la Junta General de Accionistas del 22 de mayo de 2019 como sigue:

A.- Aprobación de un plan de incentivos para el Consejero Delegado

(i) Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se acuerda prorrogar el período de ejercicio del plan de 500.000 opciones sobre acciones concedido al Consejero Delegado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 25 de mayo de 2016 (y prorrogado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 23 de mayo de 2018, de forma tal que su ejercicio pueda llevarse a cabo, en los mismo términos y condiciones que los adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas, entre, o bien (i) el 1 de enero de 2023 y el 31 de marzo de 2023, o el (ii) 1 de enero de 2024 y el 31 de marzo de 2024, en fecha a elegir por el beneficiario.

(ii) Además del plan prorrogado en el punto anterior, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se acuerdan conceder al Consejero Delegado nuevas opciones sobre acciones de la Sociedad en los siguientes términos:

Número de opciones: 500.000 derechos de opción de compra sobre acciones de TUBACEX.

Cada opción le dará derecho al Consejero Delegado a adquirir una acción de la Sociedad.

Precio de ejercicio de la opción: El precio de ejercicio será de tres euros (3) por acción.

Fecha de ejercicio: La opción podrá ejercitarse entre o bien (i) el 1 de enero de 2023 y el 31 de marzo de 2023, o el (ii) 1 de enero de 2024 y el 31 de marzo de 2024, en fecha a elegir por el beneficiario.

Transmisibilidad: Las opciones serán intransmisibles inter vivos, pero sí lo serán mortis causa a favor de los herederos legales del beneficiario, en la proporción que corresponda conforme al tiempo en que el beneficiario haya estado vinculado laboralmente con TUBACEX.

B.- Aprobación de un plan de incentivos para el Comité de Dirección de la Sociedad de acuerdo con el artículo 150.2. de la Ley de Sociedades de Capital

Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se acuerda otorgar, en base a lo dispuesto en el artículo 150.2 de la Ley de Sociedades de Capital, un plan de incentivos para la alta dirección de la Sociedad consistente en un préstamo a los miembros del Comité de Dirección para la adquisición de acciones de la Sociedad.

Disposiciones comunes

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para que implemente en el momento y forma que tenga por conveniente, formalice, modifique y ejecute las distintas versiones del plan de incentivos, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, resulten necesarios o convenientes para garantizar su plena eficacia, con facultad de subsanación, rectificación, modificación y complemento y, en general, para que adopte todos los acuerdos y realice todas las actuaciones que sean necesarios o meramente convenientes para el buen fin de la implementación y operación de los planes de incentivos, incluidas, a título meramente enunciativo y no limitativo, las siguientes facultades:

a) Fijar las condiciones concretas de los planes de incentivos y de la concesión y ejercicio de los derechos bajo los mismos (y en concreto, para el plan de incentivos del Comité de Dirección, el importe del préstamo, su vencimiento y las garantías que los beneficiarios otorgarán al objeto de asegurar la devolución del préstamo en su vencimiento), la determinación de los beneficiarios de cada uno de ellos, las condiciones para la concesión o ejercicio de los derechos y la verificación de su cumplimiento, los derechos que confiere la condición de beneficiario, los niveles de desempeño para cada uno de los parámetros establecidos como objetivo, las consecuencias de la pérdida de la condición de empleado, directivo o consejero ejecutivo de la Sociedad o de su Grupo o de un cambio de control, determinar las causas de liquidación anticipada, etc. b) Redactar, firmar y presentar a cualesquiera organismos públicos o privados, a los beneficiarios o a cualquier otra parte la documentación y comunicaciones complementarias que se requieran o sean convenientes a los efectos de la implementación y ejecución de los planes de incentivos, de la concesión de los derechos y de la entrega del incentivo, incluso, si así fuera necesario, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos; así como los correspondientes contratos de préstamo para la adquisición de acciones al amparo del plan. c) Realizar cualesquiera actuaciones, trámites o declaraciones ante cualquier persona, entidad o registro, público o privado, con el fin de obtener las autorizaciones o verificaciones que se requieran.

d) Redactar y publicar cuantos anuncios sean necesarios o convenientes.

e) Y, en general, llevar a cabo cuantas actuaciones y formalizar cuantos documentos se requieran o sean convenientes para la plena validez y eficacia del establecimiento, implementación, operación, ejecución, liquidación y buen fin de los planes de incentivos y de los acuerdos anteriormente adoptados

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha reducido ni reclamado el pago indebido de componentes variables. Las liquidaciones de retribuciones variables del equipo ejecutivo son objeto de auditoría a solicitud expresa de la Comisión de Nombramientos.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Los planes de ahorro a largo plazo son planes individuales de aportación única anual financiados íntegramente por la sociedad. Son compatibles con cualquier otro concepto.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Solo se prevén indemnizaciones por ceses anticipados e involuntarios del Presidente o Consejero Delegado.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

No se han producido modificaciones de ningún tipo.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen remuneraciones suplementarias.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen anticipos, créditos o garantías.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Los roles de Presidente y Consejero Delegado disfrutan de un vehículo de empresa, pago de seguro y aportación pan de pensiones.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen remuneraciones a una tercera entidad.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No existen mas conceptos retributivos que los detallados y explicados en este informe.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Presidente otro externo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	Consejero Delegado	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA	Vicepresidente independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don IVAN MARTEN ULIARTE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA	Consejero Independiente	Desde 22/05/2019 hasta 31/12/2019
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	Consejero Independiente	Desde 22/05/2019 hasta 31/12/2019
Doña GEMA NAVARRO GARCIA	Consejero Dominical	Desde 22/05/2019 hasta 31/12/2019
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN	Vicepresidente otro externo	Desde 01/01/2019 hasta 22/05/2019
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 22/05/2019
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 22/05/2019

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don ALVARO VIDEGAIN MURO		27		213				19	259	254
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	40	27	10	400	160			27	664	1.580
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA	40	27	15						82	80
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	40	19	15						74	82
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	40	24	10						74	77
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	40	27	10						77	77
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS	40	27	10						77	58
Don IVAN MARTEN ULIARTE	40	24	10						74	38
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	40	27	10						77	38
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA	24	11	5						40
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	24	14	5						43
Doña GEMA NAVARRO GARCIA	24	14	5						43
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN	16	10	4						30	77
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL	16	13	4						33	77
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	16	13	4						33	74

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Plan							0,00
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	Plan incentivos 2019	500.000	500.000	500.000	500.000			0,00		1.000.000	1.000.000	1.000.000
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA	Plan							0,00
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Plan							0,00
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Plan							0,00
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Plan							0,00
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS	Plan							0,00
Don IVAN MARTEN ULIARTE	Plan							0,00
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Plan							0,00
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA	Plan							0,00
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña GEMA NAVARRO GARCIA	Plan							0,00
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN	Plan							0,00
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL	Plan							0,00
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ALVARO VIDEGAIN MURO
Don JESUS ESMORIS ESMORIS
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS
Don IVAN MARTEN ULIARTE
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ
Doña GEMA NAVARRO GARCIA
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don ALVARO VIDEGAIN MURO			15	15			243	228
Don JESUS ESMORIS ESMORIS			23	23		118		93
Don ANTONIO GONZALEZ ADALID GARCIA-ZOZAYA

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS
Don IVAN MARTEN ULIARTE
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ
Doña GEMA NAVARRO GARCIA
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	Concepto
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	Concepto
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA	Concepto
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Concepto
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	Concepto
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Concepto
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS	Concepto
Don IVAN MARTEN ULIARTE	Concepto
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Concepto
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA	Concepto
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	Concepto

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Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña GEMA NAVARRO GARCIA	Concepto
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN	Concepto
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL	Concepto
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don ALVARO VIDEGAIN MURO
Don JESUS ESMORIS ESMORIS
Don ANTONIO GONZALEZ ADALID GARCIA-ZOZAYA
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI
Don MANUEL MOREU MUNAIZ
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS
Don IVAN MARTEN ULIARTE
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ
Doña GEMA NAVARRO GARCIA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don ALVARO VIDEGAIN MURO	259				259
Don JESUS ESMORIS ESMORIS	664				664
Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA-ZOZAYA	82				82
Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	74				74
Don MANUEL MOREU MUNAIZ	74				74
Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	77				77
Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS	77				77
Don IVAN MARTEN ULIARTE	74				74
Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	77				77
Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA	40				40
Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	43				43
Doña GEMA NAVARRO GARCIA	43				43
Don JUAN ANTONIO GARTEIZGOGEASCOA IGUAIN	30				30
Doña CONSUELO CRESPO BOFILL	33				33

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA 33					33
TOTAL	1.680				1.680

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existe aspecto relevante adicional a mencionar.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No