OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Llodio, 22 de mayo de 2025

Tubacex S.A. (en adelante, la "Sociedad"), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 228 del Texto Refundido la Ley Mercado de Valores, hace público la siguiente

OTRA INFORMACION RELEVANYE

Que la Sociedad ha celebrado, en segunda convocatoria, Junta General Ordinaria de Accionistas que ha aprobado los acuerdos que se incluyen como anexo a la presente comunicación.

Dña. Maider Cuadra Etxebarrena Secretario del Consejo de Administración

TUBACEX, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

22 DE MAYO DE 2025

CELEBRACIÓN Y QUÓRUM DE ASISTENCIA

Siendo las trece horas del día 22 de mayo de 2025, se ha reunido, en segunda convocatoria, la Junta General Ordinaria de Accionistas de TUBACEX, S.A., a la que han asistido presencialmente 91 accionistas, titulares de 38.293.231 acciones, que representan el 30,26% del capital social, y 157 accionistas representados, titulares de 32.839.800 acciones, que representan el 25,95 % del capital social.

Por lo tanto, han asistido presentes o representados 248 accionistas, titulares de 71.133.031 acciones, que representan el 56,210% del capital social.

RESULTADO DE LA VOTACIÓN DE LOS ACUERDOS

El siguiente cuadro señala los votos a favor, votos en contra y abstenciones en relación con cada uno de los puntos del orden del día.

	VOTOS A FAVOR			VOTOS EN CONTRA			ABSTENCIONES			ACCIONES QUE HAN VOTADO
PUNTO	VOTOS	% JUNTA	% C.SOC	VOTOS	% JUNTA	% C.SOC	VOTOS	% JUNTA	% C.SOC	VOTOS	% JUNTA	% C.SOC
1	71.120.721	99,982	56,200	10.509	0,015	0,008	1.801	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
2	71.120.730	99,982	56,200	10.500	0,015	0,008	1.801	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
3	71.120.620	99,982	56,200	10.610	0,015	0,008	1.801	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
4	71.120.730	99,982	56,200	10.500	0,015	0,008	1.801	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
5	71.119.630	99,981	56,199	11.600	0,016	0,009	1.801	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
6	71.120.730	99,982	56,200	10.500	0,015	0,008	1.801	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
7	70.353.041	98,904	55,593	777.610	1,093	0,614	2.380	0,003	0,002	71.133.031	100,000	56,210
8	68.688.807	96,564	54,278	46.913	0,066	0,037	2.397.311	3,370	1,894	71.133.031	100,000	56,210
9	71.108.563	99,965	56,190	21.808	0,031	0,017	2.660	0,004	0,002	71.133.031	100,000	56,210
10	64.204.082	90,259	50,734	6.926.269	9,737	5,473	2.680	0,004	0,002	71.133.031	100,000	56,210
11	69.302.042	97,426	54,763	1.828.885	2,571	1,445	2.104	0,003	0,002	71.133.031	100,000	56,210
12	68.287.029	95,999	53,961	2.844.198	3,998	2,248	1.804	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
13.a	71.119.276	99,981	56,199	11.671	0,016	0,009	2.084	0,003	0,002	71.133.031	100,000	56,210
13.b	71.119.276	99,981	56,199	11.671	0,016	0,009	2.084	0,003	0,002	71.133.031	100,000	56,210
13.c	71.119.276	99,981	56,199	11.671	0,016	0,009	2.084	0,003	0,002	71.133.031	100,000	56,210
13.d	71.119.276	99,981	56,199	11.671	0,016	0,009	2.084	0,003	0,002	71.133.031	100,000	56,210
13.e	71.119.276	99,981	56,199	11.671	0,016	0,009	2.084	0,003	0,002	71.133.031	100,000	56,210
13.f	71.119.556	99,981	56,199	11.671	0,016	0,009	1.804	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
14.a	71.119.556	99,981	56,199	11.671	0,016	0,009	1.804	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
14.b	71.119.556	99,981	56,199	11.671	0,016	0,009	1.804	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
14.c	71.119.556	99,981	56,199	11.671	0,016	0,009	1.804	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
14.d	71.119.556	99,981	56,199	11.671	0,016	0,009	1.804	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
14.e	71.119.556	99,981	56,199	11.671	0,016	0,009	1.804	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
14.f	71.120.727	99,982	56,200	10.500	0,015	0,008	1.804	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
15	71.120.727	99,982	56,200	10.500	0,015	0,008	1.804	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
16	54.990.425	77,306	43,454	16.140.802	22,691	12,755	1.804	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
17	55.471.111	77,982	43,834	15.660.116	22,015	12,375	1.804	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210
18	71.120.727	99,982	56,200	10.500	0,015	0,008	1.804	0,003	0,001	71.133.031	100,000	56,210

ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2025

PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES, AL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA Y A LA GESTIÓN SOCIAL:

PRIMERO.- Aprobación de las cuentas anuales, tanto las individuales de Tubacex como las de su Grupo consolidado, así como de sus respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

A) Aprobar las Cuenta Anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio social del año 2024 integradas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo, así como la Memoria conforme a los arts. 257, 260, 524 y 525 de la Ley de Sociedades de Capital.

B) Aprobar el Informe de Gestión (el cual incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo de acuerdo con el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital) redactado conforme al arts. 262 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, así como mostrar su conformidad con la revisión e informe efectuados por la Auditoria de cuentas de la Sociedad Ernst & Young S.L., sobre dichas Cuentas Anuales e Informe de gestión, según el art. 263.1 de la misma Ley, quedando expresamente exonerado el Consejo de Administración de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse de su labor durante el ejercicio de 2024 y que se refleje en la documentación anteriormente sancionada, sin perjuicio de lo previsto en el art. 237 de la precitada Ley de Sociedades de Capital.

C) Determinar el resultado económico producido en el ejercicio social del año 2024 que representa, según las respectivas cuentas de explotación, individual y consolidada, incorporadas al informe de Auditoria un resultado individual por importe de 64.409 miles de euros y un resultado consolidado de 22.854 miles de euros.

D) Dejar expresa constancia de que las precitadas Cuentas Anuales, Informe de Gestión, e Informe de Auditoría de Cuentas, también se hallan formuladas bajo forma consolidada, habiendo sido así presentadas ante la presente Junta General y como tales, aprobadas por ésta conforme a lo establecido en los arts. 171.1 y 203.1 del Real Decreto Legislativo 1.564/89 de 22 de Diciembre, por los arts. 44 y siguiente en el Código de Comercio y según las normas del Real Decreto 1.815/91 de 20 de Diciembre, toda vez que esta Sociedad se halla incursa en las circunstancias previstas en el art. 4º de la Ley 24/1.988 de 28 de Julio, el art. 42 del Código de Comercio y los arts. 1 a 5 del citado Real Decreto 1.815/91 respecto a las entidades significativas dentro del grupo.

Asimismo con referencia a la antedicha documentación, especificada en el presente acuerdo, se hace constar en cuanto a su firma, haberse observado y cumplido lo dispuesto en el art.253 de la Ley de Sociedades de Capital, en los arts. 47 y 44.8 del Código de Comercio y en el art. 330 del Reglamento del Registro Mercantil, así como que ambos informes de Auditoria, individual y consolidada, están fechados el 27 de febrero de 2025.

SEGUNDO.- Aprobación del Estado de Información no Financiera consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

Aprobar el Estado de Información no financiera del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024 conforme a lo dispuesto en la ley 11/2018 de 29 de diciembre sobre información no financiera y diversidad.

TERCERO.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Tubacex, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

Aprobar la gestión social desarrollada por el Consejo de Administración de TUBACEX, S.A. durante el ejercicio 2024.

PUNTOS RELATIVOS A LA APLICACIÓN DEL RESULTADO Y RETRIBUCIÓN DEL ACCIONISTA:

CUARTO.- Aprobación de la aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio de 2024 consistente en 64.409 miles de euros según la siguiente propuesta:

A dividendo	25.000 miles de euros
A resultados negativos de ejercicios anteriores	22.521 miles de euros
A reservas	16.888 miles de euros

Distribuyendo un dividendo ordinario por importe unitario bruto 0,20361047 euros pagaderos el 30 de mayo de 2025.

QUINTO .- Aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 25.000.000€ para poder implementar el sistema de dividendo opcional "TUBACEX Retribución Flexible".

La Junta General de Accionistas acuerda aumentar el capital social de la Sociedad por un valor de mercado máximo de 25.000.000 euros (el "Aumento de Capital") y delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital social deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo. Asimismo, se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Está previsto que la ejecución del Aumento de Capital se lleve a cabo, en su caso, conjuntamente en su caso con el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2025 (el "Dividendo a Cuenta") que sería acordado, en su caso, por el Consejo de Administración de la Sociedad, con la finalidad de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro de dicho dividendo a cuenta) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del Aumento de Capital). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del Aumento de Capital se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto a continuación. El pago del Dividendo a Cuenta se haría efectivo, en caso de que finalmente fuera acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad, previsiblemente durante el último trimestre de 2025 o primer trimestre del 2026. En caso de que el Consejo de Administración resolviera finalmente no proceder al pago del Dividendo a Cuenta, el Aumento de Capital no se ejecutaría y quedaría por tanto sin efecto.

1. Características principales del sistema de dividendo opcional "Tubacex Retribución Flexible"

Tal y como se ha indicado, la finalidad del presente acuerdo de aumento de capital social es instrumentar el sistema de dividendo opcional "TUBACEX Retribución Flexible" correspondiente al potencial Dividendo a Cuenta, mediante el cual, en caso de que el Consejo de Administración finalmente decida su distribución, se ofrecería a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo o en acciones de nueva emisión totalmente liberadas.

Con este fin, se llevaría a cabo la ejecución del referido sistema de dividendo opcional, en su caso, mediante el pago del Dividendo a Cuenta que acordaría el Consejo de Administración conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital (la "Ejecución").

En el contexto de la Ejecución, y conforme a lo dispuesto en los apartados posteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad (o el órgano en que este delegue) procederá a determinar el importe definitivo del Dividendo a Cuenta y del Aumento de Capital, según resulte en cada caso de las elecciones de los accionistas, quienes podrán optar por recibir su retribución en efectivo, mediante la entrega de acciones nuevas o mediante la transmisión en el mercado de sus derechos de asignación gratuita, tal y como se desarrolla más adelante.

La Ejecución podrá llevarse a cabo dentro del año siguiente a la fecha de adopción del presente acuerdo por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) a su exclusiva discreción y sin tener, por tanto, que recabar nuevamente la aprobación de la Junta General de Accionistas, y en atención a las condiciones legales y financieras existentes en el momento de llevar a cabo la Ejecución, a efectos de ofrecer a los accionistas de la Sociedad una fórmula de retribución flexible y eficiente.

2. Importe del Dividendo a Cuenta

El importe bruto a pagar en concepto de Dividendo a Cuenta por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será el que, en su caso, determine el Consejo de Administración en virtud del correspondiente acuerdo, que será adoptado, en caso de que así lo estime adecuado el Consejo de Administración y que estará sujeto en todo caso a la verificación del cumplimiento del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital.

Durante el Periodo Común de Elección (tal y como este término se define más adelante), los accionistas de la Sociedad tendrán la posibilidad de optar por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Transcurrido el Periodo Común de Elección, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al pago del Dividendo a Cuenta y a efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR. A tal efecto, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) fijará la fecha concreta en la que deberá producirse el pago del Dividendo a Cuenta, designará a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realizará las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del pago del Dividendo a Cuenta. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al pago del Dividendo a Cuenta, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo a Cuenta respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado por recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros. El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo a Cuenta.

3. Compromiso de Compra

En caso de que en el marco de la Ejecución no se cumplieran los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para el pago del Dividendo a Cuenta (los "Requisitos") – circunstancia que, en cualquier caso, será comunicada al mercado – la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del Aumento de Capital a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente). En este caso, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Sociedad hubiera pagado en concepto de Dividendo a Cuenta.

El Precio Fijo de Compra se calculará siguiendo la fórmula que sirve para determinar el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta (ver apartado 4.1 posterior), de forma que

el importe que recibirían los accionistas que eligiesen esta opción sería equivalente al que hubieran recibido de haber sido posible pagar el Dividendo a Cuenta. El Precio Fijo de Compra se calculará con carácter previo a la apertura del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita del Aumento de Capital y será publicado tan pronto como se haya determinado.

El objeto del Compromiso de Compra asumido por la Sociedad serán los derechos de asignación gratuita recibidos por quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha en la que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el periodo de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a ejercitar el Compromiso de Compra ni, por tanto, a recibir el Precio Fijo de Compra. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido periodo de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del periodo de negociación mencionado anteriormente.

El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo que determine a estos efectos el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), el cual deberá estar en todo caso comprendido dentro del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.

En relación con lo anterior, se autoriza a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignación gratuita, con el límite máximo del total de derechos que se emitan en relación con el Aumento de Capital, debiendo cumplir en todo caso con los requisitos legales que resulten de aplicación en cada momento.

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realizará con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

4. Características del Aumento de Capital

El importe del Aumento de Capital será el que resulte de multiplicar: (a) el valor nominal de cada acción de la Sociedad, equivalente a 45 céntimos de euro; por (b) el número total determinable de acciones nuevas de la Sociedad que se emitan, conforme a la fórmula que se indica en el apartado 4.1 siguiente, en la fecha de la Ejecución (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución del Aumento de Capital serán conjuntamente referidas como las "Acciones Nuevas", y cada una de ellas, individualmente, como una "Acción Nueva"). El Aumento de Capital se llevará a cabo, en su caso, mediante la emisión y puesta en circulación, en la fecha de Ejecución, de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de 45 céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente se encuentran en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar el Aumento de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará las reservas que se utilizarán y el importe de estas conforme al balance que sirve de base a la operación.

Las Acciones Nuevas se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de 45 céntimos de euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad que hayan optado por esta alternativa de retribución.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del Aumento de Capital para el caso de que la Sociedad, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero renuncien a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que sean titulares en el momento de ejecutarse el Aumento de Capital, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital social se aumentará en la cuantía correspondiente. A estos efectos, se entenderá que quienes hayan optado por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo a Cuenta, respecto de la totalidad o parte de sus acciones, renuncian automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, en los términos y condiciones aquí expuestos.

4.1 Acciones Nuevas a emitir

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el Aumento de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. Derechos; donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del Aumento de Capital;

NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en la que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), acuerde llevar a efecto el Aumento de Capital;

Núm. derechos (i.e. número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el marco del Aumento de Capital) = NTAcc / Núm. provisional accs.; y

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y que será, como máximo, de 25 millones de euros.

Asimismo, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las 5 sesiones bursátiles que determine el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) para fijar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el Aumento de Capital, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana.

El número máximo de acciones nuevas a emitir así calculado será objeto de redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una compañía de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 4.2 siguiente.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta o, en caso de que no se verifique el cumplimiento de los Requisitos, el Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita, será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo a Cuenta (o, en su caso, Precio Fijo de Compra) = PreCot / (Núm. derechos +1)

4.2 Derechos de asignación gratuita

En el Aumento de Capital, cada acción de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución (NTAcc) otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva en el Aumento de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución (NTAcc) y el número provisional de Acciones Nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado 4.1 anterior.

En caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número de Acciones Nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución (NTAcc), esta (o una sociedad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven y podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) al ejecutar el Aumento de Capital, con un mínimo de 15 días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir Acciones Nuevas. No obstante lo anterior, los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el periodo de negociación establecido al efecto no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo a Cuenta –o, en su caso, a ejercitar el Compromiso de Compra y recibir el Precio Fijo de Compra–. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos de asignación gratuita solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido periodo de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del periodo de negociación mencionado anteriormente.

En consecuencia, durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y sujeto al resto de términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), los titulares de derechos de asignación gratuita podrán elegir entre:

(a) recibir su retribución en Acciones Nuevas, en cuyo caso, al término del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se asignarán las Acciones Nuevas que correspondan a cada accionista que haya elegido esta opción de acuerdo con los términos y condiciones de la ejecución del Aumento de Capital;
(b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, en cuyo caso la contraprestación que los titulares de derechos de asignación gratuita perciban por su venta dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular; o
(c) únicamente durante el Periodo Común de Elección (tal y como este término se define a continuación) que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), recibir su retribución en efectivo, mediante el cobro del Dividendo a Cuenta –o, en su caso, mediante el cobro del Precio Fijo de Compra–, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto. Los accionistas podrán optar por recibir su retribución en efectivo respecto de la totalidad o parte de sus acciones.

En este supuesto, se entenderá que quienes optan por recibir su retribución en efectivo con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en IBERCLEAR procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del periodo de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir Acciones Nuevas.

El "Periodo Común de Elección" comenzará el mismo día que el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Periodo Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la del referido periodo de negociación.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

La Sociedad no asumirá ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares a efectos de percibir la retribución correspondiente mediante la entrega de Acciones Nuevas).

Asimismo, se hace constar que el único periodo habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Periodo Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Sociedad no asumirá ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este periodo por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Periodo Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho periodo, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el Aumento de Capital

El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, debidamente auditado y sometido a la aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar, en su caso, el Aumento de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará las reservas que se utilizarán y el importe de estas conforme al balance que sirve de base a la operación.

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad que se encuentren en circulación, a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital de que se trate se declare suscrito y desembolsado.

4.6 Acciones en depósito

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita en el Aumento de Capital, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación

gratuita, las Acciones Nuevas emitidas en virtud del Aumento de Capital que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117.3 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.7 Solicitud de admisión a negociación

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentará los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en este sentido y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.

En caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la legislación vigente en ese momento.

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional "TUBACEX Retribución Flexible".

Dentro del plazo de un año desde la fecha de la aprobación de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) podrá señalar la fecha en la que la Ejecución deba llevarse a efecto y fijar sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo (incluyendo, en particular, el Importe de la Opción).

Asimismo, está previsto que el Consejo de Administración determine, al amparo de lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Dividendo a Cuenta que será pagado, en su caso, con motivo de la Ejecución, así como el resto de condiciones aplicables al Dividendo a Cuenta. A tal efecto, y con arreglo a lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas instruye en este acto al Consejo de Administración para que, en caso de que el Consejo de Administración lo estime conveniente teniendo en consideración la situación de la Sociedad y las condiciones del mercado y en el supuesto de que se cumplan los Requisitos, apruebe el pago del Dividendo a Cuenta y fije los términos y condiciones aplicables al correspondiente pago del Dividendo a Cuenta.

No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, la Ejecución dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.

En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Sociedad, y en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo la Ejecución, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, el acuerdo de esta Junta General de Accionistas en relación con el Aumento de Capital quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) no ejercitara las facultades que se le delegan o no aprobara el pago del Dividendo a Cuenta ni, en su caso, ejecutase el Compromiso de Compra.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita será de aplicación lo siguiente:

(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes, fueran titulares de

derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 4 anterior por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente.

(b) Se declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de las cuentas con cargo a las cuales se realice el Aumento de Capital, en la cuantía que proceda, quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.
(c) La Sociedad pagará el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los Requisitos, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan optado expresamente por esta opción de retribución, en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), de conformidad con lo previsto en el apartado 2 anterior.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará el acuerdo de modificación de los Estatutos Sociales correspondiente para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas resultantes en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

6. Delegación para llevar a cabo la Ejecución

En particular, y a título meramente ilustrativo, quedan delegadas en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) las siguientes facultades:

(a) Señalar la fecha en la que la Ejecución debe llevarse a cabo, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto dicha Ejecución.
(b) Fijar el Importe de la Opción, el número de Acciones Nuevas y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo.
(c) Determinar las reservas, de entre las previstas en este acuerdo, con cargo a las que se ejecutará el Aumento de Capital.
(d) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero en relación con la Ejecución, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resulten necesarios. En particular, designar a la entidad que deba actuar como agente de pagos en relación con el pago del Dividendo a Cuenta.
(e) Fijar la duración del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes al Aumento de Capital.
(f) Fijar la duración concreta del Periodo Común de Elección y los términos y condiciones bajo los cuales los accionistas puedan manifestar sus preferencias en cuanto a la percepción de su retribución (en efectivo o en Acciones Nuevas).
(g) Transcurrido el Periodo Común de Elección, proceder a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al pago del Dividendo a Cuenta y efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR.
(h) Declarar cerrado y ejecutado el Aumento de Capital fijando, a estos efectos, el número de Acciones Nuevas efectivamente asignadas y, por tanto, el importe en que deba aumentarse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas por esta Junta General de Accionistas, así como declarar, en su caso, la asignación incompleta del Aumento de Capital.
(i) Dejar sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo a Cuenta respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos de forma expresa por recibir las Acciones Nuevas.
(j) Dar una nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución del Aumento de Capital.
(k) Renunciar, en su caso, a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.
(l) En caso de que se tuviese que ejecutar el Compromiso de Compra por no haberse cumplido los Requisitos, determinar la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que correspondan, fijar el periodo de tiempo durante el cual estará en vigor el Compromiso de Compra (dentro de los límites establecidos en los acuerdos), hacer frente al Compromiso de Compra pagando las cantidades que correspondan a los accionistas que hubieran aceptado el referido compromiso, renunciar a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de la Ejecución como consecuencia del Compromiso de Compra y, por lo tanto, a las Acciones Nuevas que correspondan a dichos derechos, y tomar cualesquiera otras medidas o acciones necesarias para completar la ejecución del Compromiso de Compra.
(m) Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas sean incluidas en los registros contables de IBERCLEAR y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) después del Aumento de Capital.
(n) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el Aumento de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos precedentes.
(o) Aprobar e implementar aquellos mecanismos, ya sean técnicos o de otra índole, que IBERCLEAR, así como las entidades participantes en IBERCLEAR consideren necesarios o convenientes a los efectos de practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta.

7. Ejemplo de cálculo

A continuación se incluye, con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, un ejemplo de cálculo del número máximo de acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital, del importe nominal máximo del referido aumento, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del Dividendo a Cuenta.

Los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad, los cuales dependerán de las diversas variables utilizadas en las fórmulas (esencialmente, el precio de cotización de la acción de la Sociedad en ese momento – PreCot– y el Importe de la Opción que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determine en ejercicio de la facultad delegada por la Junta General de Accionistas).

A los meros efectos de este ejemplo:

El Importe de la Opción es de 25 millones de euros.

El NTAcc es 126.549.251 acciones.

Se asume un PreCot de 3,47 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de la Sociedad al cierre de la sesión bursátil del 14 de abril de 2025).

Por tanto:

Núm. provisional accs. =	25.000.000 / 3,47 = 7.204.610,951 ≈ 7.204.610 acciones
Importe de la Opción / PreCot	(redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc /	126.549.251 / 7.204.610 = 17,565 ≈ 18 derechos

Núm. provisional accs.	(redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm.	126.549.251 / 18 = 7.030.513,944 ≈ 7.030.513 acciones
derechos	(redondeado a la baja)
Dividendo = PreCot / (Núm.	3,47 / (18 + 1) = 0,183 euros
derechos + 1)

En consecuencia:

(i) El número máximo de acciones nuevas a emitir en la Primera Ejecución sería de 7.030.513.
(ii) El importe nominal máximo del Aumento de Capital ascendería a 3.163.730,85 euros (7.030.513 x 0,45 €).
(iii) Serían necesarios 18 derechos de asignación gratuita (o acciones antiguas) para la asignación de una Acción Nueva¹ .
(iv) El Dividendo a Cuenta, en este ejemplo, sería igual a 0,183 euros brutos por acción.

SEXTO.-Autorización para la reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias en el contexto del aumento de capital liberado del punto anterior.

La Junta General de Accionistas acuerda autorizar al Consejo de Administración para que, si así lo estima conveniente, pueda reducir el capital social de la Sociedad mediante la amortización de acciones propias de la Sociedad por un importe nominal máximo igual al importe nominal por el que efectivamente sea ejecutado el Aumento de Capital aprobado bajo el punto 5 del orden del día (la "Reducción de Capital").

Asimismo, se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las facultades necesarias para que proceda a la ejecución de este acuerdo con carácter inmediatamente previo a la Ejecución del Aumento de Capital aprobado bajo el punto 5 del orden del día. El Consejo de Administración podrá determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él. En particular, se delegan en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades que podrán ejercerse en la ejecución de la Reducción de Capital conforme a lo indicado anteriormente:

(a) Declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital acordada fijando, a estos efectos, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deba reducirse el capital social de la Sociedad de acuerdo con los términos establecidos en este acuerdo.
(b) Fijar la cifra definitiva de la Reducción de Capital en atención a lo previsto en este acuerdo y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarlo a efecto, incluyendo, sin limitación, la fijación de la cuenta de reservas disponibles con cargo a la cual se dotará la reserva por capital amortizado, todo ello de conformidad con las condiciones antes señaladas.
(c) Dar una nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital social y el número de acciones en

¹ En este ejemplo, sería necesario que la Sociedad renunciase a 17 derechos de asignación gratuita.

circulación resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.

(d) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura correspondiente a la Reducción de Capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de IBERCLEAR.
(e) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la Reducción de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Asimismo, se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

PUNTO RELATIVO A LA REELECCION DEL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD

SEPTIMO.- Reelección de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025.

Proceder a la reelección como Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado a la Sociedad Ernst & Young, Sociedad Limitada con domicilio social en Madrid, calle Raimundo Fernández Villaverde, 65, 28003 Madrid, y N.I.F. B-78970506 para ejercer la auditoría en el periodo comprendido entre el día 1 de Enero de 2025 y 31 de diciembre de 2025.

PUNTOS RELATIVOS A LA COMPOSICION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

OCTAVO.- Ratificación y nombramiento de Doña Elena Guede Vazquez como consejera independiente por el plazo estatutario de cuatro años.

Habiendo sido nombrada por cooptación el 27 de febrero de 2025, se propone el nombramiento de Doña Elena Guede Vazquez como consejera independiente por el plazo estatutario de cuatro años.

NOVENO.- Ratificación y nombramiento de Don Josu Imaz Murguiondo como consejero ejecutivo por el plazo estatutario de cuatro años.

Habiendo sido nombrado por cooptación el 27 de marzo de 2025, se propone el nombramiento de Don Josu Imaz Murguiondo como consejero ejecutivo por el plazo estatutario de cuatro años.

PUNTO RELATIVO A LA REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DEL EQUIPO DIRECTIVO

DECIMO- Modificación de la política de remuneraciones del Consejo de Administración para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

Con motivo del nombramiento de D. Josu Imaz Murguiondo nuevo consejero delegado el pasado 27 de marzo de 2025, se deben actualizar los apartados correspondientes a las condiciones retributivas del consejero ejecutivo para adaptarlas a los compromisos adquiridos con el por el Consejo de Administración en el marco de su contrato de prestación de servicios.

UNDECIMO- Aprobación de un plan de incentivos a largo plazo para los ejercicios 2025 a 2027.

Aprobar un plan de incentivo a largo plazo que incluye la entrega de acciones de la Sociedad, dirigido a miembros del comité de dirección, incluido el Consejero Delegado de la Sociedad, y otros empleados del Grupo Tubacex (el "Plan").

El Plan se aprueba con arreglo a las siguientes características básicas, las cuales serán objeto de desarrollo en el reglamento del plan de incentivo a largo plazo 2025-2027 (en adelante, el "Reglamento") a aprobar por el Consejo de Administración:

Términos y condiciones generales del Plan

Descripción del Plan: el Plan permite a sus beneficiarios percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un incentivo liquidable en acciones de Tubacex, siempre que se cumplan determinados objetivos plurianuales estratégicos de la Sociedad, se mantenga la relación del beneficiario con la Sociedad y se reúnan el resto de requisitos previstos para ello en el Reglamento del Plan.

El Plan se instrumenta mediante la asignación a cada beneficiario, a título gratuito, de un determinado número de Unidades que servirá de base para determinar, en función del grado de cumplimiento de los objetivos y de cumplirse el resto de requisitos establecidos en el Reglamento del Plan, el número de acciones de Tubacex a entregar a cada beneficiario.

Beneficiarios: Inicialmente serán potenciales beneficiarios del Plan el Consejero Delegado, los miembros del comité de dirección de Tubacex y determinados empleados clave del Grupo. El número inicial de beneficiarios del Plan asciende a 40 personas, sin perjuicio de las posibles nuevas incorporaciones de beneficiarios al Plan.
Duración del Plan: el Plan tendrá una duración de 3 años esto es, desde el 1 de enero de 2025 hasta el 31 de diciembre de 2027. Todo ello sin perjuicio del periodo necesario para la efectiva liquidación del Plan y de las obligaciones de mantenimiento de las acciones entregadas en virtud del Plan que se describen en el apartado 6 del presente acuerdo.
Número máximo de acciones que se podrán asignar al Plan: el número máximo de acciones que podrán ser asignadas en virtud del Plan es 1.800.000 acciones ordinarias de la Sociedad, representativas del 1,42% del capital social, de las cuales, un máximo de 480.000 acciones están dirigidas al Consejero Delegado de Tubacex. Estas acciones se abonaría únicamente en un escenario de cumplimiento máximo de todos los objetivos donde se abona el 120% de los importes target.
Requisitos y condiciones para la liquidación del Plan: el número concreto de acciones de Tubacex que, dentro del máximo establecido, será objeto de entrega a los beneficiarios del Plan a la finalización del periodo de medición de objetivos estará condicionado en función del cumplimiento de objetivos financieros, no financieros y de creación de valor para el accionista.

En concreto, la determinación del incentivo a largo plazo se realizará en función de los siguientes objetivos que están asociados fundamentalmente a la creación de valor para los accionistas:

Peso Objetivo

50% Retorno Total para el Accionista
40% EBITDA consolidado de Grupo correspondiente al ejercicio 2027
10% Objetivos ESG:
(1/2) Ventas Low Carbon. (1/2) Igualdad

Retorno Total para el Accionista ("RTA"):

Se considera como RTA la evolución de una inversión en acciones de la Sociedad, determinado por el cociente (expresado como relación porcentual) entre el valor final de una hipotética inversión en acciones y el valor inicial de esa misma hipotética inversión.

A este respecto, se tomará como valor inicial la cotización media ponderada de la acción en los 30 Días Hábiles Bursátiles inmediatamente anteriores al 1 de enero de 2025, y como valor final la cotización media ponderada de la acción en los 30 Días Hábiles Bursátiles inmediatamente anteriores al 31 de diciembre de 2027 (inclusive). Para el cálculo de dicho valor final, se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión, durante el correspondiente periodo de tiempo, como si se hubiera reinvertido su importe bruto (antes de impuestos) en más acciones del mismo tipo, en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea debido a los accionistas y al precio de cierre de cotización de dicha fecha.

El RTA obtenido durante el periodo 2025-2027 se comparará en términos anualizados con el RTA fijado por el Consejo de Administración como objetivo target anualizado.

EBITDA consolidado de Grupo en 2027:

Se considera el EBITDA contable del Grupo Tubacex y sociedades dependientes, publicado en las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2027. A este respecto, se comparará el EBITDA del Grupo Tubacex correspondiente al ejercicio 2027 con el importe fijado por el Consejo de Administración como target.

No obstante lo anterior, para que se pueda devengar el objetivo de EBITDA, es condición indispensable que el importe de la Deuda Financiera Neta del Grupo Tubacex, de acuerdo con las cuentas anuales auditadas de dicho ejercicio, se encuentre dentro de unos determinados umbrales establecidos por el Consejo de Administración.

ESG:

A este respecto, se considerarán los siguientes dos objetivos:

Ventas Low Carbon: se medirán las Ventas bajas en carbón correspondientes al ejercicio 2027, comparándolo con el importe fijado por el Consejo de Administración como target.

Igualdad: cumplimiento de objetivos en materia de igualdad y diversidad. A este respecto, se valorará el grado de cumplimiento en tiempo y forma de cada uno.

Para cada uno de los objetivos anteriormente citados, el Consejo de Administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, determina una escala de logro que incluirá un (i) un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 50% del incentivo; (ii) un nivel objetivo o target, que supondrá la entrega del 100% del incentivo; y (iii) un nivel máximo, que supondrá la entrega del 120% del incentivo.

A propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, el Consejo determinará los niveles de pago, una vez cerrado el periodo de medición de objetivos, en función de su grado de cumplimiento.

La evaluación de los resultados y la determinación del pago correspondiente a algunas métricas podrán realizarse con base en los datos proporcionados por asesores externos. En esta evaluación el Consejo también considerará los riesgos asociados.

En este sentido, los efectos económicos positivos o negativos derivados de eventos extraordinario que pudieran introducir distorsiones en los resultados de la evaluación, podrán ser eliminados al proponer el nivel de consecución de los objetivos cuantitativos.

Mantenimiento de las acciones: el Consejero Delegado estará obligado a mantener la totalidad de las acciones de Tubacex que le sean entregadas al amparo del Plan, netas de los correspondientes impuestos, durante un periodo de 36 meses a contar desde la entrega de las acciones, sin perjuicio, del cumplimiento de cualquier otro requisito de mantenimiento de las acciones que, de acuerdo con la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Tubacex, S.A., esté obligados a cumplir. El Reglamento del Plan podrá establecer obligaciones de mantenimiento de las acciones para el resto de los beneficiarios del Plan.
Fecha de abono: La liquidación efectiva del Plan se producirá cuando lo determine el Consejo de Administración, y en todo caso dentro de los sesenta (60) días siguientes a la formulación de las cuentas anuales consolidadas auditadas correspondientes al ejercicio 2027, sin perjuicio de otras condiciones dispuestas en el Reglamento del Plan. La fecha concreta de abono será determinada por el Consejo de Administración o por la persona en quien este delegue las facultades correspondientes para ello. Asimismo, se repercutirá a los beneficiarios del Plan los ingresos a cuenta o, en su caso, las retenciones que procedan. En todo caso se acuerda facultar al Consejo de Administración para acordar motivadamente no ejecutar, cancelar, liquidar anticipadamente o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan cuando las circunstancias así lo aconsejen.
Procedencia de las acciones a entregar: el Consejo de Administración determinará la procedencia de las acciones a entregar a los beneficiarios del Plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales establecidos al efecto, podrán ser acciones de la Sociedad mantenidas en autocartera que Tubacex o cualquier sociedad del Grupo hayan adquirido o adquieran, acciones procedentes de terceros con los que se hayan suscrito acuerdos para asegurar la atención de los compromisos asumidos o cualquier otro sistema equivalente que acuerde a estos efectos el Consejo de Administración.
Cláusulas malus y clawback: El Consejo de Administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, se reserva el derecho a reclamar el reembolso ("Clawback") de todo o parte del incentivo abonado, en metálico y en acciones, y a reducir en todo o en parte las cantidades pendientes de abono ("Malus"), en el caso de que concurran las circunstancias establecidas a tal efecto en el Reglamento del plan, y sin perjuicio de las que pudieran establecerse en la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento. El Consejo de Administración podrá decidir aplicar la cláusula clawback en cualquier momento durante los veinticuatro (24) meses posteriores a la fecha de abono.
Delegación de facultades: se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para que ponga en práctica el presente acuerdo y pueda a su vez delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) todas las facultades delegables a las que se refiere este acuerdo en favor del Consejero Delegado y, en general, comprendiendo la adopción de cuantos acuerdos y la realización de cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de este acuerdo y de la implementación, ejecución y liquidación del Plan, incluyendo, a título meramente enunciativo, y siempre en el marco de los términos y condiciones previstos en el presente acuerdo, las siguientes facultades:

a)Implementar y ejecutar el Plan cuando lo considere conveniente y en la forma concreta que estime apropiada.

b)Desarrollar y fijar las condiciones concretas del Plan en todo lo no previsto en el presente acuerdo, pudiendo aprobar y publicar un reglamento de funcionamiento del Plan, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la posibilidad de establecer supuestos de liquidación anticipada del Plan en determinados supuestos de cese del beneficiario.

c)Adaptar el contenido del Plan en los términos y condiciones que se consideren convenientes para mantener la equivalencia y finalidad del plan, a las circunstancias vigentes en cada momento, teniendo en cuenta los cambios significativos tanto internos como externos que pudieran afectar a la Sociedad.

Entre condiciones del plan por parte del Consejo se encuentran, sin que puedan considerarse excluyentes de otras situaciones que pueda apreciar el Consejo, las siguientes: (ii) cualquier operación de reestructuración societaria por compra, venta, fusión, escisión, canje de acciones, ampliación o reducción de capital, o reorganización de cualquier tipo, que suponga una alteración sustancial en el tamaño, actividad o tipo de negocio de Tubacex, así como operaciones financieras que modifiquen de forma automática el precio de la acción de Tubacex (por ejemplo, distribución de dividendos, split o contra-split de acciones, ampliaciones de capital con descuento, etc.); (ii) modificaciones sustanciales del entorno macroeconómico que puedan alterar de forma relevante la situación económica actual; (iii) cualquier otro supuesto que en opinión del Consejo pueda afectar a la Sociedad, al valor de sus acciones o a la determinación del Grado de Consecución de los objetivos del Plan.

En la medida en que el régimen jurídico aplicable a algunos de los beneficiarios o a determinadas sociedades del Grupo así lo requiera o aconseje o si fuera necesario o conveniente por razones legales, tributarias, regulatorias, operativas, contractuales u otras de análoga naturaleza, adaptar las condiciones básicas indicadas, con carácter general o particular, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la posibilidad de adaptar los mecanismos de entrega de las acciones, sin alterar la asignación máxima vinculada al Plan, y prever y ejecutar la liquidación total o parcial del Plan en efectivo.

d) Decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan, así como excluir a determinados potenciales beneficiarios.

e)Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, en caso de ser necesarios, las correspondientes comunicaciones y folletos informativos.

f)Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución o liquidación del Plan y de la entrega gratuita de las acciones de Tubacex, S.A.

g)Negociar, pactar y suscribir cuantos contratos de cualquier tipo con entidades financieras o de otro tipo que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuadas, sean necesarios o convenientes para la mejor implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, cuando sea necesario o conveniente por el régimen jurídico aplicable a algunos de los beneficiarios o a determinadas sociedades del Grupo Tubacex o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza, el establecimiento de cualquier figura jurídica (incluyendo trusts u otras figuras análogas) o la consecución de acuerdos con cualquier tipo de entidades para el depósito, custodia, tenencia y/o administración de las acciones y/o su posterior entrega a los beneficiarios en el marco del Plan.

h)Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.

i)Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan.

j)Adaptar el contenido del Plan a las circunstancias y operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia, tanto referidas a Tubacex, S.A. como a las compañías que formen parte del Grupo Tubacex en cada momento, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para mantener la finalidad del Plan.

k) Encomendar a la comisión de nombramientos y retribuciones y/o apoderar a cualquier persona para la implantación, desarrollo, formalización, ejecución y liquidación del Plan cuando y como lo estime conveniente, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo.

l)Y, en general, realizar cuantas acciones, adoptar cuantas decisiones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados.

DUODECIMO.- Votación consultiva del Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024.

Se somete a votación el Informe Anual de Remuneraciones formulado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la política de retribuciones de los consejeros, que comprende el resumen global de la aplicación de dicha política durante el ejercicio 2024, incluyendo el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros en el indicado ejercicio, así como la política aprobada por el consejo para el año en curso, cuyo texto

completo se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación de esta Junta General.

PUNTOS RELATIVOS A LA MODIFICACION DE LA DOCUMENTACION SOCIETARIA

DECIMOTERCERO.- Modificación de de los Estatutos Sociales y aprobación del nuevo texto refundido.

Se propone a la Junta General la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad con el fin de actualizar y adaptar su contenido a (i) la normativa vigente, en particular a, entre otras, ciertas materias incorporadas al texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado en virtud del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") en virtud de la entrada en vigor de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad, y la Ley 5/2021, de 12 de abril, en relación con la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, así como el contenido del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado; (ii) con el objeto de promover el cumplimiento por parte de la Sociedad de las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, ajustar la literalidad de los Estatutos Sociales a lo dispuesto en las recomendaciones recogidas en la versión vigente del Código de Buen Gobierno elaborado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores así como las mejores prácticas en materia de buen gobierno; y (iii) la inclusión de ciertas precisiones de redacción o técnicas, así como determinadas materias que, a pesar de encontrarse debidamente reguladas bajo el correspondiente régimen legal aplicable, se ha estimado adecuada su regulación expresa.

En virtud de lo anterior, y atendiendo a la justificación que figura en el informe justificativo que ha elaborado el Consejo de Administración de la Sociedad a los efectos del artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital que se ha puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta General de accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital, se propone a la Junta General de Accionistas la adopción de los siguientes acuerdos:.

a) Modificación de los artículos 1 ("Denominación social"), 2 ("Domicilio, sucursales y sede electrónica"), 3 ("Objeto social"), 4 ("Duración"), 22 (27 según nueva numeración) ("Ejercicio social"), 23 (28 según nueva numeración) ("Cuentas anuales") y 24 (29 según nueva numeración) ("Distribución de dividendos") y 25 (30 según nueva numeración) ("Disolución y liquidación") exclusivamente a los efectos de incorporar mejoras técnicas en su redacción.

Aprobar la modificación del artículo 1 ("Denominación social"), 2 ("Domicilio, sucursales y sede electrónica"), 3 ("Objeto social"), 4 ("Duración"), 22 (27 según nueva numeración) ("Ejercicio social"), 23 (28 según nueva numeración) ("Cuentas anuales") y 24 (29 según nueva numeración) ("Distribución de dividendos") y 25 (30 según nueva numeración) ("Disolución y liquidación") de los Estatutos Sociales, exclusivamente a los efectos de incorporar mejoras técnicas en su redacción, sin que ni la denominación, domicilio, objeto social, duración de la Sociedad o ejercicio social sean objeto de modificación alguna, y cuyos respectivos textos íntegros pasan a tener la siguiente redacción literal:

"Artículo 1. Denominación social

La sociedad se denomina TUBACEX, S.A. (la "Sociedad" o la "Compañía"), tiene forma anónima y de carácter mercantil y se regirá con arreglo a los presentes estatutos sociales (los "Estatutos Sociales") y, en cuanto a lo no previsto en ellos, de conformidad con las disposiciones de la normativa aplicable a las sociedades anónimas cotizadas".

"Artículo 2. Domicilio, sucursales y sede electrónica

El domicilio social se establece en la calle Tres Cruces nº 8, del Barrio de Gardea, en la población de Llodio, provincia de Álava (España), y podrá ser trasladado mediante acuerdo legalmente adoptado por la Junta General de Accionistas, excepto si lo fuera dentro de la misma población, para lo que bastará el acuerdo del Consejo de Administración, quien, además, será el órgano social competente para decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.

La página web corporativa de la sociedad es www.tubacex.com, la cual podrá ser modificada, suprimida o trasladada por acuerdo del Consejo de Administración".

"Artículo 3. Objeto social

La Sociedad tiene por objeto:

1. La fabricación y venta de tubos especiales de acero, o metálicos en general, sin soldadura o no, así como cualesquiera otros productos específicos de la industria metalúrgica.
2. La asistencia y apoyo a las Sociedades y empresas filiales o subsidiarias, para lo cual, podrá prestar, a favor de las mismas, los servicios y afianzamientos que resultara oportuno.
3. La elaboración y ejecución de planes y proyectos de creación, promoción, desarrollo e inversión y participación, en general, referentes a empresas o negocios industriales, comerciales y de servicios.

Dichas actividades, integrantes del objeto social, podrán desarrollarse sin limitación de ámbito territorial, así como realizarse directamente, de modo total o parcial por la Sociedad, o bien mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades con análogo objeto.

La Sociedad podrá también desarrollar, por sí misma, por participación en el capital de otras sociedades o mediante asociación con otras entidades, cuantas actividades sean complementarias o auxiliares de las anteriormente especificadas o estén conectadas o relacionadas con las mismas o bien resulten instrumentalmente necesarias para su desarrollo.

Se excluyen del objeto social aquellas de las indicadas actividades para cuyo ejercicio sean legalmente exigidos requisitos específicos que no estén cumplidos por esta Sociedad".

"Artículo 4. Duración

La duración de la Sociedad es indefinida, habiendo dado comienzo a sus operaciones, el día 6 de junio de 1963, fecha del otorgamiento de la Escritura fundacional".

"Artículo 27. Ejercicio social

El ejercicio social, comenzará el 1 de enero y finalizará el 31 de diciembre de cada año".

"Artículo 28. Cuentas anuales

1. El Consejo de Administración de la Sociedad, dentro de los tres primeros meses del ejercicio siguiente, formulará las cuentas anuales, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria; todo lo cual, junto al informe de gestión, la propuesta de aplicación de resultados o distribución de beneficios y el informe de auditoría, si procediera, inclusive, bajo forma consolidada, se someterán al examen y consideración de la Junta General de Accionistas para su debate y aprobación. La Sociedad podrá elaborar el estado de información no financiera en un informe separado conforme a los términos previstos por la ley aplicable.
2. De los productos obtenidos se deducirán los gastos generales, así como las sumas destinadas a la amortización del activo, créditos fallidos, provisiones y otras deducciones legalmente realizables. Asimismo, se dotarán las reservas preceptuadas por el artículo 274 y concordantes de la Ley, cuando fuera de aplicación.
3. El beneficio líquido, por acuerdo de la Junta General, se destinará a los fines que la misma designe, pudiendo decidir incluso, su íntegro ingreso en fondos de reserva".

"Artículo 29. Distribución de dividendos

1. La distribución de dividendos, inclusive a cuenta, se realizará en proporción al capital social desembolsado por cada accionista en los términos legalmente exigibles para ello.
2. Los titulares de acciones sin voto, en caso de existir, percibirán un dividendo no inferior al 5% del valor nominal desembolsado. Acordado dicho dividendo mínimo, tendrán derecho, por lo menos, al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias, pudiendo éste ser incrementado en el porcentaje que, a propuesta del Consejo de Administración, decidiera la Junta General, salvo que concretamente se hubiera previsto ya tal porcentaje en el acuerdo de emisión de dichas acciones sin voto.

En cualquier caso, el pago de dividendos se reputará bruto, practicándose sobre el mismo las retenciones fiscales u otras deducciones a que se hallara obligada la Sociedad en cada momento. Los dividendos activos o las distribuciones por devolución del capital social, prescribirán a favor de la Sociedad si no son hechos efectivos por los interesados a los 5 años contados desde el día en que pudieron percibirlos. Los dividendos pasivos se satisfarán por los accionistas acuerde la Junta General de Accionistas, o en su caso, el Consejo de Administración, sin rebasar el plazo de 5 años y con los efectos previstos por normativa aplicable.

En relación con la restitución de dividendos indebidamente percibidos por los accionistas, regirá lo previsto en la ley aplicable. La Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, podrán decidir el pago de cantidades en concepto de dividendo a cuenta sobre beneficios, asimismo de conformidad con las disposiciones de la ley que resulte aplicable en cada momento".

"Artículo 30. Disolución y liquidación

1. La Sociedad se disolverá por las causas previstas en la normativa que resulte aplicable en cada momento.
2. La liquidación de la Compañía, salvo que la Junta General de Accionistas decida en otro sentido, la llevará a cabo el Consejo de Administración existente a la fecha el cual, para esta finalidad, conservará las funciones y facultades que se le asignen en los presentes Estatutos Sociales y las que legalmente le correspondan, con las obligaciones inherentes a dichas funciones.

A los efectos de la actividad liquidadora, si el Consejo de Administración estuviera compuesto por un número par de miembros, cesará el consejero más joven de edad.

Extinguido el pasivo social o debidamente garantizado, el remanente será distribuido a prorrata entre todas las acciones, en proporción a su importe nominal, total o desembolsado efectivamente; en la misma proporción soportarán las eventuales pérdidas, caso de que el activo no bastase para reembolsar las aportaciones efectuadas".

b) Modificación de los artículos 5 ("Capital social, registro contable e identidad de los accionistas y beneficiarios últimos"), 6 ("Derechos y obligaciones de los accionistas"), la introducción de los nuevos artículos 7 ("Usufructo de las acciones"), 8 ("Prenda de las acciones") y la modificación del artículo 7 (9 según nueva numeración) ("Derecho de suscripción preferente").

Aprobar la modificación del artículo 5 ("Capital social, registro contable e identidad de los accionistas y beneficiarios últimos"), 6 ("Derechos y obligaciones de los accionistas"), la introducción de los nuevos artículos 7 ("Usufructo de las acciones"), 8 ("Prenda de las acciones") y la modificación del artículo 7 (artículo 9 según nueva numeración) ("Derecho de suscripción preferente"), cuyos respectivos textos íntegros pasan a tener la siguiente redacción literal:

"Artículo 5. Capital social, registro contable e identidad de los accionistas y beneficiarios últimos

1. El capital de la sociedad asciende a 56.947.162,95 euros, totalmente suscrito y desembolsado, está dividido en 126.549.251 acciones de 0,45 euros nominales cada una de ellas de una sola serie y clase que están representadas por medio de anotaciones en cuenta, según lo previsto en el artículo 92 de la Ley de Sociedades de Capital y conforme a los artículos 118 y concordantes de la misma, así como de acuerdo con lo establecido en las demás disposiciones legales complementarias.
2. La Sociedad podrá emitir y poner en circulación acciones sin derecho a voto por un importe nominal total no superior a la mitad del capital social desembolsado.

3. La llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad corresponderá a las entidades responsables de la llevanza de los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta conforme a la normativa aplicable en cada momento.

4. La Sociedad o un tercero nombrado por la misma tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información que resulte necesaria para conocer la identidad de sus accionistas y de sus beneficiarios últimos, en los términos legalmente previstos, con el objeto de poder comunicarse con ellos, facilitar el ejercicio de sus derechos y fomentar su implicación en la Sociedad.

El conocimiento por parte de la Sociedad de la identidad de los beneficiarios últimos en ningún caso afectará a la titularidad ni al ejercicio de los derechos económicos y políticos que correspondan a los titulares registrales".

"Artículo 6. Derechos y obligaciones de los accionistas

1. Las acciones representan partes alícuotas del capital social y confieren a su titular legítimo la condición de accionista. La posesión de una o más acciones, llevará consigo, de pleno derecho, la obligación de someterse a los Estatutos Sociales y demás normativa interna de la Sociedad que resulte aplicable, así como a las decisiones de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, adoptadas dentro de los límites de sus respectivas facultades.
2. Toda acción es indivisible y la Sociedad no reconoce a más de un propietario por cada una; de pertenecer a varios o en los demás supuestos de cotitularidad, habrán de designar a una sola persona que los represente y asuma los derechos y deberes del socio frente a la Sociedad.
3. La Sociedad dispensará un trato igual a los accionistas que se encuentren en la misma posición, en particular, en lo referido al ejercicio de los derechos de información, participación y voto en la Junta General".

"Artículo 7. Usufructo de las acciones

1. En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de accionista reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de accionista corresponde al nudo propietario.
2. Cuando el usufructo recaiga sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario será el obligado frente a la Sociedad a efectuar el pago de los desembolsos pendientes, pudiendo hacerlo el usufructuario si el nudo propietario no hubiese cumplido tal obligación cinco días antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el pago.
3. En lo no previsto en el presente artículo en materia de usufructo de acciones se estará a lo dispuesto a este respecto en la Ley de Sociedades de Capital".

"Artículo 8. Prenda de las acciones

1. En el caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de accionista, quedando obligado el acreedor pignoraticio a facilitar el ejercicio de dichos derechos.
2. Si el propietario incumpliese la obligación de desembolsar los desembolsos pendientes, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación o proceder a la realización de la prenda.
3. Estas mismas disposiciones se observarán en el caso de embargo de acciones, siempre que sean compatibles con el régimen específico del embargo".

"Artículo 9. Derecho de suscripción preferente

1. En los aumentos de capital con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas con cargo a aportaciones dinerarias, los antiguos accionistas podrán ejercitar, dentro de los plazos que al efecto se establezcan, y que no serán inferiores a un mes a contar desde la aparición del anuncio correspondiente en las publicaciones que establezca la Ley, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean, de ejercitar en ese momento la facultad de conversión.
2. El derecho de suscripción preferente podrá ser suprimido, total o parcialmente, según lo previsto en los artículos 308 y 504 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital".

c) Modificación de, los artículos 8 (10 según nueva numeración) ("Gobierno, administración y representación de la Sociedad") 9 (11 según nueva numeración) ("La Junta General de Accionistas), 10 (12 según nueva numeración) ("Clases de Junta Generales, convocatoria y quórum"), 13 ("Mesa de la Junta General"), 14 ("Derecho de asistencia, representación y voto"), la introducción de un nuevo artículo 15 ("Derecho de información de los accionistas") y la modificación del antiguo artículo 15 (16 según nueva numeración) ("Acta de la Junta General") y supresión de los antiguos artículos 11 y 12 de los Estatutos Sociales.

Aprobar la modificación de los artículos 8 (10 según nueva numeración) ("Gobierno, administración y representación de la Sociedad"), 9 (11 según nueva numeración) ("La Junta General de Accionistas), 10 (12 según nueva numeración) ("Clases de Junta Generales, convocatoria y quórum"), 13 ("Mesa de la Junta General"), 14 ("Derecho de asistencia, representación y voto"), la introducción de un nuevo artículo 15 ("Derecho de información de los accionistas") y la modificación del antiguo artículo 15 (16 según nueva numeración) ("Acta de la Junta General"), cuyos respectivos textos íntegros pasan a tener la siguiente redacción literal, así como la supresión de los antiguos artículos 11 y 12 de los Estatutos Sociales:

"Artículo 10. Gobierno, administración y representación de la Sociedad

La Sociedad será regida y administrada por la Junta General de Accionistas, por el Consejo de Administración, y como delegación de éste, en su caso, por uno o más Consejeros Delegados u otros órganos delegados".

"Artículo 11. La Junta General de Accionistas

legalmente convocada y constituida, representa íntegramente a la Sociedad, decidirán por mayoría en todos los asuntos propios de la competencia de aquella.

2. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, a salvo sus derechos de impugnación quedan sometidos a los Acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de las actuaciones que les correspondan con arreglo a la ley aplicable".

"Artículo 12. Clases de Juntas Generales, convocatoria y quórum

1. La Junta General de Accionistas puede ser Ordinaria y Extraordinaria; se celebrará en la localidad del domicilio social o en el término municipal de Bilbao, en el lugar, día y hora que se indique en la convocatoria, la cual se hará saber mediante su publicación en los medios que señale la ley y, al menos, con un mes de antelación a la fecha de su celebración.

En el supuesto de no poderse celebrar en primera convocatoria, la celebración en segunda convocatoria se realizará en los plazos y en la forma establecidos en la ley aplicable.

2. La Junta General Ordinaria se celebrará, obligatoriamente, cada año y dentro de su primer semestre, para la aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas e informe de gestión del ejercicio anterior, aprobar la gestión social y decidir sobre la propuesta de distribución de beneficios o la aplicación de resultados, así como cualesquiera otros asuntos que se incluyan en su orden del día.

La Junta General Extraordinaria se convocará siempre que lo considere conveniente el Consejo de Administración o lo solicite un número de accionistas titulares de, al menos, un 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta; en esta última circunstancia, se estará a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y a su desarrollo en el Reglamento de la Junta General de Accionistas la Sociedad.

3. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, un 3% del capital social tendrán derecho a incorporar al orden del día los asuntos que tengan por conveniente o presentar propuestas fundamentadas sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada y la Compañía deberá publicar un complemento a la Junta en la forma y plazo prevista en la Ley de Sociedades de Capital.
4. La Junta General se podrá celebrar de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o de sus representantes, cuando así lo permita la normativa aplicable y en las condiciones en ella previstas, reputándose en tal caso como celebrada en el domicilio social.

La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se hallen debidamente garantizadas y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en cada momento bajo la normativa aplicable, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, especialmente el número de sus accionistas.

5. En la convocatoria de la Junta General se expresará el orden del día, comprensivo de todos los asuntos a tratar en la reunión, así como el derecho de información que asista a cualquier accionista, según dispone la ley aplicable. Asimismo, el anuncio de convocatoria podrá prever la asistencia a la Junta General mediante videoconferencia u otros sistemas telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes, así como su intervención y la emisión del voto.

Adicionalmente, cuando la Junta General sea convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática, el anuncio de convocatoria expresará los motivos que aconsejan su celebración de esta forma e informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por éstos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la Junta General.

6. Las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, se reputarán válidamente constituidas en primera convocatoria cuando los accionistas, presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante lo anterior, si la Junta General estuviera llamada a deliberar sobre modificaciones estatutarias, incluidos el aumento y la reducción del capital, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente, o la transformación (incluida la transformación transfronteriza), fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas que representen, al menos, el cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho de voto. De no concurrir quórum suficiente, la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, siendo suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital con derecho a voto".

"Artículo 13. Mesa de la Junta General

Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración y actuará de Secretario el que lo fuera del Consejo de Administración. El Presidente dirigirá la sesión o debates, señalando el orden de discusión y resolviendo las dudas y las cuestiones estatutarias que se susciten. En ausencia del Presidente o del Secretario, serán sustituidos por el Vicepresidente y el Vicesecretario, respectivamente, del Consejo de Administración y, en su defecto o ausencia, por las personas que sean designadas a tales efectos por el Consejo de Administración".

"Artículo 14. Derecho de asistencia, representación y voto

1. A las Juntas Generales, ordinarias o extraordinarias, podrán concurrir todos los accionistas de la Sociedad que, con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta General, posean acciones de la Sociedad que figuren inscritas en el correspondiente registro contable de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) o el organismo que la sustituya.

Por la Sociedad, por tales entidades debidamente adheridas a Iberclear o la entidad que lo sustituya, se expedirán las tarjetas de asistencia para la Junta, nominativas y expresivas de la cantidad de acciones con que se concurre, las cuales serán indispensables para acceder a la reunión y participar en la misma.

2. En las Juntas Generales de Accionistas, cada acción dará derecho a un voto y los acuerdos se adoptarán por mayoría simple del capital con derecho a voto, presente o representado en la Junta General, sin perjuicio de los casos en los que la ley aplicable exija una mayoría superior.
3. Los accionistas que no concurran personalmente a las Juntas Generales podrán delegar su representación por medio de otra persona que designe a dicho efecto, aunque no sea accionista, pero confiriendo dicha representación por escrito y con carácter especial para cada Junta.

La representación podrá otorgarse mediante correspondencia postal o electrónica, siendo de aplicación en este caso lo previsto en el presente artículo para la emisión del voto por los citados medios en la medida en que no sea incompatible con la naturaleza de la representación.

El referido voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idóneo para asegurar la autenticidad de la identificación del accionista que ejercita el derecho a voto.

El voto a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las dos horas del momento y fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.

4. Cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la sociedad estará obligada a enviar al accionista que emite el voto una confirmación electrónica de la recepción de su voto.

Una vez celebrada la junta general y en el plazo de un mes desde su celebración, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La sociedad deberá remitir esta confirmación al accionista o su representante o al beneficiario último en el plazo máximo establecido en el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018.

El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose, en cada caso, a las normas que se dicten al efecto. Adicionalmente, el Consejo de Administración podrá regular aspectos procedimentales tales como, entre otros, el procedimiento y reglas aplicables para el ejercicio de los derechos de los accionistas, la antelación con la que deba realizarse la conexión a la Junta General por vía telemática para entender que se encuentran presentes, la antelación con la que deberán enviarse las intervenciones y propuestas de acuerdos que deseen formular aquellos accionistas que vayan a asistir por medios telemáticos, los requisitos de identificación exigibles para dichos asistentes a distancia y el impacto en el sistema de formación de la lista de asistentes. En cualquier caso, todas las reglas de desarrollo que el Consejo de Administración adopte a estos efectos deberán ser publicadas en la página web corporativa de la Sociedad.

En particular, el Consejo de Administración podrá:

(a) Regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión de voto electrónico.
(b) Reducir el plazo establecido en el apartado anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos por correspondencia postal o electrónica.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los presentes Estatutos Sociales.

La asistencia personal a la Junta General de Accionistas o su representante, tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica".

"Artículo 15. Derecho de información de los accionistas

1. Los accionistas de la Compañía podrán examinar en el domicilio social, o solicitar el envío, inmediato y gratuito, de todo informe, propuesta de modificación estatutaria, o documentación en general, en su íntegro texto, que haya de someterse a su resolución la próxima Junta General, así como el informe sobre la independencia del auditor, los informes de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y el informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre operaciones vinculadas. El derecho de información reconocido a los accionistas en virtud de la ley aplicable y del presente artículo se hará constar expresamente en el anuncio de convocatoria de cada Junta General, expresando en cada caso las particularidades correspondientes relativas al reconocimiento y ejercicio de dicho derecho.

Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o su grupo. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

La Sociedad mantendrá una página web corporativa para atender el ejercicio del derecho de información de los accionistas y para difundir la información relevante exigida por la legislación aplicable y cualquiera otra cuya difusión se prevea en virtud de la normativa interna de la Sociedad.

2. Asimismo, durante el desarrollo de la Junta General ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Presidente del Consejo de Administración informará verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular:

(a) De los cambios acaecidos desde la anterior Junta General ordinaria.
(b) De los motivos concretos por los que la Compañía no siguiera alguna de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno y, si existieran, de las reglas alternativas que aplicaran en relación con dicha materia.

"Artículo 16. Acta de la Junta General

1. Los asuntos tratados y acordados en las Juntas Generales de Accionistas se harán constar en actas, las cuales se aprobarán de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable.
2. El Secretario, con el visto bueno del Presidente, expedirá las certificaciones de los acuerdos que proceda o interese acreditar.

d) Modificar los artículos 16 (17 según nueva numeración) ("Composición, duración del cargo y nombramiento"), 17 (18 según nueva numeración) ("Categorías de consejeros"), 18 (19 según nueva numeración) ("Designación de cargos"), 19 (20 según nueva numeración) ("Reuniones del Consejo de Administración"), la introducción del nuevo artículo 21 ("Comisiones del Consejo de Administración"), la modificación del artículo 20 (22 según nueva numeración) ("Competencias del Consejo de Administración"), 21 (23 según nueva numeración) ("El Consejero Delegado").

Aprobar la modificación de los artículos 16 (17 según nueva numeración) ("Composición, duración del cargo y nombramiento"), 17 (18 según nueva numeración) ("Categorías de consejeros"), 18 (19 según nueva numeración) ("Designación de cargos"), 19 (20 según nueva numeración) ("Reuniones del Consejo de Administración"), la introducción del nuevo artículo 21 ("Comisiones del Consejo de Administración"), la modificación del artículo 20 (22 según nueva numeración) ("Competencias del Consejo de Administración"), 21 (23 según nueva numeración) ("El Consejero Delegado"), cuyos respectivos textos íntegros pasan a tener la siguiente redacción literal:

"Artículo 17. Composición, duración del cargo y nombramiento

1. Sin perjuicio de las facultades que, según la Ley y los presentes Estatutos competen alas Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad, ésta será dirigida, administrada y representada por un Consejo de Administración compuesto por cinco miembros como mínimo y doce como máximo, pudiendo ser o no accionistas de la Sociedad.
2. El tiempo de duración del mandato será de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, sin limitación, por periodos de igual duración máxima.
3. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

La aceptación del cargo de consejero, conllevará necesariamente la declaración expresa del interesado de no hallarse afectado por incompatibilidad alguna, legal o estatutaria y especialmente por cualesquiera de las señaladas en la Ley 3/2015, de 30 de marzo y disposiciones complementarias o normativa que la sustituya. No podrán ocupar cargo alguno en esta Sociedad, las personas declaradas incompatibles por dichas leyes o disposiciones en la medida y condiciones que se fijen en las mismas.

4. El cargo de administrador es retribuido y la retribución consistirá en una cantidad fija anual determinada por la Junta General, de conformidad la política de remuneraciones de los consejeros, y que se mantendrá vigente mientras la Junta no acuerde su modificación, y con arreglo a las recomendaciones que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones haga al Consejo de Administración.

La remuneración de los administradores estará compuesta por una cantidad fija por su pertenencia al Consejo y a las Comisiones existentes, así como dietas por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración.

Ambos conceptos consistirán en un importe que podrá ser superior para aquellos consejeros que desempeñen determinados cargos atendiendo a la dedicación, tareas y responsabilidades asumidas por los mismos. Esta retribución podrá complementarse con aportaciones a sistemas de previsión social.

5. Igualmente, y dentro de lo acordado por la Junta General, podrán ser retribuidos con la entrega de acciones, de opciones sobre las mismas o de instrumentos vinculados a su cotización.
6. El presente régimen de remuneración se entenderá establecido para cada ejercicio de doce meses. El devengo de la retribución se entenderá por meses vencidos, de tal forma que la retribución de cada administrador será proporcional al tiempo que dicho administrador haya ejercido su cargo durante el ejercicio para el que se fija dicha remuneración.
7. El presente régimen de retribución de administradores será compatible con que consejeros con funciones ejecutivas en la Sociedad, cualquiera que fuera la naturaleza jurídica de la relación, puedan recibir otras remuneraciones al margen de las que les correspondan como administradores y en base a las referidas funciones ejecutivas y, en su caso, relaciones de arrendamiento de servicios, alta dirección o similares que se establezcan entre la Sociedad y dichos consejeros, pudiendo consistir las mismas en una retribución fija, indemnizaciones, planes de retribución vinculada a la evolución del precio de la acción, planes de opciones sobre acciones o entrega de acciones, retribuciones variables a corto y a largo plazo, pensiones, sistemas de previsión y seguro, seguridad social o compensaciones de cualquier clase".

"Artículo 18. Categorías de consejeros

1. Se considerarán consejeros ejecutivos los consejeros que desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o su grupo de empresas, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan.
2. Serán considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad, pudiendo ser dominicales, independientes u otros externos:
- (a) Serán considerados consejeros dominicales los consejeros que posean una participación accionarial igual o superior a la que

legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados. No obstante, si alguno de dichos consejeros desempeñase, al mismo tiempo, funciones de dirección en la sociedad o en su grupo de empresas, tendrá la consideración de consejero ejecutivo.

(b) Serán considerados consejeros independientes los consejeros que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su grupo de empresas, sus accionistas significativos, sus directivos o con los demás consejeros, y no incurran en ninguno de los supuestos incompatibles con la condición de consejero independiente establecidos por la normativa aplicable No podrán ser considerados consejeros independientes aquellos que lo hayan sido durante un período continuado superior a doce años.
(c) Otros consejeros externos: los consejeros no ejecutivos que no reúnan las características para poder ser considerados dominicales o independientes.

El Reglamento del Consejo de Administración podrá precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido por la Ley".

"Artículo 19. Designación de cargos

1. El Consejo de Administración, si no lo hace la propia Junta General de Accionistas, designará de entre sus miembros, un Presidente y un Vicepresidente, quien, en su caso, sustituirá al primero; e igualmente, nombrará un Secretario, quien podrá no ser Administrador, y en tal caso, tendrá voz pero no voto en las reuniones del Consejo. De la misma manera se podrá nombrar un Vicesecretario.
2. En caso de que el Presidente del Consejo de Administración tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para, cuando lo estime conveniente:
- (a) Solicitar al presidente del Consejo de Administración su convocatoria y participar, junto con él, en la planificación del calendario anual de reuniones.
- (b) Participar en la elaboración de la agenda de cada reunión del Consejo de Administración y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración ya convocadas.
- (c) Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos.
- (d) Dirigir la evaluación periódica del presidente del

Consejo de Administración y coordinar su plan sucesión.

(e) Presidir las reuniones del Consejo de Administración en caso de ausencia o incapacidad del Presidente y, en su caso, del Vicepresidente.

Además, el consejero coordinador podrá mantener contactos con accionistas cuando así lo acuerde el Consejo de Administración para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones; en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad".

"Artículo 20. Reuniones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá, al menos, ocho veces al año y siempre que lo estime conveniente su Presidente. Asimismo, los consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo o el consejero coordinador podrán convocarlo si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera llevado a cabo la convocatoria en el plazo de un mes.
2. La convocatoria se cursará, salvo caso de urgencia o necesidad, con una antelación mínima de cinco días, sin perjuicio de las excepciones que a tal efecto pudiera establecer el Reglamento del Consejo de Administración. En la convocatoria se hará constar, siempre, la localidad, el lugar, el día y la hora de la reunión del Consejo de Administración, así como los asuntos que se comprendan en el orden del día, para su debate y resolución.
3. No se precisará de convocatoria cuando hallándose presentes todos los consejeros o provistos de delegación especial, acuerden unánimemente celebrar reunión del Consejo y los puntos del orden del día.
4. El derecho de asistencia y voto podrá ser delegado en el Presidente o cualquier otro Consejero, procurando que la representación se confiera a favor de otro consejero de la misma categoría, pero siempre mediante comunicación al efecto cursada a aquel, que deberá obrar en su poder con anterioridad al comienzo de la sesión, si bien los consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo.
5. Serán válidos los acuerdos del Consejo de Administración adoptados por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple siempre que dispongan de los medios necesarios para ello y se pueda acreditar la identidad de cada consejero, lo cual deberá expresarse en el acta del Consejo y en la certificación de los acuerdos que se expida. En tal caso, la sesión del Consejo de Administración se considerará única y celebrada en el lugar del domicilio social.
6. Para constituirse en sesión del Consejo, se precisará que concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión del Consejo, sin perjuicio de las excepciones legales o establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración.
7. Cada consejero podrá emitir un voto. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.
8. Los acuerdos se consignarán en el Libro de Actas y serán suscritos por el Presidente y el Secretario, salvo en el caso de que estén reunidos sin previa convocatoria, pues en

tal supuesto, deberán suscribirlos todos los Consejeros presentes.

9. El Secretario del Consejo de Administración, con el visto bueno del Presidente, expedirá, en cada caso, las certificaciones acreditativas de los acuerdos adoptados.
10. El Consejo podrá cubrir interinamente las vacantes que se produzcan en su seno, designando las personas que hayan de ocuparlas hasta la siguiente Junta General en los términos previstos legalmente".

"Artículo 21. Comisiones del Consejo de Administración

El Consejo de Administración deberá ajustar su actuación al Reglamento que por él mismo se apruebe teniendo en consideración las previsiones del Código del Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y en el que se deberá prever la constitución, al menos, de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Consejo de Administración aprobará un reglamento para cada una de dichas comisiones, en el que se determinarán sus funciones y demás normativa interna relativa a su composición y funcionamiento".

"Artículo 22. Competencias del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración, con excepción de las facultades que legal o estatutariamente se atribuyan con carácter privativo a la Junta General de Accionistas, tendrá los más amplios poderes en relación con la gestión, administración y representación de la Sociedad.
2. Corresponderán al Consejo de Administración a título indelegable todas las funciones que establezca la normativa aplicable y el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

La política del Consejo es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concretar su actividad en la función general de supervisión y control y la definición de las directrices estratégicas y de gestión de la Sociedad y su grupo, así como evaluar la gestión de los directivos y servir de enlace con los accionistas.

Asimismo, dentro de las competencias del Consejo de Administración, figuran las de interpretar, subsanar, ejecutar y desarrollar los acuerdos adoptados por la Junta General y designar a las personas que deben otorgar los documentos públicos o privados correspondientes, en los términos y condiciones establecidos, en su caso, por la Junta General y la de resolver las dudas que pudieran suscitarse como consecuencia de la interpretación y aplicación de estos Estatutos Sociales. Salvo prohibición legal, cualquier asunto de la competencia de la Junta general será susceptible de delegación en el Consejo de Administración.

3. En particular, corresponderán al Consejo de Administración las siguientes facultades:
- (a) La representación de la Sociedad, en juicio o fuera de él, con extensión a todos los actos comprendidos en el objeto social determinado en el Art. 3 de estos Estatutos, y en los términos dispuestos en los Arts. 233 y 234 de la Ley, así como la dirección, vigilancia y resolución de todos los negocios y asuntos que, directa o indirectamente, se relacionen con dicho objeto social.

Separar al Presidente y al Secretario del propio Consejo, cuando éste hubiera sido quien los hubiese designado. Declarar los casos de incompatibilidad de sus componentes y del Secretario aun cuando éste no sea consejero.

Exigir lo preciso en cada caso de copropiedad de acciones, a tenor de lo dispuesto la normativa aplicable así como en los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las Acciones.

(b) Gestionar la cotización de las acciones u otros valores emitidos por la Sociedad, en los mercados de Valores.
(c) Señalar la fecha, hora y lugar de la celebración de las Juntas Generales de accionistas, acordando previamente su convocatoria y determinando, asimismo, los asuntos que han de componer el orden del día de la reunión.
(d) Decidir y determinar cuanto concierna al pago de dividendos pasivos y al abono de los activos, incluso a cuenta, por distribución de beneficios o de reservas, así como la restitución de los indebidamente percibidos por los Accionistas de la Sociedad, según prevé la ley aplicable.
(e) Nombrar y separar al personal directivo, fijar su retribución, incluso asignándoles comisiones o canon sobre producción o venta así como participación en los beneficios.
(f) Comprar, vender, permutar y por cualquier otro título, adquirir o enajenar bienes de toda naturaleza, realizar préstamos, abrir créditos, con o sin garantía hipotecaria de los bienes, concertar arriendos, sean o no inscribibles; constituir, modificar, posponer y cancelar, fianzas, prendas, hipotecas y demás derechos reales. Tramitar, prestar y formalizar avales, mancomunada o solidariamente, inclusive con renuncia de derechos, a favor de cualesquiera persona, física o jurídica, que se tenga por conveniente, ante cualquier entidad bancaria, de ahorro o crediticia en general, y en las condiciones que se juzgue oportuno.
(g) Abrir cuentas corrientes, a la vista y de crédito, y disponer de sus saldos; constituir y retirar depósitos de valores y efectos públicos; hacer cobros y pagos; disponer de todos los fondos sociales en poder de terceros, incluso ante la Caja General de Depósitos y en la Oficinas Públicas, así como también en cualquier establecimiento bancario, incluso en el Banco de España; librar, aceptar, avalar, descontar, endosar, indicar, cobrar, pagar y requerir protestos de letras de cambio, cheques, pagarés y cualesquiera otros efectos de giro comercial o mercantil.
(h) Transigir cuestiones ante amigables componedores y árbitros, en la forma y condiciones que se crea conveniente. Sin limitación de ámbito territorial, incoar y seguir por todos sus trámites, hasta su fin, toda clase de procedimientos, apelaciones, expedientes y reclamaciones de índole fiscal, gubernativa, económico-administrativa, contencioso administrativa, civil, penal y laboral, y decidir sobre el ejercicio de todos las acciones y excepciones que procedan, ante los Juzgados y Tribunales de todo orden, grado, jurisdicción y clase, Organismos Laborales, Fiscales, Magistraturas, Oficinas aduaneras, administrativas y demás que corresponda; en general, interponer toda clase de recursos, incluso los de casación, revisión y amparo,

ante los Tribunales, Supremo de Justicia y Constitucional u otros; conferir poderes para pleitos a favor de Procuradores de los Tribunales, así como efectuar designación de Letrados, con todas las facultades de los apoderamientos generales para pleitos y las especiales del caso; pedir la ejecución de sentencias y demás fallos o resoluciones. Desistir de todo ello y solicitar la suspensión de los procedimientos.

(i) Tomar parte en concursos y subastas y celebrar toda clase de contratos y realizar actos que interesen a la Sociedad, en las condiciones que crea convenientes; y ratificar, rectificar, modificar y rescindir dichos negocios.
(j) Establecer sucursales y agencias, así como participar en la constitución de, o en, otras sociedades a tenor de los artículos. 2 y 3 de estos Estatutos.
(k) Resolver las dudas que surjan en orden a la interpretación de estos Estatutos y dictar las disposiciones complementarias que considere precisas.
(l) Decidir cuanto convenga a los intereses sociales, salvo cuando el asunto esté reservado por la Ley o por los Estatutos a la consideración de la Junta General de Accionistas.
(m) La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros.
(n) La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad, evitando en particular la manipulación del mercado, las operaciones con Información Privilegiada (tal y como ésta se define en el artículo 24 siguiente) y la comunicación ilícita de Información Privilegiada, todo ello en los términos previstos en la normativa aplicable en materia de abuso de mercado.

Esta determinación de las atribuciones del Consejo de Administración, lo es simplemente enunciativa y por lo tanto, no se limitan las facultades del mismo más que ante las atribuciones correspondientes a la Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración podrá delegar las atribuciones que estime pertinentes, tanto en general, como a favor de los consejeros, y los empleados de la Sociedad, con facultades mancomunadas o solidarias, según determine, en cada caso.

No podrán ser objeto de delegación las facultades previstas a tal efecto en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, la formulación y rendición de las Cuentas anuales así como su presentación ante la Junta General de Accionistas, ni otras facultades extraordinarias que ésta le confiera a no ser que fuera expresamente autorizado para ello".

"Artículo 23. El Consejero Delegado

Al Consejo de Administración corresponde el nombramiento de uno o más consejeros delegados, así como su separación, con señalamiento de sus atribuciones y con determinación de sus facultades, en forma solidaria o mancomunada, las cuales, podrán ser ampliadas, restringidas o revocadas en cualquier momento.

e) Introducir los nuevos artículos 24 ("Acceso a Información Privilegiada y principios de actuación"), 25 ("Obligación de salvaguardar la Información Privilegiada y deber de publicación") y 26 ("Comunicación de operaciones").

Aprobar la inclusión de los nuevos artículos 24 ("Acceso a Información Privilegiada y principios de actuación"), 25 ("Obligación de salvaguardar la Información Privilegiada y deber de publicación") y 26 ("Comunicación de operaciones"), cuyos respectivos textos íntegros pasan a tener la siguiente redacción literal:

"Artículo 24. Acceso a Información Privilegiada y principios de actuación

1. A los efectos de los presentes Estatutos Sociales, se considerará "Información Privilegiada" toda aquella información que cumpla los siguientes requisitos:
(a) Que sea de carácter concreto, es decir que indique una serie de circunstancias que se dan, o que pueda esperarse razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente que se produzca, siempre que esa información sea suficientemente específica para permitir extraer alguna conclusión sobre los efectos que esas circunstancias o ese hecho podrán tener sobre los precios de los valores o instrumentos financieros emitidos por la Sociedad o por cualquier sociedad de su grupo o instrumentos derivados relacionados con ellos o cuyo subyacente sean valores o instrumentos financieros emitidos por la Sociedad o por cualquier sociedad de su grupo (los "Valores Afectados");
(b) que se refiera, directa o indirectamente, a uno o varios Valores Afectados; y
(c) que no se haya hecho pública y que, en caso de hacerlo, podría influir de manera apreciable sobre los precios de los Valores Afectados.

Se considerará que una información puede influir de manera apreciable sobre los precios de los Valores Afectados cuando un inversor razonable la utilizaría probablemente como uno de los elementos de la motivación básica de sus decisiones de inversión.

2. Todo aquel que posea cualquier clase de Información Privilegiada, deberá abstenerse de realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes:
- (a) Adquirir, transmitir o ceder, directa o indirectamente, por cuenta propia o ajena, Valores Afectados a los que se refiera la Información Privilegiada. Se considerará asimismo operación con Información Privilegiada la utilización de este tipo de información cancelando o modificando una orden relativa a los Valores Afectados a los que se refiere la información, cuando se hubiese dado la orden antes de que el interesado tuviera conocimiento de la Información Privilegiada. También deberán abstenerse de la mera tentativa de realizar cualquiera de las operaciones anteriores.

Se exceptúa (i) la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituye, en sí misma, Información Privilegiada, (ii) las operaciones realizadas en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir, transmitir o ceder los valores mencionados en el párrafo anterior, cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que cualquiera de las personas sometidas a este Reglamento esté en posesión de la Información Privilegiada y (iii) otras operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.

(b) Comunicar dicha Información Privilegiada a terceros salvo que ello resulte necesario porque así lo demande el responsable ejercicio de su trabajo, profesión, cargo o funciones, y con los requisitos previstos en el presente Reglamento.
(c) Recomendar o inducir a terceros a la adquisición, venta o cesión de Valores Afectados o a cancelar o modificar una orden relativa a estos, o a hacer que otro los adquiera, transmita o ceda o cancele o modifique una orden relativa a ellos, todo ello basándose en Información Privilegiada.

En particular, resultarán de aplicación a las Personas con Responsabilidad de Dirección las obligaciones de no llevar a cabo ninguna operación por su cuenta ni por cuenta de un tercero, directa o indirectamente, en relación con Valores Afectados durante un período limitado de 30 días naturales antes de la publicación de un informe financiero intermedio o de un informe anual que la Sociedad deba publicar, que el Reglamento del Consejo de Administración prevé respecto de los miembros del Consejo de Administración, con sujeción al régimen de autorización excepcional previsto en la normativa aplicable en materia de abuso de mercado".

"Artículo 25. Obligación de salvaguardar la Información Privilegiada y deber de publicación

1. Las personas que dispongan de Información Privilegiada tienen la obligación de salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en la legislación aplicable; así como de adoptar todas las medidas que resulten adecuadas para evitar que dicha Información Privilegiada pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal.
2. Sin perjuicio de las obligaciones respecto a la Información Privilegiada y el deber de salvaguarda de la misma regulados en este artículo, la Sociedad hará pública, tan pronto como sea posible, la Información Privilegiada que le concierne directamente, y se lo comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") en los términos previstos legalmente. Se asegurará de que la Información Privilegiada se haga pública de una forma que permita un acceso rápido y una evaluación completa, correcta y oportuna de dicha información por el público. El contenido de la comunicación deberá ser veraz, claro y completo, de manera que no induzca a confusión o engaño. En todo caso, el contenido y la difusión de la Información Privilegiada se ajustarán a lo dispuesto en la normativa de los mercados de valores que, en cada momento, resulte aplicable.
3. La Sociedad podrá, bajo su propia responsabilidad, retrasar la difusión pública de la Información Privilegiada siempre que (i) la difusión inmediata pueda perjudicar a los intereses legítimos de la Sociedad; (ii) el retraso en la difusión no pueda inducir al público a confusión o engaño; y (iii) la Sociedad esté en condiciones de garantizar la confidencialidad de la información. La Sociedad también podrá retrasar bajo su propia responsabilidad la difusión pública de la

Información Privilegiada relativa a un proceso prolongado en el tiempo que se desarrolle en distintas etapas con el que se pretenda generar o que tenga como consecuencia determinadas circunstancias o un hecho concreto. En el caso de que se retrase la difusión de Información Privilegiada, la Sociedad deberá informar de la decisión de retrasar su difusión a la CNMV, en los términos establecidos en la ley, inmediatamente después de hacerse pública.

"Artículo 26. Comunicación de operaciones

1. Con carácter general y sin perjuicio de las obligaciones de comunicación directa, en su caso, a la CNMV, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y, en caso de no ser consejeros, el Secretario y el Vicesecretario del Consejo de Administración, así como los altos directivos del Grupo Tubacex que, no siendo miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, tienen acceso regular a Información Privilegiada relativa, directa o indirectamente, a la Sociedad, y competencias para adoptar decisiones en materia de gestión que afecten a la evolución futura y a las perspectivas empresariales de la Sociedad (las "Personas con Responsabilidad de Dirección") comunicarán a la Sociedad (a través del Órgano de Control y Seguimiento) las transacciones relativas a Valores Afectados ejecutadas por cuenta propia o por sus personas estrechamente vinculadas (tal y como este término se define en la normativa aplicable en materia de abuso de mercado), dentro de los tres (3) días hábiles bursátiles siguientes a la realización de la operación. En la comunicación deberán describir dichas operaciones, con expresión de fecha, cantidad, precio y mercado en el que se haya realizado.
2. Sin perjuicio de lo anterior, las Personas con Responsabilidad de Dirección no estarán obligadas a realizar las notificaciones mencionadas en este artículo cuando, dentro de un (1) año natural, el importe total de las operaciones sobre Valores Afectados ejecutadas por cuenta propia o por sus personas estrechamente vinculadas no supere la cantidad mínima establecida legalmente en cada caso.

f) Aprobar, en su caso, el texto refundido de los Estatutos

Sociales de la Sociedad.

En virtud de lo anterior, aprobar el texto refundido de los Estatutos Sociales resultante de las modificaciones propuestas bajo los puntos (a) a (e) anteriores del punto Decimotercero del Orden del Día, el cual se ha puesto a disposición de los accionistas desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria, junto con el resto de la documentación de la Junta General de Accionistas.

Se deja constancia de que el texto refundido de Estatutos Sociales cuya aprobación se propone a la Junta General de Accionistas no suponen la modificación de la denominación social, el domicilio social, el capital social ni fechas del ejercicio social, ni tampoco en el objeto social, aunque la redacción de los artículos correspondientes haya sufrido alguna variación no material.

DECIMOCUARTO.- Modificación del Reglamento de la Junta General y aprobación del nuevo texto refundido.

Se propone a la Junta General la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas con el fin de actualizar y adaptar su contenido a (i) la normativa vigente, en particular a, entre otras, ciertas materias incorporadas a la Ley de Sociedades de Capital en virtud de la entrada en vigor de la Ley 5/2021, de 12 de abril, en relación con la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas; (ii) las modificaciones de los Estatutos Sociales cuya aprobación se propone a la Junta General bajo el punto anterior del orden del día; (iii) con el objeto de promover el cumplimiento por parte de la Sociedad de las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, ajustar la literalidad del Reglamento de la Junta General de Accionistas a lo dispuesto en las recomendaciones recogidas en la versión vigente del Código de Buen Gobierno elaborado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores así como las mejores prácticas en materia de buen gobierno; y (iv) la inclusión de ciertas precisiones de redacción o técnicas, así como determinadas materias que, a pesar de encontrarse debidamente reguladas bajo el correspondiente régimen legal aplicable, se ha estimado adecuada su regulación expresa.

En virtud de lo anterior, y atendiendo a la justificación que figura en el informe justificativo que ha elaborado el Consejo de Administración de la Sociedad que se ha puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta General de accionistas, se propone a la Junta General de Accionistas la adopción de los siguientes acuerdos:

a) Modificación de los artículos 1 ("Objeto del Reglamento"), 2 ("Vigencia"), y 3 ("Publicidad") y supresión del antiguo artículo 22 ("Publicidad del Reglamento").

Aprobar la modificación de los artículos 1 ("Objeto del Reglamento"), 2 ("Vigencia"), y 3 ("Publicidad"), cuyos respectivos textos íntegros pasan a tener la siguiente redacción literal y supresión del antiguo artículo 22 ("Publicidad del Reglamento"):

"Artículo 1. Objeto del Reglamento

El presente reglamento (el "Reglamento") tiene por objeto regular, de acuerdo con lo establecido en las disposiciones legales vigentes y en los Estatutos Sociales, la convocatoria, preparación y desarrollo de la Junta General de Accionistas de Tubacex, S.A. (la "Sociedad" o la "Compañía"), con el fin de facilitar a los accionistas el ejercicio de sus derechos y, en particular, garantizar el cumplimiento del derecho de información de los mismos y la observancia del principio de igualdad de trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición".

"Artículo 2. Vigencia

El Reglamento, una vez aprobado por la Junta General, entrará en vigor al día siguiente de su aprobación cualquiera que sea la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil".

"Artículo 3. Publicidad

El texto del presente Reglamento, además de estar a disposición de los accionistas que lo soliciten en la "Oficina del accionista" de la Compañía, se incluirá igualmente en la página web de la Sociedad. De acuerdo con lo establecido en la ley aplicable, el Reglamento se comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y será objeto de inscripción en el Registro Mercantil".

b) Modificación de los artículos 4 ("Competencias") y 5

Aprobar la modificación de los artículos 4 ("Competencias") y 5 ("Clases de Juntas"), cuyos respectivos textos íntegros pasan a tener la siguiente redacción literal:

"Artículo 4. Competencias

1. La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de decisión de la Sociedad que dentro de los asuntos de su competencia y con observancia de los requisitos legalmente establecidos decide por mayoría sobre dichos asuntos.

La Junta General decidirá sobre los asuntos que le atribuyan la ley aplicable, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento y, en particular, está facultada para adoptar los acuerdos referentes a la Sociedad en las materias siguientes:

(a) Aprobación y modificación, en su caso, del presente Reglamento.
(b) Determinar el número de miembros del Consejo de Administración de entre el mínimo y el máximo previsto en los Estatutos Sociales y nombrar, reelegir y separar a los vocales del mismo, así como ratificar o no los nombramientos que por cooptación haya hecho el Consejo de Administración.
(c) Aprobar, en su caso, las cuentas anuales, el estado de información no financiera, la propuesta de aplicación del resultado, tanto con carácter individual como consolidado.
(d) Aprobar la gestión social de cada ejercicio.
(e) Nombrar y reelegir al auditor de cuentas de la Sociedad, así como revocar su nombramiento en los supuestos legalmente previstos.
(f) Adoptar acuerdos en relación con la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital social y, en su caso, autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social en los supuestos y dentro de los límites legalmente previstos para ello.
(g) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
(h) Aprobar la adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
(i) Aprobar la transformación (nacional o transfronteriza), fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, segregación y aquellas operaciones cuyo efecto sea el equivalente a la liquidación de la misma.
(j) Aprobar la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
(k) Aprobar cualquier modificación de los Estatutos Sociales.
(l) Decidir sobre los asuntos que sean sometidos a la Junta General por acuerdo del Consejo de Administración.
(m) Aprobar la política de remuneraciones, así como decidir acerca de la aplicación de sistema de retribución mediante la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, con independencia de quienes puedan ser titulares de los referidos derechos.
(n) Aprobar la dispensa a los administradores de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas, así como de la obligación de no competir con la Sociedad.
(o) Aprobar o rechazar el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a consejeros.
(p) Resolver sobre aquellas otras cuestiones que no sean competencia exclusiva del Consejo de Administración.
(q) Tomar acuerdos sobre cualquier otro asunto reservado a la Junta por disposición legal, reglamentaria o estatutaria".

"Artículo 5. Clases de Juntas

1. Las Juntas Generales pueden ser Ordinarias y Extraordinarias.
2. La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, y en el orden del día deberá figurar, como mínimo, la propuesta de aprobación de las cuentas del ejercicio anterior y de la aplicación del resultado, tanto de forma individual como consolidada, así como la propuesta de aprobación de la gestión social De igual manera, la Junta General Ordinaria deliberará y resolverá sobre cualquier otro asunto de su competencia que fuere incluido en el orden del día.
3. Toda Junta General de Accionistas que no se celebre en los términos previstos en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria".

c) Modificación de los artículos 6 ("Convocatoria de las Juntas"), la introducción de los nuevos artículos 7 ("Anuncio de convocatoria y publicación") y 8 ("Complemento a la convocatoria"), la modificación del antiguo artículo 8 (9 según nueva numeración) ("Información"), y la supresión del antiguo artículo 7 ("Publicación").

Aprobar la modificación de los artículos 6 ("Convocatoria de las Juntas"), la introducción de los nuevos artículos 7 ("Anuncio de convocatoria y publicación") y 8 ("Complemento a la convocatoria"), y la modificación del antiguo artículo 8 (9 según nueva numeración) ("Información"), cuyos respectivos textos íntegros pasan a tener la siguiente redacción literal, y la supresión del antiguo artículo 7 ("Publicación"):

"Artículo 6. Convocatoria de las Juntas

1. Es facultad del Consejo de Administración convocar tanto la Junta General Ordinaria como las Extraordinarias. La primera se convocará según lo establecido en el artículo anterior y las segundas siempre que el Consejo de Administración lo entienda conveniente y necesario para el interés social de la Compañía.
2. El Consejo de Administración deberá asimismo convocar la Junta General cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, un tres por ciento del capital social y que expresen en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En tal caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
3. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un Notario para que asista y levante acta de la reunión de la Junta General de Accionistas. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias previstas en la ley aplicable".

"Artículo 7. Anuncio de convocatoria y publicación

1. Las Juntas Generales deberán ser convocadas formalmente por el Consejo de Administración con la antelación exigida por la ley aplicable, de forma que se garantice un acceso a la información rápido y no discriminatorio entre los accionistas, garantizando la difusión pública y efectiva de la convocatoria y empleando, al menos, los siguientes medios de difusión:
- (a) Anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
- (b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
- (c) La página web corporativa de la Sociedad.

No obstante lo anterior, la Junta General Extraordinaria podrá ser convocada por los mismos medios con una antelación mínima de quince días a la fecha de celebración previo acuerdo expreso adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital social suscrito con derecho a voto, siempre y cuando se ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos. La vigencia de este acuerdo no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente Junta General Ordinaria.

2. El anuncio de la convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley aplicable, según el caso, incluyendo, en particular, la fecha de reunión en primera, y en su caso, en segunda convocatoria incluirá el orden del día de la reunión. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar un plazo de veinticuatro horas.
3. Asimismo, el anuncio de convocatoria podrá prever la asistencia a la Junta General mediante videoconferencia u otros sistemas telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes, así como su intervención y la emisión del voto.
4. Adicionalmente, cuando la Junta General sea convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática en los términos previstos en el artículo 10 de los Estatutos Sociales, el anuncio de convocatoria expresará los motivos que aconsejen su celebración de esta forma e informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por éstos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la Junta General. En este caso, los accionistas también podrán delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas comprendidas en el Orden del Día mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, y el acta de la reunión será en todo caso notarial".

"Artículo 8. Complemento a la convocatoria

1. Los accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta General Ordinaria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre y cuando estos nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias.
2. El ejercicio de este derecho a la publicación de un complemento deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación del anuncio de convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
3. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar, en el mismo plazo establecido en el párrafo anterior, propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya
4. En el escrito de notificación por el cual se ejerciten estos derechos se hará constar el nombre y apellidos del accionista o accionistas o su denominación social, y se acompañará el contenido del punto o puntos que se planteen, la propuesta o propuestas de acuerdo y, siempre que sea legalmente necesario, el informe o informes justificativos de las propuestas, así como la documentación que acredite la condición de accionista o accionistas, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y con el número de acciones a su nombre facilitados a la Sociedad por la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (Iberclear) para la Junta General de Accionistas de que se trate. Corresponderá al accionista la acreditación del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
5. En caso de que uno o varios accionistas ejerciten debidamente su derecho a completar el orden del día:
- (a) Se difundirán de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
- (b) Se hará público el modelo de tarjeta de asistencia o delegación o voto a distancia con las modificaciones precisas.
- (c) Con posterioridad a la Junta General, se comunicará el desglose sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas".

"Artículo 9. Información

1. A partir de la publicación del anuncio de la convocatoria, la Sociedad pondrá a disposición de cualquier accionista toda la información que legalmente se requiera, incluyendo el texto íntegro de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración o por accionistas minoritarios en los términos previstos en el artículo anterior, en su caso. En caso de tratarse de puntos incluidos en el orden del día con carácter meramente informativo, se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los órganos competentes en relación con cada uno de dichos puntos. En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del órgano de administración, se facilitará información relativa a la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como el texto íntegro de las propuestas o los informes que se hayan emitido al respecto.
2. Asimismo, tras la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria, la Sociedad incorporará en su página web corporativa la siguiente documentación:
- (a) El informe sobre la independencia del auditor.
- (b) Los informes de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
(c) El informe elaborado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre operaciones vinculadas.
3. La documentación que esté a disposición de los accionistas de acuerdo con el párrafo anterior será asimismo publicada en la página web corporativa de la Compañía desde la fecha del anuncio de la convocatoria.
4. Los accionistas podrán solicitar también la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos puestos a su disposición.

Los accionistas podrán solicitar hasta el quinto día anterior al previsto por la celebración de la Junta, inclusive, por escrito al Consejo de Administración información o formular las preguntas que estimen oportunas en relación con los asuntos incluidos en el orden del día de la Junta General, así como de toda aquella información accesible al público por haberse Remitido a la Comisión Nacional de Mercado de Valores desde la última Junta y acerca del informe del auditor, estando obligados los administradores a facilitar dicha información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

Durante la Junta, los accionistas podrán solicitar verbalmente informaciones o aclaraciones sobre las cuestiones antes referidas en los términos previstos en el artículo 19 siguiente.

5. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o su grupo. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el porcentaje establecido al efecto en los Estatutos Sociales.

Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato preguntarespuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

6. Para garantizar la igualdad de trato de todos los accionistas, tanto las solicitudes válidas de información, aclaraciones o preguntas realizadas por los accionistas como las contestaciones facilitadas por el Consejo de Administración o las personas en quienes este delegue, se divulgarán en la página web de la Sociedad.
7. Sin perjuicio del derecho de información del accionista a que se refiere los apartados anteriores, los accionistas, previa consignación de su identidad como tales, a través de la oficina del accionista o por medio de la página web de la Sociedad podrán comentar o realizar sugerencias con relación a los asuntos del orden del día, sin que tales sugerencias obliguen al Consejo de Administración a informar en la Junta General, salvo que el mismo los pueda tener en cuenta u otorgue derecho al accionista a intervenir durante la celebración de la reunión.
8. El derecho de información podrá ejercerse a través de la página web corporativa de la entidad en la que se determinarán las vías de comunicación existentes y, en su caso, las direcciones de correo electrónico a la que los accionistas puedan dirigirse a este efecto. En cualquier caso y con independencia del medio empleado, la solicitud deberá incluir el nombre y apellidos del accionista o su denominación social, acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y con el número de acciones a su nombre facilitados a la Sociedad por la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (Iberclear) para la Junta General de Accionistas de que se trate.
9. Asimismo, desde la publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, la Sociedad habilitará en su página web corporativa el Foro del Accionista y lo mantendrá de forma ininterrumpida hasta su celebración según lo dispuesto en la normativa vigente.
10. En el caso en el que el informe de auditoría relativo a las cuentas anuales cuya aprobación se proponga a la Junta General Ordinaria presente salvedades, en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de dicha Junta General Ordinaria se pondrá asimismo a disposición de los accionistas un resumen del parecer de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre las salvedades incluidas en el referido informe de auditoría.
11. La información o aclaración solicitada será facilitada al accionista por el Presidente del Consejo de Administración o, en su caso y por indicación de este, por el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el Secretario, un consejero o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia, salvo que el Presidente estime que concurra alguna de las circunstancias previstas en el presente artículo que desaconsejen que la información solicitada sea facilitada o que dicha información no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta General de Accionistas, en cuyo caso la información será facilitada en los siete días siguientes a la fecha de finalización de la Junta General".

d) Modificación de los antiguos artículos 9 (10 según nueva numeración) ("Derecho de asistencia"), 10 (11 según nueva numeración) ("Representación"), y 11 (12 según nueva numeración) ("Solicitud pública de representación").

Aprobar la modificación de los artículos 9 (10 según nueva numeración) ("Derecho de asistencia"), 10 (11 según nueva numeración) ("Representación"), y 11 (12 según nueva numeración) ("Solicitud pública de representación"), cuyos respectivos textos íntegros pasan a tener la siguiente redacción literal:

"Artículo 10. Derecho de asistencia

1. Podrán asistir a las Juntas Generales de Accionistas, los accionistas que sean titulares del número mínimo de acciones que en cada momento establezcan los Estatutos Sociales y que, con cinco días de antelación a aquel en que se celebre la Junta, tengan inscritas las mismas en el correspondiente registros contables de anotaciones en cuenta. En el supuesto de que se exija en los Estatutos Sociales de la Sociedad un número superior a una acción para asistir a la Junta, los titulares de un número inferior al de acciones mínimas, podrán agruparse hasta completar al menos dicho número y deberán nombrar a un representante.

Para concurrir a la Junta General será indispensable obtener la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, la cual se emitirá a instancia de la Sociedad a través de la entidad que lleve el registro contable y se utilizará por el accionista como documento, tanto de representación para la Junta de que se trate, como para poder tener acceso al local donde se celebre la Junta General.

Asimismo, el Consejo de Administración está facultado para establecer y actualizar los medios y procedimientos apropiados y adecuados al estado de la técnica para instrumentar la asistencia, y en su caso, la celebración remota de la Junta General, así como la emisión de voto electrónico a distancia durante su celebración. En cualquier caso, dichos procedimientos han de ajustarse a la legislación aplicable que en cada momento regule esta materia, y a lo previsto en los Estatutos Sociales, este Reglamento y cualquier normativa interna que pueda resultar aplicable. Dichos procedimientos y medios serán objeto de publicación en la página web corporativa de la Sociedad.

2. Deberán asistir a la Junta todos los miembros del Consejo de Administración y el Secretario no consejero, en su caso, preferentemente de manera presencial salvo cuando concurran circunstancias justificadas o la Junta General se celebre de manera exclusivamente telemática, en cuyo caso asistirán de tal forma. No obstante, no será condición inexcusable para la válida constitución de la Junta la presencia de la totalidad de los miembros del Consejo de Administración.
3. Asimismo, el Presidente podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente. No obstante, la Junta podrá revocar dicha autorización. No será condición inexcusable para la celebración de la Junta la presencia de la totalidad de los miembros del Consejo de Administración".

"Artículo 11. Representación

1. Cualquier accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, sea o no accionista, en las condiciones establecidas en la ley aplicable. Ningún accionista podrá tener en la Junta más de un representante.
2. La representación es siempre revocable, entendiéndose que la asistencia personal a la Junta General del representado tiene el valor de revocación.
3. La referida representación deberá conferirse por escrito o por medio de comunicación electrónica a distancia que cumpla los requisitos previstos en la ley aplicable y en los Estatutos Sociales.
4. La Sociedad informará sobre el sistema de delegación de voto a distancia en la página web corporativa y sobre las garantías que decida exigir respecto de la identidad y autenticidad del accionista que otorga la

representación y la seguridad e integridad del contenido de la comunicación a distancia.

5. Toda representación, salvo indicación expresa en contrario del representado, se entenderá que se refiere a todas las propuestas que forman el orden del día de la Junta General y que se extiende además a los puntos, complementos y propuestas no incluidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General y que se sometan a votación en el acto de la propia Junta en los términos previstos en la tarjeta de asistencia y delegación del voto".

"Artículo 12. Solicitud pública de representación

1. En el caso de que sean los propios consejeros de la Sociedad o las entidades depositarias de las acciones o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta los que soliciten la representación para sí o para otro y, en general siempre que la solicitud se formule en forma pública, el documento en que conste dicha representación deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto.
2. En el caso de que sean los consejeros quienes formulen la solicitud pública de representación, el ejercicio de los derechos de voto correspondientes a las acciones representadas será ejercitado por el Presidente de la Junta, salvo que se indique otra cosa en el documento de representación. En el supuesto de ausencia de instrucciones por el ejercicio del derecho de voto por el accionista que lo otorgue, se entenderá que este vota a favor de las propuestas que formule el Consejo de Administración en cada Junta. En estos casos y en aquellos en los que el accionista haya delegado en el Presidente del Consejo de Administración con instrucciones expresas de voto, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones o de la tarjeta o poder de delegación y se corra el riesgo de perjudicar los interés del representado en el marco del interés social.
3. No obstante lo anterior, excepto en los casos en los que el accionista representado hubiera transmitido al representante instrucciones de voto precisas, el Presidente u otro miembro del Consejo de Administración al que se haya delegado los derechos de voto de las acciones representadas, no podrá ejercer el derecho de voto en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, en relación con las siguientes decisiones:
- (a) Su nombramiento, reelección, ratificación, destitución, separación o cese como administrador.
- (b) El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra él mismo.
- (c) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la sociedad con el consejero de que se trate o sociedades controladas por él, a las que represente o personas que actúen por su cuenta.
4. En cualquier caso, antes del otorgamiento de la representación, el representante deberá informar con detalle al accionista de si

existe situación de conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al otorgamiento de la representación y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, el representante deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido, después de haberle informado del conflicto de interés, instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. En este supuesto, el consejero que hubiera obtenido la representación podrá designar a otro miembro del Consejo de Administración o a un tercero que no se encuentre en situación de conflicto de intereses para que pueda ejercer válidamente dicha representación.

5. Se aplicarán las mismas limitaciones relativas al ejercicio del voto del consejero representante cuando la delegación se extienda a puntos no previstos en el orden del día y concurra un conflicto de interés".

e) Modificación de los antiguos artículos 12 (13 según nueva numeración ("Celebración de la Junta"), 13 (14 según nueva numeración) ("Seguridad"), 14 (15 según nueva numeración) ("Constitución"), 15 (16 según nueva numeración) ("Lista de asistentes"), 16 (17 según nueva numeración) ("Mesa de la Junta"), 17 (18 según nueva numeración) ("Inicio de la reunión"), 18 (19 según nueva numeración) ("Intervenciones"), 19 (20 según nueva numeración) ("Adopción de acuerdos"), 19 bis (21 según nueva numeración) ("Conflictos de interés" ) 20 (22 según nueva numeración) ("Acta de la Junta") y 21 (23 según nueva numeración) ("Publicidad de los acuerdos") y renumeración del artículo 23(24 según nueva numeración) ("Interpretación").

Aprobar la modificación de los artículos 12 (13 según nueva numeración ("Celebración de la Junta"), 13 (14 según nueva numeración) ("Seguridad"), 14 (15 según nueva numeración) ("Constitución"), 15 (16 según nueva numeración) ("Lista de asistentes"), 16 (17 según nueva numeración) ("Mesa de la Junta"), 17 (18 según nueva numeración) ("Inicio de la reunión"), 18 (19 según nueva numeración) ("Intervenciones"), 19 (20 según nueva numeración) ("Adopción de acuerdos"), 19 bis (21 según nueva numeración) ("Conflictos de interés"), 20 (22 según nueva numeración) ("Acta de la Junta") y 21 (23 según nueva numeración) ("Publicidad de los acuerdos"), cuyos respectivos textos íntegros pasan a tener la siguiente redacción literal, así como la renumeración del artículo 23(24 según nueva numeración) ("Interpretación"):

"Artículo 13. Celebración de la Junta

1. siguientes formas:	La Junta General podrá celebrarse de alguna de las
(a)	De forma exclusivamente presencial.
(b) telemáticamente.	De forma presencial con la posibilidad de asistir
(c)	De forma exclusivamente telemática.
2.	Las Juntas Generales se deberán realizar en la localidad del domicilio social de la Sociedad o en el término municipal de Bilbao, en el lugar

y día señalado en la convocatoria. Las Juntas celebradas de forma exclusivamente telemática se reputarán celebradas en el domicilio social de la Compañía.

3. Independientemente de la forma de celebración, las Juntas Generales serán retransmitidas en directo a través de la página web corporativa de la Sociedad.
4. El Consejo de Administración podrá decidir que la Junta se traslade del lugar inicial de celebración a un local distinto dentro de la misma localidad en el caso de fuerza mayor e igualmente en dicho caso, si se produjera con anterioridad al inicio de la Junta, podrá decidirse que la Junta se celebre en un lugar distinto al inicialmente previsto dentro de la misma localidad, siempre que se informe de este hecho a los accionistas con la suficiente publicidad y antelación.
5. En el supuesto de que se dieran circunstancias que alarguen el desarrollo de la Junta General o puedan impedir su normal desarrollo, el Presidente de la Junta podrá acordar la suspensión de ésta e incluso podrá proponer la prórroga de la Junta para el día siguiente e incluso trasladar dentro de la localidad el lugar de celebración conforme lo previsto en el párrafo anterior.
6. Asimismo, la Junta General se podrá celebrar de forma exclusivamente telemática en los términos previstos en los Estatutos Sociales, sin asistencia física de los accionistas o de sus representantes, cuando así lo permita la normativa aplicable y en las condiciones en ella previstas, reputándose en tal caso como celebrada en el domicilio social.
7. La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se hallen debidamente garantizadas y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en cada momento bajo la normativa aplicable, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, especialmente el número de sus accionistas".

"Artículo 14. Seguridad

1. El Consejo de Administración de la Sociedad deberá velar para que, en el desarrollo de la Junta General se garantice la participación y el ejercicio de los derechos políticos por parte de los accionistas y así deberá establecer aquellas medidas de protección y mantenimiento del orden, incluidos los sistemas de identificación y control de acceso que se consideren adecuados a la vista de las circunstancias en que se desarrollen las sesiones.
2. Excepcionalmente, si se produjese algún hecho que alterase de forma sustancial el buen orden de la Junta General, o se dieran otras circunstancias extraordinarias que impidan su normal desarrollo, el Presidente de la Junta General podrá acordar su suspensión durante el tiempo que sea necesario para restablecer las condiciones que permitan su continuación. Si estas persistieran, el Presidente de la Junta General podrá acordar la prórroga de la

Junta General para el día siguiente, e incluso trasladar dentro de la localidad el lugar de celebración, lo que se hará público mediante su difusión en la página web corporativa de la Sociedad y la correspondiente comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores".

"Artículo 15. Constitución

1. Las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, quedarán válidamente constituidas con el quórum mínimo de accionistas, presentes y representados, que exija la legislación vigente en cada momento y los Estatutos Sociales, según la naturaleza de los distintos asuntos incluidos en el orden del día.
2. De no concurrir quórum suficiente, la Junta General se celebrará en segunda convocatoria. Si, figurando en el orden del día de la Junta General asuntos que exijan un quórum de constitución reforzado, no se alcanzase el mismo y, por el contrato, sí se alcanzara un quórum suficiente para tratar válidamente los restantes asuntos contenidos en dicho orden del día, se entenderá válidamente constituida la Junta para deliberar sobre estos últimos".

"Artículo 16. Lista de asistentes

1. La admisión de las tarjetas de asistencia y delegaciones se cerrará a la hora fijada para el comienzo de la reunión de la Junta General, y a partir de tal momento, los accionistas o representantes que pretendan asistir a la reunión podrán hacerlo en la misma sala de la celebración, pero no serán considerados concurrentes a la Junta a efectos de la formación de la lista de asistentes.
2. Antes de entrar a deliberar sobre el orden del día, se deberá formar la lista de asistentes expresándose el carácter de accionista o representante con que concurre cada uno de los asistentes y el número de acciones de las que son titulares o representan. Dicha lista de asistentes se formará mediante fichero, pudiéndose incorporar a soporte informático, debiéndose consignar en la propia acta el medio utilizado y se extenderá en la cubierta precintada o en el soporte la oportuna diligencia de identificación, firmada por el Secretario de la Junta General con el visto bueno del Presidente, o en su caso, por el Notario al que se haya requerido que levante el acta de la sesión.
3. Se deberá expresar el número de accionistas presentes o representados, así como el porcentaje que representen en relación con el total capital social".

"Artículo 17. Mesa de la Junta

1. Una vez acreditada la existencia de quórum suficiente, se procederá a constituir la mesa de la Junta, que estará integrada por el Presidente y el Secretario de la Junta correspondiendo a los mismos velar por la aplicación del presente Reglamento, de los Estatutos Sociales, así como de la demás legislación vigente.

2. Será Presidente de la Junta el que lo fuera del Consejo de Administración, al igual que el Secretario. En ausencia del Presidente o del Secretario en el momento de constitución de la mesa de la Junta o durante la celebración de la misma, serán sustituidos por el Vicepresidente y el Vicesecretario, respectivamente, del Consejo de Administración y, en su defecto o ausencia, por las personas que sean designadas a tales efectos por el Consejo de Administración".

"Artículo 18. Inicio de la reunión

Una vez formulada la lista de asistentes, el Presidente declarará válidamente constituida la Junta y, a continuación, cederá la palabra al Notario para que pregunte a los asistentes si tienen reserva o protesta acerca de los datos expuestos y de la válida constitución de la Junta, manifestando que quienes deseen formularlas deberán hacerlo ante el propio Notario para su debida constancia en el acta de la reunión. En el supuesto en el que por cualquier causa fuera imposible la presencia de Notario, las referencias hechas al mismo se entenderán referidas al Secretario de la Junta. A continuación, el Secretario de la Junta procederá a dar lectura de la convocatoria y de los asuntos incluidos en el orden del día".

"Artículo 19. Intervenciones

1. Una vez expuesto por parte del Presidente el informe sobre los principales aspectos a tratar en la Junta, el mismo invitará a los accionistas que deseen intervenir para solicitar información o formular propuestas en relación con los puntos del orden del día o aquellas que sean procedentes, conforme establece la Ley de Sociedades de Capital.
2. Los accionistas que deseen intervenir se identificarán dando su nombre y apellidos y número de acciones de las que sean titulares o tengan la representación. En el caso de que quisiesen que su intervención constase en el acta de la reunión, deberán entregarla al Secretario de la Junta o al Notario asistente por escrito, identificando el nombre del accionista presente o representado y el número de acciones de las que es titular. El turno de intervenciones será el que determine el Presidente de la Junta, el cual a la vista del número de intervenciones solicitada podrá determinar el tiempo máximo asignado a cada intervención.
3. De igual manera, y a la vista de las propuestas alternativas que pudieran formular los accionistas sobre cualquier extremo del orden del día, excepto en aquellos supuestos en que conforme a la Ley hubieran de estar disponibles para los accionistas en el domicilio social cuando se publique la convocatoria, el Presidente podrá modificar las propuestas del Consejo de Administración, proponiendo que se adopte la propuesta alternativa o la propuesta del Consejo con las modificaciones que se hubieran podido solicitar.
4. El Presidente podrá poner fin al debate dentro de los límites del orden del día cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido".

"Artículo 20. Adopción de acuerdos

de la mayoría simple del capital con derecho a voto, presente o representado en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, sin perjuicio de los casos en los que ley aplicable o los Estatutos Sociales exijan una mayoría superior.

2. Si se hubieran formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pudiera resolver sin que consten en el orden del día, el Presidente decidirá el orden que serán sometidos a votación. En otro caso el proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día establecido en la convocatoria.
3. En primer lugar, se procederá a someter a votación las propuestas de acuerdo que se hubieran formulado por el Consejo de Administración y, en su caso, se votarán posteriormente las formuladas por otros proponentes, según la prioridad que establezca el Presidente de la Junta. En el caso de que alguna de las propuestas puestas a disposición o facilitadas a los accionistas hubiera sido modificada por el Consejo de Administración, deberá procederse a la lectura de la referida modificación antes de la votación de la propuesta.
4. Siempre que los asuntos sean sustancialmente independientes, estos se votarán de manera separada. Esta regla se aplicará en todo caso a los nombramientos y ratificaciones de consejeros, a las modificaciones estatutarias, en su caso, así como a los asuntos en relación con los cuales así se disponga en los Estatutos Sociales.
5. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
6. En cuanto a la adopción de acuerdos sobre asuntos incluidos en el orden del día, se considerarán votos favorables a la propuesta presentada por el Consejo de Administración los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes o representadas, salvo los votos que correspondan a acciones cuyos titulares o representantes pongan en conocimiento de la mesa de la Junta mediante comunicación escrita o manifestación personal su voto en contra o su abstención.
7. En el supuesto de que se trate de acuerdos sobre asuntos no incluidos en el orden del día, se considerarán votos contrarios a la propuesta los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes o representadas, salvo los votos que corresponden a las acciones cuyos titulares o representantes pongan en conocimiento de la mesa de la Junta mediante comunicación escrita o manifestación personal su voto a favor.
8. En cuanto al ejercicio del derecho a voto y a sus limitaciones, se tendrán en cuenta las normas establecidas en los Estatutos Sociales.
9. Para determinar el resultado de las votaciones, deberán computarse tanto los votos emitidos en el acto de la Junta por los accionistas asistentes y representados como los que se pudieran emitir por correspondencia postal o electrónica, o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se cumplan los requisitos de identificación del accionista emisor de

tales votos que se establezcan a tal efecto.

Para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.

10. Una vez formuladas las votaciones, la mesa de la Junta constatará la existencia de un número de votos favorables para alcanzar las mayorías necesarias en cada caso, lo cual permitirá al Presidente declarar aprobada la correspondiente propuesta de acuerdo.
11. Una vez proclamado el resultado de las votaciones, la presidencia de la Junta dará por finalizado el acto, levantando la sesión.
12. Lo establecido en este artículo podrá ser desarrollado por el Consejo de Administración, que podrá establecer reglas, instrucciones, medios y/o procedimientos que permitan instrumentar la emisión del voto por medios de comunicación a distancia, siempre adecuándolas al estado de la técnica, a la legislación aplicable, a los Estatutos Sociales y a cualquier normativa interna aplicable, incluido el presente Reglamento. En cualquier caso, todas las reglas de desarrollo que el Consejo de Administración adopte a estos efectos deberán ser publicadas en la página web corporativa de la Sociedad.

En cualquier caso, cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la Sociedad estará obligada a enviar al accionista que emite el voto una confirmación electrónica de la recepción de su voto.

"Artículo 21. Conflictos de interés

1. Los accionistas no podrán ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones cuando se trate algún acuerdo respecto del cual se encuentren en situación de conflicto de interés de las previstas en la normativa aplicable.
2. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de acuerdos correspondientes".

"Artículo 22. Acta de la Junta

1. El acta de la Junta será preferentemente notarial, no necesitándose por tanto la aprobación de los asistentes. A tal efecto, el Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario a su elección para que levante Acta notarial.
2. En el supuesto de que por cualquier causa fuera imposible la presencia de Notario, el acta de la Junta será levantada por el Secretario de la misma, pudiendo ser aprobada por la propia Junta al término de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días por el Presidente de la Junta y dos interventores propuestos por la mesa de la Junta, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
3. El acta en estos dos últimos supuestos, será firmada por el Secretario con el visto bueno del Sr. Presidente y será recogida en el libro de actas".

"Artículo 23. Publicidad de los acuerdos

1. Con independencia de los medios de publicidad que legal o reglamentariamente sean exigibles en cada caso, la Sociedad remitirá el texto de los acuerdos aprobados a la Comisión Nacional de Mercado de Valores mediante la comunicación correspondiente dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junta General.
2. Igualmente se harán públicos los acuerdos a través de la página web corporativa de la Sociedad, en la que se publicará su texto íntegro y los resultados de las votaciones.
3. Asimismo, los acuerdos inscribibles se presentarán para su inscripción en el Registro Mercantil y publicación, en el Boletín Oficial de dicho Registro".

f) Aprobar, en su caso, el texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

En virtud de lo anterior, aprobar el texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas resultante de las modificaciones propuestas bajo los puntos (a) a (e) anteriores del punto Decimocuarto del Orden del Día, el cual se ha puesto a disposición de los accionistas desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria, junto con el resto de la documentación de la Junta General de Accionistas.

PUNTOS RELATIVOS A LA RENOVACIÓN DE AUTORIZACIONES DE LA JUNTA GENERAL PARA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

DECIMOQUINTO.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propia al amparo de lo dispuesto de los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital.

Autorizar, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, al Consejo de Administración para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones de "TUBACEX, S.A." por la propia "TUBACEX, S.A. y sus participadas durante el plazo máximo de cinco años, dejando sin efecto el acuerdo adoptado

en la Junta General de 24 de Junio de 2021 en lo no ejecutado.

Dichas adquisiciones deberán realizarse con las siguientes condiciones:

a) Modalidad: compraventa, permuta, préstamo o dación en pago o cualquier otro medio admitido en Derecho.

b) Número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las que ya posean TUBACEX, S.A. y sus filiales: hasta el 10% del capital suscrito.

c) Precios máximo y mínimo: el cambio de cierre de la última sesión en Bolsa, con un margen del 15% al alza o a la baja, ajustándose en todo caso a las normas y usos de los mercados de valores.

d) Duración de la autorización: cinco (5) años desde la fecha de este acuerdo.

Autorizar al Consejo de Administración para que pueda llevar a cabo la adquisición derivativa

de acciones de TUBACEX, S.A. en los términos expuestos y para que pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias ya adquiridas y las que se adquieran por virtud de la anterior autorización a la ejecución de sistemas retributivos que consistan o tengan por objeto la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones de TUBACEX , S.A a los trabajadores, Alta Dirección y consejeros que ejerzan funciones ejecutivas conforme a lo establecido en el apartado 1.a) del artículo 146 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

DECIMOSEXTO.- Delegación en el consejo de administración de la facultad de ejecutar el acuerdo a adoptar por la propia junta de aumentar el capital social, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.b) de la ley de sociedades de capital, delegando asimismo la facultad de proceder a la exclusión del derecho de suscripción preferente.

Autorizar, en virtud de la facultad conferida por el artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, al Consejo de Administración de la Compañía para acordar la ampliación de capital de la Sociedad, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, hasta un importe máximo de VEINTIOCHO MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y UN EUROS CON CINCO (28.476.581,5,- Euros), pudiendo ejercitar dicha facultad, dentro del importe indicado, en una o varias veces, decidiendo en cada caso su oportunidad o conveniencia, así como la cuantía y condiciones que estime oportunos. La ampliación de capital que, en su caso, se acuerde, deberá realizarse dentro de un plazo máximo de cinco años a contar desde el día de hoy. Dicha ampliación o ampliaciones del capital social podrán llevarse a cabo, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes, con los requisitos previstos en la Ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin prima de emisión, con o sin voto, o acciones rescatables, o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias, incluida la transformación de reservas de libre disposición, pudiendo incluso utilizar simultáneamente ambas modalidades, siempre que sea admitido por la legislación vigente. Los Administradores estarán facultados, en virtud de esta delegación, para establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, y para dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, una vez acordado y ejecutado el aumento. La presente autorización implica dejar sin efecto la autorización para la ampliación de capital conferida al Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas, de fecha 22 de mayo de

2019 en cuanto al plazo de la autorización todavía pendiente de cumplir. En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a cotización oficial de los nuevos valores que pudieran emitirse en cualquier Bolsa de Valores o mercado regulado, nacional o extranjero, en los términos de la legislación que fuera aplicable. De conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, se atribuye de modo expreso al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente en relación con todas o cualquiera de las emisiones que acordare en base a la presente autorización, en los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, siempre que el valor nominal más, en su caso, la prima de emisión, se corresponda con el valor real que resulte del informe de los auditores de cuentas de la sociedad, a petición del Consejo de Administración en cada ocasión en que se hiciera uso de la facultad conferida en el presente párrafo de excluir el derecho de suscripción preferente

DECIMOSEPTIMO.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años, para emitir obligaciones simples, convertibles y/o canjeables, y/o otros valores de renta fija (incluyendo, en particular, obligaciones, bonos y pagarés) con el límite máximo de 350 millones de euros, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes.

Autorizar al Consejo de Administración, dejando sin efecto el acuerdo de la Junta General de Accionistas del 25 de junio de 2020 en relación con la cuantía no dispuesta bajo dicho acuerdo y con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones para emitir valores de conformidad con las siguientes condiciones:

1.- Valores objeto de la emisión.- Los valores negociables a que se refiere la presente delegación podrán ser bonos u obligaciones simples, pagarés y otros valores de renta fija, así como valores canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o

no a su Grupo y/o valores convertibles en acciones de la Sociedad (en adelante, los "Valores").

2.- Plazo de la delegación.- La emisión de los Valores objeto de esta autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

3.- Importe máximo de la delegación.- El importe máximo de la delegación será de 350 millones de euros.

De conformidad con el 510 de la Ley de Sociedades de Capital, a las emisiones de Valores realizadas con cargo al presente acuerdo, no les será de aplicación el límite establecido en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital, por tratarse de emisiones dirigidas exclusivamente a inversores cualificados y/o por ser la Sociedad una sociedad anónima cotizada.

4.- Alcance de la autorización.- Esta autorización se extiende, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, moneda o divisa de la emisión, tipo de interés, amortización, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de emisión, régimen de colocación y suscripción, admisión a cotización, legislación aplicable, etc., y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

Bases y modalidades de conversión y/ o canje.- Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

a) La relación de conversión y/o canje será fija, y a tales efectos las obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo.

En todo caso, el precio de las acciones no podrá ser inferior al más alto entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante el período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor a quince días, anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o bonos, y (ii) el precio de cierre de las acciones en el mismo Mercado Continuo del día anterior al de la celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o bonos.

b) En ningún caso, las obligaciones convertibles podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

c) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

d) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los Auditores de cuentas a que se refiere el artículo 417 de la Ley de Sociedades de Capital.

6.- Derechos de los titulares de valores convertibles.- Los titulares de valores convertibles y/o canjeables tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente y, especialmente, el de estar protegidos mediante las correspondientes cláusulas antidilución.

7.- Aumento de capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles.- La delegación para la emisión de obligaciones o bonos convertibles sobre acciones de nueva suscripción comprenderá:

a) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o bonos convertibles sobre acciones de nueva emisión. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones o bonos

convertibles y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la Junta no exceda el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.

b) La facultad para excluir el derecho de suscripción preferente de accionistas o titulares de obligaciones o bonos convertibles cuando ello sea necesario para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para la utilización de técnicas basadas en la prospección de la demanda o de otra manera lo exija el interés social. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles sobre acciones de nueva emisión que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá al tiempo de aprobar la emisión un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas a que se refiere el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de conversión y/o canje establecidas en el apartado 5 anterior y, en particular, la de determinar el momento de la conversión y/o canje, que podrá limitarse a un período predeterminado, la titularidad del derecho de conversión y/o canje de las obligaciones, que podrá atribuirse a la Sociedad o a los obligacionistas, la forma de satisfacer al obligacionista (mediante conversión, canje o incluso una combinación de ambas técnicas, que puede quedar a su opción para el momento de la ejecución o incluso establecer el carácter necesariamente convertible de las obligaciones objeto de emisión) y, en general, cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.

8.- Admisión a negociación.- La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los Valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores, nacionales o extranjeros. Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieren o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

9.- Garantía de emisiones de Valores por sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de Valores que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.

10.- Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.

PUNTO RELATIVO A DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA FORMALIZAR Y ELEVAR A PÚBLICO LOS ACUERDOS QUE SE ADOPTEN:

DECIMOCTAVO. -Delegación de facultades para la ejecución y formalización de los anteriores acuerdos.

Facultar, indistintamente con facultad de sustitución, a todos los miembros del órgano de administración, así como al Secretario del mismo, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para indistintamente, puedan formalizar, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar, adaptar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta y especialmente para que cualquiera de ellos en nombre y representación de la Sociedad comparezcan ante Notario a efecto de formalizar mediante el otorgamiento de escritura pública cuanto se contiene y establece en los anteriores acuerdos, además de proceder a su ejecución en todo caso, realizando respecto de ellos las peticiones de informes, certificaciones, tramitaciones subsiguientes que procedan a tenor de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, Reglamento del Registro Mercantil, Ley Reguladora del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, prosiguiendo, asimismo, todos los trámites necesarios en orden a la plena efectividad jurídica de los instrumentos públicos otorgados o de los documentos expedidos, inclusive mediante su subsanación instando las inscripciones y depósitos documentales en los Registros Legales que correspondan

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