Tubacex S.A.

AGM Information • Jun 25, 2020

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Llodio, 25 de junio de 2020

Tubacex S.A. (en adelante, la "Sociedad"), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 228 del Texto Refundido la Ley Mercado de Valores, hace público la siguiente

OTRA INFORMACION RELEVANYE

Que la Sociedad ha celebrado, en segunda convocatoria, Junta General Ordinaria de Accionistas por medios exclusivamente telemáticos, en la que ha aprobado los acuerdos que se incluyen como anexo a la presente comunicación.

Dña. Maider Cuadra Etxebarrena Secretario del Consejo de Administración

TUBACEX, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

25 DE JUNIO DE 2020

CELEBRACIÓN Y QUÓRUM DE ASISTENCIA

Siendo las doce horas y treinta minutos del día 25 de junio de 2020, se ha reunido, en segunda convocatoria, la Junta General Ordinaria de Accionistas de TUBACEX, S.A., a la que han asistido telemáticamente 39 accionistas, titulares de 26.492.278 acciones, que representan el 19,92 % del capital social, y 206 accionistas representados, titulares de 44.825.924 acciones, que representan el 33,71 % del capital social.

Por lo tanto, han asistido presentes o representados 245 accionistas, titulares de 71.318.202 acciones, que representan el 53,63 % del capital social.

RESULTADO DE LA VOTACIÓN DE LOS ACUERDOS

El siguiente cuadro señala los votos a favor, votos en contra y abstenciones en relación con cada uno de los puntos del orden del día.

	CONTRA	ABSTENCION	A FAVOR	Total
Punto 1.1.	0,00%	0,00%	100,00%	100%
Punto 1.2.	0,00%	0,00%	100,00%	100%
Punto 1.3.	0,00%	0,00%	100,00%	100%
Punto 1.4.	0,00%	0,00%	100,00%	100%
Punto 2.	0,32%	0,00%	99,68%	100%
Punto 3	30,78%	0,00%	69,22%	100%
Punto 4	21,48%	0,00%	78,51%	100%
Punto 5	0,00%	0,00%	100,00%	100%
Punto 6	0,00%	0,00%	100,00%	100%

ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

PROPUESTAS DE ACUERDO JUNTA GENERAL ACCIONISTAS 2020

PRIMERO.- APROBACION EN SU CASO DE CUENTAS ANUALES, ESTADO DE INFORMACION NO FINANCIERA, APLICACIÓN DE RESULTADO Y GESTION SOCIAL

1.1. Examen y aprobación en su caso de las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como de sus respectivos informes de gestión correspondiente al ejercicio social cerrado al 31 de diciembre de 2019

• A) Aprobar las Cuenta Anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio social del año 2018 integradas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo, así como la Memoria conforme a los arts. 257, 260, 524 y 525 de la Ley de Sociedades de Capital.
• B) Aprobar el Informe de Gestión (el cual incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo de acuerdo con el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital) redactado conforme al arts. 262 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, así como mostrar su conformidad con la revisión e informe efectuados por la Auditoria de cuentas de la Sociedad Deloitte S.L., sobre dichas Cuentas Anuales e Informe de gestión, según el art. 263.1 de la misma Ley, quedando expresamente exonerado el Consejo de Administración de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse de su labor durante el ejercicio de 2019 y que se refleje en la documentación anteriormente sancionada, sin perjuicio de lo previsto en el art. 237 de la precitada Ley de Sociedades de Capital.
• C) Determinar el resultado económico producido en el ejercicio social del año 2019 que representa, según las respectivas cuentas de explotación, individual y consolidada, incorporadas al informe de Auditoria un resultado individual por importe de 6.675 miles de euros y un resultado consolidado de 11.149 miles de euros.
• D) Dejar expresa constancia de que las precitadas Cuentas Anuales, Informe de Gestión, e Informe de Auditoría de Cuentas, también se hallan formuladas bajo forma consolidada, habiendo sido así presentadas ante la presente Junta General y como tales, aprobadas por ésta conforme a lo establecido en los arts. 171.1 y 203.1 del Real Decreto Legislativo 1.564/89 de 22 de Diciembre, por los arts. 44 y siguiente en el Código de Comercio y según las normas del Real Decreto 1.815/91 de 20 de Diciembre, toda vez que esta Sociedad se halla incursa en las circunstancias previstas en el art. 4º de la Ley 24/1.988 de 28 de Julio, el art. 42 del Código de Comercio y los arts. 1 a 5 del citado Real Decreto 1.815/91 respecto a las siguientes entidades significativas dentro del grupo:

RAZON SOCIAL C.I.F. Nº

• 1.- Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U A-01140227
• 2.- Tubacex Taylor Accesorios, S.A.U A-01006741
• 3.- Tubacex Service Solutions, S.A.U A-48061824
• 4.- Tubos Mecánicos, S.A.U A-08034689
• 5.- Acería de Alava, S.A.U A-01010958
• 6.- Salem Tube Inc 25-1651664
• 8.- Métaux Inox. Services, S.A.S. 441171 147 RCS VAT-41

7.- SBER Gmbh ATU-41013808 9.- IBF Spa 02941900165 10. Tubacex Prakash U28113MH2015PTC263656

Asimismo con referencia a la antedicha documentación, especificada en el presente acuerdo, se hace constar en cuanto a su firma, haberse observado y cumplido lo dispuesto en el art.253 de la Ley de Sociedades de Capital, en los arts. 47 y 44.8 del Código de Comercio y en el art. 330 del Reglamento del Registro Mercantil, así como que ambos informes de Auditoria, individual y consolidada, están fechados el 27 de febrero de 2020.

1.2 Examen y aprobación en su caso del Estado de Información no financiera de 2018, incluido como anexo del informe de gestión consolidado.

Aprobar el Estado de Información no financiera del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019 conforme a lo dispuesto en la ley 11/2018 de 29 de diciembre sobre información no financiera y diversidad.

1.3 Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018

Aplicar el resultado del ejercicio de 2019 consistente en 6.674.717 euros a resultados negativos de ejercicios anteriores.

1.4 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Tubacex correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019

Aprobar la gestión social desarrollada por el Consejo de Administración de TUBACEX, S.A. durante el ejercicio 2019.

SEGUNDO.- NOMBRAMIENTO DE AUDITORES DE TUBACEX S.A. Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO 2020

Proceder a nombrar como Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado a la Sociedad DELOITTE S.L., para ejercer la auditoría en el periodo comprendido entre el día 1 de Enero de 2020 y 31 de diciembre de 2020.

TERCERO.- AUTORIZAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON FACULTADES DE SUSTITUCIÓN, DURANTE EL PLAZO MÁXIMO DE CINCO AÑOS, PARA EMITIR OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES, Y/O OTROS VALORES DE RENTA FIJA (INCLUYENDO, EN PARTICULAR, OBLIGACIONES, BONOS Y PAGARÉS) CON EL LÍMITE MÁXIMO DE 350 MILLONES DE EUROS, CON ATRIBUCIÓN DE LA FACULTAD DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE LOS ACCIONISTAS Y TITULARES DE VALORES CONVERTIBLES. AUTORIZACIÓN PARA QUE LA SOCIEDAD PUEDA GARANTIZAR, DENTRO DE LOS LÍMITES ANTERIORMENTE SEÑALADOS, LAS EMISIONES DE VALORES QUE EFECTÚEN LAS SOCIEDADES DEPENDIENTES.

Autorizar al Consejo de Administración, dejando sin efecto el acuerdo de la Junta General de Accionistas del 22 de mayo de 2019 en relación con la cuantía no dispuesta bajo dicho acuerdo y con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones para emitir valores de conformidad con las siguientes condiciones:

1.- Valores objeto de la emisión.- Los valores negociables a que se refiere la presente delegación podrán ser bonos u obligaciones simples, pagarés y otros valores de renta fija, así como valores canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo y/o valores convertibles en acciones de la Sociedad (en adelante, los "Valores").

2.- Plazo de la delegación.- La emisión de los Valores objeto de esta autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

3.- Importe máximo de la delegación.- El importe máximo de la delegación será de 350 millones de euros.

De conformidad con el 510 de la Ley de Sociedades de Capital, a las emisiones de Valores realizadas con cargo al presente acuerdo, no les será de aplicación el límite establecido en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital, por tratarse de emisiones dirigidas exclusivamente a inversores cualificados y/o por ser la Sociedad una sociedad anónima cotizada.

4.- Alcance de la autorización.- Esta autorización se extiende, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, moneda o divisa de la emisión, tipo de interés, amortización, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de emisión, régimen de colocación y suscripción, admisión a cotización, legislación aplicable, etc., y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

1. Bases y modalidades de conversión y/ o canje.- Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

a) La relación de conversión y/o canje será fija, y a tales efectos las obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo.

En todo caso, el precio de las acciones no podrá ser inferior al más alto entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante el período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor a quince días, anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o bonos, y (ii) el precio de cierre de las acciones en el mismo Mercado Continuo del día anterior al de la celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o bonos.

b) En ningún caso, las obligaciones convertibles podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

c) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

d) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los Auditores de cuentas a que se refiere el artículo 417 de la Ley de Sociedades de Capital.

6.- Derechos de los titulares de valores convertibles.- Los titulares de valores convertibles y/o canjeables tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente y, especialmente, el de estar protegidos mediante las correspondientes cláusulas antidilución.

7.- Aumento de capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles.- La delegación para la emisión de obligaciones o bonos convertibles sobre acciones de nueva suscripción comprenderá:

a) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o bonos convertibles sobre acciones de nueva emisión. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones o bonos convertibles y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la Junta no exceda el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.

b) La facultad para excluir el derecho de suscripción preferente de accionistas o titulares de obligaciones o bonos convertibles cuando ello sea necesario para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para la utilización de técnicas basadas en la prospección de la demanda o de otra manera lo exija el interés social. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles sobre acciones de nueva emisión que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá al tiempo de aprobar la emisión un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas a que se refiere el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de conversión y/o canje establecidas en el apartado 5 anterior y, en particular, la de determinar el momento de la conversión y/o canje, que podrá limitarse a un período predeterminado, la titularidad del derecho de conversión y/o canje de las obligaciones, que podrá atribuirse a la Sociedad o a los obligacionistas, la forma de satisfacer al obligacionista (mediante conversión, canje o incluso una combinación de ambas técnicas, que puede quedar a su opción para el momento de la ejecución o incluso establecer el carácter necesariamente convertible de las obligaciones objeto de emisión) y, en general, cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.

8.- Admisión a negociación.- La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los Valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores, nacionales o extranjeros. Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieren o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

9.- Garantía de emisiones de Valores por sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de Valores que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.

10.- Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.

CUARTO.- VOTACIÓN CONSULTIVA DEL INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019.

Se somete a votación el Informe Anual de Remuneraciones formulado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la política de retribuciones de los consejeros, que comprende el resumen global de la aplicación de dicha política durante el ejercicio 2019, incluyendo el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros en el indicado ejercicio, así como la política aprobada por el consejo para el año en curso, cuyo texto completo se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación de esta Junta General.

QUINTO.- FACULTAR PARA FORMALIZAR, ELEVAR A PÚBLICO LOS ANTERIORES ACUERDOS E INSTAR SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL ASÍ COMO PARA SUBSANAR, INTERPRETAR Y EJECUTAR LOS ACUERDOS QUE ADOPTE LA JUNTA GENERAL.

Facultar, indistintamente con facultad de sustitución, a todos los miembros del órgano de administración, así como al Secretario del mismo, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para indistintamente, puedan formalizar, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar, adaptar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta y especialmente para que cualquiera de ellos en nombre y representación de la Sociedad comparezcan ante Notario a efecto de formalizar mediante el otorgamiento de escritura pública cuanto se contiene y establece en los anteriores acuerdos, además de proceder a su ejecución en todo caso, realizando respecto de ellos las peticiones de informes, certificaciones, tramitaciones subsiguientes que procedan a tenor de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, Reglamento del Registro Mercantil, Ley Reguladora del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, prosiguiendo, asimismo, todos los trámites necesarios en orden a la plena efectividad jurídica de los instrumentos públicos otorgados o de los documentos expedidos, inclusive mediante su subsanación instando las inscripciones y depósitos documentales en los Registros Legales que correspondan.

SEXTO.- APROBACION DEL ACTA

Aprobar el acta de la presente reunión.