TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

Annual Report • Jun 28, 2024

GESCHÄFTSBERICHT 2023

TTL BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ-AG

MEILENSTEINE 2023

07 JULI 2023

10

OKTOBER 2023

DEZEMBER 2023

Die TTL-Beteiligung Montano Real Estate („Montano") hat für Investcorp die beiden verbleibenden Häuser des Eschborner KO-Campus für 70 Mio. Euro an den Fonds SCPI Eurovalys verkauft. Damit konnte Montano erneut beweisen, dass sich ihr aktives Asset-Management positiv auf die Wertsteigerung eines Objekts und dessen Attraktivität für potenzielle Käufer auswirkt.

Als Reaktion auf die sich verschlechternden Marktbedingungen hat die DIC Asset AG den Aktionsplan „Performance 2024" gestartet. Dieser Plan definiert fünf klare Punkte, an denen das Unternehmen arbeiten wird: die nachhaltige Stärkung der Liquidität und der Abbau der Verschuldung, die weitere Umsetzung der geplanten Transaktionen aus dem eigenen Bestandsportfolio, die Stärkung des operativen Bestandsgeschäfts mit hoher Vermietungsleistung, die Platzierung weiterer attraktiver Investmentvehikel sowie eine Optimierung und Senkung der operativen Kosten.

Die DIC Asset AG tritt seit dem 2. Oktober 2023 unter dem Namen Branicks Group AG („Branicks") am Markt auf. Unter der neuen Marke startet das Unternehmen in eine neue Ära. Die Submarken GEG German Estate Group GmbH und DIC Onsite GmbH werden künftig ebenfalls unter der Marke Branicks geführt.

Mit dem Erwerb des Bildungscampus „Haus des Lebenslangen Lernens" im hessischen Dreieich ist Montano eine der größten Transaktionen des vergangenen Jahres auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt gelungen. Für den dafür von Montano entwickelten innovativen Finanzierungsmechanismus wird das Unternehmen mit dem „immobilienmanager-Award 2024" ausgezeichnet.

In schwierigen Marktumfeld hat sich unsere Beteiligung an Montano erfreulich positiv entwickelt. Montano hat im Geschäftsjahr 2023 insgesamt sechs Transaktionen im Gesamtvolumen von 270 Mio. Euro erfolgreich abgeschlossen. Die Assets under Management lagen nahezu unverändert bei 1,7 Mrd. Euro. Mit 32 Mietern wurden neue oder Verlängerungsverträge über $68.000 \mathrm{~m}^{2}$ Fläche abgeschlossen. Darüber hinaus ist es Montano gelungen, weitere Eigenkapitalzusagen für den in 2022 aufgelegten „Montano Public Sector" MehranlegerSpezialfonds einzuwerben.

Branicks hat das Geschäftsjahr 2023 operativ erfolgreich beendet. Auch wenn es nicht zu der erwarteten langsamen Erholung des Transaktionsgeschäfts kam, hat Branicks segmentübergreifend Transaktionen im Gesamtverkaufsvolumen von 285 Mio. Euro abgeschlossen. Das operative Vermietungsgeschäft in beiden großen Asset-Klassen Büro und Logistik entwickelte sich ebenfalls weiter sehr positiv. In 2023 hat Branicks auch begonnen, seine Finanzstrukturen neu zu ordnen, und damit die Finanzierung für die kommenden Jahre auf eine verlässliche Basis gestellt. So wurde im Geschäftsjahr 2023 die Halbierung der Bridge-Finanzierung für den Kauf der VIB Vermögen AG vollzogen und die Unternehmensanleihe 2018/2023 plangemäß zurückgezahlt.

KENNZAHLEN

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR

VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2023

in TEUR	31.12 .2023	31.12 .2022	$\Delta$
Wert der Beteiligungen	78.836	92.194	$-14,5 \%$
Eigenkapital	19.489	43.859	$-55,6 \%$
Bilanzsumme	93.839	118.215	$-20,6 \%$
	GJ 2023	GJ 2022	$\Delta$
Umsatzerlöse	1.289	2.415	$-46,6 \%$
Ergebnisanteil TTL RE an der Branicks	$-5.403$	2.599	$-307,9 \%$
Ergebnisanteil TTL AG an der Montano	541	546	$-0,9 \%$
Beteiligungs- und Zinsergebnis	$-8.676$	$-563$
Ergebnis vor Steuern	$-14.042$	$-871$
Bereinigtes Ergebnis vor Steuern	$-8.936$	$-487$
Periodenergebnis	$-15.052$	$-889$
Ergebnis je Aktie	$-0,61 €$	$-0,04 €$

MISSION STATEMENT

Die TTL AG ist eine auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt fokussierte Beteiligungsgesellschaft. Wir haben uns durch den Ausbau unseres Beteiligungsengagements zu einem in diesem Marktsegment gut positionierten Unternehmen entwickelt. Unser Ziel ist es, das Wachstum der Gesellschaft fortzusetzen und unser Beteiligungs-Portfolio sowohl durch Ausweitung unserer bestehenden Beteiligungen als auch im Wege von Zukäufen zu erweitern und zu verstärken, um die nachhaltige Ertragskraft im Sinne unserer Aktionäre weiter zu erhöhen.

INHALT

O1 BRIEF AN DIE AKTIONÄRE ..... 6
O2 AKTUELLE STRUKTUR UND UNTERNEHMENSSTRATEGIE ..... 10
O3 DIE AKTIE ..... 14
O4 AUSRICHTUNG UND ZIELE 2023 ..... 16
O5 ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT ..... 19

1. Allgemeines ..... 20
2. Grundlagen des Konzerns ..... 20
3. Wirtschaftsbericht ..... 21
4. Prognosebericht sowie Chancen- und Risikobericht ..... 31
5. Erklärung zur Unternehmensführung ..... 39
6. Sonstige gesetzliche Pflichtangaben ..... 46
   KONZERNABSCHLUSS ..... 49
   Konzernbilanz ..... 50
   Konzern-Gesamtergebnisrechnung ..... 52
   Konzernkapitalflussrechnung ..... 53
   Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung ..... 54
   Konzernanhang ..... 56
   O7 BERICHT DES AUFSICHTSRATS ..... 84
   O8 VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER ..... 88
   O9 BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS ..... 90

AKTIONARSBRIEF

LIEBE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE, SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN,

Nach dem schwierigen Börsenjahr 2022 war das Jahr 2023 erneut von erheblichen Kursschwankungen geprägt - sowohl an den Aktien- als auch an den Anleihemärkten. Die Zins- und Geldpolitik der Zentralbanken, die Inflationsentwicklung sowie die im Jahresverlauf ständig wechselnden Markterwartungen - insbesondere bezüglich der Zinsen - waren dafür maßgeblich.

Das Wachstum der Weltwirtschaft hat 2023 an Dynamik verloren. Nach Schätzungen des Internationalen Währungsfonds (IWF) nahm die globale Wirtschaftsleistung um 3,1 \% zu. Die deutsche Wirtschaft hat hingegen in besonderem Maße unter dem von zahlreichen Krisen geprägtem globalen Umfeld gelitten. Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) verzeichnete 2023 einen Rückgang von 0,3 \% gegenüber Vorjahr und war damit die einzige fortgeschrittene Volkswirtschaft, die eine rückläufige Wirtschaftsleistung hinnehmen musste.

Das Transaktionsgeschehen auf dem deutschen Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien war im Jahr 2023 von dem schwierigen Finanzierungsumfeld infolge der deutlich erhöhten Zinsen und dem ungünstigen gesamtwirtschaftlichen Umfeld geprägt. Gegenüber dem hohen Vorjahreswert (54,I Mrd. Euro) ergab sich ein Umsatzrückgang von rund $57 \%$. Damit erreichte das Transaktionsvolumen eine ähnliche Größenordnung wie in den Jahren kurz nach der Finanzkrise. Laut BNP Paribas Real Estate war einer der Hauptgründe für die schwache Entwicklung der sehr geringe Anteil großvolumiger Bürotransaktionen - unter anderem vor dem Hintergrund, der über weite Strecken des Jahres noch nicht abgeschlossenen Preisfindungsphasen. Nach Angaben des Immobilienberatungsunternehmens Jones Lang LaSalle sank der Flächenumsatz an den Top-7-Bürostandorten in Deutschland im Jahr 2023 um ca. ein Drittel (von 3,50 Mio. qm auf 2,54 Mio. qm).

Dieses äußerst schwierige Marktumfeld hat die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG („TTL") im Geschäftsjahr 2023 vor große Herausforderungen gestellt.

Lassen Sie uns zunächst auf unsere wichtigen Beteiligungsunternehmen Montano Real Estate GmbH („Montano") und Branicks Group AG („Branicks") blicken:

Unsere Beteiligung an der Montano Real Estate GmbH („Montano ") hat sich im schwierigen Marktumfeld erfreulich positiv entwickelt. Dies hat bei Montano zu einem insgesamt erfolgreichen Geschäftsjahr 2023 geführt. Montano hat Transaktionen in den für das Unternehmen relevanten Assetklassen Büro, Einzelhandel, Logistik und Public Social Infrastructure im Gesamtvolumen von 270 Mio. Euro erfolgreich abgeschlossen.

Mit dem Erwerb des Bildungscampus „Haus des Lebenslangen Lernens" im hessischen Dreieich gelang Montano eine der größten Transaktionen des vergangenen Jahres auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt. Für den dafür von Montano entwickelten innovativen Finanzierungsmechanismus wurde das Unternehmen mit dem „Immobilienmanager-Award 2024" ausgezeichnet.

Montano konnte darüber hinaus ihr Logistik-Portfolio mit Carlyle im Rahmen von zwei Add-OnAkquisitionen vergrößern. Mit dem Verkauf der beiden Bürogebäude des KÖ-Campus in Eschborn konnte Montano erneut beweisen, dass sich ihr aktives Asset-Management positiv auf die Wertsteigerung eines Objekts und dessen Attraktivität für potenzielle Käufer auswirkt. Darüber hinaus ist es Montano gelungen, weitere Eigenkapitalzusagen für den in 2022 aufgelegten „Montano Public Sector"-Mehranleger-Spezialfonds einzuwerben.

Das Team von Montano ist stolz darauf, dass ihr Engagement für Nachhaltigkeit und soziale Verantwortung im vergangenen Jahr noch weiter ausgebaut werden konnte. Montano hat die Bemühungen zur Reduzierung des ökologischen Fußabdrucks, der von ihr verwalteten Immobilien intensiviert und verstärkt in Projekte investiert, die zur Verbesserung der Lebensqualität an ihren Standorten beitragen.

Unsere indirekte Beteiligung Branicks Group AG („Branicks") hat das Geschäftsjahr 2023 in einem herausfordernden Umfeld operativ erfolgreich abgeschlossen.

In beiden großen Asset-Klassen Büro und Logistik hat sich das operative Vermietungsgeschäft erneut sehr positiv entwickelt. Dagegen kam es nicht zu der im Markt ursprünglich erwarteten beginnenden Erholung des Transaktionsgeschäfts, das im gesamten Jahresverlauf flach verlaufen ist.

Die Assets under Management - als Summe von Bestandsportfolio und von Branicks betreuten Assets im Rahmen des Institutional Business - lagen zum Ende des Geschäftsjahres 2023 bei 13,2 Mrd. Euro (2022: 14,7 Mrd. Euro). Der Rückgang resultiert aus Verkäufen und einem Bewertungseffekt von -6,0\%.

Branicks hat seine Finanzstrukturen in 2023 und in den ersten Monaten des Geschäftsjahrs 2024 neu geordnet und die Finanzierung damit für die kommenden Jahre auf eine verlässliche Basis gestellt. Hierzu trugen im Berichtsjahr 2023 die deutliche Reduzierung von 400 Mio. auf 200 Mio. Euro der Bridge-Finanzierung für den Kauf der VIB Vermögen AG und die plangemäße Rückzahlung der Unternehmensanleihe 2018/2023 in Höhe von 150 Mio. Euro bei. Ende des ersten Quartals 2024 hat Branicks mit der Rückzahlung eines weiteren Teilbetrags von 40 Mio. Euro der VIB-Brückenfinanzierung sowie mit einem Restrukturierungsplan, der auf einer von unabhängigen Experten geprüften Unternehmensplanung basiert, Vereinbarungen mit ihren Gläubigern über eine zeitliche Neuordnung der Rückführung von Schuldscheindarlehen mit ursprünglicher Fälligkeit in 2024 und der noch bestehenden restlichen VIB-Brückenfinanzierung getroffen. Hierdurch wurden die Weichen für eine nachhaltig finanziell stabile Zukunft des Unternehmens gestellt.

Unter den herausfordernden Rahmenbedingungen am Immobilienmarkt, der anhaltenden Hochzinsphase an den Finanzmärkten und der angespannten globalen Lage hat die Branicks Group AG das Geschäftsjahr 2023 mit einem FFO-Ergebnis (nach Minderheiten, vor Steuern) von 51,9 Mio. Euro im Rahmen der auf 50-55 Mio. Euro korrigierten Prognose vom Juli 2023 abgeschlossen (Vorjahr 114,2 Mio. Euro). 43,5 Mio. Euro wurden in dem Commercial Portfolio, 8,4 Mio. Euro in dem Institutional Business erwirtschaftet. Zum Rückgang der FFO trugen im Wesentlichen reduzierte Immobilienmanagementerträge und gestiegener Nettozinsaufwand bei. Die um die Verkaufseffekte ergänzten FFO II (nach Minderheiten, vor Steuern) lagen bei 59,4 Mio. Euro.

Insbesondere durch das negative Jahresergebnis bei der Branicks Group AG sowie weiteren Wertberichtigungen von Finanzforderungen und Beteiligungen, deren Vornahme der Vorstand aus Gründen der Risikovorsorge durchgeführt hat, verbucht die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG („TTL") für das Geschäftsjahr 2023 ein negatives Finanzergebnis von -8,7 Mio. Euro (VJ -0,6 Mio. Euro) und ein negatives Konzernergebnis (nach IFRS) vor Steuern in Höhe von -14,0 Mio. Euro (VJ -0,9 Mio. Euro). Das Jahresergebnis nach Steuern betrug -15,1 Mio. Euro (VJ -0,9 Mio. Euro).

Vor dem Hintergrund der länger als erwartet andauernden Stagnation am Transaktionsmarkt und mit Rücksicht auf die kurz- und mittelfristigen Fälligkeiten bestehender Finanzierungen sah sich der Vorstand zu Maßnahmen zur Stabilisierung der Finanzlage veranlasst.

In diesem Zusammenhang hat der Vorstand entschieden, dem Aufsichtsrat vorzuschlagen, keine Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2023 vorzusehen und den bereits Anfang 2023 eingeschlagenen Kosteneinsparungskurs konsequent weiter fortzuführen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir erneut mehrere Investmentopportunitäten geprüft. Mit Blick auf das schwierige wirtschaftliche Umfeld wurden die Investitionsentscheidungen jedoch von uns - analog zum Markt - zunächst zurückgestellt.

Für das Jahr 2024 gehen wir davon aus, dass sich die Rahmenbedingungen im Gewerbeimmobilienmarkt nicht vor Ende des Jahres verbessern werden. Daher planen wir, für das laufende Geschäftsjahr keine Investitionschancen aktiv zu verfolgen. Sollte sich eine neue, attraktive Investmentoptionen auftun, halten wir selbstverständlich an unserem hohen Qualitätsanspruch und den von uns definierten Renditeanforderungen fest, um weiterhin verantwortungsbewusst zu investieren.

Gleichzeitig steht auf unserer Agenda ganz oben, Montano mit dem Management der Gesellschaft partnerschaftlich weiter zu entwickeln und das Geschäftsmodell durch die Erschließung weiterer Produkt- und Assetklassen noch breiter aufzustellen Montano wird weitere selektive Investments in Core-Plus- oder Value-Add-Objekte Objekte tätigen und ganz gezielt ihr Public-Sector-Portfolio und die Investmentsparte „Social-Infrastructure" weiter ausbauen.

Das Marktumfeld im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt ist insbesondere mit Blick auf die schwache Konjunkturentwicklung, die hohe Inflation und steigende Zinsen nach wie vor sehr herausfordernd. Wir erwarten daher für das das laufende Geschäftsjahr ein negatives Konzernergebnis vor Steuern und Einmaleffekten von -5,9 bis -6,4 Mio. Euro.

Wir bedanken uns an dieser Stelle bei allen Mitarbeitenden der TTL AG sowie unserer Beteiligungen, die trotz der wirtschaftlichen und gesellschaftlichen Herausforderungen eine großartige Arbeit geleistet haben. Unser Dank gilt auch dem Aufsichtsrat für die konstruktive Zusammenarbeit und unseren Geschäftspartnern sowie unseren Aktionärinnen und Aktionären für ihr Vertrauen. Wir freuen uns, wenn Sie uns auf unserem Weg weiter vertrauensvoll begleiten.

Mit freundlichen Grüßen

München, den 28. Juni 2024

Theo Reichert

• CEO -
  

Thomas Grimm

• CFO -

AKTUELLE STRUKTUR UND UNTERNEHMENSSTRATEGIE

Unternehmensstrategie

Ziel der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist es, als Beteiligungsholding profitable Investments einzugehen, diese zu begleiten und weiterzuentwickeln, um an ihrer Wertsteigerung zu partizipieren und die Ertragskraft der TTL AG im Interesse der Aktionäre nachhaltig zu steigern.

TTL investiert sowohl in privat gehaltene als auch in börsennotierte dividendenstarke Immobiliengesellschaften. Zudem beteiligt sich TTL auch
über Plattformen an Immobilienprojekten und Immobilien, wobei für diese Investments von der TTL-Gruppe neben Eigenkapital auch MezzanineFinanzierungen zur Verfügung gestellt werden.

Derzeitige Struktur - Beteiligungsübersicht

Die TTL AG ist die Konzernobergesellschaft der TTL-Gruppe, die als Immobilieninvestment- und Asset-Management-Gruppe seit ihrer Reorganisation im Jahr 2016 in ihre heutige Struktur gewachsen ist.

DICP

DIC Capital Partners (Europe) GmbH

Die TTL AG hält einen Anteil von 17,47 \% an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH als kontrollierende Aktionärin der Deutschen Immobilien Chancen-Gruppe, welche wiederum Ankeraktionärin der börsennotierten Branicks Group AG (vormals DIC Asset AG) ist. Die Branicks Group AG ist auf Gewerbeimmobilien, insbesondere Büround Logistikimmobilien, in Deutschland spezialisiert und verwaltet zum Jahresende 2023 ein Immobilienvermögen von rund 13,2 Mrd. Euro (VJ 14,7 Mrd. Euro).

TTL Real Estate GmbH

Die TTL AG hält 50 \% der stimmberechtigten Stammgeschäftsanteile an der TTL Real Estate GmbH.

Die TTL Real Estate GmbH investiert prinzipiell in renditestarke börsennotierte Unternehmen des Immobiliensektors und ist mit rd. 8,2 \% direkt an der Branicks Group AG (vormals DIC Asset AG) beteiligt.

MONTANO

REAL ESTATE

Montano Real Estate GmbH

Die TTL Investments in Germany GmbH, an der die TTL AG mit $100 \%$ beteiligt ist, hält $50 \%$ der Anteile und Stimmrechte an der Montano Real Estate GmbH. Die Montano ist eines der führenden unabhängigen Real Estate Investment- und Management-Unternehmen auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt mit Büros in München, Frankfurt und Berlin. Institutionelle Investoren finden bei Montano zu ihrem Risikoprofil passende, sichere und besonders renditestarke Investmentprodukte. Die umfassende Erfahrung im Asset Management für institutionelle und internationale Investoren sicherte dem 2013 von Ramin Rabeian und Sebastian Schöberl gegründeten Unternehmen stetiges Wachstum und lukrative Wertsteigerungen deutlich oberhalb des Marktniveaus. Der Wert der Assets under Management lag im Geschäftsjahr 2023 bei 1,7 Mrd. Euro (VJ 1,8 Mrd. Euro).

DIE AKTE

KURSVERLAUF IM GESCHÄFTSJAHR 2023, IN EURO

Quelle: Börse Frankfurt

Grundkapital	24.587 .500 Euro
Anzahl Aktien	24.587 .500 Inhaber-Stückaktien
Handelsplätze	Xetra, alle Börsenplatze in Deutschland
Marktkapitalisierung Jahresende 2023	33,4 Mio. Euro
Segment Deutsche Börse	Geregelter Markt
WKN/SIN	750100/DE0007501009

Die Hauptstrategie der TTL, als eine auf den deutschen Gewerbebrumbillienmarkt spezialisierte börsennotierte Beteiligungsgesellschaft, besteht darin, die Geschäftstätigkeit sowohl durch organisches Wachstum als auch durch Akquisitionen, mit regionaler und strategischer Komplementarität zum bestehenden Beteiligungsportfolio auszubauen. Die Gesellschaft hat sich innerhalb kurzer Zeit durch den Aufbau und die Weiterentwicklung seines Beteiligungsportfolios bereits gut in diesem Marktsegment positioniert und ist an den interessantesten Immobilienstandorten in Deutschland investiert.

Die Beteiligungsstrategie der TTLGruppe basiert auf vier Säulen:

1. Die TTL AG hält seit 2017 eine Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH und ist dadurch an der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe, Ankeraktionärin der Branicks Group AG, beteiligt.
2. Die TTL AG investiert perspektivisch in weitere Immobilienportfolios.

Die Beteiligungsgesellschaften der TTL haben sich 2023 operativ verhalten entwickelt. Montano hat ihr Geschäftsmodell 2023 um Konzeption und Vertrieb eigener Investmentprodukte erweitert, u.a. durch die Auflage eines eigenen Mehranleger-Immobilienspezialfonds im Bereich Public Sector. Gleichzeitig erfolgte der Ausbau der Partnerschaft mit Carlyle. Montano konnte ihr Logistik-Portfolio mit Carlyle im Rahmen von zwei Add-On-Akquisitionen vergrößern. Mit dem Verkauf der beiden Bürogebäude des KO-Campus in Eschborn konnte Montano erneut beweisen, dass sich ihr aktives As-set-Management positiv auf die Wertsteigerung eines Objekts und dessen Attraktivität für potenzielle Käufer auswirkt. Darüber hinaus ist es Montano gelungen, weitere Eigenkapitalzusagen für den „Montano Public Sector"-Mehranleger-
2. Die TTL AG betreibt sich an Immobilienplattformen, Immobilienprojektentwicklungen, Va-lue-Add-Bestandimmobilien und -portfolios sowie weiteren Projekten, die eine nachhaltige Wertsteigerung versprechen. Seit dem Jahr 2021 sind wir gemeinsam mit den Gründungsgesellschaften zu $50 \%$ an der Montano Real Estate GmbH beteiligt.
Spezialfonds einzuwerben.

Unsere indirekte Beteiligung Branicks Group AG („Branicks") hat das Geschäftsjahr 2023 in einem herausfordernden Umfeld operativ verhalten abgeschlossen. Die Assets under Management - als Summe von Bestandsportfolio und von Branicks betreuten Assets im Rahmen des Institutional Business - lagen zum Ende des Geschäftsjahres 2023 bei 13,2 Mrd. Euro (2022: 14,7 Mrd. Euro). Der Rückgang resultiert aus Verkäufen und einem Bewertungseffekt von -6,0 \%. Branicks hat seine Finanzstrukturen in 2023 und in den ersten Monaten des Geschäftsjahrs 2024 neu geordnet und die Finanzierung damit für die kommenden

Jahre auf eine verlässliche Basis gestellt. Hierzu trugen im Berichtsjahr 2023 die Halbierung der Bridge-Finanzierung für den Kauf der VIB Vermögen AG und die plangemäße Rückzahlung der Unternehmensanleihe 2018/2023 bei. Ende des ersten Quartals 2024 hat Branicks mit der Rückzahlung eines weiteren Teilbetrags von 40 Mio. Euro der VIB-Brückenfinanzierung sowie mit einem Restrukturierungsplan, der auf einer von unabhängigen Experten geprüften Unternehmensplanung basiert, Vereinbarungen mit ihren Gläubigern über eine zeitliche Neuordnung der Rückführung von Schuldscheindarlehen mit ursprünglicher Fälligkeit im Jahr 2024 und der noch bestehenden restlichen VIB-Brückenfinanzierung getroffen. Hierdurch wurden die Weichen für eine nachhaltig finanziell stabile Zukunft des Unternehmens gestellt.

Unter den herausfordernden Rahmenbedingungen am Immobilienmarkt, das anhaltend hohe Zinsniveau an den Finanzmärkten und der
angespannten globalen Lage hat die Branicks Group AG das Geschäftsjahr 2023 mit einem FFOErgebnis (nach Minderheiten, vor Steuern) von 51,9 Mio. Euro im Rahmen der auf 50-55 Mio. Euro korrigierten Prognose vom Juli 2023 abgeschlossen (Vorjahr 114,2 Mio. Euro). 43,5 Mio. Euro wurden in dem Commercial Portfolio, 8,4 Mio. Euro in dem Institutional Business erwirtschaftet. Zum Rückgang der FFO trugen im Wesentlichen reduzierte Immobilienmanagementerträge und gestiegener Nettozinsaufwand bei. Die um die Verkaufseffekte ergänzten FFO II (nach Minderheiten, vor Steuern) lagen bei 59,4 Mio. Euro.

Das Marktumfeld im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt ist insbesondere mit Blick auf die schwache Konjunkturentwicklung, die hohe Inflation und steigende Zinsen nach wie vor sehr herausfordernd. Wir erwarten daher für das das laufende Geschäftsjahr ein negatives Konzernergebnis vor Steuern und Einmaleffekten von rd. -5,9 bis -6,4 Mio. Euro.

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

1. ALLGEMEINES

Der Konzernlagebericht und der Lagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, (nachfolgend „TTL AG" oder „TTL") für das Geschäftsjahr 2023 werden gemäß § 315 Abs. 5 HGB in Verbindung mit § 298 Abs. 2 HGB zusammengefasst. Aus diesem Grund wird in den einzelnen Abschnitten eine differenzierte Darstellung nach einzelnen Konzernunternehmen vorgenommen, sofern es dem besseren Verständnis dient. Im Folgenden wird der TTL Konzern auch als TTL bezeichnet. Die Ausführungen zur TTL AG und ihren Tochterunternehmen sind jeweils als solche benannt.

Die Montano Real Estate GmbH wird auch als ,Montano' bezeichnet. Die DIC Asset AG wurde im Geschäftsjahr umbenannt in Branicks Group AG und wird auch als ,Branicks‘ bezeichnet.

2. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

Die TTL Beteiligungs- und GrundbesitzAG ist eine auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt spezialisierte börsennotierte Beteiligungsgesellschaft.

Die TTL hält seit 201850 \% der stimmberechtigten Stammgeschäftsanteile an der TTL Real Estate GmbH. Nach dem Verkauf der GEG German Estate Group im Jahr 2019 baute die TTL Real Estate GmbH eine Beteiligung von aktuell 8,2 \% an der im SDAX gelisteten Branicks AG (ehem. DIC Asset AG) auf. Die Anteile werden nach der Equity-Methode bilanziert.

Desweiteren hält die TTL seit 202150 \% der Stammgeschäftsanteile an der Montano Real Estate GmbH. Die Anteile werden nach der Equi-ty-Methode bilanziert. Die Montano ist eines der
führenden unabhängigen Real Estate Investmentund Management-Unternehmen auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt mit Büros in München, Frankfurt und Berlin. Institutionelle Investoren finden bei Montano zu ihrem Risikoprofil passende, sichere und besonders renditestarke Investmentprodukte. Die umfassende Erfahrung im Asset Management für institutionelle und internationale Investoren sicherte dem bereits 2013 von Ramin Rabeian und Sebastian Schöberl gegründeten Unternehmen stetiges Wachstum und lukrative Wertsteigerungen deutlich oberhalb des Marktniveaus. Der Wert der Assets under Management lag im Geschäftsjahr mit 1,7 Mrd. Euro (VJ 1,8 Mrd. Euro) auf Vorjahresniveau.

TTL wird sich über privat gehaltene Gesellschaften an opportunistischen Immobilien-Investments, lokalen Development-Projekten sowie an einzelnen Sonderprojekten beteiligen. Ziel ist ferner die Generierung von MezzanineFinanzierungen für opportunistische Investments und Projektentwicklungen. Daneben liegt ein Fokus auch auf der Beteiligung an börsennotierten dividendenstarken Unternehmen der Immobilienbranche.

Zu den Beteiligungsgesellschaften der TTL AG zählt außerdem ein Anteil von 17,47\% an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, wodurch die TTL AG eine indirekte Beteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe hält. Die Deutsche Immobilien Chancen AG \& Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (Deutsche Immobilien Chancen Gruppe) ist eine strategische Managementholding mit klarem Investmentfokus auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt. Dabei investiert sie in Immobilienportfolios, Einzelobjekte und Projektentwicklungen sowie in In-vestment- und Asset Management-Plattformen im gewerblichen Immobilienbereich. Der Fokus des Geschäftsmodells der Deutschen Immobilien Chancen Gruppe liegt auf den Unternehmensbeteiligungen an der börsennotierten Branicks AG mit Sitz in Frankfurt am Main.

Gesteuert wird sowohl die TTL AG als auch der Konzern durch einen aus zwei Mitgliedern bestehenden Vorstand. Wesentliche Steuerungsgrößen sind der bilanzierte Wert des Beteiligungsengagements, die aus den Beteiligungen resultierenden Erträge sowie für den Konzern das Konzernjahresergebnis nach Steuern - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten. Die Steuerung erfolgt hierbei insbesondere unter Zugrundelegung der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTL AG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten.

In der Unternehmensstrategie werden grundsätzlich neben finanziellen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt. Die Unternehmensplanung umfasst - neben entsprechenden finanziellen Zielen - auch entsprechende nachhaltigkeitsbezogene Ziele. Diese sind jedoch für das Verständnis der Lage und die Steuerung des Konzerns insgesamt von untergeordneter Bedeutung.

3. WIRTSCHAFTSBERICHT

3.1. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und der Lage der Gesellschaft und des Konzerns

Das Jahr 2023 war für die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (TTL AG) wiederholt ein schwieriges Jahr und hat sicher Geglaubtes infrage gestellt. Der russische Angriff auf die Ukraine, hohe Energiepreise, die Nachwehen der COVID-Pandemie, historische Rekordwerte der Inflationsrate sowie die Zinswende haben Gesellschaft und Wirtschaft stark beeinflusst. Dem konnte sich auch der deutsche Gewerbeimmobilienmarkt nicht entziehen. Immobilienprojekte verzögerten sich weiter oder wurden verschoben und der Großteil der Investoren zeigte weiter eine deutliche Zurückhaltung mit Blick auf Immobilieninvestments. Infolgedessen ging das Transaktionsvolumen 2023 massiv zurück.

Die Montano Real Estate GmbH („Montano", www.montano.eu) hochspezialisierter Partner für Investitionen im Commercial Real Estate, hat dennoch im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 trotz anhaltender Marktturbulenzen Transaktionen in allen für das Unternehmen relevanten Assetklassen erfolgreich abgeschlossen. Die Montano Real Estate GmbH hat das Geschäftsjahr 2023 bei nunmehr insgesamt 6 Transaktionen
(VJ 66) mit einem Transaktionsvolumen von 0,3 Mrd. Euro abgeschlossen (VJ 0,5 Mrd. Euro). So hat Montano unter anderem das Logistik-Portfolio mit Carlyle im Rahmen von zwei Add-OnAkquisitionen vergrößert, und mit dem Erwerb des Bildungscampus „Haus des Lebenslangen Lernens" im hessischen Dreieich gelang sogar eine der größten Transaktionen des vergangenen Jahres auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt. Für den dafür entwickelten innovativen Finanzierungsmechanismus ist Gesellschaft dem „Immobilienmanager-Award 2024" ausgezeichnet worden. Montano lieferte damit einen Beitrag zum Konzernergebnis von 541 TEuro (VJ 546 TEuro).

Auf Ebene der TTL Real Estate GmbH partizipiert die TTL an der Geschäftsentwicklung der Branicks, an der die TTL Real Estate GmbH einen Anteil von rd. 8,2 \% hält. Die Branicks AG erzielte ein Konzernergebnis nach Steuern von -70,7 Mio. Euro (VJ 52,2 Mio. Euro, unbereinigt 42,9). Das Ergebnis je Aktie der Branicks lag im Geschäftsjahr mit -0,79 Euro deutlich unter dem Vorjahreswert von 0,38 Euro. Die TTL Real Estate GmbH lieferte insgesamt einen Ergebnisbeitrag von -8,8 Mio. Euro (VJ -0,6 Mio. Euro), wovon rd. -2,7 Mio. Euro zzgl. einer Abwertung auf den Aktienbestand von rd. -2,5 Mio. Euro auf die Fortschreibung des Anteils an Branicks zurückzuführen sind.

Ein Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit des Konzerns von -5,4 Mio. Euro entspricht bereinigt um eine Forderungswertberichtung in Höhe von 5,1 Mio. Euro einem Ergebnis von -0,3 Mio. Euro und damit dem Vorjahr (VJ -0,3 Mio. Euro). Aufgrund der niedrigeren Erträge aus Beteiligungen erzielte TTL für das Geschäftsjahr 2023 ein negatives unbereinigtes Konzernergebnis (nach IFRS) vor Steuern in Höhe von -14,0 Mio. Euro (VJ -0,9 Mio. Euro), deutlich unterhalb der im zusammengefassten Lagebericht 2022 abgegebenen Ergebnisprognose von -1,1 bis -1,8 Mio. Euro und unter der im Halbjahresbericht 2023 ausgewiesen Prognose von -3,3 Mio. Euro bis -3,9 und liegt im Rahmen der Prognose aus 2024 des prognostizierten Konzernergebnisses vor Steuern von -14,0 bis -14,5 Mio. Euro. Grund für die Abweichung sind die oben beschriebene Wertberichtigung und der negative Ergebnisbeitrag der TTL Real Estate GmbH.

Im handelsrechtlichen Jahresabschluss der TTL AG resultierten die genannten Effekte vor allem in Abschreibungen auf Finanzanlagen und Finanzforderungen über insgesamt 21,4 Mio. Euro, was zu einem negativen Jahresergebnis

nach Steuern von 24,7 Mio. Euro führte. Das Eigenkapital Im handelsrechtlichen Jahresabschluss der TTL AG reduzierte sich entsprechend von 47,3 Mio. Euro auf 17,7 Mio. Euro.

Des Weiteren ist die Lage der TTL AG und des Konzerns geprägt von der bestehenden wesentlichen Unsicherheit in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Auf die Ausführungen zur Finanzlage unter 3,5. Vermö-gens-, Finanz- und Ertragslage des TTL Konzerns' und zur Risikoberichterstattung unter 4. PROGNOSEBERICHT SOWIE CHANCEN- UND RISIKOBERICHT' wird verwiesen.

3.2. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung: Deutsche Wirtschaft schrumpft 2023 um 0,3 \%

Das Wachstum der Weltwirtschaft hat 2023 an Dynamik verloren. Nach Schätzungen des Internationalen Währungsfonds (IWF) nahm die globale Wirtschaftsleistung um 3,1 \% zu, was deutlich unter dem langfristigen historischen Durchschnitt von 3,8 \% lag. Im Vorjahr hatte die Weltwirtschaft noch einen Zuwachs von 3,5 \% verzeichnet. Die Gründe für das geringere Wachstum sieht der IWF vor allem in den Zinserhöhungen der meisten Notenbanken zur Inflationsbekämpfung. Darüber hinaus wurde die wirtschaftliche Entwicklung weiterhin von dem Krieg in der Ukraine und der in vielen Ländern hohen Inflation belastet. Die deutsche Wirtschaft litt unter dem von zahlreichen Krisen geprägten globalen Umfeld in besonderem Maße. Nachdem die Wirtschaftsleistung in den ersten drei Quartalen des Jahres im Vergleich zum jeweiligen Vorquartal nahezu stagnierte (!. Quartal: $+0,1 \%, 2$. Quartal: $0,0 \%, 3$. Quartal: $0,0 \%$ ), sank das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im vierten Quartal nach Berechnungen des Statistischen Bundesamts um 0,3\% gegenüber dem Vorquartal. Insgesamt stand damit im Gesamtjahr 2023 ein Rückgang um 0,3\% gegenüber dem Vorjahr zu Buche. Damit war Deutschland die einzige fortgeschrittene Volkswirtschaft, die im vergangenen Jahr eine rückläufige Wirtschaftsleistung hinnehmen musste. Die im internationalen Vergleich schwache Entwicklung der deutschen Wirtschaft hatte eine Reihe von Ursachen. Zum einen führte die Verlangsamung der globalen Nachfrage zu einem Rückgang der für Deutschland sehr wichtigen Exporttätigkeit. Zum anderen belasteten die hohen Energiepreise das verarbeitende Gewerbe, insbesondere die energieintensiven Branchen wie die Chemie- und Metallindustrie. Das Baugewerbe verzeichnete im Jahr 2023 einen leichten

Zuwachs, der im Wesentlichen vom Tiefbau und dem Ausbaugewerbe getragen war, während der Hochbau von den zunehmend schlechteren Finanzierungsbedingungen belastet wurde. Darüber hinaus gingen auch die privaten Konsumausgaben spürbar zurück. Hier führte insbesondere die hohe Inflation zu einem Rückgang des Verbrauchervertrauens und zu einer entsprechenden Kaufzurückhaltung.

Skeptische Stimmung unter den Unternehmen

Auch die Stimmung unter den Unternehmen in Deutschland war - gemessen am ifo Geschäftsklimaindex - im Jahr 2023 sehr verhalten. Nachdem der Index infolge gestiegener Erwartungen bis April 2023 zunächst eine leicht positive Entwicklung verzeichnen konnte, sank die Stimmung in den folgenden Monaten dann wieder deutlich. Zum Jahresende 2023 lag der ifo Geschäftsklimaindex bei 86,4 Punkten, ein Rückgang von 2,5 Punkten gegenüber dem Stand vom Dezember 2022 (88,9 Punkte). Besonders ungünstig war das Geschäftsklima zum Jahresende 2023 im Bauhauptgewerbe. Hier ist der Index auf den niedrigsten Wert seit September 2005 gefallen. Die Firmen beurteilten zum einen ihre aktuelle Lage schlechter, zum anderen geht etwa jedes zweite Unternehmen von einer weiteren Eintrübung der Geschäfte in den kommenden Monaten aus. Die Stimmung im Handel war vor allem aufgrund der Kaufzurückhaltung der Verbraucher infolge der immer noch hohen Verunsicherung gedrückt. Zudem verlief das Weihnachtsgeschäft 2023 enttäuschend. Im verarbeitenden Gewerbe zeigte sich insbesondere bei energieintensiven Branchen eine schwierige Lage. Zudem belasteten rückläufige Auftragseingänge und -bestände. Einzig im Dienstleistungssektor war das Geschäftsklima im Jahresverlauf 2023 weitgehend stabil.

Inflation im Jahresverlauf abgeschwächt, aber weiterhin hoch

Ein wesentlicher Belastungsfaktor für die wirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2023 waren die sinkenden privaten Konsumausgaben infolge der hohen Inflation. Ausgehend von einem Höchstwert von über 10\% Ende des Jahres 2022 hat sich die Inflationsrate in Deutschland im Jahresverlauf 2023 zwar sukzessive zurückgebildet. Mit einem Wert von 3,7\% im Dezember 2023 lag die Teuerung aber weiterhin auf einem hohen absoluten Niveau und deutlich über dem Ziel der Europäischen Zentralbank („EZB") von 2 \%. Im Jahresdurchschnitt 2023 betrug die Inflationsrate 5,9 \% (2022: 6,9 \%).

Robuster Arbeitsmarkt

Trotz des schwierigen gesamtwirtschaftlichen Umfelds entwickelte sich der deutsche Arbeitsmarkt im vergangenen Jahr relativ robust. Zwar nahm die Zahl der Arbeitslosen im Jahresdurchschnitt 2023 um 191.000 gegenüber dem Vorjahr auf 2,6 Mio. zu, gleichzeitig stieg aber auch die Zahl der Erwerbstätigen. So waren im Jahresdurchschnitt 2023 45,9 Mio. Menschen in Deutschland erwerbstätig. Dies entspricht einem Zuwachs gegenüber dem Vorjahr von 333.000. Die Zahl der Erwerbstätigen erreichte damit einen neuen historischen Höchststand, nachdem bereits im Jahr 2022 der vormalige Höchstwert aus dem Jahr 2019 überschritten worden war. Eine wesentliche Ursache für die Beschäftigungszunahme im Jahr 2023 war die Zuwanderung ausländischer Arbeitskräfte. Hinzu kam eine gesteigerte Erwerbsbeteiligung der inländischen Bevölkerung. Die relativ stabile Verfassung des Arbeitsmarkts zeigt sich auch an der Entwicklung der Kurzarbeit. Die Bundesagentur für Arbeit schätzt die jahresdurchschnittliche Kurzarbeiterzahl auf nur rund 0,22 Mio. gegenüber 0,43 Mio. im Vorjahr. Im Jahr 2021 hatte die Zahl bedingt durch die Auswirkungen der Covid19-Pandemie noch bei 1,85 Mio. gelegen.

Branchenentwicklung: Vermietungsmarkt im Geschäftsjahr 2023

Assetklasse Büro: rückläufiger Flächenumsatz, moderater Leerstand, weiter steigende Spitzenmieten

Nach Einschätzung des Immobilienberatungsunternehmens Jones Lang LaSalle („JLL") war die Entwicklung des deutschen Büro-Vermietungsmarkts im Jahr 2023 maßgeblich von der konjunkturellen Schwächephase beeinflusst. So veranschlagt JLL den Flächenumsatz an den Top7-Bürostandorten in Deutschland im vergangenen Jahr auf insgesamt 2,54 Mio. qm, was im Vergleich zum Vorjahreszeitraum (3,50 Mio. qm) einem Minus von $28 \%$ entspricht. Dabei war an allen der Top-Standorte ein Nachfragerückgang zu verzeichnen: Während Düsseldorf (-5 \%) und Frankfurt (-6 \%) relativ am besten abschnitten, ergaben sich in Stuttgart (-49 \%) und der Region München (-37 \%) die größten Rückgänge. Auch im längerfristigen Vergleich lag der Flächenumsatz im Jahr 2023 auf einem schwachen Niveau. Nach Angaben von BNP Real Estate („BNPPRE") entsprach der Flächenumsatz dem niedrigsten Stand seit dem Jahr 2009 und der 10-Jah-res-Schnitt wurde um rund ein Viertel verfehlt.

Dabei beobachtete JLL eine stärkere Differenzierung des Markts. Bei Topflächen in zentralen Lagen registrierte das Immobilienberatungsunternehmen weiterhin eine hohe Nachfrage, insbesondere von großen, international tätigen Unternehmen, da die Spitzenmieten an deutschen Standorten im Vergleich zu anderen internationalen Zentren immer noch relativ günstig sind. Viele andere Unternehmen haben sich dagegen auf eine unruhige wirtschaftliche Phase eingerichtet und waren daher nicht gewillt, im Spitzenmietensegment mitzubieten. Für diese Gruppe von Unternehmen standen bei ihrer Suche Kriterien wie Kostensenkungen, Digitalisierung und ESG im Fokus. Einen positiven Effekt auf die Nachfrage nach Büroflächen erkennt JLL in der nachlassenden Relevanz des Themas Horneoffice. Auf Basis einer Umfrage von JLL ergab sich eine „Return to Office-Rate" in den sieben großen Märkten von $79 \%$ gegenüber der Zeit vor Corona. Überwiegend hat sich dabei das Modell mit drei Tagen im Büro und zwei Tagen im Horneoffice durchgesetzt. Insgesamt wurden im Jahr 2023 laut JLL rund 1,3 Mio. qm Bürofläche fertiggestellt, ein Rückgang von $27 \%$ gegenüber dem Vorjahr. Die wesentlichen Belastungsfaktoren für die Neubautätigkeit waren die deutlich gestiegenen Baukosten, rückläufige Neuaufträge und vor allem die zunehmend herausfordernde Projektfinanzierung. Insbesondere die Finanzierung von spekulativen Büroprojekten war angespannt, was sich auch in dem gesunkenen Engagement von Banken reflektierte. In diesem Umfeld kam es im Berichtsjahr zu zeitlichen Verschiebungen von Fertigstellungsterminen bis hin zu Stopps von Projekten. Entsprechend sieht JLL die Baubranche und insbesondere die Projektentwickler in einer Krise, die nicht nur den Wohnungsbau, sondern auch den Gewerbeimmobilienbau betrifft. Vor dem Hintergrund des rückläufigen Neubauvolumens und Büroflächenumsatzes stieg der Leerstand an den Top-7-Standorten im vergangenen Jahr um 20 \% auf 5,64 Mio. qm an. Die Leerstandsquote erhöhte sich zwar auf durchschnittlich 5,8\% (2022: 4,9\%), blieb aber an allen Top-7-Bürostandorten im einstelligen Prozentbereich. Damit lagen die Leerstandsquoten laut BNPPRE weiterhin unter den Höchstständen aus früheren wirtschaftlichen Abschwungphasen. Gleichzeitig beobachtete JLL den Trend, dass der Großteil der Vermietungen auf Topflächen entfiel und Mieter sich vermehrt aus nicht mehr zeitgemäßen bzw. nicht mehr funktionalen Flächen zurückziehen. Der Handlungsdruck für Eigentümer zur Sanierung, Modernisierung oder auch zur Umnutzung dieser leer stehenden Flächen nahm daher weiter zu.

Branchenentwicklung: Investitionsmarkt im Geschäftsjahr 2023

Das Transaktionsgeschehen auf dem deutschen Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien war im Jahr 2023 von dem schwierigen Finanzierungsumfeld infolge der deutlich erhöhten Zinsen und dem ungünstigen gesamtwirtschaftlichen Umfeld geprägt. Laut BNPPRE beliefen sich die Investitionen in gewerbliche Immobilien insgesamt auf knapp 23,3 Mrd. Euro. Gegenüber dem hohen Vorjahreswert (54,1 Mrd. Euro) ergab sich ein Umsatzrückgang von rund $57 \%$. Auch der 10-Jahres-Durchschnitt wurde in vergleichbarem Umfang unterschritten. Damit erreichte das Transaktionsvolumen eine ähnliche Größenordnung wie in den Jahren kurz nach der Finanzkrise. Allerdings war im Jahresverlauf eine Stabilisierung zu beobachten. Nachdem das Transaktionsvolumen im ersten Halbjahr 2023 bei nur 9,8 Mrd. Euro gelegen hatte, erreichte es im zweiten Halbjahr 13,5 Mrd. Euro. Mit einem Minus gegenüber dem Vorjahr von gut zwei Drittel fiel der Rückgang des Investmentvolumens in den deutschen A-Standorten (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München, Stuttgart) noch etwas stärker als im Gesamtmarkt aus. Das Jahr 2023 lieferte zudem das schwächste Ergebnis der letzten zehn Jahre. Dabei verzeichneten alle Top-7-Städte ein signifikant niedrigeres Transaktionsvolumen. Laut BNPPRE war einer der Hauptgründe für die schwache Entwicklung der sehr geringe Anteil großvolumiger Bürotransaktionen aufgrund der über weite Strecken des Jahres noch nicht abgeschlossenen Preisfindungsphase.

Innerhalb der Objektarten ergaben sich 2023 erhebliche Verschiebungen. Erstmals entfiel mit 26 \% der größte Anteil des gewerblichen Transaktionsvolumens auf Logistikobjekte (2022: 19 \%). Büroobjekte, die in den vergangenen Jahren das Transaktionsgeschehen dominiert hatten, erreichten im Berichtsjahr nur noch einen Anteil von knapp 26 \% (2022: 41 \%). Die drittgrößte Asset-Klasse waren im vergangenen Jahr Einzelhandelsimmobilien mit einem Anteil an den Gewerbeimmobilieninvestments von 24 \% (2022: 17 \%). Der Umsatz verteilte sich relativ breit über diverse Käufergruppen. Der größte Anteil entfiel mit knapp 17 \% auf Spezialfonds, die ein besonderes Augenmerk auf Logistikobjekte gelegt haben. Dem folgen Investment- und Assetmanager (14 \%), Unternehmen (13 \%) und Projektentwickler (10 \%). Der Anteil ausländischer Käufer lag mit knapp 37 \% unter dem langjährigen Durchschnitt. Dabei stammte ein Großteil des internationalen Kapitals aus Europa und Nordamerika. Der Trend steigender Spitzenrenditen setzte sich im Geschäftsjahr 2023 über nahezu alle Asset-Klassen hinweg fort. Der Anstieg reflektiert insbesondere die höheren Finanzierungskosten infolge des gestiegenen Zinsniveaus. Laut BNPPRE zogen die Spitzenrenditen im Bürosegment im Durchschnitt der A-Standorte um über 100 Basispunkte auf 4,36\% an (2022: 3,31\%). Teuerster Standort war unverändert München mit einer Spitzenrendite von 4,20\%. Dahinter folgten gleichauf Berlin und Hamburg mit jeweils 4,25\%. Für Logistikobjekte legte die Spitzenrendite vergleichsweise moderat um 40 Basispunkte auf 4,25\% (2022: 3,85\%) zu. Bei Einzelhandelsimmobilien lagen die Renditen zum Jahresende 2023 insgesamt am höchsten. Bei Shoppingcentern veranschlagt BNPPRE die Renditen auf 5,60\% (2022: 4,90\%). Bei Fachmarktzentren (4,75\%) sowie im Segment der Discounter/Supermärkte (4,90 \%) zogen die Rendite um 55 bzw. 60 Basispunkte an.

HIGHLIGHTS

• Die TTL erhielt aus ihrer 50 \%-Beteiligung an der Montano Real Estate GmbH eine Dividende in Höhe von 0,5 Mio. Euro (Vorjahr 1,6 Mio. Euro). Montano hat im Asset Management im letzten Jahr 32 neue oder Verlängerungsmietverträge für insgesamt 68.000 qm abgeschlossen. Der Wert der Assets under Management lag zum Geschäftsjahresende mit 1,7 Mrd. Euro auf Vorjahresniveau. Montano lieferte dabei einen Beitrag zum Konzernergebnis von 0,5 Mio. Euro (VJ: 0,5 Mio. Euro).
• Wir sind weiterhin grundsätzlich auf der Suche nach geeigneten Akquisitionsobjekten entsprechend unserer Beteiligungsstrategie. Hierzu haben wir mit potenziellen Partnern sowohl von börsennotierten als auch privat gehaltenen Unternehmen Beteiligungsmöglichkeiten an Immobilien-Projekten, Portfolien sowie Management-Plattformen eruiert. Aufgrund des aktuellen Marktumfeldes und der angespannten Finanzlage der Gesellschaft steht die Stärkung der Finanzlage jedoch derzeit im Vordergrund. Die TTL ist auch für ihre Beteiligungsunternehmen tätig, die daraus für die TTL generierten Vergütungen einschließlich Kostenerstattungen betrugen rd. 1,3 Mio. Euro (VJ 2,4 Mio. Euro).
• Die TTL Real Estate GmbH, an der die TTL einen Anteil von 50 \% hält, erhielt von der Branicks AG keine Ausschüttung. Die TTL Real Estate GmbH lieferte insgesamt einen Ergebnisbeitrag im Konzern von -8,8 Mio. Euro (VJ -0,6 Mio. Euro). Ursächlich für den Rückgang ist ein niedrigeres Ergebnis nach Steuern der Branicks AG im Jahr 2023 von -0,79 Euro je Aktie nach 0,38 Euro je Aktie im Vorjahr und Wertberichtigungen auf die Branicks-Aktien in Höhe von rd. 2,4 Mio. Euro auf Ebene der TTL Real Estate GmbH.
• Die Hauptversammlung der TTL AG hat am 26. Mai 2023 die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,20 EUR je Aktie für das Geschäftsjahr 2023 beschlossen. Dies entspricht einer Dividendenrendite von rund 11 \% bezogen auf den Jahresschlusskurs 2022 der TTL-Aktie.
• Zinsaufwendungen sanken im Konzern weiter auf rund 0,6 Mio. EUR (Vorjahr: 0,7 Mio. EUR).
• Das unbereinigte Konzernergebnis vor Steuern lag nach Einmaleffekten in Höhe von rd. 5,1 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2023 bei -14,0 Mio. Euro nach -0,9 Mio. Euro im Vorjahr. Die Aktien an der Branicks Group wurden dabei auf Ebene der TTL RE in Höhe von rd. 4,9 Mio. Euro abgewertet.

3.3. Geschäftsverlauf des Konzerns

Der Geschäftsverlauf des Konzerns war geprägt von der Entwicklung der Beteiligungen. Aus unseren Beteiligungen TTL Real Estate GmbH (Ergebnis: -8,75 Mio. Euro) und Montano Real Estate GmbH (Ergebnis: +0,54 Mio. Euro) konnten wir ein Ergebnis von -8,21 Mio. Euro (Ergebnis aus Gemeinschaftsunternehmen) erzielen.

Bereinigt um die Forderungsabschreibung von -5,1 Mio. Euro liegt das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit wie im Vorjahr bei -0,3 Mio. Euro (VJ -0,3 Mio. Euro).

Insgesamt erzielte die TTL insbesondere aufgrund des negativen Beteiligungsergebnisses durch die über TTL Real Estate GmbH gehaltene Beteiligung an der Branicks ein bereinigtes Konzernergebnis vor Steuern von -8,8 Mio. Euro nach -0,5 Mio. Euro im Vorjahr. Das Konzernergebnis vor Steuer nach IFRS beträgt -14,0 Mio. Euro.

Damit liegt das bereinigte Konzernergebnis unterhalb unserer zum Halbjahr 2023 abgegebenen Ergebnisprognose, ggf. um Einmaleffekte bereinigt, von -3,3 bis -3,9 Mio. Euro) und entspricht unbereinigt der letzten in 2024 abgegebenen Prognose von -14,0 bis -14,5 Mio. vor Steuer.

Investitions- und Kapitalmaßnahmen im Jahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 traf die TTL keine Investi-tions- und Kapitalmaßnahmen. Zum Jahresende 2023 hielt die TTL damit:

• $50 \%$ der Stammgeschäftsanteile an der TTL Real Estate GmbH, Frankfurt am Main. Die TTL Real Estate GmbH beteiligt sich an börsennotierten dividendenstarken Immobilienunternehmen. Seit August 2019 ist sie an der Branicks Group AG beteiligt und hält seit 2022 einen Anteil von insgesamt rd. 8,2 \%.
• $50 \%$ der Anteile an der Montano Real Estate GmbH. Die Montano ist eines der führenden unabhängigen Real Estate Investment- und Management-Unternehmen auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt mit Büros in München, Frankfurt und Berlin. Institutionelle Investoren finden bei Montano zu ihrem Risikoprofil passende, sichere und besonders renditestarke Investmentprodukte. Der Wert der Assets under Management lag zum Geschäftsjahresende auf Vorjahresniveau bei 1,7 Mrd. Euro. Im Asset Management wurden im letzten Jahr 32 (VJ: 34) Mietverträge für insgesamt rd. 68.000 (VJ 32.120) qm abgeschlossen. TTL AG hat über 20 Mio. Euro in diese Beteiligung investiert, die mit einem Eigenkapital von 21,5 Mio. Euro und liquiden Mitteln von 10,5 Mio. Euro hervorragend für ihren weiteren Wachstumspfad aufgestellt ist. Die liquiden Mittel wurden inzwischen teilweise ausgeschüttet und als Darlehen vergeben.
• Einen Anteil von 17,47\% an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München. Die TTL AG generiert aus dieser Beteiligung Dividendenzahlungen und Managementgebühren. Die DIC Capital Partners (Europe) GmbH ist kontrollierende Aktionärin der Deutschen Immobilien Chancen-Gruppe, welche wiederum Ankeraktionärin der im SDAX gelisteten Branicks Group AG ist.

Das Beteiligungsportfolio stellt mit einem Wert von 78,B Mio. Euro (VJ 92,2 Mio. Euro) den wesentlichsten Aktivposten der TTL dar. Die aktuelle Beteiligungsstruktur ergibt sich zum 31.12.2023 wie folgt:

3.4. Vorstand und Mitarbeiter

Die TTL AG beschäftigte wie im Vorjahr vier Mitarbeiter (inkl. Vorstand).

3.5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des TTL Konzerns

Die Lage des TTL Konzerns ist vor allem durch dessen Beteiligungsengagement und dessen Finanzierungstätigkeit geprägt. Wesentliche Steuerungsgrößen sind der bilanzierte Wert des Beteiligungsengagements, die aus dem Beteili-gungsengagement resultierenden Erträge (Be-teiligungs- und Zinserträge sowie ggf. Managementgebühren) sowie das Konzernergebnis - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten.

Vermögenslage

Das Bruttovermögen des TTL Konzerns ist um 24,4 Mio. Euro auf 93,8 Mio. Euro gesunken was im Wesentlichen auf die geleistete Dividende von -4,9 Mio. Euro sowie die negativen Gesamtergebniseffekte in Höhe von -19,5 Mio. Euro zurückzuführen ist.

Die nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen beinhalten zum einen die Anteile an der TTL Real Estate GmbH, die ergebnisbedingt um 8,8 Mio. Euro auf 57,2 Mio. Euro gesunken sind. Des Weiteren beinhalten die Finanzanlagen die Anteile an der Montano Real Estate GmbH, die ergebnis- und ausschüttungsbedingt auf 21,7 Mio. Euro leicht gestiegen sind. Die in den Finanzanlagen enthaltene Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH wurde von 4,4 Mio. Euro im Vorjahr auf einen beizulegenden Zeitwertwert von null abgewertet. Der Rückgang dieses Beteiligungsbuchtwertes betrifft die Wertanpassung, die im Sonstigen Ergebnis (OCI) erfasst wurde. Die übrigen finanziellen Vermögenswerte verringerten sich von 21,9 Mio. Euro auf 13,6 Mio. Euro im Wesentlichen aufgrund von Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von 5,1 Mio. Euro und Verrechnung von Verbindlichkeiten gegenüber der TTL RE.

Auf der Passivseite der Bilanz sank das Konzerneigenkapital aufgrund des Jahresergebnisses (-15,1 Mio. Euro), der Dividende (-4,9 Mio. Euro) und der im Sonstigen Ergebnis erfassten Wertanpassungen auf Finanzanlagen (-4,4 Mio. Euro) um insgesamt 24,4 Mio. Euro. Durch die Verringerung
der Bilanzsumme und des Eigenkapitals sinkt die Eigenkapitalquote auf 20,8 \% gegenüber 37,1 \% im Vorjahr.

Das Fremdkapital beträgt zum Stichtag unverändert zum Vorjahr per Saldo 74,4 Mio. Euro.

Finanzlage

Aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit ergab sich ein Cashflow Saldo von rd. -0,3 Mio. Euro, der sich i. W. aus Einzahlungen von der TTL Real Estate Gruppe von 4,2 Mio. Euro, Ausschüttungen an die Aktionäre der TTL AG von 4,9 Mio. Euro, Zinszahlungen Schuldscheindarlehen -0,3 Mio. Euro, erhaltenen Ausschüttungen in Höhe von 0,5 Mio. Euro und Aktienverkäufen von 0,3 Mio. Euro zusammen setzt.

Aus der betrieblichen Tätigkeit einschließlich Steuerzahlungen ergaben sich Auszahlungen von per Saldo -2,6 Mio. Euro (VJ Einzahlungen 0,4 Mio. Euro). Der Hauptgrund für die gestiegenen Auszahlungen im Geschäftsjahr liegt in den Steuerzahlungen für Vorjahre in Höhe von 1,0 Mio. Euro, wohingegen im Vorjahr noch Steuerrückerstattungen von 2,0 Mio. Euro ausgewiesen wurden.

Die verzinslichen Verbindlichkeiten der TTL AG sind mit Festzinskonditionen abgeschlossen. Der durchschnittliche Zinssatz der verzinslichen Verbindlichkeiten lag zum 31. Dezember 2023 bei $0,9 \%$ (VJ 0,9 \%). Die durchschnittliche gewichtete Restlaufzeit der finanziellen Schulden liegt wie im Vorjahr bei ca. 2 Jahren.

Der Konzern verfügt zum Jahresende über einen eigenen Finanzmittelbestand von 240 TEuro. Die Finanzlage des Konzerns ist durch das Ausbleiben von Gewinnausschüttungen seitens der TTL Real Estate GmbH aufgrund der herausfordernden Ertrags- und Finanzlage bei der mittelbaren Beteiligung an der Branicks Group AG im Hinblick auf die Deckung des laufenden Liquiditätsbedarfs angespannt. Zudem ist sie belastet durch die Fälligkeit des Schuldscheindarlehens i. H. v. 10,5 Mio. EUR zum 30. Dezember 2024 in Verbindung mit nachteiligen Aktienkursentwicklungen der Branicks Group AG Aktie, deren Bestand teilweise als Sicherheit für eben dieses Schuldscheindarlehen dient. Der Konzern war im Geschäftsjahr dennoch jederzeit in der Lage, seine Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen.

Ertragslage

Das um Einmaleffekte (Wertminderungen) bereinigte Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit liegt bei -0,3 Mio. Euro und entspricht dem Vorjahr (VJ -0,3 Mio. Euro).

Die Montano Real Estate GmbH hat das Geschäftsjahr 2023 mit einem Transaktionsvolumen von 0,3 Mrd. Euro abgeschlossen (VJ 0,5 Mrd. Euro). Im Asset Management wurden im letzten Jahr 32 Mietverträge für insgesamt 68.000 qm abgeschlossen. Montano lieferte einen Beitrag zum Konzernergebnis in Höhe von 0,5 Mio. Euro (VJ 0,5 Mio. Euro).

Auf Ebene der TTL Real Estate GmbH partizipieren wir an der Geschäftsentwicklung der Branicks Group AG (ehem. DIC Asset AG), an der die TTL Real Estate GmbH einen Anteil von 8,2 \% hält. Die Branicks AG erzielte ein Konzernergebnis nach Steuern von -70,7 Mio. Euro (VJ 52,2 Mio. Euro, bereinigt 42,9). Das Ergebnis je Aktie der Branicks lag im Geschäftsjahr mit -0,79 Euro deutlich unter dem Vorjahreswert von 0,38 Euro. Die TTL Real Estate GmbH lieferte insgesamt einen Ergebnisbeitrag von -8,8 Mio. Euro (VJ -0,6 Mio. Euro). Auf Ebene der Branicks lieferte die TTL Real Estate GmbH einen Ergebnisbeitrag für die TTL für das Geschäftsjahr 2023 von rd. -2,7 Mio. Euro zzgl. einer Abwertung auf den Aktienbestand von rd. -2,5 Mio. Euro.

Unter Berücksichtigung des Zinsergebnisses (-0,5 Mio. Euro, wie Vorjahr) erzielte die TTL damit insgesamt ein bereinigtes Konzernergebnis (bereinigt um eine Forderungswertberichtigung gegenüber der DICP Europe in Höhe von 5,1 Mio. Euro) vor Steuern von -8,9 Mio. Euro nach -0,5 Mio. Euro im Vorjahr. Das unbereinigte Konzernergebnis nach Steuern lag aufgrund der vorgenannten Einmaleffekte insbesondere auf Ebene der TTL Real Estate GmbH sowie aufgrund einer Steuernachzahlung von rd. -1 Mio. Euro mit -14,0 Mio. Euro deutlich unter dem Vorjahresergebnis von -0,9 Mio. Euro.

Im Sonstigen Ergebnis wurden Wertanpassungen auf Finanzanlagen in Höhe von insgesamt -4,4 Mio. Euro erfasst.

3.6. Vermögens- Finanz- und Ertragslage der TTL AG

Vermögenslage

Das Vermögen der Konzernmuttergesellschaft TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist durch die indirekte Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH geprägt, deren wesentliches Vermögen eine 8,2 \%-Beteiligung an der börsennotierten Branicks AG (ehem. DIC Asset AG) darstellt. Der 50 \%-Anteil an der TTL Real Estate GmbH in Höhe von 57,6 Mio. Euro wird direkt von der 100 \%-Tochtergesellschaft TTL Beteiligungs GmbH gehalten, die nach Abwertung von rd. -13,0 Mio. Euro mit 59,4 Mio. Euro bei der TTL AG bilanziert ist.

Das Engagement in die Montano Real Estate GmbH wirkt sich auf Ebene des Jahresabschlusses der TTL AG mit 11,0 Mio. Euro in der Beteiligung an der TTL Investments in Germany GmbH, die die Anteile an der Montano hält, aus. Der Beteiligungsansatz ist wie erwartet unverändert zum Vorjahr.

Der 17,47 \%-Anteil an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH wurde zum 31.12.2023 entsprechend der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft von 4,4 Mio. Euro um 4,4 Mio. Euro auf 0,0 Mio. Euro abgewertet. Insgesamt betragen die Finanzlagen damit und nach Verkauf von Wertpapieren mit einem Buchwert von 0,4 Mio. Euro 70,5 (Vorjahr 88,2 Mio. Euro).

Das Umlaufvermögen ist im Bereich der flüssigen Mittel um 2,7 Mio. Euro auf 0,2 Mio. Euro im Wesentlichen aufgrund der Gewinnausschüttung für das Vorjahr gesunken. Der Rückgang des übrigen Umlaufvermögens resultiert in Höhe von rd. 4,0 Mio. Euro auf der Abwertungen auf Forderungen gegen die DICP Europe und mit rd. 4,1 Mio. Euro den Abbau von Forderungen gegen die TTL Real Estate. Die Bilanzsumme ist um 28,9 Mio. Euro auf 85,1 Mio. Euro gesunken (i. W. wg. Ausschüttung -4,9 Mio. Euro und -24,7 Mio. Euro Jahresfehlbetrag, siehe Ertragslage).

Finanzlage

Aufgrund des Jahresergebnisses von -24,7 Mio. Euro und der Ausschüttung an die Aktionäre über insgesamt 4,9 Mio. Euro, sank das Eigenkapital von 47,3 Mio. Euro im Vorjahr um 29,6 Mio. Euro auf rd. 17,7 Mio. Euro (in \% zur Bilanzsumme 20,8 \%, VJ 41,5 \%).

Insgesamt ist das Fremdkapital (inkl. Rückstellungen) mit 67,2 Mio. Euro um 1,2 Mio. Euro u.a. aufgrund von Zinsenaufwendungen vs. Rückgang von Steuerrückstellungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen nur leicht erhöht.

Die Gesellschaft ist zum Jahresende neben dem Eigenkapital in Höhe von 17,7 Mio. Euro vor allem durch langfristige Fremdmittel finanziert. Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt wie im Vorjahr größtenteils ( $87,3 \%$, VJ 99,3 \%) durch Eigenmittel und langfristige Fremdmittel.

Im Hinblick auf die Liquiditätslage einschließlich der Zahlungsströme sowie die Beurteilung der Finanzlage aufgrund ausgebliebener Gewinnausschüttungen an die Gesellschaft und der Fälligkeit des Schuldscheindarlehens wird auf die Ausführungen zur Finanzlage des Konzerns verwiesen, die aufgrund der Konzernstruktur entsprechend für die Gesellschaft gelten.

Ertragslage

Die Ertragslage der TTL AG ist durch ihre Holdingtätigkeit geprägt: Nach Verkauf der eigenen Anteile an der TTL RE an die TTL Beteiligungs GmbH in Vorjahren erhält die TTL AG jedoch keine Ausschüttungen von der TTL Real Estate GmbH mehr direkt (VJ 1,1 Mio. Euro). Von ihren 100 \%-Tochtergesellschaften TTL RE Funding GmbH \& Co. KG, TTL Investments in Germany GmbH und TTL Beteiligungs GmbH konnten in Summe keine Beteiligungserträge (VJ 3,3 Mio. Euro) vereinnahmt werden, sodass sich nach Korrekturen von im Vorjahr erfassten Beteiligungserträgen insgesamt Beteiligungserträge von -0,7 Mio. Euro (VJ 4,4 Mio.Euro) ergaben, die insgesamt aufgrund der herausfordernden Entwicklungen bei Branicks deutlich hinter dem Vorjahr zurückbleiben.

Im Wesentlichen unter Berücksichtigung von Zinsaufwendungen und -erträgen von per Saldo -0,5 Mio. Euro (VJ -0,5 Mio. Euro), der Wertanpassung auf die Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH in Höhe von -4,4 Mio. Euro, der Abwertung auf die Anteile an der TTL Beteiligungs GmbH von -13,0 Mio. Euro sowie übrigen Beteiligungsverluste ergab sich ein Finanzergebnis von rd. -18,7 Mio. Euro nach 2,5 Mio. Euro im Vorjahr.

Umsatzerlösen aus Dienstleistungen gegenüber Tochter- und Beteiligungsgesellschaften von 0,4 Mio. Euro (VJ 1,4 Mio. Euro) stehen Sachkosten von 4,8 Mio. Euro (VJ 1,1 Mio. Euro) und nach Rückstellungsauflösung um 0,2 Mio. Euro gesunkene Personalkosten von 0,7 Mio. Euro, gegenüber. In den Sachkosten sind auch die Wertberichtigungen auf Forderungen gegenüber der DICP Europe von 4,0 Mio. Euro enthalten.

Das Jahresergebnis nach Steuern in Höhe von -1,0 Mio. Euro (im Wesentlichen für Vorjahre) beläuft sich damit auf -24,7 Mio. Euro (VJ 1,6 Mio. Euro).

3.7. Zielerreichung 2023

Mit dem Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 haben wir Mitte März 2023 ein Konzernergebnis - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten - ein negatives Ergebnis vor Steuern von rd. -1,1 bis -1,8 Mio. Euro, basierend auf einem Beteiligungs- und Zinsergebnis von -0,5 bis -1,0 Mio. Euro und ausgehend von einer stabilen Entwicklung der Bewertung des Finanzanlagevermögens kommuniziert. Für die TTL AG erwarteten wir ein Jahresergebnis von 1,0 bis 1,5 Mio. Euro, wobei wir mit einem Beteiligungsergebnis auf dem Niveau des Jahres 2022 (rd. 2,5 bis 3 Mio. Euro) rechneten.

Mit der ad hoc Mitteilung im Mai 2024 hat die TTL ihre Prognose der allgemeinen Marktentwicklung und den erheblich veränderten Rahmenbedingungen im Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien, die zu stark verringerten Transaktionsaktivitäten führten, Rechnung getragen und aufgrund der niedrigeren Erträge aus Beteiligungen dahingehend nach unten korrigiert, dass für das Geschäftsjahr 2023 ein negatives Konzernergebnis (nach IFRS) vor Steuern von rund -14,0 bis -14,5 Mio. Euro (prognostiziert: -3,3 Mio. Euro bis -3,9 Mio. Euro) erwartet wird basierend auf einem Beteiligungs- und Zinsergebnis von -8,3 bis -8,6 Mio. Euro (prognostiziert: -2,6 Mio. Euro bis -3,1 Mio. Euro).

Aufgrund der deutlich niedrigeren Erträge aus Beteiligungen, insbesondere durch die negativen Earnings per Share (-0,79 Euro) bei der Branicks Group AG sowie weiteren Wertberichtigungen von Finanzforderungen und Beteiligungen, deren Vornahme aus Gründen der Risikovorsorge

durchgeführt wurde, verbucht die TTL für das Geschäftsjahr 2023 nun ein Beteiligungs- und Zinsergebnis von -8,7 Mio. Euro und ein negatives Konzernergebnis (nach IFRS) vor Steuern in Höhe von -14,0 Mio. Bereinigt um den Einmaleffekt Forderungsabschreibung von -5,1 Mio. Euro, entspricht das einem Verlust vor Steuer von -8,9 Mio. Euro.

Auf Ebene der TTL AG betrug das Jahresergebnis nach Steuern -24,7 Mio. Euro, bereinigt um Einmaleffekte wie Forderungsabschreibung von -4,0 Mio. Euro, Wertberichtigung auf Anteile der DICP von -4,4 Mio. Euro, der Abwertung auf die Anteile an der TTL Beteiligungs GmbH von -13,0 Mio. Euro und Steueraufwand für Vorjahre von -1,0 Mio. Euro entspricht das einem Verlust von -2,3 Mio. Euro einschließlich einem entsprechend negativen Beteiligungsergebnis.

Das Ziel der stabilen Wertentwicklung der Beteiligungen wurde nicht vollständig erreicht, Wertminderungen waren bei der DICP Europe und der TTL Real Estate GmbH zu verzeichnen. Insgesamt blieb die Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft im Geschäftsjahr aufgrund des herausfordernden Umfelds hinter der Prognose.

4. PROGNOSEBERICHT SOWIE CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Chancen- und Risikomanagementsystem

Das Chancen- und Risikomanagement ist zentraler Bestandteil der Unternehmensführung der TTL AG und des Konzerns. Die Chancen- und Risikopolitik leitet sich aus der vorgegebenen Geschäftsstrategie ab. Gegenüber dem Vorjahr wurde das Chancen- und Risikomanagement insbesondere in den Bereichen des Monitorings des Beteiligungsengagements sowie der Liquiditätsplanung und bzgl. Controlling- und

Reportingfunktionen ausgebaut. Es erfolgt hierbei vor allem unter Zugrundelegung und Analyse der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTL AG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten sowie von anlassbezogenen Informationen und Analysen.

Das Risikomanagementsystem der TTL AG und des Konzerns und damit insbesondere die Risikofrüherkennung, Risikoidentifikation sowie die Risikoanalyse und -kommunikation sind an der gegenwärtigen Situation des TTL-Konzerns ausgerichtet, mit dem Ziel, bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, um mit effektiven Maßnahmen gegensteuern zu können. Zugleich hilft es, bestehende Chancen zu nutzen, neue Erfolgspotenziale zu erschließen und durch den kontrollierten Umgang mit Risiken eine Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen. Durch ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken werden mögliche negative Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg so gering wie möglich gehalten.

In der Unternehmensstrategie werden grundsätzlich neben langfristigen Zielen auch ökologische und soziale Ziele auf Ebene der operativen Beteiligungsunternehmen angemessen berücksichtigt. Die Unternehmensplanung umfasst neben entsprechenden finanziellen Zielen - auch entsprechende nachhaltigkeitsbezogene Ziele.

Der Vorstand ist verantwortlich für das Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen und berichtet hierüber dem Aufsichtsrat in dessen Sitzungen.

Risiken werden nach möglichen kumulativen Effekten analysiert und anschließend aggregiert. Dadurch kann eine Aussage zum Gesamtrisiko für den TTL-Konzern ermittelt werden. Risiken werden bezüglich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihrer Auswirkung bezüglich der Höhe des möglichen Schadens beurteilt. Die Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken wird wie folgt klassifiziert:

Der Grad der Auswirkungen der Risiken wird wie folgt klassifiziert:

Erhebung der Eintrittswahrscheinlichkeit: Wie häufig tritt das Risikoszenario ein?

Eintrittswahrscheinlichkeit (qualitative Betrachtung)	Sehr selten	Selten	Gelegentlich	Hoch	Sehr hoch
Eintrittswahrscheinlichkeit (quantitative Betrachtung)	Seltener als alle 5 Jahre	Alle 5-2 Jahre	Alle 2 Jahre bis jährlich	Jährlich bis halbjährlich	Mehr als halbjährlich

Der Grad der Auswirkungen der Risiken wird wie folgt klassifiziert:

Erhebung der potenziellen Schadenshöhe: Welche Schadenshöhe ist mit einem Risikoszenario verbunden?

Potenzielle Schadenshöhe (qualitative Betrachtung)	Sehr gering	Gering	Mittel	Hoch	Sehr hoch
Potenzielle Schadenshöhe in TEUR (monetäre Betrachtung)	Bis 50	51 bis 500	5,01 bis 1.500	1.501 bis 5.000	Ab 5.001

Aus der Gesamtschau der erwarteten Eintrittswahrscheinlichkeit und der potenziellen Schadenshöhe erfolgt die Einstufung der Risiken nach der nebenstehenden Risikomatrix in die Klassifizierung „Hoch" (H), „Mittel" (M) und „Gering" (G).

Marktumfeldrisiko

Die Immobilienbranche zählt auch weiterhin zu den vielfältigsten Wirtschaftszweigen einer modernen Volkswirtschaft. Neben der Bewirtschaftung von Immobilien gehören das Bau-haupt- sowie Baunebengewerbe und sämtliche mit dem Immobilienvermögen und der -finanzierung verbundenen Tätigkeiten dazu. So vielfältig der Wirtschaftszweig Immobilienbranche in all seinen Facetten ist, so vereint sämtliche Teilbereiche doch ein signifikantes Risiko: die Eintrübung des wirtschaftlichen Marktumfelds durch Zinserhöhung(en) bzw. ein generell hohes Zinsniveau. Entsprechend setzt das anhaltend hohe Zinsniveau der Immobilienbranche weiter zu und führte in der jüngeren Vergangenheit zu einer deutlichen Abkühlung des wirtschaftlichen Marktumfelds. Auch der europäische Immobilienmarkt hat in der Folge eine signifikante Preiskorrektur erfahren. Viele Marktteilnehmer erwarten auch in den kommenden Monaten ein Austarieren der Preisvorstellungen auf Käufer und Verkäuferseite. Eine gebremste

Marktdynamik ist die logische Konsequenz. Vergleicht man die derzeitigen Prognosen, so wird, quer durch alle Asset-Klassen, ein bis zur zweiten Jahreshälfte 2025 passiver Immobilienmarkt erwartet. Wohlbermerkt finden die sogenannten Political Risks, wie zusätzliche regulatorische Anforderungen, bei diesem Ausblick keine Berücksichtigung. Trotz frühzeitiger Identifizierung des Marktumfeldrisikos und des ausgerufenen Aktionsplans „Performance 2024", welchen wir konsequent verfolgen, stufen wir das Risiko aufgrund der jüngsten Entwicklungen als hoch ein. Risikoeinstufung per 31.12.2022: (M) MITTEL Risikoeinstufung per 31.12.2023: (H) HOCH

Vor dem Hintergrund einer schwächelnden Konjunkturprognose, deutlich gestiegener Zinssätze und historischer Inflationswerte entstand bei sämtlichen Marktakteuren Unsicherheit hinsichtlich der kurz- bis mittelfristigen Entwicklung. Dies führte dazu, dass zahlreiche bereits in der Vermarktung stehende Verkäufe nicht mehr ausgeführt wurden.

In den Vermietungsmärkten ist einerseits teilweise ein Anstieg der Leerstandsquoten zu verzeichnen, andererseits steigen teilweise die Spitzenmieten weiter an. Laut CBRE wird in den prominenten Lagen der Top-Standorte der bestehende strukturelle Flächenmangel erkennbar.

Das Risiko besteht für die TTL AG insbesondere auf Ebene ihrer Beteiligungsgesellschaften. Sowohl Montano als auch Branicks Group AG wirken dem entgegen, in dem sie ihr Leistungsspektrum den Marktgegebenheiten und Investorenbedürfnissen anpassen. Insgesamt stufen wir das Risiko Marktumfeld hinsichtlich Eintrittswahrscheinlichkeit und seiner Auswirkung als hoch ein.

Chancen und Risiken aus der Investitionstätigkeit

Die Überwachung der Geschäfts- und damit der Wertentwicklung der eingegangenen Beteiligungen ist der wesentliche Fokus des Chancenund Risikomanagements. Fehlende Gewinnausschüttungen der Beteiligungsunternehmen könnten sowohl die Ertrags- als auch Finanzlage negativ beeinflussen. Eine weiterhin negative Geschäftsentwicklung der Beteiligungsunternehmen oder eine weitere Verschlechterung von deren wirtschaftlichen Umfeld einschließlich der Zinslandschaft könnte eine weitere Korrektur von deren Wertansatz erfordern. Dies wiederum hätte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TTL AG.

Im Hinblick auf die mittelbare Beteiligung an der Branicks Group AG besteht aufgrund der dort bestehenden wesentlichen Unsicherheit das Risiko, dass der gerichtlich bestätigte Restrukturierungsplan nicht umgesetzt werden kann und die erwartete Erholung der Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft ausbleibt, und sich in der Folge weitere wesentliche, teils unvorhersehbare negative Ergebnisbeiträge auf Ebene der TTL Real Estate GmbH ergeben. Wir sehen allerdings allen voran die Chance, dass die Finanzierung der Branicks durch die Restrukturierung langfristig stabilisiert und gesichert wird, und der Branicks Konzern nach Umsetzung des Restrukturierungsplans an der erwarteten Erholung des Marktumfelds partizipiert.

Chancen bestehen daneben insbesondere in der Anpassung und Entwicklung der Anlageprodukte unserer Beteiligungsunternehmen, insbesondere der Montano Real Estate GmbH. Durch die langjährige Erfahrung und ihr hochprofessionelles Team ist Montano gut gerüstet, um hohe und kritische Anforderungen professioneller Anleger zu erfüllen und Marktchancen zu nutzen.

Chancen und Risiken im Segment Institutional Business bestehen hinsichtlich der zu erwartenden Erträge, die vor allem vom Volumen des
verwalteten Vermögens (Assets under Management), von den Mieteinnahmen und von der Transaktionstätigkeit abhängen. Das Volumen der Assets under Management kann insbesondere durch eine von der Prognose abweichende Transaktionstätigkeit beeinflusst werden. Die Erträge können zudem durch negative Verkehrswertentwicklungen oder geringere Mieteinnahmen negativ beeinflusst werden. Erfolgreiche Transaktionen können einen positiven Effekt auf die Erträge unserer Beteiligungen haben, da erfolgsabhängige Exit- und Performance-Fees generiert werden könnten.

Angesichts eines deutlich veränderten Zinsumfelds, der stark gestiegenen Inflation und der unklaren Auswirkungen der konjunkturellen Abschwächung auf die Immobiliennachfrage in Deutschland kommt es mit Blick auf geplante An- und Verkäufe seit der Jahresmitte 2022 zu Verzögerungen und Neuplanungen, die sich aus Unternehmenssicht auch in 2024 fortsetzen werden.

Insgesamt stufen wir das Risiko für eine Abweichung der von uns prognostizierten Ergebnisbeiträge unserer Beteiligungsgesellschaften als mittel ein. Ein Eintreten dieses Risikos hätte schwere Auswirkungen für die Lage der TTL AG.

Operative Chancen und Risiken

Da die TTL AG als Beteiligungsgesellschaft selbst kein operatives Geschäft betreibt, resultieren operative Risiken im Wesentlichen aus der Nichteinhaltung von Bilanzierungsregeln sowie der Missachtung formaler Fristen und Termine. Im derzeitigen Umfeld wird dieses Risiko vom Vorstand als mittel bis hochbeurteilt. Die möglichen finanziellen Auswirkungen hieraus schätzen wir ebenso als mittel bis hochein.

Chancen und Risiken der Finanzierung

Das Finanzierungsrisiko beurteilt die Gefahren, die aus Unsicherheiten und Schwankungen am Kapitalmarkt (unter anderem Marktzinsen), einem sich erhöhenden Zinsniveau (inkl. laufender Zinszahlungen), Covenant-Brüchen oder dem Timing von Refinanzierungen oder Prolongationen entstehen können und folglich zu finanziellen Schäden (bspw. Finanzierung zu höheren Zinsen als geplant oder Schwierigkeiten der Refinanzierung) und/oder einem Liquiditätsrisiko führen. Das Liquiditätsrisiko besteht insbesondere darin, dass aufgrund unzureichender Verfügbarkeit

von Zahlungsmitteln bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen nicht rechtzeitig erfüllt werden können oder bei Engpässen unvorteilhafte Finanzierungsbedingungen akzeptiert werden müssen.

Das Liquiditätsrisiko wird auf Basis einer mehrjährigen Finanzplanung sowie einer wöchentlich rollierenden Liquiditätsplanung unter Betrachtung langfristiger Kreditlinien und liquider Mittel zentral gesteuert. Im Rahmen des Cash-Poolings werden die Mittel an die Konzerngesellschaften weitergeleitet. Die Liquidität wird hauptsächlich in Form von Tages- und Termingeldanlagen vorgehalten. Trotz des umfassenden Risikomanagements im Bereich Corporate Finance bestehen aktuell eingeschränkte Refinanzierungsmöglichkeiten aufgrund der länger als erwartet andauernden Stagnation am Transaktionsmarkt sowie des weiterhin herausfordernden Finanzierungumfelds.

Die TTL ist aktuell im Wesentlichen durch Eigenkapital, langfristiges Fremdkapital sowie einer am Jahresende 2024 fälligen Inhaberschuldverschreibung über 10,5 Mio. Euro finanziert. Aufgrund dieser Inhaberschuldverschreibung war die Emittentin verpflichtet, zur Besicherung der Inhaberschuldverschreibung 1.250 Tsd. mittelbar gehaltene Aktien an der Branicks Group AG zugunsten der Pfandgläubigerin zu verpfänden und den Gesamtbetrag mit 2,75\% auf ihren ausstehenden Nennbetrag zu verzinsen, fällig jeweils im Dezember eines Jahres. Endfälligkeitstag ist der 30. Dezember 2024. Mit der verspäteten Aufstellung des Abschlusses aufgrund der Verzögerungen bei Branicks und der Komplexität der Berichterstattung wurde ein Covenant des Schuldscheindarlehens nicht erfüllt. Eine Bestätigung des Gläubigers zur Gewährung eines entsprechend längeren Aufstellungszeitraums und Heilung der Covenant Verletzung liegt vor, so dass hieraus keine Konsequenzen drohen.

Insbesondere die Finanzlage der TTL AG und damit des Konzerns ist durch das Ausbleiben von Gewinnausschüttungen seitens der TTL Real Estate GmbH aufgrund der herausfordernden Er-trags- und Finanzlage bei der mittelbaren Beteiligung an der Branicks Group AG im Hinblick auf die Deckung des laufenden Liquiditätsbedarfs angespannt. Zudem ist sie belastet durch die Fälligkeit des Schuldscheindarlehens i. H.v.10,5 Mio. EUR zum 30. Dezember 2024 in Verbindung mit nachteiligen Aktienkursentwicklungen der Branicks Group AG Aktie, deren Bestand teilweise als

Sicherheit für eben dieses Schuldscheindarlehen dient. Der Vorstand der TTL AG geht davon aus, dass die Finanzlage durch die (teilweise) Veräußerung einer mittelbar gehaltenen Beteiligung sowie durch Einzahlungen aus Darlehensvereinbarungen mit der TTL Real Estate GmbH kurzfristig gestärkt werden kann und das Schuldscheindarlehen auf Grundlage der erwarteten Stabilisierung des Aktienkurses der Branicks Group AG, welche i.W. auf der erwarteten Verbesserung der Finanz- und Ertragslage der Branicks Group AG beruht, auf Basis der bereits geführten Gespräche mit dem Gläubiger des Schuldscheindarlehens prolongiert, refinanziert oder alternativ zurückgeführt werden kann. Die Ermächtigungen und gesellschaftsrechtlichen bzw. vertraglichen Grundlagen hierfür liegen dem Vorstand der TTL AG vor.

Sollten die beschriebenen Annahmen zur kurzfristigen Liquiditätsstärkung der Gesellschaft und Prolongation, Refinanzierung oder Rückführung des Schuldscheindarlehens insbesondere im Hinblick auf die wirtschaftliche Entwicklung der Branicks Group AG (einschl. der Aktienkursentwicklung) und im Hinblick auf die kurzfristige Veräußerung der vorstehend genannten Anteile sowie die kurzfristigen Einzahlungen aus Darlehensvereinbarungen nicht eintreten, ist der Fortbestand der Gesellschaft ohne Zuführung von externer Finanzierung gefährdet (es liegt eine sog. „wesentliche Unsicherheit" vor). Der Vorstand der TTL AG geht jedoch mit überwiegender Wahrscheinlichkeit davon aus, dass sich die Lage bei der Branicks Group AG (einschl. des Aktienkurses) mit Umsetzung des gerichtlich bestätigten Restrukturierungsplans und Erholung des Marktumfelds weiter stabilisiert sowie die vorstehend genannten Anteile wirtschaftlich geordnet veräußert bzw. die Einzahlungen aus Darlehensvereinbarungen kurzfristig geleistet werden können. Wir erwarten folglich, dass die TTL AG und damit der Konzern auch künftig in der Lage sein werden, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen.

Daneben ergeben sich Zinsrisiken aus den marktbedingten Schwankungen der Zinssätze (Marktzinsvolatilität) sowie aus dem unternehmenseigenen Zins-Exposure. Sie können die Rentabilität, dieLiquiditätsowie dieFinanzlageunddie Expansionsmöglichkeiten des TTL-Konzerns beeinträchtigen. Zur Absicherung gegen Zinsschwankungen sind die verzinslichen Verbindlichkeiten der TTL AG in der Regel mit Festzinskonditionen abgeschlossen.

Durch Besserungsvereinbarungen können Zahlungsverbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von 1,4 Mio. Euro wiederaufleben, wenn das im Jahresabschluss ausgewiesene Eigenkapital den Betrag von 100 Mio. Euro erreicht. Auf Basis der Planung der Entwicklung des Eigenkapitals der Gesellschaft geht der Vorstand allerdings davon aus, dass eine Inanspruchnahme in absehbarer Zeit unwahrscheinlich ist. Das im Jahresabschluss der TTL AG ausgewiesene Eigenkapital beläuft sich zum Jahresende 2023 auf 17,7 Mio. Euro (VJ 47,3 Mio. Euro).

Insgesamt schätzen wir die Risiken der Finanzierung hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung als hoch ein.

Steuerrisiken

Änderungen in den steuerrechtlichen Regelungen oder der Auffassungen von Finanzverwaltung oder Finanzgerichten insbesondere zur (konzerninternen) Nutzung von Verlustvorträgen können zu höheren Steueraufwendungen und -zahlungen führen. Im Rahmen einer aktuellen steuerlichen Außenprüfung ergaben sich unterschiedliche Auffassungen der Finanzbehörde und der Gesellschaft zum Bestand der steuerlichen Verlustvorträge der Gesellschaft, die allerdings noch nicht in Form von bestandskräftigen Verwaltungsakten oder Steuerbescheiden manifestiert sind. Die TTL Beteiligungs- und Grund-besitz-AG sieht hier unverändert überzeugende Argumente auf ihrer Seite, die sie ggf. auch in Rechtsbehelfsverfahren geltend machen wird. Die im Konzernabschluss angesetzten latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge sind hiervon unberührt.

Der Vorstand schätzt das Risiko aus Steuerrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als mittel ein.

Gesamtbewertung der Risiko- und Chancensituation

Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG sieht sich trotz der angespannten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und der resultierenden wesentlichen Unsicherheit im Hinblick auf das Finanzierungsrisiko insgesamt stabil aufgestellt, um mit dem Leistungsprofil ihrer Beteiligungsgesellschaften auch eine schwierige Marktphase
gut zu meistern. Die Branicks generierte in der Vergangenheit durch ihr umfassendes Leistungsprofil und die breite Abdeckung der Immobilienwertschöpfungskette diversifizierte und stetige Cashflows, die aus laufenden Mieteinnahmen, Transaktions-, Strukturierungs- und Managementgebühren bis hin zu attraktiven Beteiligungserträgen resultierten. Wir gehen davon aus, dass die Branicks mit Umsetzung ihres gerichtlich bestätigten Restrukturierungsplans und Erholung des Marktumfelds hierzu zurückkehren wird, und sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage entsprechend entspannt. Montano ist als etablierter Player sehr gut aufgestellt und konnte das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 mit Transaktionserfolgen in allen für das Unternehmen relevanten Assetklassen mit einem deutlich profitablen Ergebnis abschließen. Für das laufende Geschäftsjahr 2024 ist auf Ebene Montano der weitere Ausbau des Public Sector-Portfolios und der Investmentsparte Social Infrastructure, die Auflage weiterer Themenfonds und die Erweiterung bestehender Individualmandate geplant.

Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Konzern bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen langfristige Finanzanlagen in Form der Unternehmensbeteiligungen, kurzfristige Forderungen gegen nahestehende Unternehmen sowie lang- und kurzfristige Kreditverbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen und Guthaben bei Kreditinstituten sowie Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Maßnahmen ergriffen bzw. Berichtigungen vorgenommen. Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik. Nachdem die Tätigkeit der Gesellschaft bzw. des Konzerns auf die Verwaltung eben dieser Finanzinstrumente ausgelegt ist, gelten die oben beschriebenen Ausführungen zu Risikomanagementzielen und -methoden sowie Einzelrisiken unmittelbar auch für die Verwendung von Finanzinstrumenten.

Die nachfolgende Matrix gibt einen Überblick über die im Konzern vorhandenen Finanzrisiken und die jeweils betroffenen Bilanzpositionen:

Risikoart (Ausmaß)	Marktrisiko (mittel)	Kredit-/ Ausfallrisiko (mittel)	Liquiditätsrisiko (hoch)
Finanzanlagen	$\mathbf{X}$	$\mathbf{X}$	$\mathbf{X}$
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	$\mathbf{X}$	$\mathbf{X}$	$\mathbf{X}$
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen			$\mathbf{X}$
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten			$\mathbf{X}$

Das Management des Kredit- bzw. Ausfallrisikos im TTL-Konzern zielt maßgeblich darauf ab, Geschäfte ausschließlich mit kreditwürdigen Dritten abzuschließen. Den eigenen Liquiditätsrisiken begegnet der Konzern durch ein dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit angepasstes Liquiditätsmanagement, das die jederzeitige Verfügbarkeit ausreichender Liquidität sicherstellen soll. Das Marktrisiko resultiert im Wesentlichen aus dem Börsenkurs der mittelbaren Beteiligung an Branicks und wird durch den langfristigen Anlagehorizont mitigiert. Zinsrisiken sind aufgrund der Festverzinsung der Finanzinstrumente von untergeordneter Bedeutung.

Internes Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

Das rechnungslegungsbezogene interne Kon-troll- und Risikomanagementsystem des TTLKonzerns beinhaltet bezogen auf das Geschäftsumfeld und das Transaktionsvolumen des Konzerns angemessene Instrumente und Maßnahmen, mit denen rechnungslegungsbezogene Risiken koordiniert verhindert beziehungsweise rechtzeitig erkannt, bewertet und beseitigt werden. Der Rechnungslegungsprozess des TTL-Konzerns ist auf holdingspezifische Schwerpunkte wie zum Beispiel Bewertung von Beteiligungen und Finanzierungsfunktionen ausgerichtet. Die inhaltliche Verantwortung dieser Themen obliegt ebenfalls dem Vorstand. Die Finanzbuchhaltung ist auf eine führende Steuerberatungsgesellschaft ausgelagert. Wesentliche, für die Rechnungslegung der TTL AG relevante Informationen und Sachverhalte werden vor deren Erfassung in der ausgelagerten Finanzbuchhaltung durch den Vorstand kritisch auf ihre Konformität mit geltenden Rechnungslegungsvorschriften gewürdigt. Die Konsolidierung für den Konzernabschluss erfolgt bei der TTL AG auf Basis der einzubeziehenden Jahresabschlüsse der Unternehmen des Konsolidierungskreises unter Vornahme entsprechender konsolidierungsbedingter Anpassungsmaßnahmen,
die aufgrund der übersichtlichen Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit nur in begrenztem Umfang auftreten. Zudem werden regelmäßige Überprüfungen der monatlichen Auswertungen vom Vorstand durchgeführt. Zur Vermeidung dieser Risiken wie auch zur Dokumentation der im Rahmen der Einzel- und Konzernabschlusserstellung durchzuführenden Arbeitsabläufe sowie deren zeitlicher Abfolge und der hierfür verantwortlichen (externen) Personen verwendet der Vorstand ein Excel-basiertes Planungswerkzeug. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem, das ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Com-pliance-Management-System umfasst, deckt auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele ab. Das Risikomanagement wird kontinuierlich überwacht, weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Vorstand und Aufsichtsrat der TTL haben im Geschäftsjahr 2023 das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem auf Angemessenheit und Wirksamkeit überprüft. Es sind keine Umstände bekannt, die gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit der Systeme sprechen.

Prognosebericht

- Gesamtaussage 2024

Wir rechnen für das Geschäftsjahr 2024 insbesondere im ersten Halbjahr mit einem anhaltend zurückhaltenden Marktumfeld und geringen Aktivitäten auf dem Transaktionsmarkt. Basierend auf der prognostizierten Stabilität der deutschen Wirtschaft und des deutschen Immobilienmarktes erwarten wir jedoch keine wesentlichen Veränderungen für das direkte Umfeld des Unternehmens für das Geschäftsjahr 2024. Trotzdem könnten unerwartete Veränderungen in den Zinssätzen, weitere Beteiligungsakquisitionen oder -verkäufe sowie Veränderungen der sonstigen Prämissen für das Geschäftsjahr 2024 die Prognose beeinflussen.

• Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Unsere Erwartungen bezüglich der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen basieren auf den Prognosen einschlägiger Wirtschaftsforschungsinstitute und Organisationen. Zur Einschätzung der Branchensituation ziehen wir öffentlich verfügbare Analysen der renommierten Maklerhäuser heran. Die im Folgenden getroffenen Aussagen spiegeln deren Erwartungen zum Zeitpunkt der Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts 2023 wider.

- Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Deutschland stellen sich zu Jahresbeginn 2024 weiterhin herausfordernd dar. In seiner Frühjahrsprognose vom März 2024 erwartet das ifw Kiel für das laufende Jahr ein Wirtschaftswachstum von gerade einmal 0,1\%. Zuvor hatte das Institut in seiner Winterprognose 2023 noch einen Anstieg des Bruttoinlandsprodukts von 0,9 \% prognostiziert. Gebremst wird die wirtschaftliche Entwicklung vor allem von den schwachen Exporten und der geringen Investitionstätigkeit. Zudem belasten die zahlreichen geopolitischen Krisen und die deutlich gestiegenen Zinsen. Positive Impulse erwartet das ifw Kiel dagegen vom privaten Konsum, da die real verfügbaren Einkommen aufgrund der rückläufigen Inflation im laufenden Jahr erstmals nach drei Jahren wieder steigen werden. Auch der ifo Geschäftsklimaindex weist auf eine Stimmungsverbesserung unter den Unternehmen hin. Im März 2024 stieg der Index auf 87,8 Punkte, der höchste Wert seit Juni 2023. Dabei fielen insbesondere die Erwartungen deutlich weniger pessimistisch aus als in den Vormonaten. Gemäß ihren Projektionen vom März 2024 erwartet die EZB, dass die Inflationsrate im Euroraum im Jahresdurchschnitt 2024 auf 2,3\% zurückgehen wird. Im Jahr 2023 hatte die Inflation noch bei 5,4 \% gelegen. Für das Jahr 2025 rechnet die EZB dann damit, dass die Teuerungsrate wieder ihr Ziel von $2 \%$ erreichen wird. Entsprechend hat die EZB im Rahmen ihrer jüngsten Sitzungen eine Lockerung ihrer Geldpolitik im weiteren Jahresverlauf 2024 in Aussicht gestellt. Nach einer Umfrage der EZB im März 2024 unter Finanzmarktteilnehmern (ECB Survey of Monetary Analysts) erwarten die Finanzmärkte, dass die EZB die Leitzinsen erstmals im Juni um 25 Basispunkte senken wird. Bis zum Jahresende 2024 prognostizieren die Experten drei weitere Zinssenkungen.

- Branchenentwicklung

Trotz der verhaltenen gesamtwirtschaftlichen Aussichten zeigt sich das Immobilienberatungsunternehmen JLL für den deutschen Bürovermietungsmarkt im Jahr 2024 relativ optimistisch. So erwartet JLL einen Anstieg des Flächenumsatzes an den Top-7-Bürostandorten um 7 \% auf rund 2,7 Mio. qm. Der leichte Zuwachs von $2 \%$ im ersten Quartal 2024 bestätigt diese Einschätzung, insbesondere da JLL wieder mehr Abschlussbereitschaft bei den Unternehmen registrierte. Dabei erwartet JLL bei den Unternehmen weiterhin einen klaren Fokus auf den Faktor Qualität. Das dürfte die Ausdifferenzierung des Markts weiter vorantreiben: Top-Flächen bleiben stark gesucht, sind aber aufgrund der sinkenden Neubaupipeline immer schwerer zu finden. Umgekehrt verzeichnen nicht mehr zeitgemäBe Büros zunehmend Mietpreiseinbußen. Dieser Trend wird durch die steigende Bedeutung des Aspekts der Nachhaltigkeit noch weiter verstärkt. Aufgrund der schwierigen Lage des Bausektors und insbesondere der Projektentwickler ist auch für das laufende Jahr mit dem Stopp oder der Verschiebung von Neubauplänen zu rechnen. Laut JLL wurden an den Top-7-Bürostandorten allein im ersten Quartal 2024 Projekte mit mehr als 830.000 qm eingestellt.

Demzufolge rechnet JLL damit, dass das Neubauvolumen kurz- bis mittelfristig weiter sinken wird. Auf der anderen Seite führt das relativ geringe Neubauvolumen zu einem nur moderaten Anstieg des Leerstands. Den aktuell zu beobachtenden Anstieg der Leerstände führt JLL weiterhin eher auf die konjunkturell bedingte Nachfrageschwäche zurück. Dementsprechend rechnet JLL 2024 mit einer Fortsetzung des Trends der steigenden Spitzenmieten in den besten Lagen. In Randlagen und in Objekten mit nur durchschnittlicher oder unterdurchschnittlicher Ausstattungsqualität wird der Druck allerdings zunehmen, was zu sinkenden Durchschnittsmieten führen könnte. Für den Logistikvermietungsmarkt erwarten die Experten von Colliers, dass sich die Mitte 2023 einsetzende Marktbelebung im Jahr 2024 fortsetzen wird. Aufgrund der bestehenden Flächenknappheit dürften Nutzer vermehrt auf das Umland ausweichen, was potenziell zu steigenden Mieten in peripheren Lagen führen könnte. Angesichts der niedrigen Leerstandsquoten, des weiterhin überschaubaren Angebots und einer insgesamt rückläufigen Anzahl von Neubauprojekten erwartet Colliers einen anhaltenden Aufwärtsdruck bei den Mieten. Allerdings geht Colliers davon aus, dass sich das Mietwachstum in der zweiten Jahreshälfte

2024 verlangsamen wird. Die Perspektiven für den deutschen Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien bewertet BNPPRE im laufenden Jahr als gemischt. Als limitierenden Faktor für die Nachfrage sieht BNPPRE vor allem die unverändert schwache Konjunktur. Besonders betroffen hiervon dürften die Büromärkte sein, sodass in diesem Marktsegment keine signifikante Zunahme der Investmentumsätze erwartet wird. Dies gilt insbesondere für großvolumige Transaktionen. Andererseits sieht BNPPRE einen zunehmenden Spielraum für Zinssenkungen, wodurch Finanzierungen wieder günstiger werden. Insgesamt rechnet BNPPRE im Jahr 2024 mit einem Anstieg des Transaktionsvolumens von bis zu $20 \%$. Im ersten Quartal 2024 verzeichnete BNPPRE bereits eine zunehmende Marktdynamik und ein Umsatzplus von $8 \%$. Die höchsten Umsätze wurden mit Einzelhandels- und Logistikobjekten erzielt. Dagegen verzeichneten Büroobjekte eines der schwächsten jemals erfassten Ergebnisse. Bei den Spitzenrenditen sieht BNPPRE für 2024 eine Stabilisierung als das wahrscheinlichste Szenario an.

Wesentliche Annahmen zur Geschäftsprognose

Erwartete Entwicklung der TTL

Das Marktumfeld im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt ist insbesondere mit Blick auf die schwache Konjunkturentwicklung, die hohe Inflation und steigende Zinsen nach wie vor sehr herausfordernd.

Für den Konzernabschluss rechnen wir für das Jahr 2024 - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten mit einem negativen Ergebnis vor Steuern von rd. -5,9 bis -6,4 Mio. Euro ausgehend von einem Beteiligungs- und Zinsergebnis von -4,5 bis -5,0 Mio. Euro und einer aufgrund der Equity-Methode entsprechend rückläufigen Entwicklung der Bewertung des Finanzanlagevermögens. Für die TTL AG erwarten wir ein im Vergleich zum Vorjahr deutlich verbessertes aber noch negatives Jahresergebnis bei einem deutlich verbesserten Beteiligungs- und Zinsergebnis und stabilem Finanzanlagevermögen.

Der Vorstand beabsichtigt, im Geschäftsjahr 2024 konsequent den Fokus auf die Sicherung der Finanz- und Liquiditätslage der Gesellschaft zu richten. Ziel ist es, die Position der TTL als wichtige Beteiligungsgesellschaft im Immobilienbereich weiter zu festigen.

Unsere Prognose basiert auf folgenden wesentlichen Annahmen:

• Die Prognose berücksichtigt kein anorganisches Wachstum, beispielsweise durch den Erwerb oder die Übernahme von Unternehmen.
• Es kommt nicht zu einem Ausbruch neuer, bisher unbekannter Pandemien (vergleichbar Covid-19), die zu Verschärfungen und Einschränkungen des öffentlichen Lebens führen.
• Globale Handelskonflikte weiten sich nicht deutlich aus. Es treten keine stärkeren Zu spitzungen geopolitischer Spannungen auf.
• Es tritt keine erneute Staatsschuldenkrise in der Eurozone auf. Es tritt kein Wiederaufflammen der Bankenkrise in der Eurozone auf.
• Die deutsche Wirtschaft erreicht ein positives Wirtschaftswachstum und fällt nicht in eine dauerhafte tiefe Rezession.
• Weitere Frühindikatoren oder Konjunkturfaktoren wie die Arbeitslosenquote verschlechtern sich nicht signifikant.
• Der Vermietungsmarkt und die Vermietungsumsätze im Laufe des Geschäftsjahres 2024 sehen keine signifikante Verschlechterung gegenüber dem Vorjahr. Es tritt kein weiterer unerwarteter starker Anstieg der Inflation auf.
• Die Steuerungsmaßnahmen der Europäischen Zentralbank (EZB) zeigen im laufenden Geschäftsjahr weiterhin Wirkung und erfordern keine unerwarteten Erhöhungen der Leitzinsen.
• In der Finanzierungspolitik der Kreditinstitute treten keine weiteren wesentlichen Verschärfungen von Anforderungen ein, die sich hemmend auf das Transaktionsgeschehen auswirken.
• Es treten keine neuen, unvorhergesehenen regulatorischen Änderungen und Verordnungen in Kraft, die entweder dauerhaft oder temporär gelten und zu massiven monetären Auswirkungen führen

• Die TTL AG (und damit der Konzern) führt ihre Unternehmenstätigkeit fort

• Die Branicks Group AG führt ihre Unternehmenstätigkeit fort und entwickelt sich gemäß ihres Restrukturierungsplans; der Aktienkurs der Branicks Group AG erholt sich entsprechend

5. Erklärung zur Unternehmensführung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung auch über die Corporate Governance des Unternehmens nach Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2023 mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Die Beratungen mündeten in der Verabschiedung einer aktualisierten jährlichen Entsprechenserklärung vom 22. Dezember 2023, die auf der Website der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der TTL AG erklären gemäß § 161 AktG:

Die TTL AG hat den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen künftig mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Ziffer A. 4

Gemäß Ziffer A. 4 des Kodexes soll Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.

Aufgrund der derzeit geringen Mitarbeiterzahl ist die Gesellschaft gesetzlich nicht verpflichtet ein Whistleblowing-System einzurichten und sieht aus demselben Grund auch von der Einrichtung eines solchen Systems ab.

Ziffer B. 1

Der Kodex empfiehlt in Ziffer B1, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten soll.
Der Aufsichtsrat entscheidet bei der Besetzung des Vorstands vorrangig nach Sachverstand und Kompetenz. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale oder religiöse Zugehörigkeiten waren und sind für die Entscheidung nachrangig.

Ziffer C. 1

Ziffer C. 1 des Kodexes empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil soll nach Kodex auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Von dieser Empfehlung wurde und wird teilweise abgewichen:

Der Aufsichtsrat hat - mit Ausnahme einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und des Anteils von Frauen im Aufsichtsrat - für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer C. 1 des Kodexes keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und wird keine solchen Ziele benennen und kein förmliches Kompetenzprofil erarbeiten. Potentielle Interessenkonflikte, Kompetenzanforderungen und die Besetzung mit einer angemessenen Zahl unabhängiger Mitglieder werden auch ohne förmliche Festlegungen durch den Aufsichtsrat berücksichtigt. Aus diesen Gründen hat der Aufsichtsrat auf förmliche Festlegungen verzichtet. Mangels Festlegung entsprechender Ziele und eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium erfolgt insoweit abweichend von Ziffer C. 1 des Kodexes auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung einschließlich der konkreten Zahl unabhängiger Mitglieder und deren Namen.

Ziffer C. 10 Satz 1

Der Kodex empfiehlt in Ziffer C. 10 Satz 1, dass der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll. Nach Ziffer C:7 des Kodexes soll bei der Beurteilung der Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand unter anderem berücksichtigt werden, ob das Aufsichtsratsmitglied aktuell oder in dem Jahr vor seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von diesen abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat. Der Aufsichtsrat hat sich dazu entschlossen, die vom Kodex genannten formalen Indikatoren als maßgeblich für seine Beurteilung heranzuziehen und keine abweichende Einordnung vorzunehmen, wie es Ziffer C. 8 des Kodexes ermöglichen würde. Ungeachtet des Umstands, dass der Aufsichtsratsvorsitzende aufgrund der vorgenannten formalen Indikatoren demnach als nicht unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand einzustufen wäre, hat der Aufsichtsrat keine Zweifel, dass er seinen Beratungs- und Überwachungsaufgaben uneingeschränkt nachkommen kann. Hinzu kommt, dass dem Aufsichtsrat im Übrigen eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört; mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter ist unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand.

Ziffern C. 13 und C. 14

Der Aufsichtsrat soll nach Ziffer C. 13 des Kodexes bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Dem Kandidatenvorschlag soll nach Ziffer C. 14 des Kodexes ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt; dieser soll durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht werden.

Von diesen Empfehlungen wird abgewichen. Die Empfehlung des Kodexes in Ziffer C. 13 regelt nach Auffassung der Gesellschaft nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat sich entschieden, eine Abweichung von der Empfehlung zu erklären. Wir sind - auch im Hinblick auf Ziffer C. 14 des Kodexes - der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 und § 125 Aktiengesetz dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen und werden zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlungen des Kodexes zusätzliche Informationen über die Kandidaten und/oder die anderen Aufsichtsratsmitglieder zugänglich gemacht werden.

Ziffern D. 2 und D. 4

Abweichend von Ziffer D. 2 des Kodexes werden über den Prüfungsausschuss hinaus keine Ausschüsse des Aufsichtsrates gebildet; dies betrifft auch die Bildung eines Nominierungsausschusses (Ziffer D. 4 des Kodexes). Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern. Angesichts dieser geringen Mitgliederzahl würde die Bildung weiterer Ausschüsse nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen. Da dem Aufsichtsrat im Übrigen nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.

Ziffer G. 1

Abweichend von Ziffer G. 1 erster und zweiter Spiegelstrich des Kodexes trifft das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder keine Festlegungen zur Bestimmung einer sogenannten „Ziel-Gesamtvergütung", die der Gesamtvergütung für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung (bezogen auf variable Vergütungsbestandteile) entspricht, und legt die relativen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung nicht in Bezug auf eine solche „Ziel-Gesamtvergütung" fest. Nach dem am 26. März 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder setzt sich deren variable Vergütung aus einer erfolgsabhängigen Jahrestantieme (STI) sowie aus Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertem Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) zusammen. Hinsichtlich des STI legt der Aufsichtsrat unternehmensbezogene und persönliche Jahresziele fest. Die konkrete Höhe der Zahlungen aus dem STI bei Erreichen der Jahresziele liegt im

Ermessen des Aufsichtsrats und wird ex-post im Zusammenhang mit der Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Zahlungen aus dem LTI hängen allein vom Aktienkurs ab; ein ex-ante vereinbarter „Zielbetrag" ist somit auch für den LTI nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die variable Vergütungsstruktur für die Vorstandsmitglieder klar auf eine Verknüpfung von Leistung der Vorstandsmitglieder und Vergütungshöhe (Pay for Performance) ausgerichtet ist und die Ausgestaltung des aktienbasierten Vergütungselements zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären beiträgt. Das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens wird durch diese Struktur gefördert.

Ziffer G. 2

Nach der Empfehlung in Ziffer G. 2 des Kodexes soll für jedes Vorstandsmitglied jährlich dessen konkrete „Ziel-Gesamtvergütung" festgelegt werden, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Entsprechend der aktienrechtlichen Vorgaben wird die Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig und bei Bedarf auch anlassbezogen (z.B. bei der Entscheidung über eine Vertragsverlängerung) überprüft. Wie erläutert, sieht das Vergütungssystem keine „Ziel-Gesamtvergütung" im Sinne des Kodexes vor, sodass auch deren jährliche konkrete Festlegung entfällt. Nach Auffassung des Aufsichtsrats geben die Festlegung der Vergütungskonditionen im Vorstandsdienstvertrag und die nachträgliche Festlegung der Höhe der Zahlung aus dem STI hinreichend Raum, die Angemessenheit der Vorstandsvergütung durchgängig zu gewährleisten.

Ziffer G. 6

Nach der Empfehlung in Ziffer G. 6 des Kodexes soll die langfristig orientierte variable Vergütung (LTI) den Anteil der Vergütung aus kurzfristig orientierten Zielen (STI) übersteigen, wobei der Kodex auf eine hundertprozentige Zielerreichung als Vergleichsbasis abstellt. Mit den gewährten Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (LTI) ist eine langfristig orientierte Vergütungskomponente vorgesehen, die im Regelfall allerdings nicht den überwiegenden Anteil der insgesamt gewährten variablen Vergütung ausmacht. Auch mit Rücksicht darauf, dass weder im STI noch im LTI „Zielvergütungen" vorgesehen sind, wird eine Abweichung von der Empfehlung
in Ziffer G. 6 des Kodexes erklärt. Der Aufsichtsrat erachtet den langfristig orientierten Teil der variablen Vergütung (LTI), der bis zu 20 \% der Gesamtvergütung ausmachen kann, als hinreichend gewichtet.

Ziffer G. 7 Satz 1

Der Empfehlung in Ziffer G. 7 Satz 1 des Kodexes, wonach der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen soll, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren, wird insoweit nicht gefolgt, als im Rahmen der langfristig orientierten aktienkursorientierten Vergütungskomponente (LTI) neben der Abhängigkeit des Auszahlungsbetrags vom Börsenkurs keine weiteren Leistungskriterien festgelegt werden. Die Anknüpfung an den Börsenkurs trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens wird hierdurch gefördert.

Ziffer G. 10 Satz 1

Nach der Empfehlung in Ziffer G. 10 Satz 1 des Kodexes soll die gewährte variable Vergütung überwiegend aktienbasiert gewährt oder in Aktien angelegt werden. Mit den gewährten Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (LTI) ist eine aktienbasierte Vergütungskomponente vorgesehen. Wie bereits erläutert, macht die aktienbasierte Vergütungskomponente im Regelfall jedoch nicht den überwiegenden Anteil der variablen Vergütung aus. Es gelten die zu Ziffer G. 6 genannten Gründe.

Ziffer G. 10 Satz 2

Ziffer G. 10 Satz 2 des Kodexes empfiehlt, dass die Vorstandsmitglieder über die langfristige variable Vergütung erst nach vier Jahren verfügen können. Die als LTI gewährten Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft sehen eine an der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags orientierte Vesting-Periode vor, die im Regelfall rund zwei bis fünf Jahre umfasst und nach deren Ablauf frühestens eine Optionsausübung möglich ist. Unter Berücksichtigung der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags kann die vom Kodex empfohlene Vier-Jahres-Frist daher auch unterschritten werden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats trägt die grundsätzliche Orientierung der Vesting-Periode an der jeweiligen Bestellungsdauer hinreichend zur Anreizwirkung der aktienorientierten Vergütung bei.

Ziffer G. 11

Abweichend von Ziffer G. 11 des Kodexes sehen das Vergütungssystem und die bestehenden Vorstandsverträge keine im Vorhinein vereinbarte Möglichkeit vor, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen und eine variable Vergütung in begründeten Fällen einbehalten oder zurückfordern zu können (sogenannte Malusund Clawback-Regelungen). Unter anderem die im Ermessen des Aufsichtsrats stehende nachträgliche Festlegung der Höhe der erfolgsabhängigen Jahrestantieme (STI) sowie die Begrenzung durch die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung stellen nach Auffassung des Aufsichtsrats hinreichend wirksame Mittel dar, um etwaig aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen zu können. Vertragliche Malus- und Clawback-Regelungen hält der Aufsichtsrat angesichts der im Fall einer Pflichtverletzung bestehenden gesetzlichen Ansprüche für nicht erforderlich.

München, 22. Dezember 2023

Unternehmensführungspraktiken

Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zu einer guten Corporate Governance gehört für die TTL AG und ihre Konzernunternehmen auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand stellt daher ein angemessenes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagement im Unternehmen sicher, welches auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdeckt und ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System umfasst (siehe dazu auch die Ausführungen im Risiko- und Chancenbericht). Er sorgt für die Einhaltung von Recht und Gesetz in Gesellschaft und Konzern sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäBig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichtsund Compliance-Strukturen werden regelmäßig überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats

Entsprechend dem deutschen Aktienrecht verfügt die TTL AG über ein duales Führungssystem,
bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Das bedeutet, Leitungs- und Kontrollorgan sind klar getrennt. Leitungsorgan der Gesellschaft ist der Vorstand, der vom Aufsichtsrat bei der Unternehmensführung überwacht und beraten wird. Eine gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat voraus. Dazu sind eine offene Kommunikation und enge Kooperation von besonderer Bedeutung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen.

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die strategische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation und stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Dabei berücksichtigt der Vorstand neben langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele. Er ist dabei an das konzernweite Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts sowie den Belangen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen verpflichtet. Die Vorstandsmitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, und fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der Stimmen.

Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung (siehe dazu nachstehend „Nachfolgeplanung für den Vorstand"). Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung und Geschäftsführung des Unternehmens. Bei im Einzelnen definierten Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung wie beispielsweise umfangreicheren Investitionen ist nach der Geschäftsordnung für den Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig.

Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung sowie in allen Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet

dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich und telefonisch sowie in den stattfindenden Aufsichtsratssitzungen über die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:// www.ttl-ag.de/de/investor-relations/corporate-governance/geschaeftsordnung-aufsichtsrat. html zugänglich. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Sie können auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch in Telefon- oder Videokonferenzen oder außerhalb einer Sitzung z.B. durch telefonische, schriftliche oder Stimmabgabe per E-Mail gefasst werden. Beschlüsse können auch durch eine Kombination von Stimmabgaben in Sitzungen und anderen Formen der Stimmabgabe zustande kommen. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder geladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlussfassungen des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert, das Protokoll wird vom Sitzungsleiter (i.d.R. dem Aufsichtsratsvorsitzenden) unterzeichnet. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls schriftlich festgehalten. Eine Kopie des Protokolls bzw. des außerhalb der Sitzung gefassten Beschlusses wird unverzüglich an alle Mitglieder des Aufsichtsrats versendet.

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gebildet. Der Prüfungsausschuss tagt anlassbezogen und befasst sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich etwaiger CSR-Berichterstattung), etwaige unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB. Der Prüfungsausschuss befasst sich auch mit der Auswahl und der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und überwacht letztere, befasst sich mit der Bestimmung
von Prüfungsschwerpunkten und überwacht die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Prüfungsausschuss entscheidet vorab über die Zustimmung zu zulässigen Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers. Die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und über die Honorarvereinbarung bereitet der Prüfungsausschuss vor. Er bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und gibt eine begründete Empfehlung ab. Der Prüfungsausschuss beurteilt zudem regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung und bereitet die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses vor. Zu diesem Zweck obliegt ihm eine Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Vorschlags für die Gewinnverwendung.

Nachfolgeplanung für den Vorstand

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei der langfristigen Nachfolgeplanung werden neben den Anforderungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodexes und der Geschäftsordnung auch die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand und ein Anforderungsprofil berücksichtigt. Unter Berücksichtigung der konkreten Qualifikationsanforderungen und der genannten Vorgaben wird ein Idealprofil erarbeitet, auf dessen Basis der Aufsichtsrat eine engere Auswahl von verfügbaren Kandidaten vornimmt, mit denen strukturierte Gespräche geführt werden. Bei Bedarf wird der Aufsichtsrat bei der Entwicklung der Anforderungsprofile und/oder der Auswahl der Kandidaten von externen Beratern unterstützt. Bei der Entscheidung über die Besetzung von Vorstandspositionen stellen die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherigen Leistungen und erworbenen Fähigkeiten sowie Kenntnisse über das Unternehmen wesentliche Eignungskriterien dar.

Zusammensetzung der Gremien

Durch den Aufsichtsrat zum Vorstand bestellt waren im Berichtszeitraum und sind aktuell Herr Theo Reichert (Vorstandsvorsitzender) und Herr Thomas Grimm (Finanzvorstand). Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Berichtes besteht der Vorstand der TTL AG daher aus zwei Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder gemäß Empfehlung B. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Altersgrenze festgelegt. Danach sollen als Vorstand grundsätzlich nur Personen bestellt werden, die das 67. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Dem Aufsichtsrat gehören fünf Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Während des Geschäftsjahres 2023 bestand und aktuell besteht der Aufsichtsrat aus folgenden Personen:

• Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender)
• Herr Klaus Kirchberger (Stellvertretender Vorsitzender)
• Herr Dr. Daniel Schütze
• Herr Jan B. Rombach
• Herr Michael Bock

Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Herr Klaus Kirchberger und Herr Dr. Daniel Schütze laufen bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Herr Jan B. Rombach und Herr Michael Bock laufen bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Dem Prüfungsausschuss gehören drei vom Aufsichtsrat zu wählende Aufsichtsratsmitglieder an. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind derzeit:

• Michael Bock (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
• Prof. Dr. Gerhard Schmidt
• Klaus Kirchberger

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Michael Bock, ist unabhängig und verfügt sowohl aufgrund seiner einschlägigen Ausbildung als auch seiner langjährigen beruflichen Tätigkeit als ehemaliger Finanzvorstand einer großen Versicherung und aufgrund seiner aktuellen Tätigkeit als Geschäftsführender Gesellschafter der REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH über besonderen Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Abschlussprüfung als auch der

Rechnungslegung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Herr Klaus Kirchberger verfügt aufgrund seiner Qualifikation als Steuerberater und seiner langjährigen Tätigkeit bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sowie aufgrund seiner aktuellen Tätigkeit als Vorsitzender der Geschäftsführung von Gesellschaften der Helaba-Gruppe ebenfalls über Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch der Abschlussprüfung, ebenfalls einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Immobiliensektor vertraut.

Festlegung von Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Die TTL AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand festzulegen. Mangels einer Führungsebene unterhalb des Vorstands trifft den Vorstand keine entsprechende Pflicht zur Festlegung für die Führungsebene.

Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat auf 1/5 (20 \%) festgelegt. Zur Erreichung dieser Zielgröße wurde eine Frist bis zum 31. Januar 2027 bestimmt.

Bei der Festlegung der Zielgröße von 1/5 (20 \%) für den Aufsichtsrat hat sich der Aufsichtsrat im Jahr 2022 von folgenden Erwägungen leiten lassen:
„Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus fünf männlichen Mitgliedern. Hiervon sind drei Mitglieder bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, bestellt. Die beiden anderen Mitglieder sind bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, bestellt. Für den Fall, dass der ordentlichen Hauptversammlung 2023 oder der ordentlichen Hauptversammlung 2024 eine weibliche Kandidatin zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden kann, könnte die neu gesetzte Quote innerhalb der gesetzten Frist erreicht werden."

Als Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand hat der Aufsichtsrat 0 \% festgelegt.. Bei der Festlegung der Zielgröße Null für den Vorstand hat sich der Aufsichtsrat im Jahr 2022 von folgenden Erwägungen leiten lassen:

„Der Vorstand besteht aktuell aus zwei männlichen Mitgliedern. Herr Theo Reichert und Herr Thomas Grimm sind bis zum 30. September 2025 bzw. 31. Dezember 2025 als Vorstandsmitglieder bestellt. Für beide Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft zudem die Option, die Bestellung als Vorstandsmitglied darüber hinaus bis zum 30. September 2027 bzw. 31. Dezember 2027 zu verlängern. Eine Neubesetzung der Vorstandspositionen oder eine Bestellung weiterer Vorstandsmitglieder zur Erweiterung des Vorstands ist aktuell nicht vorgesehen. Es liegt generell im Unternehmensinteresse der TTL Beteiligungsund Grundbesitz-AG, mit Vorstandsmitgliedern, die sich in ihrer Vorstandstätigkeit bewähren und zum Erfolg der Gesellschaft beitragen, möglichst kontinuierlich und langfristig zusammenzuarbeiten. Zwar ist der Aufsichtsrat der TTL Betei-ligungs- und Grundbesitz-AG grundsätzlich bestrebt, Vorstandspositionen divers zu besetzen, um vom Potential unterschiedlicher Kompetenzen, Erfahrungen und Führungsstile zu profitieren. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt jedoch abhängig von fachlichen und persönlichen Qualifikationen und unabhängig vom Geschlecht. Vor dem Hintergrund der derzeitigen Besetzung des Vorstands und der Laufzeiten der Bestellungen erscheint dem Aufsichtsrat eine Zielgröße von 0 \% weiterhin gerechtfertigt. Im Falle personeller Veränderungen im Vorstand wird sich der Aufsichtsrat erneut mit der ZielgröBe befassen."

Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder benannt. Danach sollen zur Wahl in den Aufsichtsrat grundsätzlich nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Über die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und des Anteils von Frauen im Aufsichtsrat hinaus hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer C. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex keine weiteren konkreten Ziele benannt und kein förmliches Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Wegen der Gründe hierfür wird auf die vorstehende Entsprechenserklärung verwiesen.

Der Aufsichtsrat in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung entspricht den vorgenannten Zielvorgaben.

Offenlegung von Interessenkonflikten

Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex offen. Im Geschäftsjahr 2023 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Selbstbeurteilung der Arbeit des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und der Prüfungsausschuss ihre Aufgaben erfüllen. Es werden extern erstellte, strukturierte Fragebögen genutzt, in deren Rahmen die Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder um Beantwortung von Fragen gebeten werden. Die Fragebögen beinhalten Themen der organisatorischen, personellen und inhaltlichen Leistungsfähigkeit des Gremiums sowie zur Struktur und den Abläufen der Zusammenarbeit im Gremium und zur Informationsversorgung, insbesondere durch den Vorstand. Die Ergebnisse werden sodann gemeinsam im Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat hat zuletzt im Februar 2023 eine Selbstbeurteilung seiner Arbeit und der Arbeit seines Prüfungsausschusses vorgenommen.

D \& O-Versicherung

Es besteht für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors \& Officers-Versicherung (D \& O-Versicherung). In diesem Rahmen sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre oder Dritter versichert, die aufgrund von Sorgfaltspflichtverletzungen der Organe geltend gemacht werden können. Die Kosten für die Versicherung trägt die Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands sind im Versicherungsfall mit einem Selbstbehalt beteiligt.

Transparenz - Kommunikation mit dem Kapitalmarkt und Rechnungslegungsgrundsätze

Auf unserer Homepage www.ttl-ag.de werden alle relevanten Unternehmensinformationen publiziert und dauerhaft zugänglich gemacht, so auch Jahres- und etwaige Zwischenberichte. Im Bereich Investor Relations veröffentlicht die TTL AG auch die aktuelle Entsprechenserklärung und Erklärung zur Unternehmensführung sowie ein Archiv der früheren Erklärungen.

Regelberichterstattung und Ad-hoc-Publizität

Im Rahmen der Jahres- und Halbjahresberichterstattung werden zweimal im Geschäftsjahr die entsprechenden Berichte veröffentlicht. Ad-hoc Meldungen werden europaweit verbreitet und im Internet unverzüglich zugänglich gemacht.

Finanzkalender

In einem Finanzkalender werden die wichtigsten Termine des Unternehmens veröffentlicht.

Rechnungslegungsgrundsätze

Die Rechnungslegung der TTL AG als KonzernMuttergesellschaft erfolgt im Konzernabschluss nach Grundsätzen der internationalen Rechnungslegung IFRS (International Financial Reporting Standards). Der Jahresabschluss der TTL AG wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Beide Abschlüsse werden von einer unabhängigen durch die Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und testiert.

Vergütungsbericht und Vergütungssystem

Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023, der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts, das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und die letzten Beschlussfassungen der Hauptversammlung über die Vergütungssysteme von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. die Vergütung des Aufsichtsrats sind auf der Internetseite der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zugänglich unter: https://www.ttl-ag.de/de/investor-re-lations/corporate-governance/verguetung.html.

6. Sonstige gesetzliche Pflichtangaben

6.1. Bericht zur Übernahmesituation und sonstige Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der TTL Beteiligungsund Grundbesitz-AG besteht zum 31. Dezember 2023 unverändert zum Vorjahr aus 24.587.500 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen

Stückaktien. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind nicht vorhanden.

Genehmigtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung der TTL vom 30. März 2022 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. März 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.293.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/i). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Bedingtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung der TTL vom 30. März 2022 wurde der Vorstand ermächtigt das Grundkapital um bis zu 12.293.750,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 12.293.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/i). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen"), jeweils mit Optionsbzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 30. März 2022 beschlossenen Ermächtigung bis zum 29. März 2027 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 \% beteiligt ist.

Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf

Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10.537.500,00 Euro nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen „Anleihebedingungen") zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Vor dem Hintergrund der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft auf 24.587.500,00 EUR wurde die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2019/I aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts („Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2022") ersetzt. Zur Absicherung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2022 wurde ein Bedingtes Kapital 2022/I im Umfang von 50 \% des Grundkapitals in Höhe von 12.293.750,00 Euro beschlossen, das das Bedingte Kapital 2019/I ersetzt.

Der Vorstand der Gesellschaft ist unverändert ebenso ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 \% des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 \% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Die Ermächtigung wurde im Geschäftsjahr nicht ausgeübt.

Ordentliche Hauptversammlung am 30. März 2023

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft fand am 26. Mai 2023 im Rahmen einer virtuellen Hauptversammlung in München statt. Es wurde beschlossen, den zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der TTL AG in Höhe von 9.101.908,18 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,20 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie in Höhe von insgesamt 4.917.500,00 Euro Vortrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung in Höhe von 4.184.408,18 Euro.

Der Anspruch auf die Dividende war am 31. Mai 2023 fällig.

Des weiteren wurden Vorstand und Aufsichtsrat entlastet sowie deren Vergütungssysteme gebilligt sowie der Abschlussprüfer gewählt.

Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 \% der Stimmrechte überschreiten

Gemäß der zuletzt eingegangenen Stimmrechtsmitteilung hält die AR Holding GmbH, Frankfurt am Main, seit dem 14. November 2019 insgesamt 14.137.595 Stück auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien (entsprechend 67,08\% der Stimmrechte).

Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die jeweils 10 \% der Stimmrechte überschreiten, liegen nicht vor.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richten sich nach den $\S \S 84$ f. AktG. Nach $\S 7$ der Satzung erfolgen die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der $\S \S 179$ ff AktG. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt (§ 20 der Satzung).
6.2. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Gesellschaft hat über ihre Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einen Abhängigkeitsbericht gem. §312 AktG aufgestellt. In diesem Bericht sind alle Rechtsgeschäfte, welche die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr mit verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse eines dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr vorgenommen haben, und alle anderen Maßnahmen, die die Gesellschaft auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufgeführt.

Der Bericht schließt mit folgender Erklärung ab:
„Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen."

München, den 28. Juni 2024

Theo Reichert

• CEO -
  

Thomas Crimm

• CFO -

KONZERNBILANZ ZUM 31.12.2023

AKTIVA

in TEUR	Anhang	31.12 .2023	31.12 .2022
Langfristige Vermögenswerte
Sachanlagen	$(3,20)$	4	5
Finanzielle Vermögenswerte Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen Sonstige Beteiligungen Wertpapiere des Anlagevermögens	$\begin{gathered} (4,21) \ (22) \end{gathered}$	$\begin{gathered} 78.836 \ 0 \ 0 \end{gathered}$	$\begin{gathered} 87.525 \ 4.400 \ 269 \end{gathered}$
		78.836	92.195
Aktive latente Steuern	$(10,18)$	1.000	1.000
		79.840	93.200
Kurzfristige Vermögenswerte
Übrige finanzielle Vermögenswerte	$(5,24)$	13.593	21.886
Ertragsteueransprüche	$(5,24)$	154	7
Übrige Vermögenswerte	$(5,24)$	12	47
Zahlungsmittel	$(6,24)$	240	3.075
		13.999	25.015

PASSIVA

in TEUR	Anhang	31.12.2023	31.12.2022
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	(26)	24.588	24.588
Kapitalrücklage	(26)	27.097	27.097
Rücklage für erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert klassifizierte Finanzinstrumente	(26)	$-5.990$	$-1.590$
Erwirtschaftetes Eigenkapital		$-26.205$	$-6.236$
		19.489	43.859
Langfristige Schulden
Inhaberschuldverschreibung	(27)	0	10.465
Langfristige Darlehensverbindlichkeiten	(27)	63.254	62.443
		63.254	72.908
Kurzfristige Schulden
Inhaberschuldverschreibung	(27)	10.465	0
Steuerrückstellungen	(27)	41	416
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	(27)	2	56
Übrige Verbindlichkeiten	(27)	588	976
		11.096	1.449
Summe Schulden		74.350	74.356
SUMME DEB PASSIVA		93.639	118.215

KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR

VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2023

in TEUR	Anhang	2023	2022
Umsatzerlöse	(14)	1.289	2.415
Sonstige betriebliche Erträge	(15)	68	36
Personalaufwand	(16)	$-731$	$-1.224$
Abschreibungen		$-3$	$-4$
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(15)	$-883$	$-1.530$
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit		$-260$	$-308$
Gewinnanteile von Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden und Erträge aus Beteiligungen	(17)	$-8.215$	$-64$
Wertminderungen	(17)	$-5.106$	0
Erträge aus Beteiligungen und Aktien	(17)	0	2
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	(17)	140	165
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(17)	$-600$	$-666$
Finanzergebnis		$-13.781$	$-563$
Ergebnis vor Ertragsteuern		$-14.042$	$-871$
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(18)	$-1.011$	$-18$
JAHRESERGEBNIS		$-15.052$	$-889$
davon auf Aktionäre der TTL AG entfallend Unverwässertes / Verwässertes Ergebnis je Aktie (Euro)	(19)	$-15.052$ $-0.61$	$-889$ $-0.04$
KONZERNERGEBNIS		$-15.052$	$-889$
SONSTIGES ERGEBNIS
Veränderung der Rücklage für erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert klassifizierte Finanzinstrumente	(22)	$-4.400$	$-1.705$
GESAMTERGEBNIS		$-19.452$	$-2.594$
davon auf Aktionäre der TTL AG entfallend		$-19.452$	$-2.594$

KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

in TEUR	Anhang Kap. IX	2023	2022
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit
Ergebnis vor Steuern		$-14.042$	$-871$
Ergebnisanteile von Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden		8.215	64
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge/Aufwendungen		39	56
zahlungsunwirksame Wertberichtigungen auf Forderungen		5.106	0
Zinsergebnis		470	666
gezahlte/erhaltene Steuer		$-1.011$	1.964
Veränderungen bei Aktiva und Passiva
sonstige Forderungen und Vermögensgegenwerte		$-819$	$-1797$
sonstige Verbindlichkeiten		$-527$	288
CASHFLOW AUS BETRIEBLICHER TÄTIGKEIT		$-2.568$	370
Cashflow aus Investitionstätigkeit
Erwerb/Abgang von Sachanlagen		$-1$	$-3$
Verkauf/Erwerb Wertpapiere		269	$-397$
Investitionen in nach Equity-Methode bilanzierte Beteiligungen
(VJ: Zeichnung Kapitalerhöhung Montano)		$-44$	$-40$
erhaltene Dividenden		518	1.652
CASHFLOW AUS INVESTITIONSTÄTIGKEIT		742	1.212
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit
Erhöhung Kapitalrücklage		0	$-614$
Einzahlungen/Rückzahlung von Darlehensaufnahmen von nach
der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen		4.200	$-12.000$
Gezahlte Zinsen		$-291$	$-291$
Dividende (Ausschüttung an Aktionäre)		$-4.918$	$-4.918$
CASHFLOW AUS FINANZIERUNGSTÄTIGKEIT		$-1.009$	$-17.270$
Veränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente		$-2.835$	$-15.689$
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu Beginn		3.075	18.763
des Berichtszeitraums
ZAHLUNGSMITTELUND ZAHLUNGSMITTELÄQUIVALENTE		240	3.075
AM ENDE DES BERICHTSZEITRAUMS

KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

in TEUR	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage
Stand am 31. Dezember 2021	24.588	32.249
Zuführung zur Kapitalrücklage	0	$-61$
Auflösung der Kapitalrücklage	0	$-5.091$
Konzernergebnis	0	0
Ausschüttung an die Aktionäre	0	0
Sonstiges Ergebnis	0	0
Stand am 31. Dezember 2022	24.588	27.097
Konzernergebnis	0	0
Ausschüttung an die Aktionäre	0	0
Sonstiges Ergebnis	0	0
STAND AM 31. DEZEMBER 2023	24.588	27.097

KONZERNANHANG 2023

I. GRUNDLEGENDE INFORMATIONEN

Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (im Folgenden „TTL AG" oder „Gesellschaft") ist als operative Beteiligungsholding im Immobilienbereich in Deutschland tätig. Die operativ tätigen mittelbaren Beteiligungsgesellschaften der TTL AG sind überwiegend im Investment- und Asset Management in der Immobilienbranche tätig. Sitz der Gesellschaft ist Maximilianstraße 35, Haus C, 80539 München, sie ist unter HRB 125559 beim Amtsgericht in München eingetragen.

Die Aktien der Gesellschaft sind im XETRA-Handel und an allen deutschen Börsenplätzen notiert.

Der Konzernabschluss wurde in Euro aufgestellt. Alle in Euro dargestellten Finanzinformationen wurden, soweit nicht anders angegeben auf den nächsten Tausender gerundet. Aus rechnerischen Gründen können in Tabellen und bei Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten (TEuro; Prozentangaben (\%) etc.) auftreten.

II. GRUNDLAGEN UND METHODEN

Der Konzernabschluss wurde gem. § 315e Abs. 1 HGB unter Beachtung aller am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) sowie aller für das abgelaufene Geschäftsjahr verbindlichen Interpretationen des IFRS Interpretations Committee, wie sie in der Europäischen Union verpflichtend anzuwenden sind, sowie unter Beachtung der nach § 315e Abs. 1 HGB zusätzlich anwendbaren handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt.

Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Die Jahresabschlüsse der vollkonsolidierten Unternehmen sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt.

Die Bilanzgliederung erfolgt nach der Fristigkeit der Vermögenswerte und Schulden. Als kurzfristig werden Vermögenswerte und Schulden angesehen, wenn sie innerhalb eines Jahres fällig sind oder veräußert werden sollen. Entsprechend werden Vermögenswerte und Schulden als langfristig klassifiziert, wenn sie länger als ein Jahr im Konzern verbleiben. Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Steuererstattungsansprüche sowie Steuerverbindlichkeiten werden grundsätzlich als kurzfristige Posten ausgewiesen. Latente Steueransprüche bzw. -schulden werden grundsätzlich als langfristig dargestellt.

Der Konzernabschluss ist unverändert zum Vorjahr unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Die Vermö-gens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ist durch das Ausbleiben von Gewinnausschüttungen seitens der TTL Real Estate GmbH aufgrund der herausfordernden Ertrags- und Finanzlage bei der mittelbaren Beteiligung an der Branicks Group AG im Hinblick auf die Deckung des laufenden Liquiditätsbedarfs angespannt. Zudem ist sie belastet durch die Fälligkeit des Schuldscheindarlehens i. H. v. 10,5 Mio. EUR zum 30. Dezember 2024, in Verbindung mit nachteiligen Aktienkursentwicklungen der Branicks Group AG Aktie, deren Bestand teilweise als Sicherheit für eben dieses Schuldscheindarlehen dient.

Der Vorstand der TTL AG geht davon aus, dass die Finanzlage durch die (teilweise) Veräußerung einer Beteiligung sowie durch Einzahlungen aus Darlehensvereinbarungen mit der TTL Real Estate GmbH kurzfristig gestärkt werden kann und das Schuldscheindarlehen auf Grundlage der

erwarteten Stabilisierung des Aktienkurses der Branicks Group AG, welche i.W. auf der erwarteten Verbesserung der Finanz- und Ertragslage der Branicks Group AG beruht, auf Basis der bereits geführten Gespräche mit dem Gläubiger des Schuldscheindarlehens prolongiert, refinanziert oder alternativ zurückgeführt werden kann. Die Ermächtigungen und gesellschaftsrechtlichen bzw. vertraglichen Grundlagen hierfür liegen dem Vorstand der TTL AG vor.

Sollten die beschriebenen Annahmen zur kurzfristigen Liquiditätsstärkung des Konzerns und Prolongation, Refinanzierung oder Rückführung des Schuldscheindarlehens insbesondere im Hinblick auf die wirtschaftliche Entwicklung der Branicks Group AG (einschl. der Aktienkursentwicklung) und im Hinblick auf die kurzfristige Veräußerung der vorstehend genannten Anteile sowie die kurzfristigen Einzahlungen aus Darlehensvereinbarungen nicht eintreten, ist der Fortbestand des Konzerns ohne Zuführung von externer Finanzierung gefährdet (es liegt eine sog. „wesentliche Unsicherheit" vor). Der Vorstand der TTL AG geht jedoch mit überwiegender Wahrscheinlichkeit davon aus, dass sich die Lage bei der Branicks Group AG (einschl. des Aktienkurses) mit Umsetzung des gerichtlich bestätigten Restrukturierungsplans und Erholung des Marktumfelds weiter stabilisiert sowie die vorstehend genannten Anteile wirtschaftlich geordnet veräuBert bzw. die Einzahlungen aus Darlehensvereinbarungen kurzfristig geleistet werden können.

Im Konzernabschluss müssen in einem eng begrenzten Umfang Annahmen getroffen und Schätzungen vorgenommen werden, die Auswirkungen auf Höhe und Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten haben. Hauptanwendungsbereiche für Annahmen und Schätzungen liegen in der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts von Finanzanlagen bzw. der Ermittlung von Wertminderungsbedarf von nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen, der Ermittlung der Ergebnisanteile an Unternehmen, die nach
der Equity-Methode bilanziert werden, der Ermittlung von Wertminderungen von als finanzielle Vermögenswerte bilanzierten Forderungen, dem Ansatz von latenten Steueransprüchen, der Bewertung von Rückstellungen sowie in der Berechnung des Zeitwerts der Verbindlichkeit aus Besserungsabreden. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen. Detaillierte Angaben zu den Auswirkungen von Schätzungen sind bei den Angaben zu den jeweiligen Abschlussposten zu finden.

Alle Vermögenswerte und Schulden, für die der beizulegende Zeitwert bestimmt oder im Abschluss ausgewiesen wird, werden in die nachfolgend beschriebene Bemessungshierarchie eingeordnet, basierend auf dem Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist:

• Stufe 1 - In aktiven Märkten für identische Vermögenswerte oder Schulden notierte (nicht berichtigte) Preise.
• Stufe 2 - Bewertungsverfahren, bei denen der Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist, auf dem Markt direkt oder indirekt beobachtbar ist.
• Stufe 3 - Bewertungsverfahren, bei denen der Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist, auf dem Markt nicht beobachtbar ist.

Bei Vermögenswerten und Schulden, die im Abschluss auf wiederkehrender Basis zum beizulegenden Zeitwert erfasst werden, bestimmt der Konzern, ob Umgruppierungen zwischen den Stufen der Hierarchie stattgefunden haben, indem er am Ende jeder Berichtsperiode die Klassifizierung (basierend auf dem Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist) überprüft.

III. AUSWIRKUNGEN VON NEUEN RECHNUNGSLEGUNGSSTANDARDS

a) In der Berichtsperiode erstmals angewendete neue und überarbeitete Standards und Interpretationen

Folgende Standards, Änderungen zu Standards und Interpretationen wurden in der Berichtsperiode erstmalig angewandt:

Änderungen an IAS 12: Internationale Steuerreform - Säule 2 Modellregeln

Änderungen an IAS 12: Latente Steuern im Zusammenhang mit Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, die aus einer einzigen Transaktion entstehen

Änderungen an IAS 1: Darstellung des Abschlusses und IFRS Practice Statement 2: Offenlegung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Änderungen an IAS 8: Definition von Bilanzierungsschätzungen

IFRS 17 einschl. Änderungen an IFRS 17: Versicherungsverträge

Diese Neuerungen haben keine wesentlichen Auswirkungen auf den vorliegenden Konzernabschluss.
b) Veröffentlichte und noch nicht angewendete neue und überarbeitete Standards und Interpretationen

Bereits in EU-Recht übernommene neue und überarbeitete Standards und Interpretationen

Von der EU bereits übernommene neue und geänderte Standards und Interpretationen, die für Geschäftsjahre, die ab dem 1. Januar 2024 beginnen, gültig sind:

Änderungen an IAS 1: Klassifizierung von Schulden als kurz- oder langfristig von Schulden-Verschiebung des Zeitpunkts des Inkrafttretens. Langfristige Verbindlichkeiten mit Covenants

Änderung an IFRS 16: Leasingverbindlichkeiten in einem Sale-and-Leaseback Vertrag

Alle aufgeführten Standards werden von der Gesellschaft erst ab dem Zeitpunkt der verpflichtenden Erstanwendung angewendet. Für künftige Geschäftsjahre werden sich gemäß den durchgeführten Analysen keine wesentlichen Auswirkungen auf Bilanzierung und Bewertung ergeben.

Noch nicht in EU-Recht übernommene neue und geänderte Standards und Interpretationen

Folgende in den kommenden Jahren in Kraft tretende Neuerungen wurden noch nicht in geltendes EU-Recht übernommen:

Standard	Titel	Datum der Übernahme in EU-Recht
Änderungen an IAS 21	Auswirkungen von Änderungen der Wechselkurse: Mangel der Umtauschbarkeit	offen
Änderungen an IAS 7 und IFRS 7	Vereinbarungen zu Lieferantenkrediten	offen

Zudem wurden IFRS 18 „Darstellungen und Angaben im Abschluss" sowie IFRS 19 „Tochterunternehmen ohne öffentliche Rechenschaftspflicht: Angaben", beide gültig ab 01.01.2027, noch nicht in EU-Recht übernommen.

Alle aufgeführten Standards werden von der Gesellschaft erst ab dem Zeitpunkt der verpflichtenden Erstanwendung angewendet. Die Auswirkungen der noch nicht in EU-Recht übernommenen Änderungen bzw. Neuerungen auf den Konzernabschluss der TTL AG werden aktuell noch untersucht.

IV. GRUNDLAGEN DES KONZERNABSCHLUSSES

1. Konsolidierungsgrundsätze

Grundlage für den Konzernabschluss sind die nach den einheitlichen Regeln der in der EU anzuwendenden IFRS zum 31. Dezember 2023 aufgestellten Jahres- bzw. Konzernabschlüsse der in den Konzern einbezogenen Tochterunternehmen. Tochterunternehmen sind entsprechend der Definition des IFRS 10 alle Unternehmen, bei denen der Konzern die Entscheidungsmacht hinsichtlich der relevanten betrieblichen Prozesse auf vertraglicher oder faktischer Basis innehat und diese zur Erzielung von variablen Rückflüssen eingesetzt wird. Die Bilanzierung erworbener Tochterunternehmen erfolgt nach der Erwerbsmethode. Konzerninterne Umsätze,

Aufwendungen und Erträge sowie alle Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden eliminiert.

2. Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss werden neben der TTL AG die folgenden inländischen Tochterunternehmen einbezogen, bei denen der TTL AG unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte zusteht:

Firma und Sitz	Anteil der TTL AG
	$\underline{31.12 .2023}$	$\underline{31.12 .2022}$
TTL International GmbH, München	$100 \%$	$100 \%$
TTL 1st DATA Solution Vertriebs-GmbH, München	$100 \%$	$100 \%$
TTL Consult IT GmbH, München	$100 \%$	$100 \%$
TTL C-Connection Computer \& Network Solutions GmbH, München	$100 \%$	$100 \%$
TTL Beteiligungs GmbH, Glattbach	$100 \%$	$100 \%$
TTL Investments in Germany GmbH, München	$100 \%$	$100 \%$
TTL Funding GmbH, München	$100 \%$	$100 \%$
TTL RE Funding GmbH \& Co. KG, München	$100 \%$	$100 \%$

Die Konzerngesellschaften erstellen ihre Abschlüsse zum Berichtsdatum des Konzernabschlusses. Die Auswirkungen auf den Konzernabschluss sind in Kapitel 26 bei den Erläuterungen zur Kapitalrücklage und nicht beherrschenden Anteilen beschrieben.

3. Sachanlagevermögen

Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Betriebs- und Geschäftsausstattungen werden hierbei über drei bis fünf Jahre abgeschrieben. Den Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

4. Anteile an Finanzanlagen, die nach der Equi-

ty-Methode bilanziert werden

Gemeinschaftsunternehmen sind Unternehmen, bei denen der Konzern an der gemeinschaftlichen Führung beteiligt ist und Rechte am Nettovermögen besitzt, jedoch keine Beherrschung ausübt. Gemeinschaftliche Führung liegt vor, wenn zwei oder mehr Parteien zur Lenkung der Tätigkeiten mit wesentlichen Auswirkungen
auf die Rendite zusammenwirken müssen. Bei der Equity-Methode werden die Anteile an Gemeinschaftsunternehmen mit den Anschaffungskosten nebst den direkt zurechenbaren Anschaffungsnebenkosten angesetzt und um Veränderungen des Anteils des Konzerns am Gewinn oder Verlust und am sonstigen Ergebnis des Gemeinschaftsunternehmens nach dem Erwerbszeitpunkt angepasst und im Folgenden nach den Regeln des IAS 28 fortgeschrieben sowie jährlich auf Wertminderungen geprüft.

Der Anteil des Konzerns an Gewinnen und Verlusten von Gemeinschaftsunternehmen wird vom Zeitpunkt des Erwerbs an in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert als „Gewinn- oder Verlustanteile von Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden" erfasst. Veränderungen des sonstigen Ergebnisses werden anteilig im sonstigen Ergebnis der Gesellschaft erfasst. Die kumulierten Veränderungen nach Erwerb werden gegen den Beteiligungsbuchwert verrechnet. Der Konzern überprüft zu jedem Stichtag, ob Anhaltspunkte vorliegen, dass hinsichtlich der Beteiligungen an Gemeinschaftsunternehmen Wertminderungsaufwand berücksichtigt werden muss. In diesem Fall wird der Unterschied zwischen dem Buchwert und dem erzielbaren Betrag als Wertminderung erfasst

und als „Gewinn- oder Verlustanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden" in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Die Anteile des Konzerns an nach der EquityMethode bilanzierten Finanzanlagen betreffen die Gemeinschaftsunternehmen TTL Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, und die Montano Real Estate GmbH, München, im Folgenden auch ,Montano'.

Die TTL Real Estate GmbH ist selbst Mutterunternehmen i. S. d. IFRS 10, daher ist nach IAS 28.27 bei Anwendung der Equity-Methode der Gewinn oder Verlust, das sonstige Ergebnis und das Nettovermögen so zu berücksichtigen, wie sie im konsolidierten Abschluss des Gemeinschaftsunternehmens nach Anpassungen zur Anwendung einheitlicher Rechnungslegungsmethoden ausgewiesen werden. Die TTL Real Estate GmbH ist nicht zur Aufstellung eines konsolidierten Abschlusses verpflichtet und hat einen solchen auch nicht freiwillig aufgestellt. Die TTL AG hat deshalb auf Basis der auf Ebene der TTL AG nicht vollumfänglich verfügbaren Informationen ein konsolidiertes Ergebnis zur Fortschreibung des Equity Wertansatzes ermittelt. Hierzu hat die Gesellschaft auf Grundlage entsprechender Bilanzierungsanweisungen ein Teilkonzernergebnis für die TTL Real Estate GmbH ermitteln lassen und unter Fortschreibung erworbener stiller Reserven sowie unter Berücksichtigung konzerneinheitlicher Rechnungslegungsmethoden ein konsolidiertes Ergebnis ermittelt.

Für Montano wird der letzte verfügbare handelsrechtliche Abschluss unter Berücksichtigung etwaiger notwendiger Anpassungen an einheitliche Rechnungslegungsmethoden des Konzerns verwendet.

5. Forderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte

Forderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet, wenn die folgenden beiden Kriterien erfüllt sind:

Das Geschäftsmodell zur Steuerung dieser Finanzinstrumente ist auf deren Halten ausgerichtet, um die zugrundeliegenden vertraglichen Zahlungsströme zu erzielen (Geschäftsmodellkriterium).

Die hieraus erzielten vertraglichen Zahlungsströme bestehen ausschließlich aus Zins und Tilgung auf den ausstehenden Kapitalbetrag (Zahlungsstromkriterium).

Die Folgewertung dieser finanziellen Vermögenswerte erfolgt unter Anwendung der Effektivzinsmethode und unterliegt den Vorschriften für Wertminderungen gem. IFRS 9.5.5ff. Sofern das Geschäftsmodellkriterium und/oder das Zahlungsstromkriterium nicht erfüllt sind, wird eine Bewertung zum beizulegenden Zeitwert vorgenommen. Diese erfolgt in Abhängigkeit der zugrundeliegenden Klassifizierungsregelungen des IFRS 9.4.1 entweder erfolgswirksam oder erfolgsneutral. Schuldinstrumente, die erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, unterliegen ebenfalls den Wertminderungsregelungen des IFRS 9.5.5ff.

Finanzielle Vermögenswerte, mit Ausnahme von zum beizulegenden Zeitwert erfolgswirksam bewerteten finanziellen Vermögenswerten, Vertragsvermögenswerte gem. IFRS 15, Leasingforderungen, Kreditzusagen sowie finanzielle Garantien unterliegen dem Wertminderungsmodell i.S.v. IFRS 9.5.5. Danach erfasst der Konzern für diese Vermögenswerte eine Wertminderung auf Basis der erwarteten Kreditverluste. Erwartete Kreditverluste ergeben sich aus dem Unterschiedsbetrag zwischen den vertraglich vereinbarten Zahlungsströmen und den erwarteten Zahlungsströmen, bewertet zum Barwert mit dem ursprünglichen Effektivzinssatz. Die erwarteten Zahlungsströme beinhalten auch Erlöse aus Sicherungsverkäufen und sonstiger Kreditsicherheiten, die integraler Bestandteil des jeweiligen Vertrages sind.

Erwartete Kreditverluste werden grundsätzlich in drei Stufen erfasst. Für finanzielle Vermögenswerte, für die sich keine signifikante Erhöhung des Ausfallrisikos seit dem erstmaligen Ansatz ergeben hat, wird die Wertberichtigung in Höhe des erwarteten 12-Monats-Kreditverlusts bemessen (Stufe 1). Im Falle einer signifikanten Erhöhung des Ausfallrisikos wird der erwartete Kreditverlust für die verbleibende Laufzeit des Vermögenswerts ermittelt (Stufe 2). Der Konzern unterstellt grundsätzlich, dass eine signifikante Erhöhung des Kreditrisikos vorliegt, sofern eine Überfälligkeit von 30 Tagen vorliegt. Dieser Grundsatz kann widerlegt werden, wenn im jeweiligen Einzelfall belastbare und vertretbare Informationen0 darauf hinweisen, dass sich das Kreditrisiko nicht erhöht hat. Sofern objektive Hinweise auf eine Wertminderung vorliegen, sind die

zugrundliegenden Vermögenswerte der Stufe 3 zuzuordnen (erwarteter Kreditverlust für die verbleibende Laufzeit sowie Anpassung des Effektivzinssatzes).

Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wendet der Konzern den vereinfachten Ansatz gem. IFRS 9.5.15 an. Danach wird die Wertberichtigung stets in Höhe der über die Laufzeit erwartenden Kreditverluste bemessen. Für weitere Details zur Ermittlung der Wertminderungen siehe die Berichterstattung zum Risikomanagement.

Für die übrigen Vermögenswerte, die im Anwendungsbereich des geänderten Wertminderungsmodells von IFRS 9 sind und die dem allgemeinen Ansatz unterliegen, werden zur Bemessung der erwarteten Verluste finanzielle Vermögenswerte auf Basis gemeinsamer Kreditrisikomerkmale entsprechend zusammengefasst bzw. individuelle Ausfallinformationen sowie bestehende Sicherheiten herangezogen.

Der Konzern unterstellt grundsätzlich einen Ausfall, wenn die vertraglichen Zahlungen um mehr als 90 Tage überfällig sind. Zusätzlich werden in Einzelfällen auch interne oder externe Informationen herangezogen, die darauf hindeuten, dass die vertraglichen Zahlungen nicht vollständig geleistet werden können. Finanzielle Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn keine begründbare Erwartung über die zukünftige Zahlung besteht. Sonstige Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

6. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten umfasst Kassenbestände, Guthaben bei Kreditinstituten sowie kurzfristige Termingeldanlagen, soweit sie innerhalb von drei Monaten verfügbar sind.

7. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte

Generell werden zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und diesen zugehörigen Schulden nach IFRS 5 bewertet und als kurzfristig ausgewiesen. Als „Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte" gelten Vermögenswerte, die in ihrem gegenwärtigen Zustand sofort veräußerbar sind und deren Veräußerung höchstwahrscheinlich innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag erfolgen wird
und deren Veräußerung das Management zugestimmt hat. Dabei kann es sich um einzelne langfristige Vermögenswerte oder um zur VeräuBerung stehende Gruppen von Vermögenswerten (Veräußerungsgruppen) handeln. Schulden, die zusammen mit Vermögenswerten in einer Transaktion abgegeben werden, werden gemäß IFRS 5.38 als „Mit den zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten verbundene Schulden" ebenfalls gesondert von den anderen Schulden in der Bilanz ausgewiesen.

Die Bewertung erfolgte zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten. Als zur VeräuBerung gehaltene langfristige Vermögenswerte werden nach ihrer Einstufung in diese Gruppe nicht mehr planmäßig abgeschrieben. Die Zinsen und Aufwendungen, die den Schulden dieser Gruppe hinzugerechnet werden können, werden gemäß IFRS 5.25 weiterhin erfasst.

Derzeit existieren keine zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte.

8. Anteilsbasierte Vergütungen

Die Bilanzierung der im Konzern ausgegebenen aktienkursorientierten Vergütungen erfolgt im Einklang mit IFRS 2 „Anteilsbasierte Vergütung". Bei den „virtuellen Aktienoptionen" handelt es sich um aktienbasierte Vergütungstransaktionen mit Barausgleich, die zu jedem Bilanzstichtag mit dem Fair Value bewertet werden. Der Vergütungsaufwand wird unter Berücksichtigung der innerhalb der Wartezeit zeitanteilig erbrachten Arbeitsleistung ratierlich angesammelt und erfolgswirksam bis zur Unverfallbarkeit erfasst.

9. Verbindlichkeiten

Die finanziellen Verbindlichkeiten umfassen vor allem Darlehensverbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen, Verbindlichkeiten aus einer Inhaberschuldverschreibung, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und übrige Verbindlichkeiten. Verbindlichkeiten werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. Die dem Erwerb oder der Emission von Finanzinstrumenten direkt zurechenbaren Transaktionskosten berücksichtigt der Konzern bei der Ermittlung des Buchwerts nur, soweit die Finanzinstrumente nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Verbindlichkeiten werden als kurzfristig klassifiziert, sofern die Fälligkeit innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag liegt.

Soweit Verbindlichkeiten aufgrund eines Forderungsverzichts eines Aktionärs, der in seiner Eigenschaft als Anteilseigner handelt, auszubuchen sind, erfolgt dies erfolgsneutral. Damit im Zusammenhang stehende Verpflichtungen aus Besserungsabreden werden als finanzielle Verbindlichkeiten im Zugangszeitpunkt erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert erfasst. Bei zukünftigen Änderungen der erwarteten Auszahlungen aus einer Besserungsabrede wird die finanzielle Verpflichtung erfolgswirksam angepasst.

10. Laufende und latente Steuern

Im Steueraufwand der Periode werden die laufenden und latenten Steuern erfasst. Steuern werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sein denn, sie beziehen sich auf Posten, die unmittelbar im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfasst wurden. In diesem Fall werden die Steuern ebenfalls im Eigenkapital oder sonstigen Ergebnis erfasst.

Die Auswirkungen aus latenten Steuern, die aus temporären Differenzen der Aktiva und Passiva des IFRS-Abschlusses im Vergleich zu den steuerbilanziellen Wertansätzen resultieren, werden nach IAS 12 bilanziert. Latente Steueraktiv- und -passivposten werden aufgrund der verabschiedeten Steuersätze und Steuergesetze zum Zeitpunkt der Umkehr der Differenzen bemessen. Dies beinhaltet auch latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge gemäß IAS 12.34.

Ausschlaggebend für die Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern ist die Einschätzung der Unternehmensleitung zur Realisierung der aktiven latenten Steuern. Dies ist abhängig von der Entstehung künftiger steuerpflichtiger Gewinne während der Perioden, in denen sich steuerliche Bewertungsunterschiede umkehren und steuerliche Verlustvorträge geltend gemacht werden können. Die latenten Steueransprüche basieren vollständig auf Verlustvorträgen mit Ausnahme von körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen in Höhe von 2.456 TEuro (VJ 874 TEuro) sowie gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen in Höhe von 2.878 TEuro (VJ 751 TEuro), auf die jeweils keine latenten Steuern gebildet wurden.

Die latenten Steuern werden grundsätzlich auf der Basis der Steuersätze bewertet, die zum Realisationszeitpunkt gelten bzw. voraussichtlich gelten werden.

11. Rückstellungen

Rückstellungen werden gemäß IAS 37 (Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets) gebildet, soweit rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten bestehen, die auf zurückliegenden Geschäftsvorfällen oder Ereignissen beruhen und wahrscheinlich zu Vermögensabflüssen führen, die zuverlässig ermittelbar sind. Die Rückstellungen werden unter Berücksichtigung aller daraus erkennbaren Risiken zum voraussichtlichen Erfüllungsbetrag (Barwert der erwarteten Ausgaben) angesetzt und nicht mit Rückgriffsansprüchen verrechnet. Dabei wird von dem Erfüllungsbetrag mit der höchsten Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen. Es waren im Geschäftsjahr außer für Steuern keine Rückstellungen zu bilden. Abgrenzungen für ausstehende Rechnungen sind als Verbindlichkeit erfasst.

12. Ertrags- und Aufwandsrealisierung

Die Erfassung von Umsatzerlösen und sonstigen betrieblichen Erträgen erfolgt grundsätzlich dann, wenn die Leistung erbracht ist, die Höhe der Erträge zuverlässig ermittelbar ist und der wirtschaftliche Nutzen dem Konzern hinreichend wahrscheinlich zufließen wird.

Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung beziehungsweise zum Zeitpunkt ihrer Verursachung ergebniswirksam. Zinsen werden als Aufwand der Periode gebucht.

13. Wertminderungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten

Nach IAS 36 hat ein Unternehmen an jedem Bilanzstichtag einzuschätzen, ob irgendein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass ein Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Liegt ein solcher Anhaltspunkt vor, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt. Unabhängig davon, ob irgendein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, muss ein Unternehmen immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer oder noch nicht nutzungsbereite immaterielle Vermögenswerte sowie erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte jährlich auf Wertminderung überprüfen. Ein Vermögenswert wird wertgemindert, wenn sein Buchwert seinen erzielbaren Betrag übersteigt. Dabei ist der erzielbare Betrag der höhere Wert aus dem beizulegenden Wert abzüglich Verkaufskosten und dem Barwert der künftigen

Zahlungsströme, die durch die fortlaufende Nutzung des Vermögenswertes erwartet werden. Ist der erzielbare Betrag kleiner als der Buchwert, bildet die Differenz die Wertminderung, die grundsätzlich erfolgswirksam zu erfassen ist. Zu jedem Bilanzstichtag ist zu beurteilen, ob eine Wertminderung weiter existiert. Soweit die Gründe für eine außerplanmäßige Wertminderung nicht mehr bestehen, werden Zuschreibungen vorgenommen. Die Zuschreibung wird maximalis zu dem Betrag vorgenommen, der sich ohne vorherige Wertminderung ergeben hätte. Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten dürfen nicht rückgängig gemacht werden.

V. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

14. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von 1.289 TEuro (VJ 2.415 TEuro) resultieren aus gegenüber der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, der TTL Real Estate GmbH und der Montano Real Estate GmbH erbrachten Dienstleistungen. Die Umsätze werden zeitraumbezogen mit Erbringung der Dienstleistung mit Zeitablauf erfasst, nachdem den o.g. Gesellschaften der Nutzen aus der jeweiligen Dienstleistung zufließt während sie erbracht wird.

Auf die Ausführungen unter Kapitel X . BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN' wird verwiesen.

15. Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Erträge betrafen:

TEUR	2023	2022
Rückstellungsauflösungen	13	20
Übrige	55	16
Gesamt	68	36

Die Rückstellungsauflösungen betreffen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

TEUR	2023	2022
Abschluss- und Prüfungskosten	192	147
Kosten der Öffentlichkeitsarbeit	59	82
Rechts- und Beratungskosten	77	243
Versicherungen und Beiträge	22	106
Aufsichtsratsvergütungen	163	183
Übrige Aufwendungen	370	770
Gesamt	$\mathbf{8 8 3}$	$\mathbf{1 . 5 3 0}$

16. Personalaufwand

Der Personalaufwand ist mit 731 TEuro im Vergleich zum Vorjahr (1.224 TEuro) deutlich gesunken. Für das Vorjahr war das InvestmentTeam um einen Geschäftsführer auf Ebene der TTL Investments in Germany GmbH verstärkt worden, von dem sich die Gesellschaft Ende 2022 getrennt hat.

Der Personalaufwand betrifft vier (VJ fünf) Personen und beinhaltet die Löhne und Gehälter der Beschäftigten der TTL AG und ihrer Töchter sowie die dazugehörigen Sozialabgaben in Höhe von insgesamt 40 TEuro (VJ 51 TEuro), davon Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung von 13 TEuro (VJ 20 TEuro).

17. Finanzergebnis

TEUR	2023	2022
Gewinnanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilan- ziert werden (s. Abschnitt 21)	$-8.215$	$-64$
Wertminderungen	$-5.106$	0
Erträge aus Beteiligungen	0	2
Zinserträge	140	165
Zinsaufwendungen	$-600$	$-666$
Gesamt	$-13.781$	$-563$

Die Wertberichtigung auf Forderungen in Höhe von 5.106 TEuro betreffen Forderungen gegenüber der DICP Europe aus Dienstleistungsverträgen.

Die ,Gewinn- oder Verlustanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden', betreffen i. W. die TTL RE, auf deren Ebene eine Abwertung der Branicks Aktien i. H. V. -4,9 Mio. Euro und ein negatives anteiliges Ergebnis von Branicks für das Geschäftsjahr 2023 von -5,4 Mio. Euro berücksichtigt wurde.

18.Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Konzerngesellschaften unterliegen wie im Vorjahr einer Körperschaftsteuer inkl. Solidaritätszuschlag von 15,825 \%. Unter Einbeziehung der

Gewerbesteuer mit einem gemischten Hebesatz von $490 \%$ betrug der Gesamtsteuersatz im Jahr 2023 32,98 \% (VJ 32,98 \%). Als Ertragsteuern sind die in Deutschland gezahlten bzw. geschuldeten Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie latente Steuerabgrenzungen ausgewiesen. Latente Steuern resultieren aus den unterschiedlichen Wertansätzen zwischen IFRS- und Steuerbilanzwerten sowie steuerlichen Verlustvorträgen. Der ausgewiesene Ertragsteueraufwand weicht von dem zu erwartenden Steueraufwand, der sich theoretisch bei Anwendung des inländischen Steuersatzes von 32,98 \% (VJ 32,98 \%) auf das Ergebnis vor Steuern des Konzerns ergeben würde, ab. Der Unterschied zwischen erwartetem und ausgewiesenem Ertragsteueraufwand ergibt sich wie folgt:

TEUR	2023	2022
Ergebnis vor Ertragsteuern	$-14.042$	$-871$
Anzuwendender Steuersatz	32,98\%	32,98\%
Erwarteter Steueraufwand (+)/-ertrag(-)	$-4.630$	$-287$
Effekte aus at Equity-Bewertung	2.709	21
Steuerzahlung Vorjahre	1.011	0
Steuerfreie Erträge nach§ 8b KStG	0	$-1$
nicht angesetzte latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge	1.848	267
Übrige steuerfreie Aufwendungen/Erträge	73	18
Tatsächlicher Gesamtsteueraufwand(+)/-ertrag(-)	1.011	18
Effektiver Steuersatz	$-7,2 \%$	$-2,1 \%$

Aktive latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge werden nur insofern gebildet, als in Zukunft ausreichend zu versteuerndes Einkommen zur Nutzung der aktiven latenten Steuern zur Verfügung steht.

Ausschlaggebend für die Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern ist die Einschätzung der Unternehmensleitung zur Realisierung der aktiven latenten Steuern. Dies ist abhängig von der Entstehung künftiger steuerpflichtiger Gewinne während der Perioden, in denen sich steuerliche Bewertungsunterschiede umkehren und steuerliche Verlustvorträge
geltend gemacht werden können. Die TTL AG geht davon aus, dass aufgrund der Planung das zukünftige steuerpflichtige Einkommen ausreichen wird, um die angesetzten aktiven latenten Steuern zu realisieren. Insgesamt sind zum 31.12.2023 die potenziellen Vorteile aus der Nutzung steuerlicher Verlustvorträge unverändert mit 1.000 TEuro berücksichtigt.

Auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 2.456 TEuro (VJ 874 TEuro) sowie gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 2.878 TEuro (VJ 751 TEuro) wurden keine latenten Steuern gebildet.

19.Ergebnis je Aktie

Das Ergebnis je Aktie (verwässert/unverwässert) nach IAS 33 bestimmt sich wie folgt:

EUR	2023	2022
Eigenkapitalgebern des Unternehmens zuzurechnendes Ergebnis	$-15,052.159$	$-889.019$
Durchschnitt der Anzahl der ausgegebenen Aktien	24.587 .500	24.587 .500
Unverwässertes Ergebnis je Aktien	$-0,61$	$-0,04$

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird berechnet, in dem der Quotient aus dem Gewinn, der den Aktionären der TTL AG zusteht, und der durchschnittlichen Anzahl von ausgegebenen Aktien während des Geschäftsjahres gebildet wird.

Das verwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich, indem die durchschnittliche Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien um sämtliche Wand-lungs- und Optionsrechte erhöht wird. Derzeit hat die TTL AG keine Finanzinstrumente ausgegeben, die zu einer Verwässerung führen könnten. Aus dem bestehenden Genehrmigten und Bedingten Kapital (siehe Ausführungen zum Eigenkapital in Abschnitt 26) kann sich zukünftig ein Verwässerungseffekt ergeben.

Vor dem Hintergrund der länger als erwartet andauernden Krise am Markt für Gewerbe-
immobilien sieht sich der Vorstand zu Maßnahmen zur Stabilisierung der Liquiditätslage veranlasst und wird daher vorschlagen, für 2023 keine Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2023 vorzusehen.

Im Geschäftsjahr wurde eine Dividende je Aktie von EUR 0,20 je Aktie für das Vorjahr ausgeschüttet.

VI. Erläuterungen zur Bilanz

20. Sachanlagen

Als Sachanlagen sind Betriebs- und Geschäftsausstattungen in Höhe von 4 TEuro (VJ 5 TEuro) aktiviert. Die Abschreibung der Anlagegegenstände erfolgt entsprechend dem Nutzungsverlauf linear pro rata temporis.

TEUR	2023	2022
ANSCHAFFUNGSKOSTEN
Stand 01.01.	15	13
Zugänge	2	2
Abgänge	0	0
Stand 31.12.	17	15
ABSCHREIBUNGEN
Stand 01.01.	10	6
Zugänge	3	4
Abgänge	0	0
Stand 31.12.	13	10
Buchwert 01.01.	5	7
Buchwert 31.12.	4	5

1. Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen

Die nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen betreffen den 50 \% Anteil an der TTL Real Estate GmbH und den 50 \% Anteil an Montano Real Estate GmbH.

Die TTL Real Estate GmbH ist in renditestarke börsennotierte Unternehmen investiert; wesentliches Engagement ist die strategische Beteiligung an der Branicks Group AG von rd. 8,2 \%.

Die Montano Real Estate GmbH ist eines der führenden unabhängigen Real Estate Investmentund Management-Unternehmen auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt mit Büros in München, Frankfurt und Berlin. Der Wert der Assets under Management lag zum Geschäftsjahresende bei rd. 1,7 Mrd. Euro (VJ 1,8 Mrd. Euro).

Die Anteile an der TTL Real Estate GmbH (TTL RE) und an der Montano entwickelten sich wie folgt:

TEUR	TTL RE	Montano	Gesamt
Buchwert 1.1.2022	68.896	22.627	91.524
Zugänge	0	40	40
Nach der Equity-Methode erfasstes Ergebnis	-610	546	-64
Ausschüttungen	-2.400	-1.575	-3.975
Buchwert 31.12.22 / 1.1.2023	65.886	21.639	87.525
Zugänge	44	0	44
Nach der Equity-Methode erfasstes Ergebnis	-8.756	541	8.215
Ausschüttungen	0	-518	-518
Buchwert 31.12.2023	57.174	21.662	78.836

Die aggregierten Abschlussdaten der TTL Real
Estate GmbH ergeben sich wie folgt:

TEUR	2023	2022
Eigentumsanteil	50,00\%	50,00\%
Langfristige Vermögenswerte	88.946	105.154
Kurzfristige Vermögenswerte	156.626	209.322
davon Zahlungsmittelbestand	0	1.550
Kurzfristige Schulden	$-72.408$	$-123.764$
Langfristige Schulden (Vorzugsgeschäftsanteile)	$-60.000$	$-60.000$
Auf Stammgeschäftsanteile entfallendes Nettovermögen (100 \%)	113.163	130.537
Anteil des Konzerns am Nettovermögen	56.582	65.269
Geschäfts- und Firmenwert	593	618
Buchwert des Anteils am Gemeinschaftsunternehmen	57.174	65.886
Gewinn- oder Verlustanteil von Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden	$-5.573$	2.429
Abschreibungen	0	$-6$
Zinsaufwendungen	$-8.825$	$-8.764$
Zinserträge	1.057	1.141
Ertragssteuer	$-825$	$-209$
Ergebnis aus den fortzuführenden Geschäftsbereichen (100 \%)	$-17.512$	$-1.219$
Anteil des Konzerns am Gesamtergebnis	$-8.756$	$-610$

Die aggregierten Abschlussdaten der Montano ergeben sich wie folgt:

TEUR	2023	2022
Eigentumsanteil	50,00\%	50,00\%
Langfristige Vermögenswerte	316	366
Kurzfristige Vermögenswerte	22.308	23.014
davon Zahlungsmittelbestand	10.557	5.909
Kurzfristige Schulden	$-1.118$	$-1.620$
Auf Stammgeschäftsanteile entfallendes Nettovermögen (100 \%)	21.506	21.860
Anteil des Konzerns am Nettovermögen	10.753	10.880
Geschäfts- und Firmenwert	10.909	10.759
Buchwert des Anteils am Gemeinschaftsunternehmen	21.662	21.639
Umsatzerlöse	6.169	6.676
Zinsaufwendungen	$-2$	$-15$
Zinserträge	788	66
Abschreibungen	$-78$	$-71$
Ertragssteuer	$-521$	$-458$
Ergebnis aus den fortzuführenden Geschäftsbereichen (100 \%)	1.082	1.135
Anteil des Konzerns am Gesamtergebnis	541	546

1. Sonstige Beteiligungen und Wertpapiere des Anlagevermögens

Die TTL AG hält rd. 17,5 \% der ausstehenden Anteile an der nicht börsennotierten DIC Capital Partners (Europe) GmbH. Für diese Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München, liegen keine auf einem aktiven Markt notierten Preise oder wesentliche anderer beobachtbare Inputfaktoren vor. Aufgrund der vorläufigen Abschlussdaten der Gesellschaft (handelsrechtliches Eigenkapital 17,5 Mio. EUR, Jahresergebnis -10,8 Mio. EUR) einschließlich des daraus
ableitbaren risikoadjustierten neubewerteten Eigenkapitals von 0 Mio. EUR (Input Stufe 3 der Fair Value Hierarchie) wurde die Beteiligung im Jahr 2023 in voller Höhe abgeschrieben. Der Fair Value der Beteiligung verändert sich direkt proportional mit dem neubewerteten Eigenkapital der Gesellschaft.

Die Anteile an börsennotierten Aktien wurden auf Basis der verfügbaren Preisnotierungen (Input Stufe 1 der Fair Value Hierarchie) bewertet. Im Geschäftsjahr fand eine vollständige VeräuBerung statt.

Die Anteile entwickelten sich wie folgt:

TEUR	DIC Capital Partners (Europe)	Börsenno- tierte Aktien	Summe
Stand 1.1.2022	5.971	0	5.971
Zugang/Abgang	0	405	405
Bewertungseffekt	-1.571	-136	-1709
Stand 31.12.2022	4.400	269	4.669
Zugang/Abgang	0	-269	-269
Bewertungseffekt	-4.400	0	-4.400
Stand 31.12.2023	0	0	0

Die TTL AG wendet für die Bewertung die Option FVOCI (Fair Value through Other Comprehensive Income) an.
23. Ausleihungen an nahestehende Unternehmen

Derzeit bestehen keine Ausleihungen an nahestehende Unternehmen.

24. Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte

Die kurzfristigen übrige finanziellen Vermögenswerte über insgesamt 13.593 TEuro beinhalten i. W. Forderungen aus dem Dienstleistungsvertrag mit der DIC Capital Partners (Europe) GmbH in Höhe von mit 1.789 TEuro und Forderungen i. W. aus der stillen Gesellschaft, Dienstleistungsvertrag und aus Ausschüttung gegenüber der TTL Real Estate GmbH in Höhe von 11.775 TEUR. Hinsichtlich der Beschreibung und der Konditionen verweisen wir auf die Ausführungen unter Kapitel X ,BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN'.

Die kurzfristigen Vermögenswerte haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Sofern Ausfall- oder andere Risiken bestehen, sind sie durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Wertminderungen gegenüber der DICP Europe in Höhe von 5.106 TEuro aufwandswirksam erfasst (Stufe 3 des Wertminderungsmodells).

25. Zahlungsmittel

Bei den ausgewiesenen Zahlungsmitteln handelt es sich um Guthaben bei Kreditinstituten.

Die Zahlungsmittel sind zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Die Entwicklung der Zahlungsmittel, die den Finanzmittelfonds gemäß IAS 7 bilden, ist in der Kapitalflussrechnung dargestellt.

26. Eigenkapital

Die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals sowie ihre Entwicklung im Berichtsjahr ergeben sich aus der Eigenkapitalveränderungsrechnung.

Grundkapital

Das Grundkapital der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz- AG beträgt zum 31. Dezember 2023 24.587.500,00 Euro und ist eingeteilt in 24.587.500 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je 1,00 Euro.

Genehmigtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung der TTL vom 30. März 2022 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. März 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.293.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/i). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit

der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Bis zum Aufstellungszeitpunkt des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 wurde kein genehmigtes Kapital in Anspruch genommen.

Bedingtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung der TTL vom 30. März 2022 wurde der Vorstand ermächtigt das Grundkapital um bis zu 12.293.750,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 12.293.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen"), jeweils mit Optionsbzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 30. März 2022 beschlossenen Ermächtigung bis zum 29. März 2027 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu $100 \%$ beteiligt ist.

Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10.537.500,00 Euro nach näherer Maßgabe der

Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen „Anleihebedingungen") zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Der Vorstand der Gesellschaft war unverändert ebenso ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt $10 \%$ des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als $10 \%$ des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Bis zum Aufstellungszeitpunkt des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 wurde kein bedingtes Kapital in Anspruch genommen.

Kapitalrücklage

In den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 erfolgten Zuführungen zur Kapitalrücklage in Höhe von 1.413.232 Euro aufgrund bedingter Forderungsverzichte von (mittelbaren) Anteilseignern des Mutterunternehmens. Die verzichteten Darlehensforderungen leben nach den vertraglichen Regelungen (Besserungsabrede) wieder auf, sofern und soweit in den Folgeperioden im Jahresabschluss des Mutterunternehmens ein bestimmtes Eigenkapital (Eigenkapitalschwelle) überschritten wird. Dabei ist bei der Berechnung des maßgeblichen Eigenkapitals der Rückzahlungsanspruch nicht zu berücksichtigen.

verzichtender Aktionär	Datum Verzicht	verzichtete Forderungen EUR
GR Capital GmbH	31.12 .2012	973.086
GR Capital GmbH	31.12 .2013	130.000
GR Capital GmbH	31.12 .2014	207.752
AR Holding GmbH	31.12 .2014	51.870
AR Holding GmbH	22.01 .2016	50.525

Das relevante Eigenkapital gem. § 266 Abs. 3.A. HGB der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2023 17,7 Mio. Euro. Aufgrund der aktuellen Unternehmensplanung erachtet der Vorstand das Erreichen der Schwelle von 100,0 Mio. Euro derzeit als nicht wahrscheinlich. Aus diesem Grund wird die Verpflichtung mit einem Wert von 0 Euro bewertet.

Rücklage für erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte

Die Rücklage für erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte resultiert aus der Bewertung der Anteile DIC Capital Partners (Europe) GmbH sowie von Aktien zweier börsennotierter Immobiliengesellschaften, die im Geschäftsjahr veräußert wurden. Wir verweisen auf die Ausführungen unter Punkt 22 ,sonstige Beteiligungen'.

27. Schulden

	2023			2022
TEUR	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr	$\begin{gathered} \text { Gesamt } \ 31.12 .2023 \end{gathered}$	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr	$\begin{gathered} \text { Gesamt } \ 31.12 .2022 \end{gathered}$
Langfristige Schulden
Inhaberschuldverschreibung	0	0	0	0	10.465	10.465
Langfristige Übrige Verbindlichkeiten	0	0	0	0	0	0
Langfristige Darlehensverbindlichkeiten	0	63.254	63.254	0	62.443	62.443
	0	63.254	63.254	0	72.908	72.908
Kurzfristige Schulden
Inhaberschuldverschreibung	10.465	0	10.465	0	0	0
Steuerrückstellungen	41	0	41	416	0	416
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2	0	2	56	0	56
Übrige Verbindlichkeiten	588	0	588	976	0	976
	11.096	0	11.096	1.449	0	1.449
	11.096	63.254	74.350	1.449	72.908	74.356

Im Dezember 2021 emittierte die TTL AG ein Inhaberschuldverschreibung mit einem Nominalvolumen von 10,5 Mio. Euro. Zeichnerin ist ein von der Helaba Invest Kapitalanlagegesellschaft mbH verwaltetes Sondervermögen. Die Inhaberschuldverschreibung ist am 30. Dezember 2024 zurückzuzahlen und wird bis dahin mit 2,75\% p.a. verzinst. Die Besicherung erfolgt über ein Aktiendepot der TTL Real Estate GmbH mit einem Zeitwert am Geschäftsjahresende von rd. 4,3 Mio. Euro.

Die langfristigen Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von 63,3 Mio. Euro (Vorjahr 62,4 Mio. Euro) betreffen Verbindlichkeiten gegenüber der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH \& Co. KG und gegenüber der TTL Real Estate GmbH und beinhalten ein Darlehen zur Finanzierung der Montano Kapitalerhöhung in Höhe von 12,0 Mio. Euro und sonstige langfristige Darlehen in Höhe von 51,2 Mio. Euro (Vorjahr 50,4 Mio. Euro).

Die Verpflichtung aus Besserungsabreden (siehe Erläuterungen zum Eigenkapital in Abschnitt 26) ist mit ihrem beizulegenden Zeitwert in Höhe von o Euro zum Bilanzstichtag bewertet. Die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert wurde, basierend auf den Inputfaktoren der verwendeten Bewertungstechnik, als beizulegender Zeitwert der Stufe 3 eingeordnet. Dabei wurde der Erwartungswert der zukünftigen Netto-Cashflows mit einem risikoangepassten Zinssatz ( $8,0 \%$, VJ 8,0 \%) diskontiert. Wesentlicher, nicht beobachtbarer Inputfaktor ist neben dem Abzinsungssatz das zukünftig geschätzte Jahresergebnis des Mutterunternehmens zur Ermittlung der Entwicklung des Eigenkapitals. Die für das Aufleben der verzichteten Forderungen
maßgebliche Schwelle des Eigenkapitals des Mutterunternehmens beträgt 100 Mio. Euro angehoben.

Die übrigen kurzfristigen Verbindlichkeiten beinhalten Rückstellungen gegenüber dem Aufsichtsrat (163 TEuro), Steuerrückstellungen in Höhe von 41 TEuro und Rückstellungen für die Wirtschaftsprüfung und Abschlusserstellung von 110 TEuro.

28. Segmentinformationen

Unter Beachtung des Managementapproaches nutzt der Vorstand keine segmentierten Steuerungsinformationen. Daher wird auch keine Segmentberichterstattung dargestellt.

VII. ANGABEN ZUM FINANZRISIKOMANAGEMENT

Die nachfolgende Matrix gibt einen Überblick über die im Konzern vorhandenen Finanzrisiken und die jeweils betroffenen Bilanzpositionen:

	Marktrisiko	Kredit-/ Ausfallrisiko	Liquiditätsrisiko
Finanzanlagen	$\mathbf{X}$	$\mathbf{X}$	$\mathbf{X}$
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	$\mathbf{X}$	$\mathbf{X}$	$\mathbf{X}$
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen			$\mathbf{X}$
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten			$\mathbf{X}$

Der Konzern steuert und überwacht diese Risiken vorrangig über seine Finanzierungsaktivitäten.

Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften wurden interne Richtlinien erlassen, welche Prozesse des Risikocontrollings zum Gegenstand haben sowie den Einsatz von Finanzinstrumenten regeln und dabei eine eindeutige Funktionstrennung hinsichtlich der operativen Finanzaktivitäten, deren Abwicklung, sowie das Controlling der Finanzinstrumente beinhalten. Die Leitlinien, die den Risikomanagementprozessen des Konzerns zugrunde liegen, sind darauf ausgerichtet, dass die Risiken konzernweit identifiziert und analysiert werden. Ferner zielen sie auf die Kontrolle
der Risiken ab sowie auf deren Überwachung. Die Leitlinien werden regelmäßig überprüft und an aktuelle Markt- und Produktentwicklungen angepasst. Eine Änderung der Inputfaktoren, v.a. der Börsendaten, im Rahmen der Bewertung der Finanzanlagen um +/- 10 \% würde sich in Höhe von rd. +/- 0,5 Mio. Euro auswirken.

Kreditrisiko/Ausfallrisiko

Das Kredit- oder Ausfallrisiko wird definiert als das Risiko eines finanziellen Verlustes, das dann entsteht, wenn eine Vertragspartei ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt. Das

maximale Ausfallrisiko ergibt sich aus den Buchwerten der bilanzierten Finanzinstrumente.

Das Management des Kredit- bzw. Ausfallrisikos im TTL-Konzern zielt maßgeblich darauf ab, Geschäfte ausschließlich mit kreditwürdigen Dritten abzuschließen.

Der TTL-Konzern unterliegt im Wesentlichen bei den finanziellen Vermögenswerten einem Ausfallrisiko. Zur Vermeidung von Zahlungsausfällen werden bei erkennbaren Risiken angemessene auf Erfahrungswerten und Altersstruktur basierende Wertberichtigungen auf Forderungen gebildet. Uneinbringliche Forderungen werden vollständig wertberichtigt.

Im Geschäftsjahr ergaben sich Wertminderungen und Wertberichtigungen auf Forderungen. So wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr erstmalig Wertminderungen für Forderungen gegenüber der DICP Europe in Höhe von 5.106 Teuro aufgrund der aus den vorliegenden Abschlussdaten der Gesellschaft ersichtlichen angespannten Finanzlage aufwandswirksam erfasst (Stufe 3 des Wertminderungsmodells).

Desweiteren hat die TTL AG ihre Anteile an der o.g. nicht börsennotierten DICP Europe abgeschrieben. Für diese Anteile liegen keine auf einem aktiven Markt notierten Preise oder wesentliche anderer beobachtbare Inputfaktoren vor. Aufgrund der vorläufigen Abschlussdaten der Gesellschaft einschließlich des daraus ableitbaren neubewerteten Eigenkapitals von o Mio. EUR (Input Stufe 3 der Fair Value Hierarchie) wurde die Beteiligung im Jahr 2023 in voller Höhe mit 4,4 Mio. Euro ergebnisneutral abgewertet.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass ein Unternehmen nicht in der Lage ist, die finanziellen Mittel zu beschaffen, die es zur Begleichung von eingegangenen Verpflichtungen benötigt.

Den Liquiditätsrisiken begegnet der Konzern durch ein dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit angepasstes Liquiditätsmanagement, das die jederzeitige Verfügbarkeit ausreichender Liquidität sicherstellen soll. Dennoch ist die Finanzlage durch das Ausbleiben von Gewinnausschüttungen seitens der TTL Real Estate GmbH aufgrund der herausfordernden

Ertrags- und Finanzlage bei der mittelbaren Beteiligung an der Branicks Group AG im Hinblick auf die Deckung des laufenden Liquiditätsbedarfs angespannt. Zudem ist sie belastet durch die Fälligkeit des Schuldscheindarlehens i. H. v. 10,5 Mio. EUR zum 30. Dezember 2024 in Verbindung mit nachteiligen Aktienkursentwicklungen der Branicks Group AG Aktie, deren Bestand teilweise als Sicherheit für eben dieses Schuldscheindarlehen dient. Der Vorstand der TTL AG geht davon aus, dass die Finanzlage durch die (teilweise) Veräußerung einer mittelbar gehaltenen Beteiligung sowie durch Einzahlungen aus Darlehensvereinbarungen mit der TTL Real Estate GmbH kurzfristig gestärkt werden kann und das Schuldscheindarlehen auf Grundlage der erwarteten Stabilisierung des Aktienkurses der Branicks Group AG, welche i.W. auf der erwarteten Verbesserung der Finanz- und Ertragslage der Branicks Group AG beruht, auf Basis der bereits geführten Gespräche mit dem Gläubiger des Schuldscheindarlehens prolongiert, refinanziert oder alternativ zurückgeführt werden kann. Die Ermächtigungen und gesellschaftsrechtlichen bzw. vertraglichen Grundlagen hierfür liegen dem Vorstand der TTL AG vor. Sollten die beschriebenen Annahmen zur kurzfristigen Liquiditätsstärkung des Konzerns und Prolongation, Refinanzierung oder Rückführung des Schuldscheindarlehens insbesondere im Hinblick auf die wirtschaftliche Entwicklung der Branicks Group AG (einschl. der Aktienkursentwicklung) und im Hinblick auf die kurzfristige Veräußerung der vorstehend genannten Anteile sowie die kurzfristigen Einzahlungen aus Darlehensvereinbarungen nicht eintreten, ist der Fortbestand des Konzerns ohne Zuführung von externer Finanzierung gefährdet (es liegt eine sog. „wesentliche Unsicherheit" vor). Der Vorstand der TTL AG geht jedoch mit überwiegender Wahrscheinlichkeit davon aus, dass sich die Lage bei der Branicks Group AG (einschl. des Aktienkurses) mit Umsetzung des gerichtlich bestätigten Restrukturierungsplans und Erholung des Marktumfelds weiter stabilisiert sowie die vorstehend genannten Anteile wirtschaftlich geordnet veräußert bzw. die Einzahlungen aus Darlehensvereinbarungen kurzfristig geleistet werden können.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Restlaufzeiten der undiskontierten finanziellen Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2023 und 2022. Die Auszahlungen sind einschließlich der geschätzten Zinszahlungen ausgewiesen.

TEUR	Innerhalb eines Jahres fällig	Zwischen einem und fünf Jahren fällig	In mehr als fünf Jahren fällig	Gesamt
2023
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2	0	0	2
Inhaberschuldverschreibung	10.790	0		10.790
Darlehensverbindlichkeiten	0	63.570	0	63.570
Übrige Verbindlichkeiten	588	0	0	588
2022
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	56	0	0	56
Emission Inhaberschuldverschreibung	289	10.790	0	11.079
Darlehensverbindlichkeiten	0	62.755	0	62.755
Übrige Verbindlichkeiten	976	0	0	976

Die AR Holding stellte der Gesellschaft befristet bis zum 31. Dezember 2023 ein Fazilitätendarlehen in Höhe von 1.000.000 Euro zur Verfügung. Als Zinsen sind 2,5 \% p.a. nachschüssig vereinbart. Die Kreditlinie wurde nicht in Anspruch genommen, es fielen wie im Vorjahr keine Zinsaufwendungen an. Das Fazilitätendarlehen wird über den o.g. Zeitpunkt nicht verlängert.

Die Darlehensverbindlichkeiten haben gemäß Vertrag eine feste Laufzeit bis zum 31. März 2026. Danach verlängert sie sich jeweils um ein weiteres Jahr, falls der Vertrag nicht von einer der Parteien mit einer Frist von drei Monaten zum Quartalsende gekündigt wird. Für die finanziellen Verbindlichkeiten bestehen zum 31. Dezember 2023 keine Wertminderungen, ebenso waren keine Verbindlichkeiten zum Abschlussstichtag überfällig.

Marktrisiko

Das Marktrisiko besteht darin, dass sich der Fair Value zukünftiger Cashflows aus einem Finanzinstrument aufgrund von Marktpreisschwankungen verändert. In den Marktrisiken sind Zinsrisiken und andere Preisrisiken enthalten. Das Zinsänderungsrisiko besteht darin, dass sich der Wert eines Finanzinstruments aufgrund von Schwankungen der Marktpreise verändern kann.

Zur Darstellung von Marktrisiken verlangt IFRS 7 Sensitivitätsanalysen, die Auswirkungen hypothetischer Änderungen von relevanten Risikovariablen auf Ergebnis und Eigenkapital zeigen. Da sich die TTL AG durch festverzinsliche Darlehen finanziert, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert sind, ergeben sich keine Auswirkungen von Marktzinsänderungen auf Ergebnis und Eigenkapital. Währungs- und Preisrisiken sind für den TTL-Konzern ebenso von untergeordneter Bedeutung und werden daher nicht weiter ausgeführt. Insgesamt kann der Börsenkurs der Branicks Beteiligung auf Ebene der TTL RE die von der Gesellschaft bilanzierten Werte beeinflussen und damit auch die Vermögenslage der TTL. Eine Sensitivitätsanalyse unterbleibt aufgrund des lediglich mittelbaren und indirekten Einflusses.

Kapitalmanagement

Das Ziel des Kapitalmanagements im TTLKonzern besteht grundsätzlich darin, wirksam die Ziele und Strategien im Interesse aller Anteilseigner, Mitarbeiter und übrigen Stakeholder zu erreichen. Das zu managende Kapital umfasst dabei alle Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Schulden.

Die folgende Übersicht zeigt das Eigenkapital, die Zahlungsmittel und Zahlungsäquivalente sowie die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2022 sowie zum 31. Dezember 2023:

Die Kapitalstruktur des TTL-Konzerns hat sich im Geschäftsjahr 2023 neben dem ergebnis- und ausschüttungsbedingt gesunkenen Eigenka-
pital in Höhe von 24,4 Mio. Euro verändert. Das Gesamtkapital ist damit ebenso um 24,4 Mio. Euro auf 93,8 Mio. Euro gesunken. Insgesamt ist die Eigenkapitalquote des TTL-Konzerns gegenüber dem Vorjahr um 16,3 \%-Punkte auf 20,8\% gesunken. Korrespondierend hat sich die Fremdkapitalquote auf 79,2 \% erhöht.

TEUR	31.12.2023	31.12.2022
Eigenkapital des TTL-Konzerns	19.489	43.859
als \% vom Gesamtkapital	20,8\%	37,1\%
Langfristige Schulden	63.254	72.908
Kurzfristige Schulden	11.096	1.449
Fremdkapital des TTL-Konzerns	74.350	74.356
als \% vom Gesamtkapital	79,2\%	62,9\%
Gesamtkapital der TTL AG	93.839	118.215
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	240	3.075

VIII. ANGABEN ZU BUCHUNDMARKTWERTENVON FINANZINSTRUMENTEN

Die nachfolgende Tabelle stellt die Buchwerte und die beizulegenden Zeitwerte der einzelnen finanziellen Vermögenswerte und Schulden für jede einzelne Kategorie von Finanzinstrumenten dar und leitet diese auf die entsprechenden Bilanzpositionen über. Die für den Konzern grundsätzlich maßgeblichen Bewertungskategorien nach IFRS 9 sind:

TEUR	Bewertungskategorie nach	Buchwert	Zeitwert	Buchwert	Zeitwert
Aktiva	IFRS 9	31.12.2023	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2022
Sonstige Beteiligungen	FVOCl	0	0	4.400	4.400
Wertpapiere	FVOCl	0	0	269	269
Übrige finanzielle Vermögenswerte	FAAC	13.759	13.759	21.876	21.876
Zahlungsmittel	FAAC	240	240	3.075	3.075
Summe	FVOCl	0	0	4.669	4.669
Summe	FAAC	13.999	13.999	24.951	24.951
		13.999	13.999	29.620	29.620
PASSIVA
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	FLAC	2	2	56	56
Inhaberschuldverschreibung	FLAC	10.465	10.310	10.465	10.465
Darlehensverbindlichkeiten	FLAC	63.254	61.412	62.443	62.443
Übrige finanzielle Verbindlichkeiten	FLAC	588	588	976	976
Summe	FLAC	74.309	72.312	73.940	73.940

• FAAC - Financial Assets measured at amortised cost
• FVOCl - Financial Assets at fair value through other comprehensive income
• FLAC - Financial liabilities measured at amortised cost
• FLFV - Financial Liabilities at fair value through profit \& loss.

Bzgl. der Entwicklung der zu Zeitwerten bilanzierten Finanzanlagen verweisen wir auf Punkt 22 ,sonstige Beteiligungen'. Der Bewertungseffekt wird aufgrund seiner Zuordnung zur Bewertungskategorie FVOCl im sonstigen Ergebnis ausgewiesen.

Der Marktwert von Zahlungsmitteln, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie von kurzfristigen finanziellen Forderungen und Verbindlichkeiten entspricht in etwa dem Buchwert. Grund hierfür ist insbesondere die kurze Laufzeit solcher Instrumente oder ein kurz vor dem Bilanzstichtag liegender Anschaffungszeitpunkt. Die vorgenommenen Wertberichtigungen auf Forderungen orientieren sich am Zeitwert. Die Zeitwerte der Inhaberschuldverschreibung und der Darlehensverbindlichkeiten werden mittels Diskontierung der vereinbarten Zahlungsströme mit einem risikoadäquaten Zinssatz (Inputfaktor Stufe 3) ermittelt.

Nettofinanzerfolge
TEUR	2023	2022
Aus zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte (FAAC)	140	165
Wertberichtigung Forderungen	$-5.106$	0
Aus zum Fair Value bewerteten finanziellen Vermögenswerten (FVOCI)	$-4.400$	$-1.709$
Aus finanziellen Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten (FAAC)	$-600$	$-666$
Gesamt	$-9.966$	$-2.210$

Nettogewinne und -verluste aus finanziellen Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, und aus Krediten und Forderungen betreffen Zinserträge bzw. -aufwendungen.

IX. ANGABEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG

Die Kapitalflussrechnung zeigt in den gegenübergestellten Geschäftsjahren Herkunft und Verwendung der Geldströme. Entsprechend IAS 7 »Kapitalflussrechnungen« werden Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit sowie aus Investitionsund Finanzierungstätigkeit unterschieden. Die Zahlungsmittel der Kapitalflussrechnung umfassen alle in der Bilanz ausgewiesenen flüssigen Mittel, d.h. Kassenbestände, Schecks, Bundesbankguthaben und Guthaben bei Kreditinstituten, soweit sie innerhalb von drei Monaten verfügbar sind. Die Zahlungsmittel unterliegen keinen Verfügungsbeschränkungen. Die Cashflows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt, der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit wird demgegenüber ausgehend von dem Jahresüberschuss vor Ertragsteuern indirekt abgeleitet.

Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelbestand umfasst Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten.

Die Position „Einzahlungen/Rückzahlung von Darlehensaufnahmen von nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen" im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit betrifft aufgrund der Einheitlichkeit der Geschäftsbeziehung Forderungs- und Verbindlichkeitspositionen.

X. BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Als dem berichtenden Unternehmen nahestehende Unternehmen oder Personen im Sinne des IAS 24 gelten insbesondere Unternehmen, die derselben Unternehmensgruppe wie das berichtende Unternehmen angehören und Personen sowie deren nahe Angehörigen, die das berichtende Unternehmen beherrschen oder auf dieses maßgeblichen Einfluss haben, oder im Management des berichtenden Unternehmens eine Schlüsselposition bekleiden.

Danach stehen oder standen folgende Personen oder Unternehmen dem TTL-Konzern nahe:

• AR Holding GmbH, Frankfurt am Main

GCS Verwaltungs GmbH, Glattbach
GCS Beteiligungs GmbH, Glattbach
GR Capital GmbH, Glattbach
DICP Capital SE, München
Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main
Rhein-Main Finanz- und Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, Frankfurt
Rhein Main Beteiligungsgesellschaft mbH , Frankfurt,
Deutsche Immobilien Chancen AG \& Co. KGaA,
Frankfurt am Main
TTL Real Estate GmbH, Frankfurt am Main
TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH \& Co. KG, Frankfurt am Main
DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München
DIC Capital Partners GmbH, Erlangen
DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, Erlangen
Montano Real Estate GmbH, München.

Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender des Aufsichtsrats),
Herr Klaus Kirchberger (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats),
Herr Dr. Daniel Schütze (Mitglied des Aufsichtsrats),
Herr Jan B. Rombach (Mitglied des Aufsichtsrats),
Herr Michael Bock (Mitglied des Aufsichtsrats),
Herr Theo Reichert (Vorsitzender des Vorstands),
Herr Thomas Grimm (Finanzvorstand).
50.000 (im VJ 50.000) gewährte Aktienzusagen. Die den Mitgliedern des Vorstands maximal vertraglich zugesagte Vergütung beträgt insgesamt 901,0 (VJ 915,0) TEuro.

Die Aufwendungen in Zusammenhang mit aktienbasierter Vergütung betrugen 0,0 (VJ.13,6) TEuro. Die mit dem Vorstand per 31. Dezember 2022 vereinbarten Aktienoptionen stellen sich wie folgt dar: 25.000 Stück, Ausübung bei einem Basispreis von 1,50 EUR möglich ab 31.12.2022 und insgesamt 70.000 Stück, Ausübung bei einem Basispreis von 2,25 hälftig möglich ab 30.09. und 31.12.2025.

Vergütung der Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen

EUR	2023	2022
Kurzfristig fällige Leistungen*	901.044	901.366
anteilsbasierte Vergütungen	0	13.647
	901.044	915.013
* maximaler vertraglicher Anspruch

Die Mitglieder des Vorstands erhielten eine Barvergütung in Höhe von 671,0 (VJ 701,3) TEuro. Der beizulegende Zeitwert der aktienbasierten Vergütung betrug 0,0 (VJ 13,6) TEuro für
Die Vergütungsaufwand der Mitglieder des Aufsichtsrats betrug nach Einrichtung des Prüfungsausschusses insgesamt 162,5 (VJ 182,5) TEuro. Wie im Vorjahr fanden keine weiteren bedeutenden Geschäftsvorfälle zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats statt.

Salden und Geschäftsvorfälle zwischen dem TTLKonzern und seinen Tochtergesellschaften, die nahestehende Unternehmen sind, wurden im Zuge der Konsolidierung eliminiert und werden in dieser Anhangsangabe nicht erläutert. Einzelheiten zu Geschäftsvorfällen zwischen dem TTL-Konzern und anderen nahestehenden Unternehmen und Personen sind nachfolgend angegeben:

EUR	2023	2022
Umsatzerlöse und sonstige Erträge
DIC Capital Partners (Europe) GmbH (Umsatzerlöse)	800.000	800.000
TTL Real Estate Gruppe (Umsatzerlöse zzgl. Kostenerstattung)	350.000	1.100 .000
Montano Real Estate GmbH (Umsatzerlöse zzgl. Kostenerstattung)	138.946	514.934
TTL Real Estate Gruppe (Verlustanteil)	$-8.756 .183$	$-609.635$
Montano Real Estate GmbH (Gewinnanteil)	540.706	545.501
TTL Real Estate Gruppe (Zinserträge aus Stiller Beteiligung)	28.133	30.054
DIC Capital Partners (Europe) GmbH (Zinserträge)	112.149	134.593
	$-6.786 .250$	2.515 .447

Zinsaufwendungen
TTL Real Estate Gruppe *)	311.468	325.766
EUR	31.12.2023	31.12.2022
Erhaltene Ausschüttung
TTL Real Estate Gruppe *)	0	2.400 .000
Montano Real Estate GmbH	517.501	1.574 .597
DIC Capital Partners (Europe) GmbH	0	2.256
	517.501	3.976 .853
Forderungen
DIC Capital Partners (Europe) GmbH	1.789.113	5.961 .955
TTL Real Estate Gruppe *)	11.775 .960	15.914.178
	13.565 .073	21.876 .132
Verbindlichkeiten
TTL Real Estate Gruppe *)	63.310 .084	62.498 .616
Aktivierte Anschaffungsnebenkosten
Montano Real Estate GmbH	0	40.272
TTL Real Estate Gruppe *)	44.140	0

*) TTL Real Estate GmbH und TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH \& Co. KG

Die GR Capital GmbH als Rechtsnachfolgerin der TR Asset Management GmbH sowie die AR Holding GmbH haben in den Jahren 2012 bis 2016 Zuzahlungen in das Eigenkapital der TTL AG in Höhe von insgesamt 1.311 TEuro (GR Capital GmbH, VJ 1.311 TEuro) bzw. 102 TEuro (AR Holding GmbH, VJ 102 TEuro) geleistet (siehe Tz. 26). Die in diesem Zusammenhang vereinbarten Besserungsabreden für die einzelnen Forderungsverzichte führen zu Rückzahlungsansprüchen der GR Capital GmbH bzw. AR Holding GmbH, soweit das bilanzielle Eigenkapital der TTL AG in den Folgeperioden die unter Tz. 26 dargestellten jeweiligen Eigenkapitalschwellen überschreitet. Der Maximalwert der Rückzahlungsverpflichtung entspricht der Summe der Forderungsverzichte und beläuft sich auf insgesamt 1.413 TEuro.

Des Weiteren hat die TTL AG mit der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München, sowie mit der TTL Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, die über den mittelbaren Alleingesellschafter der AR Holding GmbH, Herrn Prof. Dr. Schmidt, mit der TTL AG verbunden sind und an denen die TTL AG beteiligt ist, im Jahr 2018 und zwei Nachträgen im Jahr 2019 und im Jahr 2020 Dienstleistungsverträge abgeschlossen bzw. angepasst. Diese betreffen Analysen, Controlling und Beratung sowie den einhergehenden Einsatz seitens der TTL hinsichtlich des Aufbaus und der strategischen Positionierung der Engagements der DIC Capital Partners (Europe) GmbH. Die TTL erhielt hierfür von der DIC Capital Partners (Europe) GmbH insgesamt eine Vergütung in Höhe von netto 800 TEuro (VJ 800 TEuro). Die Erträge aus

der Vergütung der DIC Capital Partners (Europe) gehören zu den zahlungsunwirksamen Veränderungen der Aktiva innerhalb der Kapitalflussrechnung und sind dort in der Zeile ,Sonstige zahlungsunwirksame Erträge/Aufwendungen sowie erfolgsneutrale Änderungen operativer Forderungen/Verbindlichkeiten' erfasst.

Mit Darlehensvertrag vom 01.07.2021 und Nachtrag vom 01.11.2021 gewährte die TTL AG der DIC Capital Partners (Europe) GmbH bis 31.12.2022 ein Darlehen durch Umwandlung der Forderungen aus Dienstleistungserlösen in Höhe von 4.525 TEuro. Danach wird der Vertrag um ein weiteres Jahr verlängert, falls er nicht von einer der Parteien mit einer Frist von sechs Monaten zum Quartalsende gekündigt wird. Das Darlehen wird mit 2,0 \% p.a. verzinst.

Mit der Montano Real Estate GmbH hatte die TTL Investments in Germany GmbH im Jahr 2020 einen Portfolio-Management-Vertrag abgeschlossen. Für Leistungen wie u.a. die Beratung hinsichtlich strategischer Unternehmensführung erhält die TTL Investments in Germany GmbH eine pauschale jährliche Vergütung von 100 TEuro. Für diese Leistungen erhielt die TTL Investments in Germany GmbH im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung von 100 TEuro zzgl. 38 TEuro Kostenerstattungen.

Mit der TTL Real Estate GmbH, Frankfurt, an der die TTL mit 50 \% beteiligt ist, hat die TTL im März 2018 einen Dienstleistungsvertrag betreffend Analysen, Controlling und Beratung abgeschlossen. Die TTL erhielt hierfür im Jahr 2023 eine Vergütung in Höhe von 350 TEuro (VJ 350 TEuro).

Von der TTL Real Estate GmbH erhielt die TTL im Jahr 2023 keine Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2022 (VJ 2,4 Mio. Euro; zahlungsunwirksam).

Mit Nachtrag vom 15.11.2023 wurden sämtliche Darlehensverträge zwischen der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH \& Co. KG, der TTL RE GmbH und der TTL bis zum 31. März 2026 verlängert. Danach verlängern sich die Verträge um ein weiteres Jahr, falls sie nicht mit einer Frist von drei Monaten zum Quartalsende gekündigt wird.

Die Darlehen sind mit 0,5 \% unter zahlungsunwirksamer Belastung des ausstehenden Darlehensbetrages verzinst.

Nach § 15a WpHG und nach Abschnitt 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex müssen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Gesellschaft Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die Aktien der Gesellschaft melden. Meldepflichtig sind ferner Wertpapiergeschäfte naher Angehöriger.

Direkte Mehrheitsgesellschafterin der TTL AG ist die AR Holding GmbH. Deren Gesamtstimmrechtsanteil wird der GR Capital GmbH, der GCS Verwaltungs GmbH, der GCS Beteiligungs GmbH sowie dem Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt, zugerechnet. Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt werden mittelbar über die GCS Beteiligungs GmbH, die GCS Verwaltungs GmbH, die GR Capital GmbH und die AR Holding GmbH 66,97 \% (VJ 66,97 \%) der Stimmen an der TTL AG zugerechnet.

Inklusive der indirekt über die Rhein-Main Finanz- und Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts zugerechneten Stimmen betrug die Gesamtzahl der Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt zugerechneten Stimmen 17.103.359 bzw. 69,56 \% (VJ 69,56 \%).

An der Rechtsanwaltssozietät, Weil, Gotshal \& Manges LLP ist der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt, als Partner beteiligt. Die Sozietät hat für Rechtsberatungsleistungen sowie Verauslagung von Gebühren und Kosten 19 TEuro für das Geschäftsjahr 2023 (VJ 180 TEuro) erhalten.

XI. ORGANE DER GESELLSCHAFT

Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft:

• Prof. Dr. Gerhard Schmidt, (Vorsitzender), Rechtsanwalt/Steuerberater und Partner der Rechtsanwaltssozietät, Weil, Gotshal \& Manges LLP
• Klaus Kirchberger, (stellv. Vorsitzender), Vorsitzender der Geschäftsführung der OFB Projektentwicklung GmbH
• Dr. Daniel Schütze Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Böttcher Bruch Schütze
• Dipl. Kfm. Michael Bock, Geschäftsführender Gesellschafter, REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH
• Jan Benedikt Rombach, BA (Hons), Inhaber und Geschäftsführer der Steripower GmbH \& Co. KG

Der Aufsichtsrat hat im Oktober 2021 einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der im Januar 2022 seine Tätigkeit aufgenommen hat. Herr Michael Bock ist dessen Vorsitzender, Herr Professor Gerhard Schmidt und Herr Klaus Kirchberger sind weitere Mitglieder.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2023 in folgenden weiteren Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig:

Prof. Dr. Gerhard Schmidt:

• Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats ${ }^{11}$
• Deutsche Immobilien Chancen AG \& Co. KGaA, Frankfurt am Main: Vorsitzender des Aufsichtsrats ${ }^{11}$
• DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH \& Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats ${ }^{11}$
• DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH \& Co. KGaA, München: Vorsitzender des Aufsichtsrats ${ }^{11}$
• VIB Vermögen AG, Neuburg a. d. Donau: Vorsitzender des Aufsichtsrats ${ }^{21}$
• DICP Capital SE, München: Vorsitzender des Verwaltungsrats/ Geschäftsführender Direktor
• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG²

1) Mandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG
2) Börsennotiert

Dr. Daniel Schütze:

• Kraichgau-Klinik AG, Bad Rappenau, Vorsitzender des Aufsichtsrats
• Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats
• Dr. Hans Wuttke Stiftung, Zug, Schweiz, Vizepräsident des Stiftungsrats

Michael Bock:

• MEDICLIN AG, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

Jan Benedikt Rombach:

• B\&D Central AG, Zollikon, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates
• R\&B Immo Invest AG, Zürich, Schweiz, Vizepräsident des Verwaltungsrates
• DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH \& Co. KGaA, München, Mitglied des Aufsichtsrats

Vorstand:

• Theo Reichert (Vorsitzender des Vorstands), Diplom-Kaufmann
• Thomas Grimm, Diplom-Kaufmann

Die Mitglieder des Vorstandes waren im Geschäftsjahr 2023 in folgenden weiteren Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig:

Theo Reichert

• CGS AG Zürich, Schweiz: Mitglied des Verwaltungsrats

XII. ERGEBNISVERWENDUNGSVORSCHLAG

Für 2023 wird der Vorstand vorschlagen, keine Dividendenzahlung zu beschließen.

XIII. KONZERNZUGEHÖRIGKEIT

Oberstes Mutterunternehmen des Konzerns ist die GCS Beteiligungs GmbH, Glattbach. Den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Konzernkreis erstellt die TTL AG.

XIV. HONORAR DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS

Das für das Geschäftsjahr 2023 berechnete Gesamthonorar des Konzernabschlussprüfers Rödl \& Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für an die TTL AG und deren Tochterunternehmen erbrachte Leistungen betrug insgesamt 114 TEuro (VJ 42 TEuro) und betrifft Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von 91,5 TEuro

(VJ 27 TEuro), wovon 16,5 TEuro auf nachträglich berechnete Prüfungsleistungen für das Geschäftsjahr 2022 entfallen (VJ für 2021 O TEuro), andere Bestätigungsleistungen 22,5 TEuro (VJ 15 TEuro) sowie sonstige Leistungen o TEuro (VJ o TEuro). Die Abschlussprüferleistungen beinhalten die gesetzliche Jahres- und Konzernabschlussprüfung der TTL AG. Die anderen Bestätigungsleistungen betreffen die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts der TTL AG.

XV. HAFTUNGSVERHÄLTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Verbindlichkeiten gegenüber der GR Capital GmbH leben bis zu einem Betrag von 1.311 TEuro (VJ 1.311 TEuro) insoweit wieder auf, wie das Eigenkapital der TTL AG im Sinne von § 266 Abs. 3, A. HGB in zukünftigen Perioden einen Betrag von 100 Mio. Euro überschreitet (Besserungsabrede). Darüber hinaus leben Verbindlichkeiten gegenüber der AR Holding GmbH in Höhe von 102 TEuro (VJ 102 TEuro) insoweit wieder auf, wie das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft im Sinne von § 266 Abs. 3, A. HGB in künftigen Perioden einen Betrag von 100 Mio. Euro überschreitet.

Die TTL AG weist zum 31. Dezember 2023 ein Eigenkapital im Jahresabschluss gem. § 266 Abs. 3, A. HGB von 17,7 Mio. Euro aus. Aufgrund der aktuellen Unternehmensplanung ist das Erreichen der Schwelle von 100,0 Mio. Euro derzeit nicht wahrscheinlich. Aus diesem Grund ist ein Wiederaufleben der Verbindlichkeiten nicht im Abschluss erfasst.

XVI. ANGABEN ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des deutschen Corporate Governance Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Homepage der TTL AG
(https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/cor-porate-governance/entsprechenserklaerung. html ) dauerhaft zugänglich gemacht.

XVII. MITARBEITERINNEN UND MITARBEITER

Per Dezember 2023 waren, neben dem Vorstand, zwei Mitarbeiter ganzjährig beschäftigt. Hieraus ergibt sich eine Anzahl der Arbeitnehmer im Sinne von § 314 Abs. 1 Nr. 4 HGB von zwei (Vorjahr zwei).

XVIII.
NACHTRAGSBERICHT

Im Zeitraum der Aufstellung des Konzernabschlusses hat die Branicks Group AG, Frankfurt am Main, an der die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG mittelbar über die TTL Beteiligungs GmbH, die wiederum mittelbar über die TTL Real Estate GmbH, beteiligt ist, ihre Finanzierung unter präventiver Anwendung des StaRuGVerfahrens auf Basis einer gerichtlich und von unabhängiger Seite bestätigten Unternehmensplanung restrukturiert. Der Konzernabschluss der Branicks Group AG wurde in der Folge am 29. April 2024 mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk unter Hinweis auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit im Zu sammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit versehen. Der Aktienkurs der Branicks Group AG war im Aufstellungszeitraum entsprechend volatil. Der Sachverhalt hat keine unmittelbaren finanziellen Auswirkungen für den Konzern der TTL Beteiligungs- und GrundbesitzAG. Die finanziellen Auswirkungen des Gesamtkontexts, in dem der Sachverhalt zu verorten ist, sind in den Ausführungen oben zum Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit unter „II. GRUNDLAGEN UND METHODEN" enthalten.

Des Weiteren hat der Vorstand im Aufstellungszeitraum die rechtlichen Voraussetzungen für die Aufstellung des Konzernabschlusses unter Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit geschaffen, indem notwendige gesellschaftsrechtliche und vertragliche Grundlagen gelegt bzw. Ermächtigungen eingeholt wurden. Zudem wurden die in den Ausführungen oben zum Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit unter „II. GRUNDLAGEN UND METHODEN" beschriebenen Maßnahmen zur Stärkung der Finanzlage der Gesellschaft eingeleitet. Die finanziellen Auswirkungen finden sich dort.

XIX. FREIGABE DES KONZERNABSCHLUSSES

Der vorliegende Konzernabschluss wurde am 28. Juni 2024 durch den Vorstand zur Veröffentlichung freigegeben.

München, den 28. Juni 2024

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG,

Theo Reichert
-CEO-

Thomas Grimm
-CFO-

BERICHTDES

A UFSICHTSRATS

BERICHTDES A U F SICHTS R A T S

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
Im Folgenden berichten wir über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023:

Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2023 standen der Aufsichtsrat und die Geschäftsführung des Vorstands der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG laufend in kontinuierlichem engem Austausch. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand hierbei regelmäßig beraten. Das Aufsichtsratsgremium wurde durch den Vorstand im Jahr 2023 über alle Vorgänge, die für die Gesellschaft wesentlich und von Bedeutung waren, zeitnah und regelmäßig unterrichtet. Insbesondere die Unternehmensplanung, die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie das Risikomanagement und das interne Kontrollsystem waren Gegenstand der mündlichen und schriftlichen Berichterstattung.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat umfassend über die Lage der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und ihrer verbundenen Unternehmen. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftssührung der Gesellschaft auf ihre Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er ließ sich in regelmäßigen Abständen über die Unternehmensplanung, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie über die Finanz- und Liquiditätslage berichten und die Einzelheiten und Hintergründe zu den wesentlichen Einflüssen auf das Ergebnis und andere Finanzkennzahlen darlegen.

Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände und Inhalte sowie auch hinsichtlich ihres Umfangs, den vom Gesetz und durch den Aufsichtsrat gestellten Anforderungen gerecht. Der Aufsichtsrat hat die Berichte
des Vorstands auf Plausibilität hin geprüft und kritisch gewürdigt. Der Aufsichtsrat fasste seine Beschlüsse auf der Grundlage der ausführlichen Unterrichtung durch den Vorstand. Es liegen dem Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte dafür vor, dass die Unternehmensführung im Jahr 2023 nicht rechtmäßig, nicht ordnungsgemäß oder unzweckmäßig war. Auch aus den Gesprächen mit den Abschlussprüfern in den Aufsichtsratssitzungen haben sich dafür keine Anhaltspunkte ergeben.

Im Geschäftsjahr 2023 fanden vier Aufsichtsratssitzungen als Telefon- bzw. Videokonferenzen statt. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde darüber hinaus durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert. Der Vorstand hat, bis auf die Sitzung hinsichtlich der Entscheidung über die variable Vergütung des Vorstands, an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.

Der Vorstand erläuterte und diskutierte mit dem Aufsichtsrat in allen ordentlichen Sitzungen die Geschäftsentwicklung und die Finanzlage. Der Aufsichtsrat erhielt die Unterlagen jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung der Sitzungen. Soweit erforderlich wurden Entscheidungen im schriftlichen Umlaufverfahren getroffen.

Schwerpunkte der Sitzungen

In der Videositzung am 27.03.2023 befasste sich der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats mit dem Konzernabschluss, Lage- und Vergütungsbericht 2022 sowie den Erläuterungen zur Vermö-gens- Finanz- und Ertragslage sowie den Beziehungen zu nahestehenden Personen und dem Vergütungsbericht.

Schwerpunkt der Videositzung des Aufsichtsrats am 27. März 2023 war die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022. Der

Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen zu und trat dem Ergebnis des Abschlussprüfers zur Prüfung dieses Berichtes bei. Darüber hinaus wurde über die aktuelle Geschäftsentwicklung einschließlich der Beteiligungsunternehmen und die Vorbereitung der kommenden Jahreshauptversammlung diskutiert und die Tagesordnung verabschiedet.

In der telefonischen Sitzung am 11. August 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Geschäftsentwicklung, insbesondere dem Halbjahresergebnis der Montano Real Estate GmbH, dem Halbjahresbericht der Branicks Group AG (vormals DIC Asset AG) und dem Halbjahresbericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG. Die Jahresprognose für die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG wurde diskutiert und mit dem Vorstand neu festgelegt.

In der Videositzung am 11. Dezember 2023 wurden über die Situation der Branicks Group AG (vormals DIC Asset AG), insbesondere die Ergebniszahlen für das 3. Quartal diskutiert sowie die aktuelle Geschäftssituation der VIB Vermögen AG besprochen. Desweiteren erfolgte ein Sachstandsbericht zu den Finanzierungen der Branicks Group AG, insbesondere wurde über die Rückführung der Anleihe und der Brückenfinanzierung und über die aktuelle Geschäftsentwicklung der Montano Real Estate GmbH berichtet.

Die Videositzung am 20. Dezember 2023 umfasste die Information zum aktuellen Stand der Branicks Group AG sowie die Verabschiedung der Entsprechungserklärung der TTL Beteiligungsund Grundbesitz-AG.

Corporate Governance überprüft und Erklärung aktualisiert

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2023 regelmäßig mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt. Zudem hat er im vierten Quartal des Jahres eine Effizienzprüfung seiner Tätigkeit durchgeführt. Die aktuelle Entsprechungserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand am 20. Dezember 2023 abgegeben. Sie ist auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht, auf der die Entsprechungserklärung vollständig wiedergegeben ist.

Interessenkonflikte sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten.

Jahres- und Konzernjahresabschluss 2023 geprüft und festgestellt

Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung den Vorschlag unterbreitete, die Rödl \& Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen, hat sich der Aufsichtsrat von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überzeugt.

Der Vorstand stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 nach den Vorschriften des HGB, den Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind und den gemäß §315e HBG ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht auf. Dieser wurden durch die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2023 zum Abschlussprüfer gewählte Rödl \& Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahres- und Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasste Lagebericht und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands wurden vom Aufsichtsrat geprüft. Für diese Prüfung lagen dem Aufsichtsrat die Berichte des Abschlussprüfers vor. Der Abschlussprüfer berichtete dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat am 28. Juni 2024 über die Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und ging dabei auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kon-troll- und Risikomanagementsystems wurden nicht berichtet. Darüber hinaus stand der Abschlussprüfer den Aufsichtsratsmitgliedern zur Diskussion sowie für weitergehende Fragen zur Verfügung. Umstände, die auf eine Befangenheit des Abschlussprüfers schließen lassen könnten, lagen nicht vor. Die Vorlagen des Vorstands und die Berichte wurden in der Aufsichtsratssitzung am 28. Juni 2024 abschließend erörtert und geprüft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats konnten sich in dieser Sitzung davon überzeugen, dass die Prüfung durch den Abschlussprüfer ordnungsgemäß durchgeführt und die Prüfungsberichte ordnungsgemäß erstellt worden sind.

Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers an. Er kam aufgrund seiner eigenen Prüfungen zu dem Ergebnis, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat stimmte in seiner Einschätzung der Lage der TTL Beteiligungs- und Grundbe-sitz- AG und der Lage des TTL-Konzerns mit der Einschätzung des Vorstands in dessen Lagebericht und Konzernlagebericht überein und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss 2023 der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist damit festgestellt.

Prüfung der Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand erstellte einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht ebenfalls geprüft, über das Ergebnis schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:
„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind."

Die jeweiligen Berichte von Vorstand und Abschlussprüfer lagen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 28. Juni 2024 wurden auch diese Berichte eingehend erörtert. Der an der Sitzung teilnehmende Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach eigener Prüfung zu und trat ferner dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Der Aufsichtsrat kam aufgrund seiner eigenen Prüfung zu dem Ergebnis, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

Personelle Veränderungen

Es gibt keine Veränderung zu berichten.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG hat Ende des Jahres 2021 die Bildung eines Prüfungssauschusses beschlossen. Am 10. Januar 2022 nahm der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats seine Tätigkeit auf. Gemeinsam mit dem Abschlussprüfer wurden Umfang und Schwerpunkte der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2023 in der Sitzung am 06. Mai 2024 festgelegt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern für ihre gute Arbeit im Geschäftsjahr 2023.

München, am 28. Juni 2024

Der Aufsichtsrat

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungsle-gungs-grundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

München, den 28. Juni 2024

Theo Reichert
$-\mathrm{CEO}-$

Thomas Grimm
$-\mathrm{CFO}-$

An die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der TTL Beteili-gungs- und Grundbesitz-AG, München, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft. Die in Abschnitt 5 des zusammengefassten Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermö-gens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2023 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und
• vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf die oben genannten nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EUAbschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht

haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben im Abschnitt „II. GRUNDLAGEN UND METHODEN" und Abschnitt „XVIII. NACHTRAGSBERICHT" des Konzernanhangs sowie die Angaben in Abschnitt „3. WIRTSCHAFTSBERICHT", „3.1 Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und der Lage der Gesellschaft und des Konzerns" und „3.5 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des TTL Konzerns", „Finanzlage" und Abschnitt „4. PROGNOSEBERICHT SOWIE CHAN-CEN- UND RISIKOBERICHT", „Chancen und Risiken der Finanzierung" des zusammengefassten Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass sich die TTL Beteiligungsund Grundbesitz-AG und der Konzern in einer angespannten Liquiditätslage befinden und die Fortführung der Unternehmenstätigkeit gefährdet ist, wenn - entgegen der Erwartungen der gesetzlichen Vertreter - die Annahmen zur kurzfristigen Liquiditätsstärkung der TTL Betei-ligungs- und Grundbesitz-AG und des Konzerns durch die Veräußerung einer mittelbar gehaltenen Beteiligung sowie durch Einzahlungen aus Darlehensvereinbarungen sowie zur Prolongation, Refinanzierung oder Rückführung des am 30. Dezember 2024 fällig werdenden Schuldscheindarlehens in Höhe von EUR 10,5 Mio. - insbesondere im Hinblick auf die wirtschaftliche Entwicklung der mittelbaren Beteiligung an der Branicks Group AG einschließlich der Aktienkursentwicklung, welche als Besicherung des Schuldscheindarlehens teilweise dient - nicht eintreten. Wie in den Angaben im Abschnitt „II. GRUNDLAGEN UND METHODEN" und Abschnitt „XVIII. NACHTRAGSBERICHT" des Konzernanhangs, Abschnitt „3. WIRTSCHAFTSBERICHT", „3.1 Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und der Lage der Gesellschaft und des Konzerns" und „3.5 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des TTL Konzerns", „Finanzlage" und Abschnitt „4. PROGNOSEBERICHT SOWIE CHANCEN- UND RISIKOBERICHT", „Chancen und Risiken der Finanzierung" des zusammengefassten Lageberichts dargelegt, zeigen diese Ereignisse und Gegebenheiten, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der TTL Beteiligungsund Grundbesitz-AG und des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchstabe c) ii) EU-APrVO fassen wir unsere prüferische Reaktion in Bezug auf dieses Risiko wie folgt zusammen:

Wir haben ein Verständnis vom Vorgehen der gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens zur Einschätzung der Fähigkeit des Konzerns, seine Unternehmenstätigkeit fortzuführen, erlangt. Wir haben eine Beurteilung der von den gesetzlichen Vertretern erstellten Geschäfts- und Liquiditätsplanung vorgenommen und gewürdigt, ob die darin getroffenen Annahmen nachvollziehbar sowie ausreichend begründet sind und die geplanten Maßnahmen sachgerecht auf der Grundlage dieser Annahmen abgeleitet wurden. Wir haben uns mit der Realisierbarkeit der Maßnahmen auseinandergesetzt und gewürdigt, ob diese ausreichend wahrscheinlich und durchführbar sind, um im Prognosezeitraum von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit auszugehen. In diesem Kontext haben wir uns davon überzeugt, dass die dafür notwendigen rechtlichen Voraussetzungen vorliegen. Darüber hinaus haben wir uns mit deren Auswirkungen auf die zukünftige Liquiditätssituation im Prognosezeitraum befasst. Die Maßnahmen und den Stand der Umsetzung der Geschäfts- und Liquiditätsplanung haben wir mit den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat erörtert. Des Weiteren haben wir uns von der zutreffenden und angemessenen Darstellung der wesentlichen Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit im Konzernanhang und im zusammengefassten Lagebericht überzeugt.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Zusätzlich zu dem im Abschnitt „Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit" beschriebenen Sachverhalt haben wir die unten beschriebenen Sachverhalte als die besonders

wichtigen Prüfungssachverhalte bestimmt, die in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen sind.

Folgebewertung der nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen

• Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Sachverhalt

Im Konzernabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zum 31. Dezember 2023 sind nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen in Höhe von TEUR 78.836 ausgewiesen. Die Ergebnisanteile von Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden, betragen TEUR -8.215. Für die Ermittlung dieser Ergebnisanteile wurden von den gesetzlichen Vertretern der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG auf Basis der vorliegenden Abschlüsse der Gemeinschaftsunternehmen sowie weiterer verfügbarer Informationen Annahmen getroffen und eigene Schätzungen vorgenommen. Werden objektive Anhaltspunkte für eine Wertminderung der Nettoinvestitionen in Gemeinschaftsunternehmen identifiziert, wird zudem eine Wertminderungsprüfung durchgeführt. Hierfür werden die fortgeführten Buchwerte der Beteiligungen ihrem erzielbaren Betrag gegenübergestellt. Als Anhaltspunkte für eine Wertminderung ziehen die gesetzlichen Vertreter im Wesentlichen die auf Schätzungen beruhenden Ertragsaussichten der Gemeinschaftsunternehmen heran. Der erzielbare Betrag wird grundsätzlich anhand des ertragswertbasierten Nutzungswerts ermittelt.

Aufgrund der bestehenden Schätzunsicherheiten, des Anteils der Buchwerte an der Bilanzsumme, der Bedeutung der Ergebnisanteile für das Jahresergebnis, sowie der absoluten Höhe der Buchwerte und Ergebnisanteile von Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden, ist dieser Sachverhalt aus unserer Sicht von besonderer Bedeutung.

- Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Unsere Prüfungshandlungen umfassten die Überprüfung der Angemessenheit und der Stetigkeit der Überleitung der handelsrechtlichen Jahresergebnisse der Gemeinschaftsunternehmen auf die zuzurechnenden At-Equity-Ergebnisse. Weiterhin haben wir die für die im Rahmen der Ermittlung des zuzurechnenden anteiligen Ergebnisses vollzogenen Anpassungen an die konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften und die Fortschreibung der stillen Reserven innerhalb der Überleitung
der handelsrechtlichen Jahresergebnisse auf die zuzurechnenden At-Equity-Ergebnisse nachvollzogen. Die den vorgenommenen Schätzungen zugrundeliegenden Annahmen und Methoden haben wir auf Angemessenheit beurteilt sowie die Ermittlung der Schätzwerte für Zwecke der Bestimmung der At-Equity-Ergebnisse nachvollzogen und deren Vertretbarkeit beurteilt. Die Werthaltigkeitsbeurteilung durch die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens haben wir analysiert und anhand der vorliegenden Abschlussdaten auf Angemessenheit beurteilt. Weiterhin haben wir gewürdigt, ob die Erläuterungen im Konzernanhang zur Folgebewertung der nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen sachgerecht sind.

- Verweis auf zugehörige Angaben

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für die Folgebewertung der nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen und den damit in Zusammenhang stehendenden Angaben zu Ermessensausübungen verweisen wir auf die Angaben im Konzernanhang im Abschnitt „4. Anteile an Finanzanlagen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden" unter „IV. GRUNDLAGEN DES KONZERNABSCHLUSSES" sowie „21. Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen" unter „VI. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ".

Werthaltigkeit der übrigen finanziellen Vermögenswerte

• Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Sachverhalt

Im Konzernabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zum 31. Dezember 2023 sind übrige finanzielle Vermögenswerte in Höhe von TEUR 13.593 ausgewiesen. Diese umfassen in Höhe von TEUR 13.564 Forderungen gegen Gesellschaften, an denen die TTL Beteiligungsund Grundbesitz-AG eine Beteiligung hält. Für die Bewertung der übrigen finanziellen Vermögenswerte wird von den gesetzlichen Vertretern der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zum Abschlussstichtag eine Untersuchung auf Notwendigkeit der Erfassung einer Wertminderung für erwartete Kreditverluste vorgenommen. Von grundlegender Bedeutung bei dieser Untersuchung ist die Einschätzung des Vorstands über das aus dem zukünftigen Ertragspotential und Risikoprofil abgeleitete Ausfallrisiko der Gesellschaften, gegen die die Forderungen bestehen.

Im Geschäftsjahr wurden Wertminderungen in Höhe von TEUR 5.106 aufwandswirksam erfasst.

Aufgrund der bestehenden Schätzunsicherheiten, des Anteils der Buchwerte an der Bilanzsumme, der Bedeutung der Wertminderungen für das Jahresergebnis, sowie der absoluten Höhe der Buchwerte und Wertminderungen ist dieser Sachverhalt aus unserer Sicht von besonderer Bedeutung.

- Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Unsere Prüfungshandlungen umfassen das Erlangen eines Verständnissen über die Prozessschritte einschließlich der implementierten Kontrollen für die Untersuchung der Werthaltigkeit der übrigen finanziellen Vermögenswerte. Die Angemessenheit der angewandten Verfahren haben wir beurteilt. Weiterhin haben wir die Annahmen und Methoden des Vorstands in Bezug auf das aus dem Ertragspotential und dem Risikoprofil abgeleitete Ausfallrisiko der Gesellschaften auf Vertretbarkeit gewürdigt und die Quantifizierung erwarteter Kreditverluste nachvollzogen. In diesem Zusammenhang haben wir die Jahres- und, sofern vorhanden, Konzernabschlüsse der unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen zugrunde gelegt. Weiterhin haben wir gewürdigt, ob die Erläuterungen im Konzernanhang zu den vorgenommenen Wertminderungen und der Werthaltigkeit der übrigen finanziellen Vermögenswerte sachgerecht sind.

- Verweis auf zugehörige Angaben

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für die Werthaltigkeit der übrigen finanziellen Vermögenswerte und den damit in Zusammenhang stehenden Angaben zu Ermessensausübungen verweisen wir auf die Angaben im Konzernanhang im Abschnitt „5. Forderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte" unter „IV. GRUNDLAGEN DES KONZERNABSCHLUSSES", „24. Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte" unter „VI. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ", sowie „VII. ANGABEN ZUM FINANZRISIKOMANAGEMENT".

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

• die im Abschnitt „Prüfungsurteile" genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts,
• den Bericht des Aufsichtsrats,
• die Versicherungen nach §§ 297 Abs. 2 Satz 4, 315 Abs. 1 Satz 5 HGB zum Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht,
• die übrigen Teile des Geschäftsberichts mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses und der inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrats verantwortlich. Für die Erklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex, die Bestandteil der in Abschnitt 5 des zusammengefassten Lageberichts enthaltenen Erklärung zur Unternehmensführung ist, sind die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Konzernabschlussprüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

• wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermö-gens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts
in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäBes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen

Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Konzernabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermö-gens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
• holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Beaufsichtigung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
• beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und sofern einschlägig, die zur Beseitigung von Unabhängigkeitsgefährdungen vorgenommenen Handlungen oder ergriffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung zu erstellenden elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Erklärung der Nichtabgabe eines Prüfungsurteils

Wir waren beauftragt, gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchzuführen, ob die für Zwecke der Offenlegung zu erstellenden Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als „ESEF-Unterlagen" bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format") in allen wesentlichen Belangen entsprechen.

Wir geben kein Prüfungsurteil zu den ESEF-Unterlagen ab. Aufgrund der Bedeutung des im Abschnitt „Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe eines Prüfungsurteils" beschriebenen Sachverhalts sind wir nicht in der Lage gewesen, ausreichende geeignete Prüfungsnachweise als Grundlage für ein Prüfungsurteil zu den ESEFUnterlagen zu erlangen.

Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe eines Prüfungsurteils

Da uns die gesetzlichen Vertreter bis zum Zeitpunkt der Erteilung des Bestätigungsvermerks keine ESEF-Unterlagen zur Prüfung vorgelegt haben, geben wir kein Prüfungsurteil zu den ESEFUnterlagen ab.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Es liegt in unserer Verantwortung, eine Prüfung der ESEF-Unterlagen in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022)) durchzuführen. Aufgrund des im Abschnitt „Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe eines Prüfungsurteils" beschriebenen Sachverhalts sind wir nicht in der Lage gewesen, ausreichende geeignete Prüfungsnachweise als Grundlage für ein Prüfungsurteil zu den ESEF-Unterlagen zu erlangen.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 26. Mai 2023 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 8. Februar 2024 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Konzernabschlussprüfer der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Andreas Appelt.

München, den 28. Juni 2024

Rödl \& Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Landgraf
Wirtschaftsprüfer
Appelt
Wirtschaftsprüfer

ANSCHRIFT UND IMPRESSUM

TTL BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ-AG

Maximilianstraße 35, Haus C, 80539 München
Tel: +49 89 381611-0
Fax: +49 89 391592
E-Mail: info@ttl-ag.de
Internet: www.ttl-ag.de
E-Mail-Adresse für Investor Relations Angelegenheiten: ir@ttl-ag.de
E-Mail-Adresse für Pressefragen:
presse@ttl-ag.de

ZUKUNFTSBEZOGENE AUSSAGEN

Dieser Geschäftsbericht enthält Angaben, die sich auf die zukünftige Entwicklung beziehen. Diese Aussagen stellen Einschätzungen dar, die wir auf Basis der uns derzeit zur Verfügung stehenden Informationen getroffen haben. Sollten die den Aussagen zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreffen oder Risiken - wie im Risikobericht angesprocheneintreten, so können die tatsächlichen Ergebnisse von den zurzeit erwarteten Ergebnissen abweichen.
© Juni 2023
HERAUSGEBER: TTL Betelligungs- und Grundbesitz-AG
KONZEPT UND REALISIERUNG: k\&design, München, www.k\&design