TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (vormals: TTL Information Technology AG)

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Zusammengefasster Lagebericht und Konzernlagebericht

der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (bis zum 1. Februar 2018 TTL Information Technology AG)

1. Allgemeines

Der Konzernlagebericht und der Lagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München (bis 1. Februar 2018: TTL Information Technology AG), für das Geschäftsjahr 2017 werden gemäß § 315 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 298 Abs. 2 HGB zusammengefasst. Aus diesem Grund wird in den einzelnen Abschnitten eine differenzierte Darstellung nach einzelnen Konzernunternehmen vorgenommen, sofern es dem besseren Verständnis dient. Im Folgenden wird der TTL Konzern auch als TTL bezeichnet. Die Ausführungen zur TTL AG und ihren Tochterunternehmen sind jeweils als solche benannt.

2. Grundlagen des Unternehmens

Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, ist eine Beteiligungsgesellschaft, die sich schwerpunktmäßig auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt fokussiert. Basis für das aktuelle Geschäftsmodell war eine im November 2016 abgeschlossene Sanierungsvereinbarung und eine darauf aufbauende Neuausrichtung des Beteiligungsengagements des Unternehmens. In der Folge beteiligte sich die TTL mit über 15 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, wodurch sie eine indirekte Beteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien in Frankfurt hält. Weiter besteht eine indirekte Beteiligung in Höhe von über 17 % an der GEG German Estate Group.

Die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine strategische Managementholding mit klarem Investmentfokus auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt. Dabei investiert sie in Immobilienportfolios, Einzelobjekte und Projektentwicklungen sowie in Investment- und Asset Management-Plattformen im gewerblichen Immobilienbereich. Der Fokus des Geschäftsmodells liegt auf den Unternehmensbeteiligungen an der börsennotierten DIC Asset AG mit Sitz in Frankfurt am Main und der GEG-Gruppe. Darüber hinaus bestehen Joint Venture-Beteiligungen an Projektentwicklungen und Immobilienportfolien.

Die GEG-Gruppe ist eine Investment- und Asset Management-Plattform im gewerblichen Immobilienbereich in Deutschland. Ihr Fokus liegt auf der Betreuung von Investitionen im Core-Segment sowie der Betreuung (Asset Management) von opportunistischen Investments mit Wertschöpfungspotential und Projektentwicklungen.

Gesteuert wird die TTL seit Oktober 2017 bzw. Januar 2018 durch einen aus zwei Mitgliedern bestehenden Vorstand. Zuvor zeichnete ein Alleinvorstand für das Unternehmen verantwortlich. Wesentliche Steuerungsgrößen sind der Wert des Beteiligungsengagements, die aus den Beteiligungen resultierenden Erträge sowie das Ergebnis vor Steuern – ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten – des TTL Konzerns. Die Steuerung erfolgt hierbei insbesondere unter Zugrundelegung der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTL AG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten.

3. Wirtschaftsbericht

1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Deutsche Wirtschaft auf kräftigem Expansionskurs

Die deutsche Wirtschaft hat ihr Wachstumstempo im Jahr 2017 weiter erhöht. Gegenüber dem Vorjahr stieg die Wirtschaftsleistung in Deutschland um 2,3 %.

Verantwortlich dafür waren unter anderem höhere Konsumausgaben. Zusätzlich waren nach Auswertungen des Statistischen Bundesamtes Wachstumsschübe im Außenhandel zu verzeichnen, der von einer Erholung der Weltwirtschaft und von steigenden Investitionen der Unternehmen profitierte. Die deutschen Unternehmen präsentierten sich laut Ifo-Indikatoren so zuversichtlich wie nie zuvor und zeigten sich damit in Summe wenig beeindruckt von einer konfliktreichen politischen Zusammenarbeit in Europa, schleppenden Brexit-Verhandlungen und schwer überschaubaren Impulsen der Trump-Regierung auf etablierte internationale Handelsbeziehungen.

Die Europäische Zentralbank (EZB) setzte 2017 ihre expansive Geldpolitik fort und beließ ihren Leitzins, zu dem sich Geschäftsbanken bei der Notenbank Geld leihen können, bei 0 %. Auch der Strafzins auf Einlagen von Geschäftsbanken bei der EZB blieb unverändert bei 0,4 %. Ihr billionenschweres Programm zum Kauf von Staats- und Unternehmensanleihen ging 2017 unvermindert weiter. Allerdings kündigte sie im Oktober 2017 an, ihre Anleihen-Käufe aus diesem Programm ab 2018 auf monatlich 30 Mrd. € zurückzufahren. 2017 hatte sie monatlich Anleihen im Volumen von 60 Mrd. € erworben.

Bürovermietungsmarkt: fortgesetzte Flächenverknappung

An den deutschen Bürovermietungsmärkten hat sich die wachsende Beschäftigungsquote in einem weiteren Rückgang der Leerstände niedergeschlagen. Binnen eines Jahres ging das Leerstandsvolumen in den Top-7-Standorten um 783.000 Quadratmeter zurück, die Leerstandsquote sank auf im Schnitt 4,7 % (Vorjahr: 6,0 %).

Laut Jones Lang Lasalle (JLL) stieg das Umsatzvolumen 2017 mit 4,2 Mio. Quadratmetern um 7 % gegenüber dem Rekordniveau des Vorjahres und übertraf damit das zu Jahresbeginn prognostizierte Volumen deutlich.

Da der Mangel an geeigneten Flächen sich nach Ansicht der Marktbeobachter immer mehr als limitierender Faktor bemerkbar macht, entwickelten sich die Vermietungsmärkte in der Städtebetrachtung entsprechend unterschiedlich. In Köln (-30 %) und Stuttgart (-36 %) gingen die Volumina deutlich zurück, was JLL auf mangelnde Verfügbarkeit von Büroflächen zurückführt, die modernen Anforderungen genügen. Der Frankfurter Vermietungsmarkt dagegen verzeichnete 2017 ein starkes Umsatzplus von 36 %, und zwar ohne dass bereits wesentliche „Brexit-Deals" zustande gekommen wären.

Den Angebotsengpass an modernen, gut ausgestatteten Büroflächen konnten die Fertigstellungen nicht beheben: In den Top-7-Städten wurden zwischen Januar und Dezember 2017 nur rund 860.000 Quadratmeter an Bürofläche fertiggestellt, das ist ein Minus von fast 22 % gegenüber dem Vergleichszeitraum 2016. Begründet wird das niedrige Neubauvolumen unter anderem mit der hohen Auslastung der Bauwirtschaft. Ein kräftiger Anstieg wird jedoch für das kommende Jahr erwartet, in dem JLL mit knapp 1,3 Mio. Quadratmetern in der Pipeline der Projektentwickler rechnet. Nach aktuellem Stand seien allerdings bereits über 60 % davon schon vorvermietet oder werden von Eigennutzern beansprucht.

Der Leerstandsabbau sorgte für weitere Mietsteigerungen. Mit Ausnahme von Köln legten die Spitzenmieten in den vergangenen zwölf Monaten in allen Top-7-Städten zu, die größten Zuwächse wurden in Berlin mit +11 % verzeichnet, gefolgt von Stuttgart (+5 %) sowie Hamburg und München mit jeweils + 4 %. Frankfurt verzeichnete einen Anstieg des Preisniveaus um 3 % und Düsseldorf um 2 %. Für 2018 rechnet JLL mit einem weiteren – wenn auch im Jahresvergleich geringeren – Anstieg der Spitzenmieten.

Produktverknappung am Immobilieninvestmentmarkt

Angesichts der freundlichen Konjunkturdaten und der guten Verfassung des Vermietungsmarktes übt der deutsche Immobilieninvestmentmarkt weiter eine hohe Anziehungskraft für Investoren aus. Die Verunsicherung nach dem Brexit-Schock in Verbindung mit dem noch niedrigen Zinsniveau hat sich für den deutschen Investmentmarkt als Preistreiber erwiesen.

Das Transaktionsvolumen erreichte 2017 mit rund 57 Mrd. € ein neues Allzeithoch und verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 7 %. Dabei trug das Schlussquartal mit einem Umsatzvolumen von rund 18 Mrd. € erneut überproportional bei. Als Hemmschuh für das Transaktionsgeschehen bezeichnen die Analysten von JLL erneut die Produktknappheit. Das historisch niedrige Zinsniveau ist nach wie vor eine wesentliche Triebfeder für einen enormen Anlagebedarf, sodass es unter dem anhaltenden Kapitaldruck auf Immobilien quer durch alle gewerblich genutzten Asset-Klassen für die institutionellen Investoren zu einer immer größeren Herausforderung wird, adäquate Anlageprodukte zu finden.

Die starke Nachfrage sorgte dafür, dass die Anfangsrenditen im Jahresverlauf weiter gesunken sind. Im Mittel über alle Top-7-Städte gaben die Spitzenrenditen für Büroimmobilien binnen zwölf Monaten um 29 Basispunkte auf 3,27 % nach, wobei in Berlin mit einer Rendite von 2,90 % die 3 %-Grenze nach unten durchbrochen wurde. Mit einem Rückgang von 60 Basispunkten verzeichneten die Logistikimmobilien die stärkste Kompression, die Spitzenrenditen dieser Asset-Klasse sanken 2017 auf 4,50 %.

In Verbindung mit dem Mietwachstum ergab sich auch für das Gesamtjahr 2017 ein Kapitalwertwachstum im zweistelligen Prozentbereich, das bei Büroimmobilien bei rund 14 % lag.

Für das kommende Jahr werden keine weiteren messbaren Rückgänge bei den Renditen erwartet, so das Meinungsbild der gif/CRES Consensus Büromarktprognose, die im November 2017 vorgelegt wurde.

2. Geschäftsentwicklung und Lage des TTL Konzerns

Die TTL hat im Geschäftsjahr 2017 ihre im November 2016 beschlossene Geschäftsstrategie konsequent umgesetzt. Im Dezember 2016 hat die TTL eine 12,56%ige Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH und dadurch eine indirekte Beteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe, Frankfurt, im Wege einer Sachkapitalerhöhung über insgesamt 4,6 Mio. € erworben. Die Kapitalerhöhung wurde im Januar 2017 in das Handelsregister eingetragen. Zum Jahresende erwarb die Gesellschaft einen weiteren Anteil von 2,5 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH und ist somit mit rund 15 % beteiligt.

Nachfolgend führte die TTL unter anderem zur Finanzierung ihrer weiteren Expansion im März 2017 eine Kapitalerhöhung um 1,7 Mio. € gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre durch.

Im Juli 2017 erfolgte eine Sachkapitalerhöhung gegen Einlage einer indirekten (über die Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH) 10,4%igen Beteiligung an der GEG German Estate Group. Der Wert der Sacheinlage betrug insgesamt rund 16,5 Mio. €, das gezeichnete Kapital erhöhte sich hierbei um 4,6 Mio. € und die Kapitalrücklage (vor Emissionskosten) um 11,9 Mio. €.

Zum Jahresende 2017 emittierte die TTL eine Wandelschuldverschreibung im Volumen von nominal 9,0 Mio. € gegen Einlage einer weiteren indirekten Beteiligung an der GEG German Estate Group. Die an der Frankfurt Börse gelistete Wandelschuldverschreibung hat – vorbehaltlich der Ausübung des Wandlungsrechts in Aktien der TTL AG zum Preis von 2,60 € je Aktie ab Juli 2018 – eine Laufzeit bis Dezember 2022 und einen Coupon von nominal 3,5 % p.a.

Zum Jahresende 2017 hielt die TTL damit


•	eine mittelbare Beteiligung von über 17 % an der GEG German Estate Group, Frankfurt,
•	eine Beteiligung von rund 15 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, die wiederum eine unmittelbare und mittelbare Beteiligung von rund 40 % an der Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt, hält und Einfluss auf mittelbar rund 23 % der Stimmen an der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Frankfurt, hat.

Insgesamt wurde die Eigenkapitalbasis (inkl. Minderheiten) im Berichtsjahr auf rund 31,1 Mio. € erhöht, nach 4,7 Mio. € zum Ende des Vorjahres. Das Beteiligungsportfolio weist einen Wert von über 46 Mio. € aus.

Damit hat sich die TTL im Berichtsjahr zu einem relevanten Akteur im Immobilien-Marktsegment entwickelt.

Das Geschäftsjahr 2017 konnte die TTL AG mit einem Konzernüberschuss von rd. 860 T€ abschließen, damit haben wir unsere Erwartungen gut erreicht.

Neben dem Aufbau des Beteiligungsportfolios und den damit einhergehenden Maßnahmen zur Verbesserung der Vermögens- und Kapitalposition stellte sich die TTL im Berichtsjahr auch organisatorisch neu auf. So wurde im Oktober 2017 mit Theo Reichert erstmals wieder ein hauptamtlicher CEO berufen. Darüber hinaus wurden operative Abläufe neu aufgesetzt, um die Neuausrichtung des Unternehmens zu begleiten. Dazu zählt insbesondere der Aufbau von Controlling- und Reportingstrukturen im Hinblick auf die o.g. wesentliche Steuerungsgrößen, aber auch die Neugestaltung des Unternehmensauftrittes nach außen.

3. Vorstand und Mitarbeiter

TTL beschäftigte seit Oktober 2017 zwei Mitarbeiter (inkl. Vorstand).

Zum 01. Oktober 2017 wurde Theo Reichert zum neuen CEO der Gesellschaft berufen. Der Diplom-Kaufmann war zuvor unter anderem CEO der Supreme Group und der auratis AG.

Zum 18. Januar 2018 wurde Herr Thomas Grimm zum Finanzvorstand der Gesellschaft berufen. Er ist seit Juni 2013 Mitglied des Vorstands der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe und seit 2015 Mitglied der Geschäftsführung der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH.

Der bisherige Alleinvorstand Dr. Wolfgang Gillmaier legte sein Amt zum 31. Dezember 2017 nieder.

4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des TTL Konzerns

Die Lage des TTL Konzerns ist vor allem durch die seit 2016 getroffenen Sanierungsmaßnahmen und die Ausweitung des Beteiligungsengagements geprägt. Wesentliche Steuerungsgrößen sind der Wert des Beteiligungsengagements, die aus den Beteiligungen resultierenden Erträge sowie das Ergebnis vor Steuern – ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten – des TTL Konzerns.

Vermögenslage

Die Vermögenslage des TTL AG Konzerns ist von einem deutlichen Anstieg der Bilanzsumme geprägt. Diese hat sich von 4,9 Mio. € zum Bilanzstichtag 2016 auf 47,1 Mio. € zum 31. Dezember 2017 erhöht. Dies ist nahezu ausschließlich auf die im Geschäftsjahr 2017 erworbenen Beteiligungen zurückzuführen. So erhöhte sich auf der Aktivseite der Bilanz der unter den langfristigen Vermögenswerten ausgewiesene Wert der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen auf 40,3 Mio. € (VJ 0 Mio. €), durch Einlage der indirekten Beteiligung an der GEG German Estate Group. Darüber hinaus ist die Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH – nach einem Zukauf in Höhe von rd. 1,0 Mio. € – mit 5,9 Mio. € (VJ 4,9 Mio. €) bewertet.

Auf der Passivseite der Bilanz erhöhte sich das Eigenkapital aufgrund oben beschriebenen Kapitalmaßnahmen um 25,5 Mio. € sowie aufgrund des Jahresergebnisses um weitere 0,9 Mio. €. Insgesamt erhöhte sich das Konzerneigenkapital im Berichtsjahr von 4,7 Mio. € auf rund 31,1 Mio. €. Hiervon entfallen rd. 23,3 Mio. € auf die Aktionäre der TTL AG und 7,8 Mio. € auf Minderheitenanteile.

Weiterhin finanziert sich die Gesellschaft seit Ende des Jahres 2017 durch eine langfristige Wandelschuldverschreibung mit einem Nennbetrag von 9,0 Mio. €. Im Konzernabschluss ist der diskontierte Rückzahlungsbetrag mit 8,1 Mio. €, der Eigenkapitalanteil aufgrund des Wandlungsrechts mit 0,9 Mio. € bilanziert.

Die kurzfristigen Schulden lagen zum Bilanzstichtag 2017 bei 7,7 Mio. € (VJ 0,2 Mio. €) und resultieren aus der vollkonsolidierten AIRE Asset Investments in Real Estate.

Finanzlage

Auch der Zahlungsmittelbestand des TTL Konzerns hat sich 2017 deutlich erhöht. Zum Jahresende 2017 verfügte TTL über Zahlungsmittel in Höhe von 619 T€ (VJ 20 T€).

Ursächlich hierfür sind vor allem die im Rahmen der Barkapitalerhöhung eingeworbenen Mittel von rd. 1,7 Mio. €, die unter Berücksichtigung von damit in Zusammenhang stehenden Kosten und Änderungen von Darlehenspositionen zu einem positiven Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit von 1,6 Mio. € führten. Diesen Einzahlungen stehen Ausgaben von per Saldo 0,4 Mio. € aus der betrieblichen Tätigkeit gegenüber, während für die Investitionstätigkeit insgesamt rd. 0,7 Mio. € eingesetzt wurden.

Aus der in diesem Jahr erworbenen indirekten Beteiligung an der GEG German Estate Group werden sich bei Umsetzung entsprechender Ausschüttungsbeschlüsse ab dem kommenden Jahr Einzahlungen ergeben.

Ertragslage

Aufgrund der 2017 durchgeführten Maßnahmen hat sich die Ertragslage des TTL Konzerns erheblich verbessert. Durch ihre Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH erzielte die TTL Erträge von rd. 0,3 Mio. EUR, die Beteiligung an der GEG German Estate Group trug mit rund 0,9 Mio. € zum Konzernergebnis bei.

Die Ausweitung des Geschäftsbetriebes und die Umsetzung der Sanierungsmaßnahmen spiegelte sich auch in gestiegenen Betriebsausgaben wider: erstmals entstanden wieder Ausgaben für Personal von rd. 124 T€ (VJ 0 T€) sowie gestiegene sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 315 T€ (VJ 188 T€), im Wesentlichen für Rechts- und Beratungskosten sowie Abschluss- und Prüfungskosten.

Unter Berücksichtigung eines nahezu ausgeglichenen Zinsergebnisses erzielte der TTL Konzern im Geschäftsjahr 2017 einen Jahresüberschuss von 860 T€ nach einem Jahresfehlbetrag von 159 T€ im Vorjahr. Das für Zwecke der Unternehmenssteuerung relevante Ergebnis vor Steuern entspricht in diesem Jahr und dem Vorjahr dem Jahresergebnis. Vom Jahresüberschuss entfallen 525 T€ auf die Aktionäre der TTL AG und 335 T€ auf Anteile anderer Gesellschafter. Das unverwässerte/verwässerte Ergebnis je Aktie beläuft sich auf 0,05 € (VJ -0,02 €).

5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TTL AG

Vermögens- und Finanzlage

Die Sanierung und Ausweitung des Geschäftsbetriebes spiegelt sich auch im Jahresabschluss der TTL AG wider.

Das Vermögen ist durch die indirekte Beteiligung an der GEG German Estate Group geprägt, welche mit dem durch die TTL Aktionäre eingebrachten Anteil von rd. 25,8 Mio. € bewertet ist. Der Anteil an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH ist mit den Anschaffungskosten von rd. 5,9 Mio. € angesetzt. Das Umlaufvermögen stieg vor allem im Bereich der flüssigen Mittel auf 0,6 Mio. € (VJ 0,0 Mio. €); für die im Geschäftsjahr emittierte Wandelschuldverschreibung war ein Abgrenzungsposten von ca. 1,0 Mio. € zu aktivieren. Insgesamt stieg das Vermögen auf 33,4 Mio. € gegenüber 4,9 Mio. € im Vorjahr.

Das Eigenkapital stieg von 4,7 Mio. € im Vorjahr auf rd. 23,9 Mio. €. aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahmen.

Neben dem Eigenkapital ist die TTL AG vor allem durch die zum Jahresende 2017 emittierte Wandelschuldverschreibung in Höhe von 9,0 Mio. € finanziert. Die TTL AG ist damit nahezu vollständig (99 %) durch Eigenmittel und langfristige Fremdmittel finanziert.

Die Finanzmittel haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr um 585 T€ erhöht. Die im Rahmen der Finanzierungstätigkeit eingeworbenen Mittel von 1.413 T€ wurden in Höhe von 799 T€ für die Finanzierungstätigkeit eingesetzt, aus der betrieblichen Tätigkeit ergab sich ein Abfluss von 29 T€.

Ertragslage

Die Ertragslage ist durch erhaltene Ausschüttungen der DIC Capital Partners (Europe) GmbH von 0,3 Mio. € sowie durch Zinserträge von rd. ebenfalls 0,3 Mio. € geprägt. Dem stehen Betriebsaufwendungen insbesondere für Personal und übrige Betriebsaufwendungen (i.W.: Beratungs- sowie Prüfungskosten) von rd. 0,6 Mio. € gegenüber.

Nicht im Jahresergebnis der TTL AG enthalten sind hier Erträge aus der Beteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH / GEG German Estate Group AG für das Jahr 2017, welche sich erst im nächsten Jahr auf Basis der erhaltenen Ausschüttungen auswirken.

Insgesamt schloss das Geschäftsjahr der TTL AG wieder mit einem nahezu ausgeglichenen Ergebnis (-26 T€) nach einer langen Verlusthistorie (VJ Verlust von rd. 250 T€).

4. Nachtragsbericht

Bzgl. der Ereignisse nach dem Geschäftsjahresende verweisen wir auf die Darstellungen im Anhang.

5. Prognosebericht sowie Chancen- und Risikobericht

Chancen- und Risikomanagementsystem

Chancen und Risikomanagement sind zentraler Bestandteil der Unternehmensführung. Die Chancen- und Risikopolitik leitet sich aus der vorgegebenen Geschäftsstrategie ab. Gegenüber dem Vorjahr wurde das Chancen- und Risikomanagement insbesondere um das Monitoring des Beteiligungsengagements erweitert. Es erfolgt hierbei vor Allem unter Zugrundelegung und Analyse der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTL AG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten sowie von anlassbezogenen Informationen und Analysen. Da das Beteiligungsportfolio im Wesentlichen in diesem Jahr erworben wurde, befinden sich auch die Systeme und Prozesse des Chancen- und Risikomanagements insoweit zum Teil noch im Aufbau und werden im kommenden Jahr weiter verfeinert und ausgebaut.

Das Risikomanagementsystem der Gruppe und damit insbesondere die Risikofrüherkennung, Risikoidentifikation sowie die Risikoanalyse und -kommunikation sind an der gegenwärtigen Situation der TTL-Gruppe ausgerichtet, mit dem Ziel, bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, um mit effektiven Maßnahmen gegensteuern zu können. Zugleich hilft es, bestehende Chancen zu nutzen, neue Erfolgspotenziale zu erschließen und durch den kontrollierten Umgang mit Risiken eine Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen. Durch ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken werden mögliche negative Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg so gering wie möglich gehalten.

Der Vorstand kontrolliert und überwacht laufend die Chancen- und Risikolage des Unternehmens und berichtet hierüber dem Aufsichtsrat in dessen Sitzungen.

Chancen und Risiken aus der Investitionstätigkeit

Die Überwachung der Geschäfts- und damit der Wertentwicklung der eingegangenen Beteiligungen ist der wesentliche Fokus des Chancen- und Risikomanagements. Fehlende Gewinnausschüttungen der Beteiligungsunternehmen könnten sowohl die Ertrags- als auch Finanzlage negativ beeinflussen. Eine negative Geschäftsentwicklung der Beteiligungsunternehmen oder eine Verschlechterung von deren wirtschaftlichen Umfeld einschließlich der Zinslandschaft könnte eine Korrektur von deren Wertansatz erfordern. Dies wiederum hätte negative Auswirkungen auf die Vermögenslage der TTL AG.

Chancen bestehen insbesondere in einer weiter positiven Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften, dem Ausbau des Immobilienengagements insbesondere der GEG German Estate Group sowie der Erweiterung bestehender Beteiligung und dem Eingehen neuer Engagements an Gesellschaften und Projekten des gewerblichen Immobilienmarktes.

Aufgrund der erfolgreichen Historie unserer Beteiligungsunternehmen, insbesondere der GEG German Estate Group, sowie des nach wie vor positiven Marktumfelds im gewerblichen Immobilienbereich erachten wir die Risiken derzeit als gering.

Operative Chancen und Risiken

Da die TTL AG als Beteiligungsgesellschaft selbst kein operatives Geschäft betreibt, resultieren operative Risiken im Wesentlichen aus der Nichteinhaltung von Bilanzierungsregeln sowie der Missachtung formaler Fristen und Termine. Im derzeitigen Umfeld wird dieses Risiko vom Vorstand als gering beurteilt.

Chancen und Risiken der Finanzierung

Die Liquidität der TTL AG wurde durch die durchgeführten Sanierungs- und Kapitalmaßnahmen deutlich verbessert. Die TTL ist aktuell fast ausschließlich durch Eigenkapital sowie durch langfristiges Fremdkapital (Wandelschuldverschreibung) finanziert. Durch entsprechenden Einsatz der im Rahmen der Kapitalmaßnahmen erhaltenen Finanzmittel und Rückflüsse aus den erworbenen Beteiligungen an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH und der GEG German Estate Group ist auch in Folgejahren mit Einzahlungsüberschüssen zu rechnen.

Aufgrund der Eigenkapitalausstattung der TTL AG sehen wir Chancen, die Finanzierung der TTL AG weiter stabil zu halten und aufgrund des positiven Kapitalmarktumfeldes ggf. zu erweitern.

Durch Besserungsvereinbarungen können Zahlungsverbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von 1,4 Mio. € wieder aufleben, wenn das im Jahresabschluss ausgewiesene Eigenkapital den Betrag von 50 Mio. € erreicht. Auf Basis der Planung der Entwicklung des Eigenkapitals der Gesellschaft geht der Vorstand allerdings davon aus, dass eine Inanspruchnahme in absehbarer Zeit unwahrscheinlich ist; das im Jahresabschluss der TTL AG ausgewiesene Eigenkapital beläuft sich zum Jahresende 2017 auf 23,9 Mio. €.

Gesamtbewertung der Risiko- und Chancensituation

Zusammenfassend hat sich die Risiko- und Chancensituation der Gesellschaft aufgrund der positiven Effekte der vorstehend beschriebenen Sanierungs- und Kapitalmaßnahmen deutlich verbessert.

Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Konzern bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen langfristige Finanzanlagen in Form der Unternehmensbeteiligungen, die im Jahr 2017 emittierte Wandelschuldverschreibung sowie kurzfristige Kredite und Guthaben bei Kreditinstituten sowie Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Maßnahmen ergriffen bzw. Berichtigungen vorgenommen. Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.

Internes Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der TTL-Gruppe beinhaltet bezogen auf das Geschäftsumfeld und das Transaktionsvolumen der Gruppe angemessene Instrumente und Maßnahmen, mit denen rechnungslegungsbezogene Risiken koordiniert verhindert beziehungsweise rechtzeitig erkannt, bewertet und beseitigt werden. Der Rechnungslegungsprozess der TTL-Gruppe ist auf holdingspezifische Schwerpunkte wie zum Beispiel Bewertung von Beteiligungen und Finanzierungsfunktionen ausgerichtet. Die inhaltliche Verantwortung dieser Themen obliegt ebenfalls dem Vorstand. Wesentliche, für die Rechnungslegung der TTL AG relevante Informationen und Sachverhalte werden vor deren Erfassung in der ausgelagerten Finanzbuchhaltung durch den Vorstand kritisch auf ihre Konformität mit geltenden Rechnungslegungsvorschriften gewürdigt. Zudem werden regelmäßige Überprüfungen der monatlichen Auswertungen vom Vorstand durchgeführt. Zur Vermeidung dieser Risiken wie auch zur Dokumentation der im Rahmen der Einzel- und Konzernabschlusserstellung durchzuführenden Arbeitsabläufe sowie deren zeitlicher Abfolge und der hierfür verantwortlichen (externen) Personen verwendet der Vorstand ein excelbasiertes Planungswerkzeug.

Prognosebericht

Basierend auf der prognostizierten Stabilität der deutschen Wirtschaft und des deutschen Immobilienmarktes erwarten wir keine wesentlichen Veränderungen für das direkte Umfeld des Unternehmens. Trotzdem könnten unerwartete Veränderungen in den Zinssätzen, weitere Beteiligungsakquisitionen oder -verkäufe sowie Veränderungen der sonstigen Prämissen für das Geschäftsjahr 2018 die Prognose beeinflussen.

Aufgrund der im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgten Ausweitung des Beteiligungsportfolios erwartet die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 einen deutlichen Anstieg der Beteiligungserträge, der den erwarteten Anstieg der Personal-, Sach- und Finanzierungskosten überkompensiert. Wir erwarten eine stabile Wertentwicklung unserer Beteiligungen.

Sowohl aus Sicht des Konzerns als auch aus Sicht der TTL AG wird bei konservativer Schätzung mit einem positiven Ergebnis vor Steuern – ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten – leicht oberhalb des Niveaus für 2017 gerechnet.

Mit den auf der außerordentlichen Hauptversammlung im Januar 2018 beschlossenen Kapitalmaßnahmen hat die TTL AG zudem die Grundlagen für ein weiteres Wachstum geschaffen. Der Vorstand beabsichtigt in diesem Zusammenhang, die eingeschlagene Unternehmensstrategie im Geschäftsjahr 2018 konsequent fortzusetzen und sich bietende Chancen für Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften zu nutzen. Ziel ist es, die Position der TTL als wichtige Beteiligungsgesellschaft im Immobilienbereich weiter zu festigen.

Wesentliche Annahmen zur Geschäftsprognose sind insbesondere


•	die deutsche Wirtschaft und der Arbeitsmarkt bleiben robust
•	es tritt keine wesentliche Zuspitzung der Staatsschuldenkrise in der Eurozone auf
•	kein Wiederaufflammen der Bankenkrise in der Eurozone
•	der Brexit hat keine dramatischen Folgen für die Wirtschaft in der Eurozone
•	es findet keine abrupte Abkehr der Zentralbanken von der Politik des günstigen Geldes statt
•	in der Finanzierungspolitik der Kreditinstitute tritt keine wesentliche Verschärfung von Anforderungen ein, die sich hemmend auf das Transaktionsgeschehen auswirkt
•	es treten keine unvorhergesehenen regulatorischen Änderungen in Kraft
•	es besteht weiterhin eine hohe Nachfrage institutioneller Investoren in die von unseren Beteiligungsgesellschaften gemanagtem Immobilieninvestments.

Sollten die zugrunde liegenden Annahmen nicht eintreffen oder andere außergewöhnliche Entwicklungen auftreten, kann unsere Prognose wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen.

6. Sonstige gesetzliche Pflichtangaben

1. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289 f / 315 d HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Homepage der Gesellschaft unter https://www.ttl-ag.de/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung.html veröffentlicht.

2. Vergütungsbericht

Vergütung des Aufsichtsrats

Nach der Satzung der TTL AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine fixe Grundvergütung von 7.669,50 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der fixen Grundvergütung. Variable Vergütungen werden nicht gewährt. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht das gesamte Geschäftsjahr im Amt waren, erhalten jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Für das Geschäftsjahr 2017 haben die Aufsichtsratsmitglieder auf eine Vergütung verzichtet.

Vergütung des Vorstands

Herr Dr. Wolfgang Gillmaier

Herr Dr. Gillmaier verzichtete wie im Vorjahr so auch im Geschäftsjahr 2017 auf eine Vergütung. Für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit wurden ihm keine Leistungen zugesagt.

Herr Theo Reichert

Herr Reichert erhielt für seine Tätigkeit ab dem 1. Oktober 2017 eine fixe Vergütung in Höhe von 62.500 €. Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, eines Mobiltelefons sowie betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall-, Kranken- und Rentenversicherungen bzw. einer anderen privaten Altersvorsorge. Zusagen zu einer betrieblichen Altersversorgung bestehen nicht.

Ihm steht für das abgelaufene Geschäftsjahr eine erfolgsabhängige variable Vergütung von maximal ebenfalls 62.500 € (Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung) zu, die vom Aufsichtsrat festgesetzt wird.

Herr Reichert wurde ferner eine variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung eingeräumt, die sich an der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft orientiert (virtuelle Aktienoptionen). Diese Vergütung ergibt sich aus einer etwaigen positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 1,50 € je virtueller Aktie im Hinblick auf 35.000 Aktien und kann frühestens am 30. September 2020 (Vesting Periode) und spätestens am 31. März 2021 (Verfalldatum) ausgeübt werden. Der Wert der Aktienoption wurde nach dem Black-Scholes-Modell unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeit per 31. Dezember 2017 mit 4.950 € bewertet.

Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit wurden ihm keine Leistungen zugesagt.

Übersicht Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2017

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	Theo Reichert (1.10 bis 31.12.2017)			Dr. Wolfgang Gillmaier (1.1.-31.12.2017)
In €	2017 erwartet	2017 Minimum	2017 Maximum	2017
---	---	---	---	---
Festvergütung	62.500,00	62.500,00	62.500,00	0,00
Nebenleistungen	644,81	644,81	644,81	0,00
Summe	63.144,81	63.144,81	63.144,81	0,00
Einjährige variable Vergütung*	50.000,00	0,00	62.500,00	0,00
Mehrjährige variable Vergütung (Long-Term-Incentive Plan 2017-2020)	4.950,00	0,00	4.950,00	0,00
Summe	54.950,00	0,00	67.450,00	0,00
Versorgungsaufwand	0,00	0,00	0,00	0,00
Gesamtvergütung	118.094,81	63.144,81	130.594,81	0,00

* 2017 erwartet = Rückstellungsbetrag.

Im Jahr 2016 wurden keine Vorstandsvergütungen gewährt.

3. Bericht zur Übernahmesituation und sonstige Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG besteht Ende 2017 aus 14.133.333 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind nicht vorhanden.

Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf von Aktien der Gesellschaft bestehen nicht.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Januar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.066.666,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,


•	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
•	wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
•	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;
•	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Bedingtes Kapital 2017/I

Das Grundkapital wird um bis zu 4.766.666,00 € durch Ausgabe von bis zu 4.766.666 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung bis zum 1. Juni 2022 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2017/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

Bedingtes Kapital 2018/I

Das Grundkapital wird um bis zu 2.300.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 2.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 23. Januar 2018 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung bis zum 22. Januar 2023 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 23. Januar 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Gemäß der zuletzt eingegangenen Stimmrechtsmitteilung hält die AR Holding GmbH seit dem 17. Juli 2017 insgesamt 10.600.000 Stück auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien (entsprechend 75,000001 % der Stimmrechte). Die AR Holding GmbH wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit der Sanierung der TTL AG befreit.

Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die jeweils 10 % der Stimmrechte überschreiten, liegen nicht vor.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richtet sich nach den §§ 84 f. AktG. Nach § 7 der Satzung erfolgen die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff AktG. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt (§ 20 der Satzung).

4. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Gesellschaft hat über ihre Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einen Abhängigkeitsbericht aufgestellt. In diesem Bericht sind alle Rechtsgeschäfte, welche die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr mit verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse eines dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr vorgenommen haben, und alle anderen Maßnahmen, die die Gesellschaft auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufgeführt.

Der Bericht schließt mit folgender Erklärung ab:

"Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen."

München, den 14. Februar 2018

Theo Reichert

Thomas Grimm

Bilanz

Aktiva

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	31.12.2017 EUR	31.12.2016 EUR
A. Anlagevermögen	31.617.113,71	4.878.914,72
I. Sachanlagen	5.140,00	1,00
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.140,00	1,00
II. Finanzanlagen	31.611.973,71	4.878.913,72
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	25.761.942,99	4,00
2. Beteiligungen	5.850.030,72	4.878.909,72
B. Umlaufvermögen	836.766,01	20.610,62
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	231.923,54	937,08
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	7.012,41	0,00
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	150.600,00	0,00
3. sonstige Vermögensgegenstände	74.311,13	937,08
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	604.842,47	19.673,54
C. Rechnungsabgrenzungsposten	983.650,92	486,81
Bilanzsumme, Summe Aktiva	33.437.530,64	4.900.012,15
Passiva
	31.12.2017 EUR	31.12.2016 EUR
A. Eigenkapital	23.911.053,38	4.716.617,25
I. gezeichnetes Kapital	14.133.333,00	6.550.000,00
II. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen	0,00	1.250.000,00
III. Kapitalrücklage	23.054.740,65	10.167.900,65
IV. andere Gewinnrücklagen	300.000,00	300.000,00
V. Bilanzverlust	13.577.020,27	13.551.283,40
davon Verlustvortrag	13.551.283,40	13.304.513,57
B. sonstige Rückstellungen	252.550,08	84.400,00
C. Verbindlichkeiten	9.273.927,18	98.994,90
1. Anleihen	9.044.530,06	0,00
davon konvertibel	9.044.530,06	0,00
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	9.530,06	0,00
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	9.035.000,00	0,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	69.258,29	97.028,90
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	69.258,29	97.028,90
3. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	151.062,50	0,00
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	151.062,50	0,00
4. sonstige Verbindlichkeiten	9.076,33	1.966,00
davon aus Steuern	8.907,83	0,00
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	9.076,33	1.966,00
Bilanzsumme, Summe Passiva	33.437.530,64	4.900.012,15

Gewinn- und Verlustrechnung

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	1.1.2017 - 31.12.2017 EUR	1.1.2016 - 31.12.2016 EUR
1. Umsatzerlöse	10.000,00	0,00
2. Gesamtleistung	10.000,00	0,00
3. sonstige betriebliche Erträge	62.090,67	9.893,43
4. Personalaufwand	121.738,31	0,00
a) Löhne und Gehälter	119.944,81	0,00
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.793,50	0,00
5. Abschreibungen	687,27	0,00
6. sonstige betriebliche Aufwendungen	537.471,65	509.724,56
7. Erträge aus Beteiligungen	276.200,00	0,00
8. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	23.817,21	0,00
9. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	293.409,50	253.061,30
davon aus verbundenen Unternehmen	28.879,50	253.061,30
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	31.357,02	0,00
11. Ergebnis nach Steuern	-25.736,87	-246.769,83
12. Jahresfehlbetrag	25.736,87	246.769,83

Ergebnisverwendung

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	1.1.2017 - 31.12.2017 EUR	1.1.2016 - 31.12.2016 EUR
12. Jahresfehlbetrag	25.736,87	246.769,83
13. Verlustvortrag aus dem Vorjahr	13.551.283,40	13.304.513,57
14. Bilanzverlust	13.577.020,27	13.551.283,40

Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands / der Geschäftsleitung

Vorschlag bzw. Beschluss zur Ergebnisverwendung

Es wird vorgeschlagen den Bilanzverlust 2017 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Anhang

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (bis zum 1. Februar 2018: TTL Information Technology AG) wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach den in § 267 Abs. 3 HGB angegebenen Kriterien gilt die Gesellschaft als eine große Kapitalgesellschaft.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Firmenname laut Registergericht: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

Firmensitz laut Registergericht: München

Registereintrag: Handelsregister

Registergericht: München

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Aktiva

Anlagevermögen

Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu den aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen. Die planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens erfolgten nach der linearen Methode. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die Finanzanlagen sind zu den aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt, falls eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt. Der niedrigere beizulegende Wert der Finanzanlagen war beizubehalten, da keine Gründe für eine Wertaufholung vorlagen.

Die im Rahmen von Sacheinlagen erworbenen Anteile an verbundenen Unternehmen wurden mit ihrem Zeitwert bewertet. Zur Ermittlung des Zeitwerts stützte sich der Vorstand der Gesellschaft auf einen von einem unabhängigen Gutachter ermittelten Unternehmenswert.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Pauschale Wertberichtigungen waren zum Bilanzstichtag nicht erforderlich.

Die liquiden Mittel werden zum Nominalwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Ausgaben, die Aufwand nach dem Stichtag darstellen.

Das Wahlrecht zur Aktivierung latenter Steuern (Steuersatz von 32,98 %) für die sich ggf. insgesamt ergebende Steuerentlastung wird nicht ausgeübt.

Passiva

Das Gezeichnete Kapital wird zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Angaben zur Bilanz

Anlagespiegel für die einzelnen Posten des Anlagevermögens

Die Finanzanlagen sind im Geschäftsjahr um insgesamt EUR 26.733.059,99 angestiegen. Die Zugänge betreffen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 25.761.938,99 und Beteiligungen in Höhe von EUR 971.121,00.

Die Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen betreffen zum einen eine Sacheinlage seitens der AR Holding GmbH, Frankfurt am Main im Rahmen der am 17. Juli 2017 durchgeführten Kapitalerhöhung. Es wurde dabei der 100 %-ige Geschäftsanteil an der GK Beteiligungs GmbH, Glattbach mit einem Wert von EUR 16.500.000,00 eingebracht. Zusätzlich fielen Anschaffungsnebenkosten in Höhe von EUR 166.938,99 an.

Zum anderen wurde am 20. Dezember 2017 eine Wandelanleihe der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ausgegeben, die von den Minderheitsgesellschaftern der AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH, Glattbach gezeichnet wurde und wofür als Sachleistung insgesamt 25 % der Anteile an der AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH, Glattbach in die Gesellschaft eingebracht wurden. Der Zeitwert der Sacheinlage entspricht dem Nennbetrag der neu geschaffenen Wandelanleihe in Höhe von EUR 9.035.000,00.

Zusätzlich fielen Anschaffungsnebenkosten in Höhe von rund EUR 60.000,00 an.

Der Zugang bei der Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München resultiert aus dem am 27. November 2017 erfolgten Erwerb eines 2,5 %-igen Geschäftsanteils der DIC Capital Partners (Europe) GmbH zum Preis von EUR 971.121,00.

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im nachfolgenden Anlagenspiegel dargestellt:

ANLAGENSPIEGEL zum 31. Dezember 2017

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz AG, München

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	Anschaffungskosten/Herstellungskosten
	Stand 01.01.2017 EUR	Zugänge EUR	Stand 31.12.2017 EUR
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A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	133.632,39	5.826,27	139.458,66
Summe Sachanlagen	133.632,39	5.826,27	139.458,66
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	22.946.660,19	25.761.938,99	48.708.599,18
2. Beteiligungen	4.878.909,72	971.121,00	5.850.030,72
Summe Finanzanlagen	27.825.569,91	26.733.059,99	54.558.629,90
Summe Anlagevermögen	27.959.202,30	26.738.886,26	54.698.088,56

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	Abschreibungen
	Stand 01.01.2017 EUR	Geschäftsjahr EUR	Stand 31.12.2017 EUR
---	---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	133.631,39	687,27	134.318,66
Summe Sachanlagen	133.631,39	687,27	134.318,66
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	22.946.656,19	0,00	22.946.656,19
2. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00
Summe Finanzanlagen	22.946.656,19	0,00	22.946.656,19
Summe Anlagevermögen	23.080.287,58	687,27	23.080.974,85

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	Buchwerte
	Stand 31.12.2017 EUR	Stand 31.12.2016 EUR
---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.140,00	1,00
Summe Sachanlagen	5.140,00	1,00
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	25.761.942,99	4,00
2. Beteiligungen	5.850.030,72	4.878.909,72
Summe Finanzanlagen	31.611.973,71	4.878.913,72
Summe Anlagevermögen	31.617.113,71	4.878.914,72

Angaben zu den Forderungen

Die ausgewiesene Forderung gegenüber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht in Höhe von EUR 150.600,00 (Vj. EUR 0,00) resultiert aus der am 21. Dezember 2017 beschlossenen Gewinnausschüttung der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München.

Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG stellt bestimmten Tochtergesellschaften ein Kontokorrentdarlehen zur Verfügung. Die Inanspruchnahme dieser Kreditlinie belief sich zum 31. Dezember 2017 auf EUR 34.036,34 (Vj. EUR 258.811,16). Aufgrund der wirtschaftlichen Situation dieser Gesellschaften hat die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG hinsichtlich ihres Rückzahlungsanspruchs einen Rangrücktritt erklärt und diese Forderungen in Höhe von EUR 34.036,34 (Vj. EUR 258.811,16) wertberichtigt.

Die Forderungen haben, wie im Vorjahr, jeweils eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, alle eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Aktivierte Disagiobeträge

In die Rechnungsabgrenzungsposten wurde im Wesentlichen ein Disagiobetrag aus der am 20. Dezember 2017 ausgegebenen Wandelanleihe in Höhe von insgesamt EUR 986.840,00 eingestellt. Die auf das Geschäftsjahr 2017 entfallende lineare Abschreibung des Disagios beträgt EUR 5.948,08; die auf das Disagio entfallende Rechnungsabgrenzung zum Stichtag somit EUR 980.891,92.

Grundkapital

Das Grundkapital der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz- AG beträgt zum 31. Dezember 2017 EUR 14.133.333 und ist zum Bilanzstichtag voll eingezahlt. Es ist eingeteilt in 14.133.333 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je EUR 1,00.

Die Muttergesellschaft hatte im Rahmen eines Sanierungskonzeptes Ende 2016 das gezeichnete Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre um EUR 1.250.000 erhöht. Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 9. Januar 2017. Die Kapitalerhöhung erfolgte durch die AR Holding GmbH im Wege der Sacheinlage eines 12,56%-igen Geschäftsanteils an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH.

Ende März 2017 wurden im Rahmen einer Barkapitalerhöhung 1.733.333 Aktien zum Nennwert von EUR 1.733.333 durch die Muttergesellschaft aus genehmigtem Kapital (Genehmigtes Kapital 2016/I) ausgegeben. Die neuen Aktien wurden am 28. März 2017 zum Handel zugelassen und sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt.

Der Vorstand der TTL AG hat in teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals am 27. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 9.533.333 um EUR 4.600.000 auf EUR 14.133.333 durch Ausgabe von 4.600.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) gegen Sacheinlage zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgte durch die AR Holding GmbH im Wege der Sacheinlage eines 100%-igen Geschäftsanteils an der GK Beteiligungs GmbH.

Angaben über das genehmigte Kapital

In der Hauptversammlung vom 4. August 2016 wurde ein genehmigtes Kapital von bis zu EUR 3.275.000 geschaffen. Nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Januar 2017 verblieben hiervon EUR 2.025.000. Durch eine Barkapitalerhöhung Ende März 2017 wurde das genehmigte Kapital in Höhe von weiteren EUR 1.733.333 ausgenutzt.

In der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 wurde ein genehmigtes Kapital bis zum 1. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis insgesamt EUR 4.766.666 geschaffen (Genehmigtes Kapital 2017). Durch die Sachkapitalerhöhung vom 27. Juni 2017 wurde das genehmigte Kapital in Höhe von EUR 4.600.000 ausgenutzt.

Entwicklung der Kapitalrücklagen

Die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung eingebrachte Beteiligung an der GK Beteiligungs GmbH wurde im Rahmen eines Ertragswertverfahrens mit EUR 16.500.000 bewertet und als Kaufpreis festgelegt. Der den Nennwert der Kapitalerhöhung übersteigende Betrag von EUR 11.900.000,00 wurde der Kapitalrücklage zugeführt.

In den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 erfolgten Zuführungen zur Kapitalrücklage in Höhe von EUR 1.413.232 aufgrund bedingter Forderungsverzichte von (mittelbaren) Anteilseignern des Mutterunternehmens. Die verzichteten Darlehensforderungen leben nach den vertraglichen Regelungen (Besserungsabrede) wieder auf, sofern und soweit in den Folgeperioden im Jahresabschluss des Mutterunternehmens ein bestimmtes Eigenkapital (Eigenkapitalschwelle) überschritten wird. Dabei ist bei der Berechnung des maßgeblichen Eigenkapitals der Rückzahlungsanspruch nicht zu berücksichtigen.

Die Forderungsverzichte sind nachfolgend dargestellt:

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Datum Verzicht	Nennwert verzichtete Forderungen EUR	verzichtete Forderungen (kumuliert) EUR	verzichtender Aktionär
31.12.2012	973.086,00	973.086,00	GR Capital GmbH
31.12.2013	130.000,00	1.103.086,00	GR Capital GmbH
31.12.2014	207.752,00	1.310.838,00	GR Capital GmbH
31.12.2014	51.870,00	1.362.707,00	AR Holding GmbH
22.01.2016	50.525,00	1.413.232,00	AR Holding GmbH
	1.413.233,00

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember ein Eigenkapital im Jahresabschluss gem. § 266 Abs. 3, A. HGB von EUR 23.911.053,38 aus. Aufgrund der aktuellen Unternehmensplanung ist das Erreichen der Schwelle von EUR 50.000.000,00 derzeit nicht wahrscheinlich. Aus diesem Grund ist ein Wiederaufleben der Verbindlichkeiten nicht im Abschluss erfasst.

In die Kapitalrücklagen wurde im Geschäftsjahr ein Betrag von insgesamt EUR 12.886.840,00 eingestellt. Die Zusammensetzung ist in folgender Tabelle dargestellt:

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Die Kapitalrücklage hat sich somit wie folgt entwickelt:	Betrag EUR
Stand 1. Januar 2017	10.167.900,65
Agio aus Sachkapitalerhöhung	11.900.000,00
Agio aus Wandelschuldverschreibungen	986.840,00
Stand 31. Dezember 2017	23.054.740,65

Bedingtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung der TTL vom 2. Juni 2017 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2022 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der TTL mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.766.666 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung begeben werden. Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aus den aufgrund der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen sind durch ein Bedingtes Kapital 2017/I von bis zu EUR 4.766.666 durch Ausgabe von bis zu 4.766.666 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TTL abgesichert. Das Bedingte Kapital 2017/I und die Satzungsänderung in § 6b wurden am 14. Juni 2017 in das Handelsregister eingetragen.

Angaben über das Bestehen von Genussscheinen oder vergleichbaren Wertpapieren und Rechten

Der Vorstand der TTL AG hat gegen Sachleistung auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen („Wandelanleihen“) im Gesamtnennbetrag von EUR 9.035.000,00 eingeteilt in 90.350 Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100,00 mit einer Laufzeit von fünf Jahren zum Emissionsstichtag 20. Dezember 2017 ausgegeben. Der Ausgabepreis der Wandelanleihen entspricht ihrem Nennbetrag.

Die Wandelanleihe ist mit einem unter dem Marktzins liegenden Nominalzins ausgestattet. Die Differenz zwischen dem auf Basis des Marktzinssatzes ermittelten rechnerischen Ausgabebetrag und dem Nominalwert wurde nach § 272 Abs 2 Nr 2 HGB in die Kapitalrücklage eingestellt.

Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von fünf Jahren und werden seit dem 20. Dezember 2017 mit 3,5% p.a. verzinst.

Das Wandlungsrecht kann erstmalig ab dem 1. Juli 2018 bis zum zehnten Geschäftstag vor dem Endfälligkeitstag (beide Tage einschließlich) ausgeübt werden, vorbehaltlich der vorzeitigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen oder im Nichtausübungszeitraum. Ist der letzte Tag eines Ausübungszeitraums kein Geschäftstag, so endet der betroffene Ausübungszeitraum an dem Geschäftstag, der diesem Tag unmittelbar vorangeht. Fällt der letzte Tag des Ausübungszeitraums in einen Nichtausübungszeitraum, so endet der Ausübungszeitraum am letzten Geschäftstag vor dem Beginn des betreffenden Nichtausübungszeitraums. Die Anleiheschuldnerin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht, an jedem Geschäftstag während des Ausübungszeitraums jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) der Anleiheschuldnerin mit einem zum Begebungstag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin von EUR 1,00 zu wandeln.

Diese bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsscheinen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen.

Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgte dadurch, dass drei Minderheitsgesellschafter der AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH ("AIRE"), an der die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG mittelbar bereits 51% der Anteile hielt, die neu zu begebenden Wandelschuldverschreibungen gegen Einbringung einer insgesamt 25%-igen Beteiligung an der AIRE zeichnen. Mit der Sacheinbringung erhöht die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz- AG ihren Anteil an AIRE somit auf insgesamt 76%.

Entwicklung Bilanzverlust

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	Betrag EUR
Stand 1. Januar 2017	-13.551.283,40
Ausschüttung an die Aktionäre	0,00
Jahresfehlbetrag 2017	-25.736,87
Stand 31. Dezember 2017	-13.577.020,27

Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Akquisitionskosten, Kosten für die Begebung der Wandelanleihe, Tantiemen, Kosten der Hauptversammlung und Jahresabschlusskosten.

Die sonstigen Rückstellungen haben bis auf die Rückstellung für Aktienoptionen des Vorstandsvorsitzenden in Höhe von EUR 3.100,00 (Vj. EUR 0,00) alle eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Angabe zu Restlaufzeitvermerken

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt EUR 87.864,68 (Vorjahr: EUR 98.994,90).

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt EUR 9.186.062,50 (Vorjahr: EUR 0,00).

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten zum einen Erlöse aus dem Verkauf von Finanzanlagen in Höhe von EUR 56.208,55 (Vj. EUR 0,00) und zum anderen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR 5.882,12 (Vj. EUR 1.893,43).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen aus der Einzelwertberichtigung auf Forderungen EUR 34.036,34 (Vj. EUR 258.811,16), Rechts- und Beratungskosten EUR 249.838,58 (Vj. EUR 102.669,82) sowie die laufenden Verwaltungskosten von insgesamt EUR 248.035,28 (Vj. EUR 146.180,49).

Die ausgewiesenen Beteiligungserträge in Höhe von EUR 276.200,00 (Vj. EUR 0,00) resultieren aus im Geschäftsjahr 2017 beschlossenen Gewinnausschüttungen der DIC Capital Partners (Europe) GmbH.

Die Zinserträge resultieren aus der Verzinsung eines Darlehens in Höhe von EUR 264.530,00 (Vj. EUR 0,00) sowie aus der Verzinsung von Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 28.879,50 (Vj. EUR 253.061,30).

Die Zinsaufwendungen betragen EUR 31.357,02 (Vj. EUR 0,00).

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden gemäß § 285 Nr. 4 HGB wie folgt aufgegliedert:

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Tätigkeitsbereich	Umsatz EUR
Beratungsleistungen (Deutschland)	10.000,00

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

Seit Dezember 2017 war neben dem Vorstand eine Mitarbeiterin beschäftigt. Hieraus ergibt sich eine Anzahl der Arbeitnehmer im Sinne von § 285 Nr. 7 HGB von 0.

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Im abgelaufenen Geschäftsjahrs bis zur Aufstellung dieses Jahresabschlusses gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:

Dr. Wolfgang Gillmaier, Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Dr. Gillmaier & Partner GbR

(ausgeschieden zum 31. Dezember 2017)

Theo Reichert, Vorstandsvorsitzender

(ab 1. Oktober 2017)

Thomas Grimm, Finanzvorstand

(ab 18. Januar 2018)

Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:

Klaus Kirchberger, (Vorsitzender), Vorsitzender der Geschäftsführung der

OFB Projektentwicklung GmbH

Dr. Daniel Schütze, (stellvertretender Vorsitzender), Rechtsanwalt, Partner der

Sozietät Böttcher Bruch Schütze

Klaus W. Schäfer, selbständiger Unternehmensberater (ausgeschieden am 23. Januar 2018)

Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Rechtsanwalt, Steuerberater, Partner der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP (bestellt am 23. Januar 2018)

Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich auf EUR 118.094,81.

Dieser Betrag beinhaltet nur die Bezüge des Vorstandsvorsitzenden Theo Reichert, da Dr. Wolfgang Gillmaier, wie im Vorjahr, auf Bezüge verzichtet hat.

Diese Bezüge beinhalten teilweise erfolgsbezogene Komponenten oder Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Die Angaben zu den erfolgsbezogenen und -unabhängigen Vergütungen finden sich im Vergütungsbericht unter Punkt 6.2. im Lagebericht.

Der Aufsichtsrat hat für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 auf Vergütungen verzichtet, so dass diese sich auf EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00) beliefen.

Einige Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2017 in folgenden anderen Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig:

Dr. Daniel Schütze:

- Kraichgau-Klinik AG, Bad Rappenau, Vorsitzender des Aufsichtsrats

- Freiherr Carl v. Rothschild´sche Stiftung Carolinum, Frankfurt/Main, Mitglied des Vorstandes

Prof. Dr. Gerhard Schmidt:

- GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats

- DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats

- Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main,