TTF — Board/Management Information 2013

Jul 18, 2013

承認事項

一、案由：承認101年度營業報告書及決算表冊。（董事會提）

說明：

1、本公司101年度決算表冊(包括營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及合併資產負債表、合併損益表、合併股東權益變動表、合併現金流量表等。)業經勤業眾信會計師事務所游素環、龔雙雄會計師查核簽證，並依公司法之規定送請監察人審查竣事。

2、101年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊第。

決議：

二、案由：本公司101年度盈餘分配案，提請承認。（董事會提）

說明：本公司101年度盈餘分配表請參閱議事手冊第，提請 承認。

決議：

討論事項一

一、案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請討論。

說明：配合行政院金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字第1010029874號函令之規定，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，修訂對照表如下

修正條文	現行條文	修正說明
第 三 條：背書保證之對象： 一、二略 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依本辦法第六條申請程序辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之，其財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	第 三 條：背書保證之對象： 一、二略 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依本辦法第六條申請程序辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。	依據金管會101年7月6日金管證審字第1010029874號函修訂。
第 六 條：背書保證辦理程序 第一、三、五項略 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。 (八)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應按月取得其財務報表進行分析覆核，以管控背書保證所可能產生之風險。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。	第 六 條：背書保證辦理程序 第一、三、五項略 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。 (八)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應按月取得其財務報表進行分析覆核，以管控背書保證所可能產生之風險。 四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。	依據金管會101年7月6日金管證審字第1010029874號函修訂。
第 十 條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 以下略	第 十 條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： 以下略	依據金管會101年7月6日金管證審字第1010029874號函修訂。

決議：

二、案由：修訂本公司「資金貸予他人作業程序」案，提請討論。

說明：配合行政院金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字第1010029874號函令之規定，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，修訂對照表如下。

修正條文	現行條文	修正說明
第一條：貸與對象： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應依第三條及第五條規定訂定資金貸與之限額及期限。	第一條：貸與對象： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。	依據金管會101年7月6日金管證審字第1010029874號函修訂。
第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 以下略	第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： 以下略	依據金管會101年7月6日金管證審字第1010029874號函修訂。
參、其他事項： 第一、三項略 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。	參、其他事項： 第一、三項略 二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。	依據金管會101年7月6日金管證審字第1010029874號函修訂。

決議：

選舉事項

一、案由：提請改選本公司下屆董事、監察人案。（董事會提）

說明：

1.本公司本屆董事、監察人任期將於102年6月17日到期，惟為配合股東常會時間，任期將延至股東會之日止，依本公司章程規定將選出董事七人監察人二人，新任董事、監察人於股東會後即行就任，任期自102年6月26日起至105年6月25日止，任期三年。

2.本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法為之。

決議：

討論事項二

一、案由：擬解除本公司新任董事其競業禁止限制案，提請討論。（董事會提）

說明：鑑於公司營業範圍擴展，經股東會選舉產生之董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事或經理人之情形。因由其參與經營，對公司多角化及國際化之發展有益無損，實無限制之必要，爰依公司法第二０九條之規定，提請大會許可之。

決議：