TTF — Annual Report 2021

Aug 17, 2021

股 票代碼 ：1454

台灣富綢纖維 股份有 限公司

一一 ○年股東常會

議 事 手 冊

一 一 中 華 民 國 ○ 年 六 月 十五 日

目 錄

開會程序----------------------------------------------  1
會議議程----------------------------------------------  2
報告事項----------------------------------------------  3
承認事項----------------------------------------------  7
討論事項---------------------------------------------- 28
臨時動議---------------------------------------------- 34
附錄：
一、公司章程------------------------------------------ 35
二、股東會議事規則------------------------------------ 39
三、董監事持有股數狀況明細表-------------------------- 41

台灣富綢纖維股份有限公司 110 年股東常會開會程序

一、 會議開始 二、 主席就位

三、 主席致詞

四、 報 告事項

五、 承 認事項

• 六、 討 論事項 七、 臨時動議 八、 散會

• 1 -

台灣富綢纖維股份有限公司 110 年度股東常會議事手冊

時 間：中 華民國110 年6 月 15 日（ 星期 二）上午九 時

地 點：彰化高商校友會（台北市西寧北路70-1 號6 樓） 一、 報 告事項 ：

• 1.109 年度營業報告。

• 監察人 審查109 年度決算報告。

• 3.庫藏股執行狀況報告。

• 二、 承 認事項 ：

• 1.承認109 年度營業報告書及決算表冊。

• 2.承認109 年度盈虧撥補案。

三、 討 論事項 ：

• 。

• 1.以 資本 公積發放 現金案

• 2.修訂「股東會議事規則」案。

四、 臨時動議。

五、 散會。

• 2 -

報告事 項

• 一、台灣 富綢纖維 股份有限公司中 華民國109 年度營業報告書

• 109 年度因為新冠肺炎病毒肆虐全球，經濟活動幾近停擺，造成本公司 營收大幅衰退及獲利虧損，營業收入計新台幣1,204,928 仟元，較108 年度1,904,529 仟元減少699,601 仟元，大幅減少36.23%。稅後淨損 38,296 仟元，較108 年度34,898 仟元減少73,194 仟元，。

• 茲將本公司109 度營業及 財 務狀況報告如 下 ：

（一）營 業狀況：

• 1.收入：銷貨收入淨額1,204,928 仟元，營業外收入43,282 仟元， 合計1,248,210 仟元。

• 2.支出：銷貨成本1,173,098 仟元，營業費用128,434 仟元，營業外 支出5,710 仟元，合計1,307,242 仟元。

• 3.損益：銷貨毛利31,830 仟元，毛利率2.64%，營業淨損96,604 仟 元，本期稅前淨損59,032 仟元，稅後淨損38,296 仟元。

（二）財 務狀況：

1. 資 產：流動 資 產合計1,039,028 仟元，非流動 資 產合計953,042 仟 元，資產總計 1,992,120 仟元。

2. 2.負債：流動負債合計409,699 仟元，非流動負債合計55,351 仟元， 負債合計465,050 仟元，負債比率為23.34%。

3. 3.淨值：發行股本1,298,338 仟元，股東權益合計1,527,070 仟元， 佔資產總額 76.66%。

（三）產 銷狀況：

• 1.生產量：109 年度生產胚布共計14,288 仟碼，達成預算57.00%， 較108 年度減少31.67%。生產紗12,366 公噸，達成預算 42.90%，較108 年減少43.57%。

• 2.銷售量：109 年度計銷售紗9,324 公噸，胚布3,359 仟碼，成品布

• 3 -

10,316 仟碼，總計銷售胚布、成品布碼數13,675 仟碼。 3.銷售值：109 年度銷售額長纖布部門計新台幣660,970 仟元，加工絲部 門計新台幣475,539 仟元，其他68,420 仟元，總計 銷售金 額 為1,204,928 仟元，較108 年度減少699,601 仟元，減少 36.23%。

董事長： 經理人： 會計主管：

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• 4 -

二、監察人審查 109 年度決算報告

監察人審 查報告書

董事會造送本公司109 年度營業報告書、 財務報 表暨合併 財務報表 及盈餘分配議 案等。 上述營 業報告書、 財務報 表及盈虧撥補議案，經 本監察人 詳予審查認為符 合公司法相關法令規定，爰依照公司 法第二一九條之 規定報請 鑒察

此致

台灣富綢纖維股份 有限公司 110 年股東常會

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• 5 -

三 、庫藏股執行狀況報告。

本公司依 據「上 市 上櫃公司 買回本公司股份辦法」，為維護公司信用及股東 權益，經董事會決議通過買回庫藏股，其執行狀況報告如 下：

• 一

• ( )本公司於109 年3 月 21 日董事 會決議 自 109 年3 月 21 日起至 109 年5 月 20 日止 ，預計買回本公司股份10,000,000 股已屆期，實際買回

• 4,476,000 股，動用新台幣34,562 仟元，平均每股買回價格為7.72 元。

• ( 二 ) 上述買回 股份本公司已依規定申請註銷並辦理 減資變 更登記完成。

• 6 -

承認事 項

• 一、案由 ：承認109 年度營業報告書及決算表冊。（董事會提） 說明：

• 1、本公司109 年度決算表冊(包括營業報告書、個體資產負債表、個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表及合併資產負債表、合併綜合損益 表、合併權益變動表、合併現金流量表等。)業經勤業眾信聯合會計師事務所 游素環、池瑞全會計師查核簽證，並依公司法之規定送請監察人審查竣事。

• 2、109 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊第8~27

頁。

• 二、案由 ：本公司109 年度盈虧撥補案，提請承認。（董事會提） 說明：本公司109 年度盈虧撥補案如 下 ，提請 承認。

明：本公司109 年度盈虧撥補案如下，提請 承認。	明：本公司109 年度盈虧撥補案如下，提請 承認。	明：本公司109 年度盈虧撥補案如下，提請 承認。
109 年度盈虧撥補表
期初未分派盈餘		3,196,436
減：本期虧損		38,295,574
加：子公司處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具，累計損益轉入保留 盈餘		391,686
確定福利計畫再衡量數認列於保留 盈餘		6,325,376
累計待彌補虧損		28,382,076
法定盈餘公積彌補虧損	28,382,076
期末未彌補虧損		0

決議：

• 7 -

Deloitte. 勤業眾信

勤業眾僖郾合會計師事務所 10596台北市民生東路三段156號12樓

Deloitte & Touche

12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, R.O.C.

Tel : +886 (2) 2545-9988 Fax: +886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

台灣富綢纖維股份 有 限公司 公鑒：

查核意見

台灣富綢纖維股份 有 限公司民國109 年及108 年12 月 31 日 之個體 資 產 負債表，暨民國109 年及108 年1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體綜合損益表、 個體權益變動表、 個體現金流量表以及個體財務報表附 註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見， 上 開個體 財 務報表在所 有 重大方面係依照證券發行 人財 務報告編製準則編製，足以允當表達台灣富綢纖維股份 有 限公司民國109 年及108 年12 月 31 日 之個體 財 務狀況，暨民國109 年及108 年1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體 財 務績效及個體現 金 流量。

查核意見之基礎

一 本會計師係依照會計師查核簽證 財 務報表規則及 般公認審計準則執行 查核工作。本會計 師於該等準則下 之責任將於會計師查核個體 財 務報表之責 任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師 職 業道德規範，與台灣富綢纖維股份 有 限公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據 ，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事 項 係指依本會計師之專業判斷，對台灣富綢纖維股份 有 限公 司民國109 年度個體 財 務報表之查核最為重要之事 項 。該等事 項 已於查核個 體財務報表整體及 形成查核意見之過 程中予以因應，本 會計師並不對該等事 項 單獨表示意見。

• 8 -

茲對台灣富綢纖維股份 有 限公司民國109 年度個體 財 報報表之關鍵查核 事 項敍 明如 下 ：

關鍵查核事 項 ： 特 定客戶之銷貨真實性

台灣富綢纖維股份 有 限公司民國109 年度營業收入為1,204,928 仟元。 基於對財務報表重 大性之考量及審計準則公報對收入認列預設為顯著風險， 本會計師將銷貨成 長金額偏高之特定 客戶銷貨收入列為 關鍵查核事項。請 參 閱個體 財 務報告附註 四 及 二二 。

針對 上 述重要事 項 ，本會計師執行主要查核程序如 下 ：

1. 瞭解、評估並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之 有 效性。

2. 取得民國109 年度 特 定客戶銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂單、 出貨單及發票等相關文件，並與入帳 金 額核對，以確認收入之真實性。

3. 取得特定客戶期後 銷貨退回明細，抽核其銷貨退回相關憑證並檢視退貨 原因之合理性。

管理階層與治理單位對個體 財 務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行 人財 務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保個體 財 務報表未存 有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體 財 務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣富綢纖維股份 有 限公司繼續經營之能力、相關事 項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算台灣富綢纖維股份 有 限公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

台灣富綢纖維股份 有 限公司之治理單位（含 監 察 人 ）負 有監 督 財 務報導 流程之責任。

會計師查核個體 財 務報表之責任

本會計師查核個體 財 務報表之目的，係對個體 財 務報表整體是否存 有 導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依 照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

• 9 -

表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響個體 財 務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具 有 重大性。

• 本會計師依照 一 般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業 上 之 懷疑。本會計師亦執行 下 列工作：

• 辨認並評估個體財 務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及 執行適當之因應對 策；並取得足夠及 適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時 情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣富綢纖維股份 有 限公司內部控制之 有 效性表 示意見。

• 評估管理階層所採 用會計政策之適當 性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計 基礎之適當性， 以及使台灣富綢纖 維股份有限公司繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核 意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查 核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致台灣富綢 纖維股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

• 評估個體財務報表 （包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體 財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於台灣富綢纖維 股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對 個體財務報表表示 意見。本會計師負責查核案件之指 導、 監 督及執行，並負責形成台灣富綢纖維股份 有 限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事 項 ，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程 中 所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人 員

• 10 -

已遵循會計師職業 道德規範中有關獨 立性之聲明，並與 治理單位溝通所有 可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事 項 （包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事 項中 ，決定對台灣富綢纖維股份 有 限公 司民國109 年度個體 財 務報表查核之關鍵查核事 項 。本會計師於查核報告 中 敘明該等事項，除 非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本 會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預 期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 游 素 環

會 計 師 池 瑞 全

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字第0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金 管證審字第1060023872 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 1 1 日

• 11 -

台灣富綢纖維股份有限公司
個體資產負債表

民國109 年及108 年12 月 31 日

單位：新台幣仟元

109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六及二七） $ 180,013 9 $ 111,719 6 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七及二 七） 246,408 13 152,286 7 1150 應收票據（附註八及二七） 16,784 1 33,985 2 1170 應收帳款（附註八、二二及二七） 105,263 5 155,523 8 1180 應收帳款－關係人（附註八、二二、二七及二八） 583 - 266 - 1200 其他應收款（附註二七） 1,239 - 7,868 - 1220 本期所得稅資產（附註二四） 7 - 125 - 130X 存貨（附註九） 423,135 21 552,098 27 1410 預付款項 46,559 2 38,979 2 1476 其他金融資產－流動（附註十四及二九） 4,002 - - - 1479 其他流動資產（附註十五） 15,085 1 1,715 - 11XX 流動資產總計 1,039,078 52 1,054,564 52 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七及 二七） - - 6,691 - 1550 採用權益法之投資（附註十） 88,247 5 71,795 4 1600 不動產、廠房及設備（附註十一） 779,815 39 795,269 39 1755 使用權資產（附註四及十二） 1,084 - 1,591 - 1780 無形資產（附註十三） 5,315 - 5,599 - 1840 遞延所得稅資產（附註二四） 75,156 4 60,427 3 1915 預付設備款（附註三十） 2,087 - 46,739 2 1990 其他非流動資產（附註十五及二七） 1,338 - 1,355 - 15XX 非流動資產總計 953,042 48 989,466 48 1XXX 資產 總 計 $ 1,992,120 100 $ 2,044,030 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十六、二七及二九） $ 190,000 10 $ 150,000 7 2110 應付短期票券（附註十六及二七） 50,000 2 110,000 5 2130 合約負債－流動（附註二二） 33,214 2 13,799 1 2150 應付票據（附註十七及二七） 50,254 2 53,517 3 2170 應付帳款（附註十七及二七） 21,568 1 45,530 2 2180 應付帳款－關係人（附註十七、二七及二八） - - 461 - 2219 其他應付款（附註十八及二七） 50,351 3 52,725 3 2230 本期所得稅負債（附註二四） - - 5,515 - 2280 租賃負債－流動（附註四及十三） 675 - 975 - 2250 負債準備－流動（附註十九） 8,070 - 8,279 - 2399 其他流動負債（附註十八及二七） 5,567 - 1,597 - 21XX 流動負債總計 409,699 20 442,398 21 非流動負債 2580 租賃負債－非流動（附註四及十二） 421 - 627 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註二十） 54,930 3 77,200 4 25XX 非流動負債總計 55,351 3 77,827 4 2XXX 負債總計 465,050 23 520,225 25 權益（附註二一） 股 本 3110 普 通 股 1,298,338 65 1,343,098 66 3200 資本公積 85,320 5 73,127 4 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 51,242 2 47,752 2 3320 特別盈餘公積 37,213 2 37,213 2 3350 未分配盈餘 ( 28,383) ( 1) 40,264 2 3300 保留盈餘總計 60,072 3 125,229 6 3400 其他權益 160,372 8 59,383 3 3500 庫藏股票 ( 77,032) ( 4) ( 77,032) ( 4) 3XXX 權益總計 1,527,070 77 1,523,805 75 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,992,120 100 $ 2,044,030 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：張煜生 經理人：莊燿銘 會計主管：游婉嬅 - 12 -		108年12月31日	108年12月31日
	金		％
			6 7 2 8 - - - 27 2 - - 52 - 4 39 - - 3 2 - 48 100 7 5 1 3 2 - 3 - - - - 21 - 4 4 25 66 4 2 2 2 6 3 ( 4) 75 100

台灣富綢纖維股份 有 限公司 個體綜合損益表 民國109 年及108 年1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元

109年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二二及二八） $ 1,204,928 5000 營業成本（附註九、二三及二 七） (1,173,098) 5900 營業毛利 31,830 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 ( 66,418 ) 6200 管理費用 ( 52,775 ) 6300 研究發展費用 ( 8,721 ) 6450 預期信用減損損失 ( 85) 6000 營業費用合計 ( 127,999) 7610 其他收益及費損淨額（附註二 三） ( 435) 6900 營業淨（損）利 ( 96,604) 營業外收入及支出（附註二三） 7050 財務成本 ( 1,947 ) 7070 採用權益法認列之子公司 損益份額 507 7100 利息收入 126 7110 租金收入 48 7130 股利收入 4,295 7190 其他收入 38,306 7235 透過損益按公允價值衡量 之金融資產利益 - 7590 什項支出 - 7630 外幣兌換損失 ( 3,763) 7000 營業外收入及支出合 計 37,572 7900 稅前淨（損）利 ( 59,032 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註二 四） 20,736	109年度

（接次頁）

• 13 -

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 8200 本年度淨（損）利 ($ 38,296) 其他綜合損益（附註二十及二 四） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 7,906 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 87,431 8330 採用權益法之子公司 其他綜合損益份額 13,950 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 ( 1,581) 8310 107,706 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 107,706 8500 本年度綜合損益總額 $ 69,410 每股（虧損）盈餘（附註二五） 9750 基本每股（虧損）盈餘 ($ 0.31) 9850 稀釋每股（虧損）盈餘 ($ 0.31)	109年度		％ 3) 1 7 1 - 9 9 6	108年度
				金 額 $ 34,898 ( 4,502 ) ( 16,804 ) ( 2,323 ) 900 ( 22,729) ( 22,729) $ 12,169 $ 0.28 $ 0.28		％
		(			2 - ( 1 ) - - ( 1) ( 1) 1

一 後附之附註係本個體 財 務報告之 部分。

董事長：張煜生 經理 人 ：莊燿銘 會計主管：游婉嬅

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• 14 -

			單位：新台幣仟元					股 票 權 益 總 額	124,412 ) $ 1,539,368		- -	- ( 13,431 )	- ( 13,431 )	- 34,898	- ( 22,729 )	- 12,169	- 1,543	- ( 165 )	2,413 ) ( 2,413 )	49,793 165	77,032 ) 1,523,805		- -	- ( 33,578 )	- ( 38,296 )	- 107,706	- 69,410	- 1,995	- -		34,562 ) ( 34,562 )	34,562 -	77,032 ) $ 1,527,070
								藏	( $										(		(										(		( $
台灣富綢纖維股份有限公司	個體權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		其他權益項目	透過其他綜合損益	按公允價值衡量	保 留 盈 餘 之 金 融 資 產	本 公 積 法定盈餘公積特別盈餘公積未 分 配 盈 餘 未 實 現 損 益 庫	$ 74,808 $ 45,736 $ 37,213 $ 24,415 $ 78,510		- 2,016 - ( 2,016 ) -	- - - ( 13,431 ) -	( 13,431 ) - - - -	- - - 34,898 -	- - - ( 3,602 ) ( 19,127 )	- - - 31,296 ( 19,127 )	1,543 - - - -	( 165 ) - - - -	- - - - -	10,372 - - - -	73,127 47,752 37,213 40,264 59,383		- 3,490 - ( 3,490 ) -	- - - ( 33,578 ) -	- - - ( 38,296 ) -	- - - 6,325 101,381	- - - ( 31,971 ) 101,381	1,995 - - - -	- - - 392 ( 392 )		- - - - -	10,198 - - - -	$ 85,320 $ 51,242 $ 37,213 ( $ 28,383 ) $ 160,372	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	會計主管：游婉嬅
							本	額 資	$ 1,403,098		-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 60,000 )	1,343,098		-	-	-	-	-	-	-		-	( 44,760 )	$ 1,298,338		經理人：莊燿銘
							股	股數（仟股）金	140,310		-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 6,000 )	134,310		-	-	-	-	-	-	-		-	( 4,476 )	129,834
								代 碼	A1 108 年1月1日餘額	107 年度盈餘分配	B1 提列法定盈餘公積	B5 股東現金股利	C15 資本公積配發現金股利	D1 108 年度淨利	D3 108 年度稅後其他綜合損益	D5 108 年度綜合損益總額	M1 發放予子公司股利調整資本公積	T1 股份發行成本	L1 購入庫藏股票	L3 註銷庫藏股票	Z1 108 年12月31日餘額	108 年度盈餘分配	B1 提列法定盈餘公積	B5 股東現金股利	D1 109 年度淨利	D3 109 年度稅後其他綜合損益	D5 109 年度綜合損益總額	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Q1 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量	之權益工具	L1 購入庫藏股票	L3 庫藏股註銷	Z1 109 年12月31日餘額		董事長：張煜生

• 15 -

台灣富綢纖維股份 有 限公司 個體現 金 流量表 民國109 年及108 年1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 催 收 款 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 （支付）退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	109年度 ( $ 59,032 ) 69,457 438 85 - 1,947 ( 126) ( 4,295) ( 507) 435 26,551 17,201 49,811 6,629 102,412 ( 7,580) ( 13,370) 47 19,415 ( 3,263) ( 24,423) ( 2,358) ( 209) 3,970 ( 14,364) 168,871 126 4,295 ( 1,963) ( 971) 170,358	108年度
		$ 38,777 67,333 36 113 ( 153) 2,168 ( 205) ( 4,230) ( 2,559) 407 10,338 ( 20,224) 1,308 ( 4,030) 31,618 1,152 ( 544) 102 ( 10,445) 6,656 14,043 877 ( 84) ( 45) ( 6,576) 125,833 205 4,230 ( 2,179) 1,438 129,527

（接次頁）

• 16 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 購買庫藏股票 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	109年度 $ - - ( 8,503) 17 ( 154) ( 4,002) ( 217) ( 12,859) 40,000 - ( 60,000) ( 1,065) ( 33,578) ( 34,562) ( 89,205) 68,294 111,719 $ 180,013	108年度
		($ 5,015) 5,168 ( 28,314) ( 50) ( 1,500) - ( 39,685) ( 69,396) ( 10,000) 10,000 - ( 1,344) ( 26,862) ( 2,413) ( 30,619) 29,512 82,207 $ 111,719

一 後附之附註係本個體 財 務報告之 部分。

董事長：張煜生 經理 人 ：莊燿銘 會計主管：游婉嬅

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• 17 -

Deloitte. 勤業眾信

勤業眾僖郾合會計師事務所 10596台北市民生東路三段156號12樓

Deloitte & Touche

12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, R.O.C.

Tel : +886 (2) 2545-9988 Fax: +886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

台灣富綢纖維股份 有 限公司 公鑒：

查核意見

台灣富綢纖維股份 有 限公司及子公司民國109 年及108 年12 月 31 日之 合併 資 產負債表，暨民國109 年及108 年1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合 損益表、合併權益 變動表、合併現金 流量表，以及合併 財務報表附註（包 括 重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見， 上 開合併 財 務報表在所 有 重大方面係依照證券發行 人財務 報告編製準則及經 金 融 監 督管理委員會認可並發布生效之國際 財 務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣富綢纖維 股份 有 限公司及子公司民國109 年及108 年12 月 31 日 之合併 財 務狀況，暨 民國109 年及108 年1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併 財 務績效及合併現 金 流量。 查核意見之基礎

一 本會計師係依照會計師查核簽證 財 務報表規則及 般公認審計準則執行 查核工作。本會計 師於該等準則下之 責任將於會計師查 核合併財務報表之 責 任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師 職 業道德規範，與台灣富綢纖維股份 有 限公司及子公司保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之 查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事 項 係指依本會計師之專業判斷，對台灣富綢纖維股份 有 限公 司及子公司民國109 年度合併 財 務報表之查核最為重要之事 項 。該等事 項 已 於查核合併財務報 表整體及形成查核 意見之過程中予以 因應，本會計師並不 對該等事 項 單獨表示意見。

• 18 -

茲對台灣富綢纖維股份 有 限公司及子公司民國109 年度合併 財 報報表之 關鍵查核事 項敍 明如 下 ：

關鍵查核事 項 ： 特 定客戶之銷貨真實性

• 台灣富綢纖維股份 有 限公司及子公司民國109 年度營業收入為1,204,928 仟元。基於對財務 報表重大性之考量及審計準則公報對收入認列預設為顯著 風險，本會計師將銷貨成長金額偏高之特定客戶銷貨收入列為關鍵查核事 項 。請參閱合併 財 務報告附註 四 及 二三 。

• 針對 上 述重要事 項 ，本會計師執行主要查核程序如 下 ：

• 瞭解、評估並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之 有 效性。

• 取得民國109 年度 特 定客戶銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂單、 出貨單及發票等相關文件，並與入帳 金 額核對，以確認收入之真實性。

• 取得特定 客戶期後銷貨退回明細，抽核其銷貨退回相關憑證並檢視退貨 原因之合理性。

其他事項

台灣富綢纖維股份 有 限公司業已編製民國109 及108 年度之個體 財 務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併 財 務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行 人財 務報告編製準則及經 金 融 監 督管理 委員會認可並發布 生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之 合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要 內 部控制，以確保合併 財 務報表未存 有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併 財 務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣富綢纖維股份 有限公司 及子公司繼續經營之能力、相關事 項 之揭露，以及繼續經營會計基 礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣富綢纖維股份 有 限公司及子公司或停 止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣富綢纖維股份 有 限公司及子公司之治理單位（含 監 察 人 ）負 有監 督 財 務報導流程之責任。

• 19 -

會計師查核合併 財 務報表之責任

• 本會計師查核合併 財 務報表之目的，係對合併 財 務報表整體是否存 有 導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 一

• 係高度確信，惟依照 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或 彙總數可合理預期 將影響合併財務報 表使用者所作之經濟 決策，則被認為具 有 重大性。

• 本會計師依照 一 般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業 上 之 懷疑。本會計師亦執行 下 列工作：

• 辨認並評估合併財 務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及 執行適當之因應對 策；並取得足夠及 適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時 情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣富綢纖維股份 有 限公司及子公司內部控制之 有 效性表示意見。

• 評估管理階層所採 用會計政策之適當 性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計 基礎之適當性， 以及使台灣富綢纖維股份 有 限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關 揭露，或於該等揭 露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所 取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣富綢纖維股份 有限公司 及子公 司不再具 有 繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表 （包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併 財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 20 -

• 對於集團內組成個 體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對合併 財務報表表示意見 。本會計師負責集團查核案件之指導 、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事 項 ，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程 中 所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人 員 已遵循會計師職業 道德規範中有關獨 立性之聲明，並與 治理單位溝通所有 可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事 項 （包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事 項中 ，決定對台灣富綢纖維股份 有 限公 司及子公司民國109 年度合併 財 務報表查核之關鍵查核事 項 。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露 特 定事 項 ，或在極罕見情 況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 游 素 環 會 計 師 池 瑞 全

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台 財 證 六 字第0920123784 號 金 管證審字第1060023872 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 1 1 日

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台灣富綢纖維股份有 限公司及子公司 合併資產負債表 民國109 年及108 年12 月 31 日

單位：新台幣仟元

109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六及二八） $ 206,485 11 $ 154,852 7 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七及二八） 9,926 1 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八及二八） 298,335 15 179,027 9 1150 應收票據（附註九及二八） 16,784 1 33,985 2 1170 應收帳款（附註九、二三及二八） 105,263 5 155,523 8 1180 應收帳款－關係人（附註九、二八及二九） 583 - 266 - 1200 其他應收款（附註二八） 1,239 - 7,868 - 1220 本期所得稅資產（附註二五） 7 - 125 - 130X 存貨（附註十） 423,135 21 552,098 27 1410 預付款項 46,559 2 38,979 2 1476 其他金融資產－流動（附註十五及三十） 4,002 - - - 1479 其他流動資產 15,085 1 1,715 - 11XX 流動資產總計 1,127,403 57 1,124,438 55 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八及二八） - - 8,728 1 1600 不動產、廠房及設備（附註十二） 779,815 39 795,269 39 1755 使用權資產（附註四及十三） 1,084 - 1,591 - 1780 無形資產（附註十四） 5,315 - 5,599 - 1840 遞延所得稅資產（附註二五） 75,156 4 60,427 3 1915 預付設備款（附註三十） 2,087 - 46,739 2 1990 其他非流動資產（附註八、十六及二八） 1,338 - 1,355 - 15XX 非流動資產總計 864,795 43 919,708 45 1XXX 資產 總 計 $ 1,992,198 100 $ 2,044,146 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及二八） $ 190,000 10 $ 150,000 7 2110 應付短期票券（附註十七及二八） 50,000 2 110,000 5 2130 合約負債－流動（附註二三） 33,214 2 13,799 1 2150 應付票據（附註十八及二八） 50,254 2 53,517 3 2170 應付帳款（附註十八及二八） 21,568 1 45,530 2 2180 應付帳款－關係人（附註十八、二八及二九） - - 461 - 2219 其他應付款（附註十九及二八） 50,412 3 52,785 3 2230 本期所得稅負債（附註二五） - - 5,557 - 2280 租賃負債－流動（附註四及十三） 675 - 975 - 2250 負債準備－流動（附註二十） 8,070 - 8,279 - 2399 其他流動負債（附註十九及二八） 5,567 - 1,597 - 21XX 流動負債總計 409,760 20 442,500 21 非流動負債 2580 租賃負債－非流動（附註四及十三） 421 - 627 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註二一） 54,930 3 77,200 4 25XX 非流動負債總計 55,351 3 77,827 4 2XXX 負債總計 465,111 23 520,327 25 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 股 本 3110 普 通 股 1,298,338 65 1,343,098 66 3200 資本公積 85,320 5 73,127 4 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 51,242 2 47,752 2 3320 特別盈餘公積 37,213 2 37,213 2 3350 未分配盈餘 ( 28,383) ( 1 ) 40,264 2 3300 保留盈餘總計 60,072 3 125,229 6 3400 其他權益 160,372 8 59,383 3 3500 庫藏股票 ( 77,032) ( 4 ) ( 77,032) ( 4 ) 31XX 本公司業主權益總計 1,527,070 77 1,523,805 75 36XX 非控制權益 17 - 14 - 3XXX 權益總計 1,527,087 77 1,523,819 75 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,992,198 100 $ 2,044,146 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：張煜生 經理人：莊燿銘 會計主管：游婉嬅		108年12月31日	108年12月31日
	金		％
			7 - 9 2 8 - - - 27 2 - - 55 1 39 - - 3 2 - 45 100 7 5 1 3 2 - 3 - - - - 21 - 4 4 25 66 4 2 2 2 6 3 ( 4 ) 75 - 75 100

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台灣富綢纖維股份 有 限公司及子公司

合併綜合損益表

民國109 年及108 年1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註二三、二九及 三三） 5000 營業成本（附註十、二四、二 九及三三） 5900 營業毛利 營業費用（附註二四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 四） 6900 營業淨（損）利 營業外收入及支出（附註二 四） 7050 財務成本 7100 利息收入 7110 租金收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產（損失） 利益 7590 什項支出 7630 外幣兌換損失 7000 營業外收入及支出 合計	109年度	％ 100 (97) 3 ( 6) ( 4) ( 1) - (11) - (8) - - - - 3 - - - 3	108年度
	金 額 $1,204,928 (1,173,098) 31,830 ( 66,418) ( 52,835) ( 8,721) ( 85) ( 128,059) ( 435) ( 96,664) ( 1,947) 134 48 4,996 38,306 ( 135) - ( 3,763) 37,639		金 額 $1,904,529 ( 1,708,133) 196,396 ( 100,565) ( 54,376) ( 12,482) ( 113) ( 167,536) ( 407) 28,453 ( 2,168) 254 48 4,895 8,744 2,106 ( 100) ( 3,413) 10,366	％
				100 (90) 10 ( 5) ( 3) ( 1) - (9) - 1 - - - - 1 - - - 1

（接次頁）

• 23 -

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨（損）利 ($ 59,025) 7950 所得稅利益（費用） 20,730 8000 繼續營業單位本年度淨（損） 利 ( 38,295) 其他綜合損益（附註二二及二 五） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 7,906 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 101,383 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 1,581) 107,708 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 107,708 8500 本年度綜合損益總額 $ 69,413 淨（損）利歸屬於： 8610 本公司業主 ($ 38,296) 8620 非控制權益 1 8600 ($ 38,295) 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 69,410 8720 非控制權益 3 8700 $ 69,413 每股（虧損）盈餘（附註二五） 9750 基本每股（虧損）盈餘 ($ 0.31) 9850 稀釋每股（虧損）盈餘 ($ 0.31)	109年度	％ ( 5) 2 (3) 1 8 - 9 9 6 ( 3) - (3) 6 - 6	108年度
			金 額 $ 38,819 ( 3,921) 34,898 ( 4,502) ( 19,127) 900 ( 22,729) ( 22,729) $ 12,169 $ 34,898 - $ 34,898 $ 12,169 - $ 12,169 $ 0.28 $ 0.28	％
				2 - 2 - ( 1) - (1) (1) 1 2 - 2 1 - 1

一 後附之附註係本合併 財 務報告之 部分。

董事長：張煜生 經理 人 ：莊燿銘 會計主管：游婉嬅

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• 24 -

			單位：新台幣仟元	權 益					藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額	124,412 ) $ 1,539,368 $ 14 $ 1,539,382		- - - -	- ( 13,431 ) - ( 13,431 )	- ( 13,431 ) - ( 13,431 )	- 34,898 - 34,898	- ( 22,729 ) - ( 22,729 )	- 12,169 - 12,169	- 1,543 - 1,543	- ( 165 ) - ( 165 )	2,413 ) ( 2,413 ) - ( 2,413 )	49,793 165 - 165	77,032 ) 1,523,805 14 1,523,819		- - - -	- ( 33,578 ) - ( 33,578 )	- ( 38,296 ) 1 ( 38,295 )	- 107,706 2 107,708	- 69,410 3 69,413	- 1,995 - 1,995	- - - -		34,562 ) ( 34,562 ) - ( 34,562 )	34,562 - - -	77,032 ) $ 1,527,070 $ 17 $ 1,527,087
台灣富綢纖維股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	其他權益項目	透過其他綜合損益	按公允價值衡量	股 本 保 留 盈 餘 之金融資產	股數（仟股） 股 本資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 未實現損益 庫	140,310 $ 1,403,098 $ 74,808 $ 45,736 $ 37,213 $ 24,415 $ 78,510 ( $		- - - 2,016 - ( 2,016 ) -	- - - - - ( 13,431 ) -	- - ( 13,431 ) - - - -	- - - - - 34,898 -	- - - - - ( 3,602 ) ( 19,127 )	- - - - - 31,296 ( 19,127 )	- - 1,543 - - - -	- - ( 165 ) - - - -	- - - - - - - (	( 6,000 ) ( 60,000 ) 10,372 - - - -	134,310 1,343,098 73,127 47,752 37,213 40,264 59,383 (		- - - 3,490 - ( 3,490 ) -	- - - - - ( 33,578 ) -	- - - - - ( 38,296 ) -	- - - - - 6,325 101,381	- - - - - ( 31,971 ) 101,381	- - 1,995 - - - -	- - - - - 392 ( 392 )		- - - - - - - (	( 4,476 ) ( 44,760 ) 10,198 - - - -	129,834 $ 1,298,338 $ 85,320 $ 51,242 $ 37,213 ( $ 28,383 ) $ 160,372 ( $	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：莊燿銘 會計主管：游婉嬅
									代 碼	A1 108 年1月1日餘額	107 年度盈餘分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	C15 資本公積配發現金股利	D1 108 年度淨利	D3 108 年度稅後其他綜合損益	D5 108 年度綜合損益總額	M1 發放予子公司股利調整資本公積	T1 股份發行成本	L1 購入庫藏股票	L3 註銷庫藏股票	Z1 108 年12月31日餘額	108 年度盈餘分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	D1 109 年度淨損	D3 109 年度稅後其他綜合損益	D5 109 年度綜合損益總額	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	權益工具投資	L1 購入庫藏股票	L3 註銷庫藏股票	Z1 109 年12月31日餘額		董事長：張煜生

• 25 -

合併現 金 流量表

台灣富綢纖維股份 有 限公司及子公司

民國109 年及108 年1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 催 收 款 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 （支付）退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	109年度 ($ 59,025) 69,457 438 85 135 1,947 ( 134) ( 4,996) 435 26,551 17,201 49,811 6,629 102,412 ( 7,580) ( 13,370) 47 19,415 ( 3,263) ( 24,423) ( 2,358) ( 209) 3,970 (14,364) 168,811 134 4,996 ( 1,963) ( 1,019) 170,959	108年度
		$ 38,819 67,333 36 113 ( 2,106) 2,168 ( 254) ( 4,895) 407 10,338 ( 20,224) 1,308 ( 4,028) 31,618 1,152 ( 544) 102 ( 10,445) 6,656 14,043 877 ( 84) ( 45) ( 6,576) 125,769 254 4,895 ( 2,179) 1,438 130,177

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 購買庫藏股票 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109年度 ($ 10,883) ( 10,060) 1,686 ( 8,503) 17 ( 154) ( 4,002) ( 217) (32,116) 40,000 - ( 60,000) ( 1,065) ( 31,583) (34,562) (87,210) 51,633 154,852 $ 206,485	108年度
		$ - ( 11,015) 18,074 ( 28,314) ( 50) ( 1,500) - (39,685) (62,490) ( 10,000) 10,000 - ( 1,344) ( 25,319) ( 2,413) (29,076) 38,611 116,241 $ 154,852

一 後附之附註係本合併 財 務報告之 部分。

董事長：張煜生 經理 人 ：莊燿銘 會計主管：游婉嬅

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• 27 -

討論事 項

• 一、 案由：擬 以資本 公積 配發現金 股利案，提請討論。（董事會提）

• 說明：

  1. 本公司擬 自資本 公積 中提撥新 台幣25,966,770元配發予股東，按配發基 。

  準日股東名簿所 載之各股東持股比例分配，每股配發新台幣0.2元

  • 一

  • 1. 本現 金 股利分派採元以 下 無條件捨去計算方式，不足 元所餘 金 額，由小數點數字 自 大 至 小及戶號由前 至 後順序調整， 至 符合現 金 股利分配總額。

  • 本案經股東常會決議通過後，授權董事會全權處理之配息基準 日 等相關事宜。

• 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息 率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

決議：

• 二、 案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。（董事會提） 說明：

  • 1.為建立本公司良好股東會治理制度、健 全監督 功能及強化管理機 能，爰依 上市上 櫃公司治理實務守則 第五 條規定，修訂本公司「股東 會議事規則」部分條文。

  • 。

  • 2.本次修訂之「股東會議事規則」修訂前後條文對照表如 下

修正後條文	修正前條文	修正說明
第一條、為建立本公司良好股東會治理制 度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定 本規則，以資遵循。		1.本條新增 。 2.依據「股 東會議事規 則」參考範 例第一條增 訂。
第二條、本公司股東會之議事規則，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則之規定。	第一條、本公司股東會議，依本規 定行之。 第十九條、本規則為規定事項，悉 依公司法及其他有關法令之規定辦 理。	現行第一、 十九條移列 至修正條文 第二條，並 修正文字。
第三條、本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。		1.本條新增 。

• 28 -

本公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 任或解任董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。通知及公告應載明召集事由；其通知 經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價證券處理準 則第五十六條之一及第六十條之二之事項 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提 出。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載 明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。		2.依據「股 東會議事規 則」參考範 例第三條增 訂。
第四條、股東得於每次股東會，出具本公司 印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為 限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東 會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤 銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。		1.本條新增 。 2.依據「股 東會議事規 則」參考範 例第四條增 訂。
第五條、股東會召開之地點，應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充 分考量獨立董事之意見。	第十一條、本公司股東會召開之地 點，應於公司所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始不得早於上午九時或晚於 下午三時。	現行第十一 條移列至修 正條文第五 條，並修正 文字。
第六條、本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股 東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證	第二條、股東（或代理人）出席股 東會，請佩帶出席證，繳交簽到卡	1.依據「股 東會議事規 則」參考範 例第六條增 訂。 2.現行第二 條移列至修 正條文第六

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件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之 以作簽到。股東會之出席及表決， 條，並修正 證明文件不得任意增列要求提供其他證明 應以股份為計算基準。另本公司如 文字。 文件；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分 有採書面或電子方式 行使表決權之 證明文件，以備核對。 股數一併 計算之，其行使方法應載 本公司應設簽名簿供出席股東簽到 ，或由出 明於股東會召集通知。以書面或電 席股東繳交簽到卡以代簽到。 子方式行使表決權之股東，視為親 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言 自出席股東會。但就 該次股東會之 條、 表決票及其他會議資料 ，交付予出席股 臨時動議及原議案之修正，視為棄 東會之股東； 有選舉董 事者，應另附選舉票。 權。 ， 政府或法人為股東時 出席股東會之代表人 不限於一人 。 法人受託出席股東會時 ，僅得 一 。 指派 人代表出席 第七條 、股東會如由董事會召集者，其主席 第 十二 條、股東會如由董事會召集 1. 依據「股 由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 者，其主席由董事長擔任之，董事 東會議事規 使職權時， 由副董事長代理之 ，無副董事長 長請假或因故不能行使職權時，由 則」參考範 或副董事長亦請假或因故不能行使職權 副董事長代理之，無 副董事長或副 例第 七 條增 時， 由董事長指定常務董事一人代理之 ；其 董事長亦請假或因故不能行使職權 訂。 未設常務董事者， 指定董事一人代理之 ，董 時，由董事長指定董事 一人代 理 2. 現行第 十 事長未指定代理人者 ，由常務董事或董事互 之，董事長未指定代理人者，由董 二 、 十三 條 推 一人代理之。 事互推一人代理之。 股東會如由董 移列至修正 前項主席係由常務董事或董事代理者 ，以任 事會以外之其他 有 召集權 人 召集 條文第 七 條 職六個月以上 ，並瞭解 公司財務業務狀況之 者，其主席由該召集權人擔任之。 ，並修正文 常務董事或董事擔任之。 主席如為法人董事 字。 之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自 主 、 持，且 宜有董事會過半數之董事 至少一席 獨立董事親自出席 ，及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席 ，並將出席情形記載於 股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權 人 召 ， 集者， 主席由該召集權人擔任之 召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關 第 十三 條、公司得指派所委任之律 人員列席股東會。 師、 會計師或相關人員列席股東會 。 第八條 、本公司應於受理股東報到時起將股 第 十四 條、公司應將股東會之開會 1. 依據「股 東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 過程全程錄音或錄影 ，並至少保存 東會議事規 全程連續不間斷錄音及錄影， 並至少保存一 一年。 則」參考範 年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起 例第 八 條增 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 訂。 2. 現行第 十 四條移列至 修正條文第 八 條，並修

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。 正文字 第九條 、股東會之出席，應以股份為計算基 1. 依據「股 準。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 ，加 東會議事規 計以書面或電子方式行使表決權之股數計 則」參考範 算之。 例第 九 條增 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時 第 三 條、 代 表已發行股份總數過半 訂。 公布無表決權數及出席股份數等相關資訊 。 數股東之出席，主席即宣告開會， 2. 現行第 三 惟未有代表已發 行股份總數過半數之股東 如已逾開會時間不足法定數額時， 條移列至修 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數 主席得宣布延長之， 延長二次（第 正條文第 九 以 二 次為限，延後時間合計不得超過 一 小 一次延長時間為二十分鐘，第二次 條，並修正 ， 時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數 延長時間為十分鐘） 仍不足額而有 文字。 三 分之 一 以 上 股東出席時，由主席宣布流 代表已發行股份總數三分之一以上 會。 股東出席時，得依照 公司法第一七 前 項 延後 二 次仍不足額而 有代 表已發行股 五條之規定辦理，以 出席表決權過 份總數三分之一以上股東出席時 ，得依公司 半數之同意為假決議 ，進行前項假 法第一百七十五條第一項規定為假決議 ，並 決議時，如出席股東 所代表之股數 一 將假決議通知各股東於 個 月 內再行召集 已足法定數額時，主席得隨即宣告 股東會。 正式開會，並將已作成之假決議提 於當次會議未結束前， 如出席股東所代表股 請大會追認。 數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法 第一百七十四條規定 重新提請股東會表決。 第十條 、股東會如由董事會召集者，其議程 第 四 條、股東會如由董事會召集 1. 依據「股 由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議 者，其議程由董事會訂定之，會議 東會議事規 及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依 應依排定之議程進行，非經股東會 則」參考範 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 決議不得變更之。股東會如由董事 例第 十 條增 之。 會以外之其他有召集權人召集者， 訂。 股東會如由董事會以外之其他 有 召集權 人 准用前項之規定。前兩項排定之議 2. 現行第 四 召集者，準用前項之規定。 程於議事（含臨時動議）未終結前，、 八 條移列 前 二項 排定之議程於議事 (含臨時動議) 非經決議主席不得逕行宣布散會。 至修正條文 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會議散會後，股東不得另推選主席 第 十 條，並 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事 於原址或另覓場所續行開會。 修正文字。 會其他成員應迅速 協 助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時 第 八 條、討論議案時，主席得於 適 動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 當時間宣告討論終結；必要時並得 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 宣告中止討論，主席即提付表決。 ， 。 提付表決 並安排適足之投票時間 第十一條 、出席股東發言前，須先填具發言 第 五 條、股東發言時，需先以發言 1. 依據「股 條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 條填明發言要旨、股東戶號、出席 東會議事規 號) 及戶名，由主席定其發言順序。 證號碼及姓名，由主 席定其發言順 則」參考範 ， 。 一 出席股東僅提發言條而未發言者 視為未發 序 出席股東僅提發言條而未發言 例第 十 條

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言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不 得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制 止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及 發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會 時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人 員答覆。	者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除徵得 主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。 第六條、每一提案之說明以五分鐘 為限，討論、質辯之發言，每人已 三分鐘為限，但經主席許可者得延 長三分鐘。 第七條、同一議案每一股東發言， 非經主席同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。股東發言違反前 項規定或超出議題範圍者，主席得 制止其發言。 第十五條、出席股東發言條，主席 得親自或指定相關人員答覆。	增訂。 2.現行第五 、七、十五 條移列至修 正條文第十 一條，並修 正文字。 3.現行第六 條刪除。
第十二條、股東會之表決，應以股份為計算 基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數， 不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有 害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出 席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務 代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。	第十條、股東每股有一表決權；但 受限制或無表決權者，不在此限。 議案之表決，除法令另有規定外， 以出席股東表決權過半數之同意通 過之，表決時，如經主席徵詢無異 議者視為通過，其效力與投票表決 相同。股東委託代理人出席股東 會，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三，超 過時，其超過之表決權不予計算。	1.依據「股 東會議事規 則」參考範 例第十二條 增訂。 2.現行第十 條移列至修 正條文第十 二條，並修 正文字。
第十三條、股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並 得採行以書面方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載 明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動 議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意 思表示應於股東會開會二日前送達公司，意		1.依據「股 東會議事規 則」參考範 例第十三條 增訂。 2.現行第十 六、十七條 移列至修正 條文第十三 條，並修正 文字。

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思表示有重複時 ，以最先送達者為準。但聲 明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲 親自出席股東會者 ，應 於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前 項 行使 表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以書面或電 子方式行使表決權並以委託書委託 代 理 人 出席股東會者，以委託 代理人出席行使之表 決權為準。 議案之表決，除公司法 及本公司章程另有規 定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣 佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進 行投票表決， 並於股東會召開後當日 ，將股 東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀 測站。 同一議案有修正案或替代案時 ，由主席併同 第 十六 條、議案表決之 監 票及計票 原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過 人員，由主席指定之，但監票人員 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 應 具有股東身份，表 決之結果應當 議案表決之 監 票及計票 人 員，由主席指定 場報告並做成記錄。 一 之，但監票人員應具有股東身分。 第 十七 條、同 議案 有 修正案或替 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股 代案時，由主席併同 原案定其表決 東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 之順序，如其中一案 已或通過時， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作 其他議案即視為否決，無庸再行表 成紀錄。 決。 第十四條 、 股東會有選舉董事時 ，應依本公 1. 本條新增 。 司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事 之名單與其當選權數 2. 依據「股 及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 東會議事規 ， 前項選舉事項之選舉票 應由監票員密封簽 則」參考範 字後，妥善保管， 並至少保存一年 。但經股 例第十四條 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者 ，應 增訂。 。 保存至訴訟終結為止 第十五條 、 股東會之議決事項 ，應作成議事 1. 本條新增 。 錄，由主席簽 名 或蓋章，並於會後 二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及 2. 依據「股 分發，得以電子方式為之。 東會議事規 前項議事錄之分發 ，本 公司得以輸入公開資 則」參考範 訊觀測站之公告方式為之。 例第十五條 議事錄應確實依會議之年、 月 、 日 、場所、 增訂。 主席姓名 、決議方法、議事經過之要領及表 ， 決結果(包含統計之權數)記載之 有選舉董

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事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本 公司存續期間，應永久保存。
第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人 代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證 券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至 公開資訊觀測站。		1.本條新增 。 2.依據「股 東會議事規 則」參考範 例第十六條 增訂。
第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識 別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會 場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置 之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會 議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。	第十八條、主席得指揮糾察員（或 保全人員）協助維持會場秩序。	1.依據「股 東會議事規 則」參考範 例第十七條 增訂。 2.現行第十 八條移列至 修正條文第 十七條，並 修正文字。
第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣 布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規 定，決議在五日內延期或續行集會。	第九條、會議進行時，主席並得酌 定時間宣佈休息。	1.依據「股 東會議事規 則」參考範 例第十八條 增訂。 2.現行第九 條移列至修 正條文第十 八條，並修 正文字。
第十九條、本規則經股東會通過後施行，修 訂時亦同。	第二十條、本規則經董事會提出， 提請股東會通過後施行，修訂時亦 同。	現行第二十 條移列至修 正條文第十 九條，並修 正文字。

決議：

臨時動議：

散會

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附錄一

台灣富綢纖維股份 有限公司 公司章程

1. 總則

2. 一

3. 第 條：本公司依照公司法及 有 關法令之規定組織之定 名 為台灣富綢纖維 股份有限 公司。

4. 第 二 條：本公司經營之事 業如下 ：

5. 一、 C301010 紡紗業。

6. 二、 C302010 織布業。

7. 三、 C303010 不織布業。

8. 四、 C305010 印染整 理業。

9. 五、 C306010 成衣業。

10. 六、 C399990 其他紡織及製品製造業。

11. 七、 C801120 人造纖 維製造業。

12. 八、 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

13. 九、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

14. 十、 F401010 國際貿易業。

15. 十一、 H701010 住宅及大樓開發租售業。

16. 十二、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

17. 第 三 條：本公司得就業務業外保證。

18. 第 四 條：本公司對其他事業之投 資 ，不受公司法轉投 資總額之 限制。

19. 第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議依法設立分公 司或工廠於國內外 各地。

20. 第 六 條：本公司之公告方法以刊載於公司所 在地之通行日報顯 著部分或通 函行之。

21. 股份

22. 第 七 條：本公司 之資本總 額定為新台幣貳拾壹億元整，分為貳億壹仟萬股， 每股新台幣壹拾元，分次發行。

23. 第 八 條：本公司股票概以記 名 式，由 代 表公司之董事簽 名 或蓋章，依法簽 證後發行之。本公司公開發行股票後 得免印製 股票，並應洽證券集 中保管事 業機構登錄。

24. 第 九 條：本公司股務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及 有關法令 規定辦理。

25. 第 十 條：本公司每屆股東 常會開會前六十日 內，股東臨時會開 會前三十日 內或本公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準 日 前 五日 內停 止股票過戶。

26. 股東會

27. 第 十一 條：股東會分股東常會及股東臨時會 二 種，常會每年召開 一 次，於每 會計年度終了後 六 個 月 內由董事會依法召開，臨時會於必要時依 法召集之。

28. 第 十二 條：股東因故不能出席股東會議時，得出具公司 印 發之委託書，載明 授權範圍委託 代 理 人 出席。但委託書應於開會 五日 前送達本公司

29. 35 -

30. 或本公司指定之股 務代理機 構，如 有 重覆以先送達者為準。

31. 第 十三 條：股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時由董事長指定其 他董事 一人代 理，如未指定時由其他董事互推 一人代 理之，由董 事會以外之其他召集權 人 召集，主席由該召集權 人 擔任，召集權 人有二人以上時 應 互推一人 擔任。

32. 第 十四 條：本公司股東每股 有 壹表決權，但公司 自 己依法持 有 之股份無表決 權。

33. 第 十五 條：股東會之決議，除公司法另 有 規定者外應 有代 表已發行股份總數 過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。

34. 第十六條 ：股東會之決議事 項應作 成議事錄，載明會議之年、 月 、 日 、場所、 議事經過要領及結果、 主席姓名 、決議方法及出 席股東代表 股數， 由主席簽 名 或蓋章，於會後 二十日 內將議事錄分發各股東。議事 錄之分發得以公告方式為之。 上項 議事錄連同出席股東簽 名 簿及 一

35. 代表出席 委託書 併保存於本公司或 股務代理 機構。 4. 董事及監察人

36. ，

37. 第十七條 ：本公司 設董事七至九人 監察人二人，董 事 及監察人 之選舉採候 選人提名 制度，由股東會就 有行為 能 力之人中 選任之，全體董事 及監察人所持有 本 公司記名 股票之股份總額，應遵照 有 關法令規 定辦理。

38. 配合證券交易法第 十四條之二規定，本公司獨立董事人 數不得少 於二人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事 之專業 資 格、持股、兼職限 制、提名與選任方 式及其他應遵行事 項，依 主 管機關之相關規定辦理。第 十八 條：董事任期 三 年 監察人 任 期三 年連選得連任之，其任期屆滿而未及改選時，得延長其執行職務 至改選就 任止。

39. 第十七條之一： 本公司依據證券交易 法第十四條之四 規定，得設審計委員會 並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定 監 察人之 職權。

40. 第 十八 條：董事任期 三 年 監 察 人 任期 三 年連選得連任之，其任期屆滿而未及 改選時，得延長其執行職務 至改選 就任止。

41. 一

42. 第 十九 條：董事缺額達 三 分之 或 監 察 人 全體解任時，董事會應於 六十日 內 召開臨時股東會補選之，其任期以補原任之期限為限。

43. 第 二十 條：董事組織董事會，由 三 分之 二 董事之出席及出席董事過半數之同 意，互推 一人 為董事長，並得另選副董事長 一人 輔弼之，董事長 對外 代 表公司，依照法令章程及股東會董事會之決議執行本公司 一切事務 。

44. 一

45. 第廿 條：本公司經營方針及其他重要事 項 以董事會決議行之，董事會除每 一

46. 屆第 次會議由所得選票 代 表選舉權最多之董事召集外均由董事 長召集之，並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定 其他董事 一人代 理之。如未指定時，由其他董事 互推一人代 理之。

47. 第廿 二 條：董事會會議除公司法另 有 規定外須 有 董事過半數以 上 之出席，董

48. 36 -

事因故不能出席時得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託 出席董事為 代 表，但每 人 以 代 表 一人 為限，其決議以全體出席董 事過半數之同意行之，決議事 項 應作成決議錄並依本章程第 十六 條之規定辦理。

• 第廿三條：監察人 除依法執行職務外得列席董事會議，但不得加入決議。

• 第廿 四 條：董事、 監 察 人 執行本公司業務時，公司應支付報酬，其報酬授權 董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業 水 準 議定之。

• 經理及職員

• 第廿五條 ：本公司經董事全體過半數之同意得聘請顧問或會計師。

• 第廿六條 ：本公司置總經理 一人 ，總經理依照董事會決議處理公司 日 常業務。 第廿 七 條：本公司總經理之聘任、解任由董事長提報董事會經董事全體過半 數同意行之。

• 會計

• 第廿 八 條：本公司以每年 一月一日 起 至十二月三十一日 止為決算期，由董事 會造具 下 列各 項 書表，於股東常會開會 三十日 前送交 監 察 人 查核 後，提請股東會承認。

• 一、營業 報告書。

• 二、財務 報表。

• 三、盈餘 分派或虧損撥補之議案。

• 第廿九條 ：本公司 年度如有 獲利，應提提撥 百分之二 為 員工酬勞 ，由董事會 決議以股票或現 金 分派發放，其發放對象包含 符合一 定條件之從 屬公司員工；本公 司得以上 開獲利數額，由董事會決議提撥不高 於 百分之三為董監酬勞。員工酬勞 及 董監酬勞 分派案應提股東會 報告。

但公司尚 有累積 虧損時，應預先保留彌補數額，再依前 項比例提 撥員工酬 勞及董監酬勞。

• 第二十九條之一 ： 本公司每年決算如有盈餘 ，除依法完納稅捐外，應儘先 彌補以往年度虧損後， 提百分之十法定盈餘公積 ，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本額時 ，得不再提列，其餘再依法令規 定提列或迴轉特別盈餘公積 ； 如尚有餘額 ，併同累積未分配盈 餘，由董事會依公司實際營運狀況及 資金 需求擬具分配議案提 請股東會公決，其中現金股利，以不低於 30%為原則。 7. 附則

第三十條 ：本章程未盡事宜悉依照公 司法及有 關法令規定辦理。

第卅一條 ：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。

• 第卅 二 條：本章程由發起 人 訂立於民國 六十二 年 五月三日 ，第 一 次修正於民 國六十二年十月八日，第二次修正於民國六十三年十一月廿五 日 ，第 三 次修正於民國 六十九 年 二月十三日 ，第 四 次修正於民國

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七十 年 十一月十四日 ，第 五 次修正於民國 七十三 年 六月十五日 ， 第 六 次修正於民國 七十三 年 九月十七日 ，第 七 次修正於民國 七十 四 年 二月十六日 ，第 八 次修正於民國 七十四 年 六月 廿 九日 ，第 九 次修正於民國 七十五 年 九月十一日 ，第 十 次修正於民國 七十七 年 五月十六日 ，第 十一 次修正於民國 七十八 年 八月 廿 四日 ，第 十二 次修正於民國 七十八 年 十二月十一日 ，第 十三 次修正於民國 八十 年 五月十日 ，第 十四 次修正於民國 八十一 年 四月二十八日 ，第 十 五 次修正於民國 八十一 年 七月 廿 日 ，第 十六 次修正於民國 八十三 年 五月 廿 日 ，第 十七 次修正於民國 八十四 年 五月 卅 日 ，第 十八 次 修正於民國 八十五 年 五月 廿 四日 ，第 十九 次修正於民國 八十六 年 一 六月三日 ，第 二十 次修正於民國 八十八 年 六月二日 ，第廿 次修 正於民國 八十九 年 六月一日 ，第廿 二 次修正於民國 九十 年 五月 廿 九日 ，第廿 三 次修正於民國 九十一 年 六月四日 ，第 二十四 次修正 一 一 一 於民國 ○ 年 六月二十日 、第 二十五 次修正於民國 ○ 三 年 六 月二十五日 ，第 二十六 次修正於民國 一 ○ 四 年 六月二十三日 ，第 一 二十七 次修正於民國 ○ 五 年 六月二十日 ，第 二十八 次修正於民 國 一 ○ 七 年 六月六日 ，第 二十九 次修正於民國 一 ○ 八 年 六月二十 日 。

台灣富綢纖維股份 有限公司

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董事長：張煜生

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附錄二

台灣富綢纖維股份 有限公 司股東會議事規則

一、本公 司股東會議，依本規定行之。

• 二 、股東（或 代 理 人 ）出席股東會，請佩帶出席證，繳交簽到卡以作簽到。 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。另本公司如 有 採書面或電 一

• 子方式行使表決權之股數 併計算之，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親 自 出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 三 、 代 表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會 時間不足法定數額時，主席得宣布延長之，延長 二 次（第 一 次延長時間 為二十分 鐘， 第二 次延長時 間為十 分鐘），仍不足額而 有代表已發 行股份 總數 三 分之 一 以 上 股東出席時，得依照公司法第 一七五 條之規定辦理， 以出席表決權過半數之同意為假決議，進行前 項 假決議時，如出席股東 所 代 表之股數已足法定數額時，主席得隨即宣告正式開會，並將已作成 之假決議提請大會追認。

• 四 、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他 有 召集權 人 召集者，准用前 項 之規定。前兩 項 排定之議程於議事（含臨時 動議）未終結前，非經決議主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東 不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 五 、股東發言時，需先以發言條填明發言要旨、股東戶號、出席證號碼及姓 名 ，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發 言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時， 其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。

• 、

• 六 每一提 案之說 明以五分 鐘為限，討論、質辯之發言，每 人 已 三分 鐘為限， 但經主席許可者得 延長三分 鐘。

• 一 一

• 七 、同 議案每 股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過 五 分鐘。股東發言違 反前項規 定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 八 、討論議案時，主席得於 適 當時間宣告討論終結；必要時並得宣告 中 止討 論，主席即提付表決。

• 九、會議 進行時，主席並得酌定時間 宣佈休息 。

• 十 、股東每 股有一 表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。議案之表決， 除法令另 有 規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，

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如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。股東委託 代 理 人 出席股東會， 一人 同時受 二人 以 上 股東委託時，其 代 理之表決權不 得超過已發行股份總數表決權之百分之 三 ，超過時，其超過之表決權不 予計算。

• 十一、本公司股東會召開之地點，應於公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 十二、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 十三、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 十四、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 十五、出席股東發言條，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身份，表決之結果應當場報告並做成記錄。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如 其中一案已或通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 十九、本規則為規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 二十、本規則經董事會提出，提請股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄三

台灣富綢纖維股份 有限公司 董、 監 事持股狀況明細表

一、 、 全體 董事 監察人最低應持有 股數及股東 名簿記 載 持有股數

職稱	應持有股數	應持有股數	應持有股數	股東名簿登記股數	股東名簿登記股數
董事	8,000,000 股			21,343,036 股
監察人	800,000 股			1,718,327 股
二、董事、監察人持有股數明細表
職稱		姓名	股東名簿登記股數		備註
董事長		張煜生	4,288,786 股
董事		莊英男	5,292,626 股
董事		莊燿銘	4,285,905 股
董事		姚繁基	1,410,000 股
董事		莊英志	3,557,707 股
董事		張祐源	2,633,012 股
董事		蔡振通	0 股
獨立董事		張銘江	0 股
獨立董事		黃金富	0 股
監察人		陳謙信	1,512,727 股
監察人		洪惠貞	205,600 股

註：停止 過戶日 ：110 年4 月 17 日

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