TTF — AGM Information 2022

Jun 29, 2022

台灣富綢纖維股份有限公司111 年度股東常會議事錄

• 時間：中華民國111 年6 月20 日（星期一）上午九時 地點：彰化高商校友會（台北市西寧北路70-1 號6 樓） 出席：本公司已發行股數為129,833,848 股，扣除依公司法第179 條無表決權之股數 7,714,103 股，有表決權之發行股份總數為122,119,745 股。出席總股數（含委 託）計70,582,845 股，佔有表決權之發行股份總數57.80％。（其中以電子方 式出席行使表決權為535,004 股）

主席：張煜生    記錄：吳長智

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

出席董事：莊英男、莊燿銘、姚繁基、莊英志、張祐源、張銘江

列席人員：陳謙信監察人、洪惠貞監察人、游素環會計師

宣布開會：報告出席股東及代理人代表股份總數已達法定開會股數，依法宣布開會。
主席致詞：（略）

報告事項：

• 1.110 年營業報告。（詳如議事手冊）

• 2.監察人審查110 年度決算報告。（詳如議事手冊）

• 3.董監事酬勞及員工酬勞配發報告。（詳如議事手冊）

• 4.修訂本公司「董事會議事規範」報告。（詳如議事手冊）

• 5.修訂本公司「誠信經營守則」報告。（詳如議事手冊）

• 6.股東提案未列入議案報告。（詳如議事手冊）

決議：以上均洽悉。

承認事項：

• 一、案由：承認110 年度營業報告書及決算表冊。（董事會提） 說明：

• 1、本公司110 年度決算表冊(包括營業報告書、個體資產負債表、個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表及合併資產負債表、合併綜合損益 表、合併權益變動表、合併現金流量表等。)業經勤業眾信聯合會計師事務所 池瑞全、游素環會計師查核簽證，並依公司法之規定送請監察人審查竣事。

• 2、110 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊 票決結果：

• 本議案表決時出席股東總表決權數共計 70,582,845 權：

• 贊成權數 70,513,059 權(含電子投票465,218 權) 反對權數 28,097 權(含電子投票28,097 權)

• 1 -

無效權數 0 權

棄權/未投票權數41,689 權(含電子投票41,689 權)
贊成權數佔總出席表決權數 99.90％

 決議：照案通過。

• 二、案由：本公司110 年度盈餘分配案，提請承認。（董事會提） 說明：本公司110 年度盈餘分配表如下：

	說明：本公司110 年度盈餘分配表如下：	說明：本公司110 年度盈餘分配表如下：	說明：本公司110 年度盈餘分配表如下：
股	台灣富綢纖維股份有限公司 110 年度盈餘分配表
	期初未分派盈餘		0
	加：本期淨利		5,132,950
	加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具收益轉列保留盈餘		246,078,513
	減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘		(2,309,363)
	小計		248,902,100
	減：提列法定盈餘公積(10%)		(24,890,210)
	本期可供分派盈餘		224,011,890
	分派項目
	東現金紅利(每股0.5元) 分派項目合計	(64,916,924)	(64,916,924)
	期末未分派盈餘		159,094,966

備註：

1. 現金股利分派採「元以下無條件捨去計算方式」，不足一元所餘金額，由小 數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

2. 現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準 日等相關事宜。

3. 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發 生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

4. 本次盈餘分派數額係以 110 年度盈餘優先，若有不足部份，依盈餘

5. 2 -

產生之年序，則優先分配 87 年度以後累積之可分配盈餘。

票決結果：

本議案表決時出席股東總表決權數共計 70,582,845 權：
贊成權數 70,513,061 權(含電子投票 465,220 權)
反對權數 28,095 權(含電子投票 28,095 權)
無效權數 0 權
棄權/未投票權數41,689 權(含電子投票41,689 權)
贊成權數佔總出席表決權數 99.90％

決 議：照案通過

討論事項一

• 一、案由：修訂公司章程案，提請 討論。(董事會提)

• 說明：配合法令及審計委員會之設立擬修訂公司章程部份條文，對照表如下。

條次	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正理由
第六條	本公司之公告方法依 規定辦理。	公司法第二十八條	本公司之公告方法以刊載於公司所在地 之通行日報顯著部分或通函行之。	以刊載於公司所在地		配合法令修訂 。
第十一條	股東會分股東常會及股東臨時會二種，常 會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開，臨時會於必要 時依法召集之。 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其		股東會分股東常會及股東臨時會二種， 常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開，臨時會 於必要時依法召集之。			配合法令修訂 。
	他經主管機關公告之方式為之。
第十五條	股東會之決議，除公司法另有規定者外應 有代表已發行股份總數過半數之股東出 席以出席股東表決權過半數之同意行 之。股東會議案之表決得依相關法令規定 採行書面或電子方式行使表決權。		股東會之決議，除公司法另有規定者外 應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席以出席股東表決權過半數之同意行 之。			配合法令修訂 。
第四章 第十七條	董事 本公司設董事九至十一人，採候選人提名 制度，由股東會就有行為能力之人中選任 之，全體董事所持有本公司記名股票之股 份總額，應遵照有關法令規定辦理。 配合證券交易法第十四條之二規定，本公 司獨立董事人數不得少於三人，且不得少 於董事席次五分之一。有關獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、提名及選任方 式及其他應遵行事項，依主管機關之相關 規定辦理。		董事及監察人 本公司設董事七至九人，監察人二人， 董事及監察人之選舉採候選人提名制 度，由股東會就有行為能力之人中選任 之，全體董事及監察人所持有本公司記 名股票之股份總額，應遵照有關法令規 定辦理。 配合證券交易法第十四條之二規定，本 公司獨立董事人數不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之一。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限制、提名 及選任方式及其他應遵行事項，依主管 機關之相關規定辦理。		監察人二人，	配合設置審計 委員會取代監 察人制度及依 實務需要修訂 。

• 3 -

第十七條之 一	本公司依據證券交易法第十四條之四規 定設置審計委員會，由全體獨立董事組 成。其組織規程、職權行使及其他應遵循 事項，依相關法令或公司規章之規定辦	本公司依據證券交易法第十四條之四規 定，得設審計委員會並由審計委員會負 責執行公司法、證券交易法暨其他法令	本公司依據證券交易法第十四條之四規 定，得設審計委員會並由審計委員會負 責執行公司法、證券交易法暨其他法令	配合設置審計 委員會取代監 察人制度修訂 。
		規定監察人之職權。
	理。
第十八條	董事任期三年，連選得連任，其任期屆滿 而未及改選時，得延長其執行職務至改選 就任止。	董事任期三年監察人任期三年連選得連 任之，其任期屆滿而未及改選時，得延 長其執行職務至改選就任止。		配合設置審計 委員會取代監 察人制度修訂 。
第十九條	董事缺額達三分之一或獨立董事全體均 解任時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之，其任期以補足原任之期限為 限。	董事缺額達三分之一或監察人全體解任 時，董事會應於六十日內召開臨時股東 會補選之，其任期以補原任之期限為限。		配合設置審計 委員會取代監 察人制度修訂 。
第廿三條	(刪除)	監察人除依法執行職務外得列席董事會 議，但不得加入決議。		配合設置審計 委員會刪除本 條。
第廿四條	董事執行本公司業務時，公司應支付報 酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參 與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議 定之。	董事、監察人執行本公司業務時，公司 應支付報酬，其報酬授權董事會依其對 公司營運參與程度及貢獻之價值，並參 酌同業水準議定之。		配合設置審計 委員會取代監 察人制度修訂 。
第廿八條	本公司應於每會計年度終了，由董事會造 具下列各項書表，於股東常會開會三十日 前交審計委員會查核後出具查核報告 書，提請股東常會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	本公司以每年一月一日起至十二月三十 一日止為決算期，由董事會造具下列各 項書表，於股東常會開會三十日前送交 監察人查核後，提請股東會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	以每年一月一日起至十二月三十	配合設置審計 委員會取代監 察人制度修訂 。
第廿九條	本公司年度如有獲利，應提提撥百分之二 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金 分派發放，其發放對象包含符合一定條件 之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數 額，由董事會決議提撥不高於百分之三為 董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應 提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事 酬勞。	本公司年度如有獲利，應提提撥百分之 二為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放，其發放對象包含符合一 定條件之從屬公司員工；本公司得以上 開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 百分之三為董監酬勞。員工酬勞及董監 酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。		配合設置審計 委員會取代監 察人制度修訂 。
第二十九條 之一	本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅 捐外，應儘先彌補以往年度虧損後，提百 分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已 達本公司實收資本額時，得不再提列，其 餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘， 由董事會依公司實際營運狀況及資金需	本公司每年決算如有盈餘，除依法完納 稅捐外，應儘先彌補以往年度虧損後， 提百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本額時，得不再 提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未 分配盈餘，由董事會依公司實際營運狀		配合公司法修 訂，簡化股息 及紅利、資本 公積或法定盈 餘公積發現金 之程序，增訂 得授權董事會

• 4 -

	求擬具分配議案提請股東會公決，其中現 金股利，以不低於30%為原則。 本公司依公司法第二百四十條第五項規	況及資金需求擬具分配議案提請股東會 公決，其中現金股利，以不低於30%為原 則。	決議並報告董 事會。
	定，授權董事會以三分之二以上董事出
	席，及出席董事過半數之決議，將分派股
	息及紅利或公司法第二百四十一條第一
	項規定之法定盈餘公積及資本公積之全
	部或一部，以發放現金之方式為之，並報
	告股東會。
第三十二條	本章程由發起人訂立於民國六十二年五 月三日，第一次修正於民國 六十二年十月八日…………第二十 五次修正於民國一○三年六月二十五 日，第二十六次修正於民國一○四年六月 二十三日，第二十七次修正於民國一○五 年六月二十日，第二十八次修正於民國一 ○七年六月六日，第二十九次修正於民國 一○八年六月二○日，第三十次修正於民 國一一一年六月二○日。	本章程由發起人訂立於民國六十二年五 月三日，第一次修正於民國 六十二年十月八日…………第 二十五次修正於民國一○三年六月二十 五日，第二十六次修正於民國一○四年 六月二十三日，第二十七次修正於民國 一○五年六月二十日，第二十八次修正 於民國一○七年六月六日，第二十九次 修正於民國一○八年六月二○日。	加列本次修正 日期。

票決結果：
本議案表決時出席股東總表決權數共計 70,582,845 權：
贊成權數 70,513,018 權(含電子投票 465,177 權)
反對權數28,100 權(含電子投票28,100 權)
無效權數 0 權
棄權/未投票權數41,727 權(含電子投票41,727 權)
贊成權數佔總出席表決權數 99.90％
決 議：照案通過

二、案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。(董事會提)
說明：因應設置審計委員會取代監察人，擬修訂本公司「董事及監察人選
舉辦法」為「董事選舉辦法」及部份條文，修訂條文前後對照表如下。

「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表

條次	修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正理由
辦法名稱	董事選舉辦法	董事及監察人選舉辦法		配合設置審計委 員會取代監察人 制度及依實務需 要修訂。
第一條	本公司董事之選舉依本辦法辦理之。	本公司董事 理之。	及監察人之選舉依本辦法辦	刪除監察人部份。
第二條	本公司董事之選舉於股東會行之。	本公司董事 之。	及監察人之選舉於股東會行	刪除監察人部份。

• 5 -

第二條之一	本公司董事之選舉，應依照公司法第192 條之1 所規定之候選人提名制度程序為 之。其獨立董事之資格及選任應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」之規定辦理。	本公司獨立董事依照公司法第192條之1 所規定之候選人提名制度程序為之。其 獨立董事之資格及選任應符合「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」之規定辦理。	本公司獨立董事依照公司法第192條之1 所規定之候選人提名制度程序為之。其 獨立董事之資格及選任應符合「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」之規定辦理。	本公司獨立董事依照公司法第192條之1 所規定之候選人提名制度程序為之。其 獨立董事之資格及選任應符合「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」之規定辦理。	本公司獨立董事依照公司法第192條之1 所規定之候選人提名制度程序為之。其 獨立董事之資格及選任應符合「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」之規定辦理。	董事選舉均採候 選人提名制。
第三條	本公司董事之選舉採單記名累積投票 制，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數 人，選舉票由公司製發，應編號並加填選 舉權數。	本公司董事及監察人之選舉採用單記名 投票法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一 人或分配選舉數人，選舉票由公司製 發，應編號並加填選舉權數。				刪除監察人部份。
第四條	本公司董事依公司章程所規定之名額，分 別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權較多者分別依 次當選，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。	本公司董事及監察人依公司章程所規定 之名額，分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權 較多者分別依次當選，如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。				刪除監察人部份。
第五條	選舉開始時，由主席指定監票員及記票員 各若干人，執行各項有關任務，其中監票 員需具有股東之身分。	選舉開始時，由主席指定監票員及記票 員各若干人，執行各項有關任務，其中 監票員需具有股東之身分。投票箱由董 事會製備之。				投票箱移至第九 條。
第八條	選舉票有下列情事之一者無效： 1.不用有召集權人製備之選票者。 2.空白之選票投入票箱者。 3.字跡模糊無法辨視或經塗改者。 4.所填被選舉人與董事候選人名單經核 對不符者。 5.除填分配選舉權數外，夾寫其他文字 者。	選舉票有下列情事之一者無效： 1.不用本辦法規定之選票者。 2.空白之選票投入票箱者。 3.字跡模糊無法辨視者。 4.所填被選舉人如為股東身分者，其戶 名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身 分證明文件編號經核對不符者。 5.所填被選舉人之姓名或戶號外，夾寫 其他文字者。 6.所填被選舉人姓名與其他股東相同，				文字修正。
			而未註明股東戶號以資識別者。
第九條	董事之選舉，由董事會設置投票箱，經投 票後當場開票。	董事及監察人之選舉 別投票後當場開票。		分別置票箱，經分		刪除監察人部份。

票決結果：

本議案表決時出席股東總表決權數共計 70,582,845 權：
贊成權數 70,513,018 權(含電子投票 465,177 權)
反對權數 28,101 權(含電子投票 28,101 權)
無效權數 0 權
棄權/未投票權數41,726 權(含電子投票41,726 權)
贊成權數佔總出席表決權數 99.90％
決 議：照案通過

• 6 -

三、案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請  討論。(董事會提)
說明：配合法令及審計委員會之設立擬修訂本公司「取得或處分資產處理程
序」部份條文，修正條文對照表如下。

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

條次		修正條文	現行條文	修正說明
第八條		應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之日起二日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一： （一）公司實收資本額未達新臺幣一百 億元以上之公開發行公司，交易 金額達新臺幣五億元以上。 （二）公司實收資本額達新臺幣一百億 元以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取得 或處分供營建使用之不動產或其使 用權資產且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以 上；其中實收資本額達新臺幣一百 億元以上，處分自行興建完工建案 之不動產，且交易對象非為關係人 者，交易金額為達新臺幣十億元以 上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，本公司預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之日起 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級 市場認購及依規定認購之有價證 券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 （四）取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發行公司取 得或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 （六）以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，本公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以上。	依據「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」修 訂。

• 7 -

		其交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限： （一）買賣國內公債或信用評等不低於 我國主權評等等級之外國公債。 （二）以投資為專業者，於證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於初級市場認購外國 公債或募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債券(不 含次順位債券)，或申購或買回證 券投資信託基金或期貨信託基 金，或申購或賣回指數投資證 券，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額 三、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入本會指定之資訊申報網 站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。	前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額 三、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• 8 -

第九條		應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交易後， 有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交易後，有 下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網站 辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。	依據「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」修 訂。
第十條		本公司取得或處分不動產或設備，除與 國內政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外， 交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決 議通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師對差 異原因及交易價格之允當性表示具 體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上者 四、專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。	本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上者 四、專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。	依據「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」修 訂。
第十一條		本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上	本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生	依據「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」修 訂。

• 9 -

			者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見。但 該有價證券具活絡市場之公開報 價或金管會另有規定者，不在此 限。		日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金管會另有規定者，不在此 限。
第十二條			本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。		本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	依據「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」修 訂。
第十四條		本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應符合下列 規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確定。但 執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿 三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人或有實 質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依其所屬各同業公會之 自律規範及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其適當性及合 理性，以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用之			本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師 或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。	依據「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」修 訂。

• 10 -

			資訊為適當且合理及遵循相關法 令等事項。
第十六條		本公司向關係人取得或處分不動產或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料 提交審計委員會同意後，送請董事會決議 通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 本公司與其母公司、子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交易，董 事會得依本條規定授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產。 本公司已設置審計委員會，依第一項規 定提報董事會討論時，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議，準用第二十五條規定。 本公司或其非屬國內公司之子公司有第 一項交易，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，本公司應將第一項所列各 款資料提交股東會同意後，始得簽訂交 易契約及支付款項。但本公司與其母公 司、子公司，或其子公司彼此間交易， 不在此限。 第一項及前項交易金額之計算，應依第 八條第二項規定辦理。		本公司向關係人取得或處分不動產或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與本公司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。	依據「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」並 配合設置審 計委員會修 訂。

• 11 -

第十七條		本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依相關規定評估交易成本 合理性，除下情形之一外應洽請會計師 複核及表示具體意見： 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。 四、本公司與其母公司、子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間，取得 供營業使用之不動產使用權資產。	本公司向關係人取得不動產，有下列情形 之一者，應依相關規定評估交易成本合理 性，除下情形之一外應洽請會計師複核及 表示具體意見： 二、 關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。	依據「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」修 訂。
第十八條		本公司向關係人取得不動產，如經按規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間 之差額，依規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依規定提列特別盈餘公 積。 二、審計委員會應依公司法第二百十八 條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他 證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。	本公司向關係人取得不動產，如經按規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之 差額，依規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證 據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。	依據「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」並 配合設置審 計委員會修 訂。
第二十條		本公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但公司合併其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司， 或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性意見。 合併、分割或收購重要約定內容及相關	本公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。 合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文 件，併同前項之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收	依據「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」修 訂。

• 12 -

		事項，於股東會開會前製作致股東之公 開文件，併同前項之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方 之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或 議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。		購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之 股東會，因出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。
第二十五 條		施行日期 本處理程序經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議後，提 報股東會同意，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。		施行日期 本處理程序經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送各監察人。 依前項規定將取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。	依據「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」並 配合設置審 計委員會修 訂。

票決結果：

本議案表決時出席股東總表決權數共計 70,582,845 權：
贊成權數 70,513,017 權(含電子投票 465,176 權)
反對權數 28,101 權(含電子投票 28,101 權)
無效權數 0 權

棄權/未投票權數41,727 權(含電子投票41,727 權)
贊成權數佔總出席表決權數 99.90％

決 議：照案通過

四、案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請  討論。(董事會提)

說明：配合法令及審計委員會之設立擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」
部份條文，修正條文對照表如下。

「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

條次	修正條文	現行條文	修正說明
貳、內容 第七條	內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員 會。如發現重大違規情事，應視違反	內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依規定應 審慎評估之事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監察人。如發 現重大違規情事，應視違反情況予以處	配合設置 審計委員 會取代監 察人制度。

• 13 -

	情況予以處分經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符 本準則規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審計委員 會，並依計畫時程完成改善，以加強 公司內部控管。		分經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符 本準則規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善，以加強公司內部 控管。
肆、生效 及修訂：	本公司訂定資金貸與他人作業程序，經審 計委員會同意後提董事會通過，並提報股 東會同意後實施，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之 一以上同意者，得由全體董事三分 之二以 上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審 計委員會之決議。 本程序所稱審計委員會全體委員及前 項 全體董事，以實際在任者計算之。		本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董 事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	配合設置 審計委員 會取代監 察人制度。

票決結果：

本議案表決時出席股東總表決權數共計 70,582,845 權：
贊成權數 70,513,018 權(含電子投票 465,177 權)
反對權數 28,100 權(含電子投票 28,100 權)
無效權數 0 權
棄權/未投票權數41,727 權(含電子投票41,727 權)
贊成權數佔總出席表決權數 99.90％

決 議：照案通過

五、案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請  討論。(董事會提)
說明：配合法令及審計委員會之設立擬修訂本公司「背書保證作業程序」部
份條文，修正條文對照表如下。

「背書保證作業程序」修訂條文對照表

條次	修正條文	現行條文	修正說明
第三條	背書保證之對象 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百 分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不 在此限。 本公司背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司，除應依本	背書保證之對象 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司，除應依本辦法第 六條申請程序辦理外，公司之內部稽核人	配合設置審 計委員會取 代監察人制 度。

• 14 -

	辦法第六條申請程序辦理外，公司之內 部稽核人員應至少每季稽核背書保證 作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面 通知審計委員會。 本公司基於承攬工程需要之同業間或 共同起造人間依合約規定互保，或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股 比率對被投資公司背書保證，或同業間 依消費者保護法規範從事預售屋銷售 合約之履約保證連帶擔保者，不受前二 項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或 透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。 本程序所稱子公司及母公司，應依證券 發行人財務報告編製準則之規定認定 之，其財務報告係以國際財務報導準 則編製者，本程序所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。	員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察人。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同 起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證，或同業間依消費者保護 法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連 帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為 背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透 過持有表決權股份百分之百之公司出資。 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發 行人財務報告編製準則之規定認定之，其 財務報告係以國際財務報導準則編製者， 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。
第五條	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應經審 計委員會同意後送董事會決議。已 設立獨立董事時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。董事會得授權董事長於 單筆新台幣兩仟萬元之限額內依 本作業辦法有關之規定先予決 行，事後再報經董事會追認之，並 將辦理情形有關事項，報請股東會 備查。 二、本公司辦理背書保證因業務需要而 有超過本辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者時，應經審 計委員會同意後送董事會決議，並 由半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業辦法，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計劃 於一定期限銷除超限部分 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第三條第 二項規定為背書保證前，並應提報本公 司董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限。	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事 會決議同意行之。已設立獨立董事 時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。董事會得授 權董事長於單筆新台幣兩仟萬元之限 額內依本作業辦法有關之規定先予決 行，事後再報經董事會追認之，並將 辦理情形有關事項，報請股東會備查。 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有 超過本辦法所訂額度之必要且符合本 辦法所訂條件者時，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正背書保 證作業辦法，報經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂定計劃於一定期 限銷除超限部分。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之子公司依第三條第二項規定 為背書保證前，並應提報本公司董事會決 議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事	配合設置審 計委員會取 代監察人制 度。

• 15 -

	已設立獨立董事於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	會紀錄。
第六條	背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時，應由 被背書保證公司出具申請書向本公 司財務部提出申請，財務部應對被 背書保證公司作徵信調查，評估其 風險性並備有評估紀錄，經審查通 過後呈總經理及董事長核示，必要 時應取得擔保品。 二、財務部針對被背書保證公司作徵信 調查並作風險評估，評估事項應包 括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)以被背書保證公司之財務狀況衡 量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在限額 以內。 (四)因業務往來關係從事背書保證， 應評估其背書保證金額與業務往 來金額是否在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評估 價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀 錄。 (八)背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，應按月 取得其財務報表進行分析覆核，以 管控背書保證所可能產生之風險。 子公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，應以股本加計資本公積- 發行溢價之合計數為之。 三、財務部應建立備查簿，就背書保證 對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依前項 規定應審慎評估之事項，詳予登載 備查。 四、財務部應評估或認列背書保證之或	背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被 背書保證公司出具申請書向本公司財 務部提出申請，財務部應對被背書保證 公司作徵信調查，評估其風險性並備有 評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董 事長核示，必要時應取得擔保品。 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調 查並作風險評估，評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背 書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在限額以 內。 (四)因業務往來關係從事背書保證，應評 估其背書保證金額與業務往來金額是 否在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價 值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。 (八)背書保證對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，應按月取得其 財務報表進行分析覆核，以管控背書 保證所可能產生之風險。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，應以股本加計資本公積-發行溢價 之合計數為之。 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對 象、金額、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依前項規定應審慎 評估之事項，詳予登載備查。 四、財務部應評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資料， 以供會計師採行必要查核程序，出具允 當之查核報告。

• 16 -

		有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相 關資料，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告。 五、本公司因情事變更，使背書保證對 象原符合本施行辦法規定而嗣後不 符規定，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證金額或超限 部份應於合約所訂期限屆滿時或訂 定改善計劃於一定期限內全部消 除，將相關改善計劃送審計委員 會，並報告於董事會。		五、本公司因情事變更，使背書保證對象 原符合本施行辦法規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度時，對該對象 背書保證金額或超限部份應於合約所 訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定 期限內全部消除，將相關改善計劃送各 監察人，並報告於董事會。
第八條		內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知 審計委員會。 二、本公司從事背書保證時應依規定程 序辦理，如發現重大違規情事， 應視違反情況予以處分經理人及 主辦人員。		內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。 二、本公司從事背書保證時應依規定程序 辦理，如發現重大違規情事，應視違 反情況予以處分經理人及主辦人員。	配合設置審 計委員會取 代監察人制 度。
第十三 條		本作業程序經審計委員會同意後提董 事會通過，並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 本程序所稱審計委員會全體委員及前 項全體董事，以實際在任者計算之。		本作業辦法經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會記錄。	配合設置審 計委員會取 代監察人制 度。

票決結果：

本議案表決時出席股東總表決權數共計 70,582,845 權：
贊成權數 70,513,018 權(含電子投票 465,177 權)
反對權數 28,100 權(含電子投票 28,100 權)
無效權數 0 權

棄權/未投票權數41,727 權(含電子投票41,727 權)
贊成權數佔總出席表決權數 99.90％

決 議：照案通過

• 17 -

選舉事項

• 一、案由：提請改選本公司下屆董事9 席(含獨立董事4 席)案。（董事會提） 說明：

1. 本公司現任董事及監察人任期已於111 年6 月19 日屆滿，擬於本次股東常 會予以全面改選。

2. 擬依本公司章程規定選出董事九人（含四名獨立董事），任期自111 年6 月 20 日起至114 年6 月19 日止，任期三年。

3. 依公司章程第十七條規定，採候選人提名制度。本屆新任董事及獨立董事候 選人名單，業經本公司民國111 年5 月7 日董事會審查通過，候選人名單如下：

• 4.本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法為之。

• 18 -

職稱	姓名	主要學(經)歷	持有股數
董事	莊燿銘	學歷：美國羅徹斯特理工學院工業設計碩士 經歷：本公司協理、副總經理 現職：本公司董事總經理	4,454,256股
董事	莊英志	學歷：醒吾商專畢業 經歷：新寶纖維股份有限公司總經理 現職：本公司董事	3,557,707股
董事	姚繁基	學歷：臺北商專畢業 經歷：大宇紡織股份有限公司董事 現職：本公司董事	1,410,000股
董事	洪惠貞	學歷：國立台灣大學經濟系學士 經歷：大宇紡織股份有限公司董事 現職：本公司監察人	678,143股
董事	莊昀達	學歷：美國中密西根大學科學管理碩士 經歷：太子建設經理 現職：太子建設經理	594,154股
獨立董事	張銘江	學歷：日本近畿大學商學碩士 經歷：德明財經科技大學董事、兼任講師 現職：本公司薪酬委員會委員	0股
獨立董事	蔡淑梨	學歷：美國壬色列理工大學企業及科技管理博士 經歷：輔仁大學織品服裝學院院長 現職：本公司薪酬委員會委員	0股
獨立董事	廖維	學歷：國立政治大學企業管理系學士 經歷：吉時國際股份有限公司總經理 現職：無	0股
獨立董事	陳信宏	學歷：英國新堡大學資訊工程博士 經歷：清華大學兼任教授 現職：中華經濟研究院第二所所長	0股

• 19 -

 選舉結果：

董事當選名單如下：

戶號	姓名	當選權數
6	莊燿銘	91,150,703
25600	姚繁基	73,867,418
6201	洪惠貞	73,077,484
3	莊英志	73,073,545
504	莊昀達	71,063,995

獨立董事當選名單如下

戶號	姓名	當選權數
B10045****	張銘江	62,941,933
A20320****	蔡淑梨	62,952,523
A12964****	廖維	62,950,599
A12043****	陳信宏	62,979,011

討論事項二

• 一、案由：擬解除本公司新任董事其競業禁止限制案，提請討論。（董事會提） 說明：鑑於公司營業範圍擴展，經股東會選舉產生之董事可能發生同時擔任與本 公司營業範圍類同之他公司董事或經理人之情形。因由其參與經營，對公司 多角化及國際化之發展有益無損，實無限制之必要，爰依公司法第二０九條 之規定，提請大會許可之。

     新任董事為自己或他人從事屬於本公司營業範圍內行為之明細如下

董事姓名	兼任公司名稱	兼任職務
莊燿銘	新寶纖維股份有限公司	董事
莊英志	新寶纖維股份有限公司	總經理
	台南紡織股份有限公司	董事
	宏遠興業股份有限公司	獨立董事

票決結果：

本議案表決時出席股東總表決權數共計 70,582,845 權：
贊成權數 70,505,287 權(含電子投票 457,446 權)
反對權數 36,409 權(含電子投票 36,409 權)

無效權數 0 權

棄權/未投票權數41,149 權(含電子投票41,149 權)
贊成權數佔總出席表決權數 99.89％

決 議：照案通過

臨時動議：無。

散會。

• 20 -

Deloitte. 勤業眾信

勤業眾僖郾合會計師事務所 10596台北市民生東路三段156號12樓

Deloitte & Touche 12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, R.O.C.

Tel : +886 (2) 2545-9988 Fax: +886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

台灣富綢纖維股份有限公司 公鑒：

查核意見

 台灣富綢纖維股份有限公司民國110年及109年12月31日之個體資產
負債表，暨民國110年及109年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、
個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政
策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣富綢纖維股份有限公司民國110
年及109年12月31日之個體財務狀況，暨民國110年及109年1月1日至
12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與台灣富綢纖維股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣富綢纖維股份有限公
司民國110年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個
體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事
項單獨表示意見。

• 21 -

  茲對台灣富綢纖維股份有限公司民國110年度個體財報報表之關鍵查核
事項敍明如下：

關鍵查核事項 ： 特定客戶之銷貨真實性

  台灣富綢纖維股份有限公司民國110年度營業收入為1,574,819仟元。
基於對財務報表重大性之考量及審計準則公報對收入認列預設為顯著風險，
本會計師將銷貨成長金額偏高之特定客戶銷貨收入列為關鍵查核事項。請參
閱個體財務報告附註四及二三。

  針對上述重要事項，本會計師執行主要查核程序如下：

1. 瞭解、評估並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之有效性。

2. 取得民國110 年度特定客戶銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂單、 出貨單及發票等相關文件，並與入帳金額核對，以確認收入之真實性。

3. 取得特定客戶期後銷貨退回明細，抽核其銷貨退回相關憑證並檢視退貨 原因之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣富綢纖維股份
有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算台灣富綢纖維股份有限公司或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

  台灣富綢纖維股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 22 -

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣富綢纖維股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使台灣富綢纖維股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致台灣富綢纖維股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於台灣富綢纖維股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成台灣富綢纖維股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

• 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 23 -

 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣富綢纖維股份有限公
司民國110年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中
敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本
會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師游素環

==> picture [38 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [62 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 64] intentionally omitted <==

會 計 師池瑞全

==> picture [62 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [104 x 29] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1060023872號

中 華 民 國 1 1 1年 3  月 1 1  日

• 24 -

台灣富綢纖維股份有限公司
個體資產負債表

民國110年及109年12月31日

單位：新台幣仟元

110年12月31日 109年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六及二九） $ 297,000 15 $ 180,013 9 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七及二九） 55,494 3 - - 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八及二 九） 44,595 2 246,408 13 1150 應收票據（附註九及二九） 20,788 1 16,784 1 1170 應收帳款（附註九、二三及二九） 130,578 6 105,263 5 1180 應收帳款－關係人（附註九、二三、二九及三十） - - 583 - 1200 其他應收款（附註二九） 2,528 - 1,239 - 1220 本期所得稅資產（附註二五） - - 7 - 130X 存貨（附註十） 491,498 24 423,135 21 1410 預付款項 59,207 3 46,559 2 1476 其他金融資產－流動（附註十五、二九及三一） 4,016 - 4,002 - 1479 其他流動資產（附註十六） 455 - 1,185 - 11XX 流動資產總計 1,106,159 54 1,025,178 51 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註十一） 107,910 5 88,247 5 1600 不動產、廠房及設備（附註十二） 726,964 36 779,815 39 1755 使用權資產（附註十三） 1,760 - 1,084 - 1780 無形資產（附註十四） 19,084 1 5,315 - 1840 遞延所得稅資產（附註二五） 85,150 4 75,156 4 1915 預付設備款（附註三一） 3,858 - 15,987 1 1990 其他非流動資產（附註九、十六及二九） 1,346 - 1,338 - 15XX 非流動資產總計 946,072 46 966,942 49 1XXX 資 產 總 計 $ 2,052,231 100 $ 1,992,120 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及二九） $ 145,000 7 $ 190,000 10 2110 應付短期票券（附註十七及二九） 50,000 2 50,000 2 2130 合約負債－流動（附註二三） 32,912 2 33,214 2 2150 應付票據（附註十八及二九） 47,153 2 50,254 2 2170 應付帳款（附註十八及二九） 31,598 2 21,568 1 2219 其他應付款（附註十九及二九） 54,474 3 50,351 3 2230 本期所得稅負債（附註二五） 711 - - - 2280 租賃負債－流動（附註十三） 880 - 675 - 2250 負債準備－流動（附註二十） 9,480 - 8,070 - 2399 其他流動負債（附註十九及二九） 1,639 - 5,567 - 21XX 流動負債總計 373,847 18 409,699 20 非流動負債 2580 租賃負債－非流動（附註十三） 893 - 421 - 2630 長期遞延收入（附註十九及二七） 11,321 1 - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註二一） 50,949 2 54,930 3 25XX 非流動負債總計 63,163 3 55,351 3 2XXX 負債總計 437,010 21 465,050 23 權益（附註二二） 股 本 3110 普 通 股 1,298,338 64 1,298,338 65 3200 資本公積 60,896 3 85,320 5 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 22,859 1 51,242 2 3320 特別盈餘公積 37,213 2 37,213 2 3350 未分配盈餘 248,902 12 ( 28,383) ( 1) 3300 保留盈餘總計 308,974 15 60,072 3 3400 其他權益 24,045 1 160,372 8 3500 庫藏股票 ( 77,032 ) ( 4) ( 77,032) ( 4) 3XXX 權益總計 1,615,221 79 1,527,070 77 負 債 與 權 益 總 計 $ 2,052,231 100 $ 1,992,120 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：張煜生 經理人：莊燿銘 會計主管：游婉嬅 - 25 -		109年12月31日	109年12月31日
	金		％
			9 - 13 1 5 - - - 21 2 - - 51 5 39 - - 4 1 - 49 100 10 2 2 2 1 3 - - - - 20 - - 3 3 23 65 5 2 2 ( 1) 3 8 ( 4) 77 100

台灣富綢纖維股份有限公司

個體綜合損益表

民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元

110年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二三及三十） $ 1,574,819 5000 營業成本（附註十、二四及三 十） ( 1,446,530) 5900 營業毛利 128,289 營業費用（附註二四及三十） 6100 推銷費用 ( 75,561 ) 6200 管理費用 ( 54,670 ) 6300 研究發展費用 ( 8,763 ) 6450 預期信用減損損失 ( 136) 6000 營業費用合計 ( 139,130) 7610 其他收益及費損淨額（附註二 四） ( 555) 6900 營業淨損 ( 11,396) 營業外收入及支出（附註二四） 7050 財務成本 ( 2,040 ) 7070 採用權益法認列之子公司 損益份額 ( 737 ) 7100 利息收入 1,057 7110 租金收入 48 7130 股利收入 4,564 7190 其他收入 9,153 7235 透過損益按公允價值衡量 之金融資產利益 895 7590 什項支出 ( 335 ) 7630 外幣兌換損失 ( 4,374) 7000 營業外收入及支出合 計 8,231	110年度

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅利益（附註二五） 8200 本年度淨利（損） 其他綜合損益（附註二一、二 二及二五） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8330 採用權益法之子公司 其他綜合損益份額 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8310 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（虧損）（附註二六） 9750 基本每股盈餘（虧損） 9850 稀釋每股盈餘（虧損）	110年度		％ - - - - 6 1 - 7 7 7	109年度
	金 額 ( $ 3,165 ) 8,298 5,133 ( 2,887 ) 90,895 18,857 577 107,442 107,442 $ 112,575 $ 0.04 $ 0.04			金 額 ( $ 59,032 ) 20,736 ( 38,296 ) 7,906 87,431 13,950 ( 1,581 ) 107,706 107,706 $ 69,410 ( $ 0.31 ) ( $ 0.31 )	％
					( 5 ) 2 ( 3) 1 7 1 - 9 9 6

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：張煜生經理人：莊燿銘會計主管：游婉嬅

==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==

• 27 -

			單位：新台幣仟元					股 票 權 益 總 額	77,032 ) $ 1,523,805		- -	- ( 33,578 )	- ( 38,296 )	- 107,706	- 69,410	- 1,995		- -	34,562 ) ( 34,562 )	34,562 -	77,032 ) 1,527,070		- -	- ( 25,967 )	- 5,133	- 107,442	- 112,575	- 1,543		- -	77,032 ) $ 1,615,221
								藏	( $										(		(										( $
台灣富綢纖維股份有限公司	個體權益變動表	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日		其他權益項目	透過其他綜合損益	按公允價值衡量	保 留 盈 餘 之 金 融 資 產	本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 未 實 現 損 益 庫	$ 73,127 $ 47,752 $ 37,213 $ 40,264 $ 59,383		- 3,490 - ( 3,490 ) -	- - - ( 33,578 ) -	- - - ( 38,296 ) -	- - - 6,325 101,381	- - - ( 31,971 ) 101,381	1,995 - - - -		- - - 392 ( 392 )	- - - - -	10,198 - - - -	85,320 51,242 37,213 ( 28,383 ) 160,372		- ( 28,383 ) - 28,383 -	( 25,967 ) - - - -	- - - 5,133 -	- - - ( 2,310 ) 109,752	- - - 2,823 109,752	1,543 - - - -		- - - 246,079 ( 246,079 )	$ 60,896 $ 22,859 $ 37,213 $ 248,902 $ 24,045	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	會計主管：游婉嬅
							本	額 資	$ 1,343,098		-	-	-	-	-	-		-	-	( 44,760 )	1,298,338		-	-	-	-	-	-		-	$ 1,298,338		經理人：莊燿銘
							股	股數（仟股） 金	134,310		-	-	-	-	-	-		-	-	( 4,476 )	129,834		-	-	-	-	-	-		-	129,834
								代 碼	A1 109 年1 月1 日餘額	108 年度盈餘分配	B1 提列法定盈餘公積	B5 股東現金股利	D1 109 年度淨損	D3 109 年度稅後其他綜合損益	D5 109 年度綜合損益總額	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Q1 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量	之權益工具	L1 購入庫藏股票	L3 庫藏股註銷	Z1 109 年12 月31 日餘額	109 年度盈餘分配	B13 法定盈餘公積彌補虧損	C15 資本公積配發現金股利	D1 110 年度淨利	D3 110 年度稅後其他綜合損益	D5 110 年度綜合損益總額	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益	工具	Z1 110 年12 月31 日餘額		董事長：張煜生

• 28 -

台灣富綢纖維股份有限公司

個體現金流量表

民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益） 損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 催 收 款 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 長期遞延收入 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	110年度 ($ 3,165) 64,912 1,231 136 ( 895) 2,040 ( 1,057) ( 4,564) 737 555 ( 15,661) ( 4,004) ( 24,763) ( 1,289) ( 52,702) ( 12,648) 730 ( 105) ( 302) ( 3,101) 10,030 4,099 1,410 11,321 ( 3,928) ( 6,868) ( 37,851) 1,057 4,564	109年度
		($ 59,032) 69,457 438 85 - 1,947 ( 126) ( 4,295) ( 507) 435 26,551 17,201 49,811 6,629 102,412 ( 7,580) ( 13,370) 47 19,415 ( 3,263) ( 24,423) ( 2,358) ( 209) - 3,970 ( 14,364) 168,871 126 4,295

（接次頁）

• 29 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金（流出）流 入 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款（減少）增加 C00600 應付短期票券減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 購買庫藏股票 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	110年度 ($ 2,016) ( 401) ( 34,647) ( 112,909) 292,708 58,310 ( 11,481) ( 8 ) ( 6,700) ( 14) 3,676 223,582 ( 45,000) - ( 981) ( 25,967) - ( 71,948) 116,987 180,013 $ 297,000	109年度
		($ 1,963) ( 971) 170,358 - - - ( 8,503) 17 ( 154) ( 4,002) ( 217) ( 12,859) 40,000 ( 60,000) ( 1,065) ( 33,578) ( 34,562) ( 89,205) 68,294 111,719 $ 180,013

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：張煜生

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

經理人：莊燿銘會計主管：游婉嬅

==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==

• 30 -

Deloitte. 勤業眾信

勤業眾僖郾合會計師事務所

10596台北市民生東路三段156號12樓

Deloitte & Touche

12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, R.O.C.

Tel : +886 (2) 2545-9988 Fax: +886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

台灣富綢纖維股份有限公司 公鑒：

查核意見

  台灣富綢纖維股份有限公司及子公司民國110年及109年12月31日之
合併資產負債表，暨民國110年及109年1月1日至12月31日之合併綜合
損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括
重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣富綢纖維
股份有限公司及子公司民國110年及109年12月31日之合併財務狀況，暨
民國110年及109年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與台灣富綢纖維股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣富綢纖維股份有限公
司及子公司民國110年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已
於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不
對該等事項單獨表示意見。

• 31 -

  茲對台灣富綢纖維股份有限公司及子公司民國110年度合併財報報表之
關鍵查核事項敍明如下：

關鍵查核事項 ： 特定客戶之銷貨真實性

  台灣富綢纖維股份有限公司及子公司民國110 年度營業收入為1,574,819
仟元。基於對財務報表重大性之考量及審計準則公報對收入認列預設為顯著
風險，本會計師將銷貨成長金額偏高之特定客戶銷貨收入列為關鍵查核事
項。請參閱合併財務報告附註四及二三。

  針對上述重要事項，本會計師執行主要查核程序如下：

1. 瞭解、評估並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之有效性。

2. 取得民國110 年度特定客戶銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂單、 出貨單及發票等相關文件，並與入帳金額核對，以確認收入之真實性。

3. 取得特定客戶期後銷貨退回明細，抽核其銷貨退回相關憑證並檢視退貨 原因之合理性。

其他事項

  台灣富綢纖維股份有限公司業已編製民國110及109年度之個體財務報
表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣富綢纖維股份 有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基 礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣富綢纖維股份有限公司及子公司或停 止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  台灣富綢纖維股份有限公司及子公司之治理單位（含監察人）負有監督
財務報導流程之責任。

• 32 -

會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣富綢纖維股份有限公司及子公司內部控制之 有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使台灣富綢纖維股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣富綢纖維股份有限公司及子公 司不再具有繼續經營之能力。

• 33 -

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

• 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣富綢纖維股份有限公

• 司及子公司民國110 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情 況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師游素環會 計 師池瑞全
證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號金管證審字第1060023872號

中 華 民 國 1 1 1年 3  月 1 1日

• 34 -

台灣富綢纖維股份有限公司及子公司
合併資產負債表

民國110年及109年12月31日

單位：新台幣仟元

110年12月31日 109年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六及二九） $ 386,047 19 $ 206,485 11 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七及二九） 65,160 3 9,926 1 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八及二九） 55,514 3 298,335 15 1150 應收票據（附註九及二九） 20,788 1 16,784 1 1170 應收帳款（附註九、二三及二九） 130,578 6 105,263 5 1180 應收帳款－關係人（附註九、二九及三十） - - 583 - 1200 其他應收款（附註二九） 2,528 - 1,239 - 1220 本期所得稅資產（附註二五） - - 7 - 130X 存貨（附註十） 491,498 24 423,135 21 1410 預付款項 59,207 3 46,559 2 1476 其他金融資產－流動（附註十五、二九及三一） 4,016 - 4,002 - 1479 其他流動資產（附註十六） 455 - 1,185 - 11XX 流動資產總計 1,215,791 59 1,113,503 56 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備（附註十二） 726,964 36 779,815 39 1755 使用權資產（附註十三） 1,760 - 1,084 - 1780 無形資產（附註十四） 19,084 1 5,315 - 1840 遞延所得稅資產（附註二五） 85,150 4 75,156 4 1915 預付設備款（附註三一） 3,858 - 15,987 1 1990 其他非流動資產（附註九、十六及二九） 1,346 - 1,338 - 15XX 非流動資產總計 838,162 41 878,695 44 1XXX 資 產 總 計 $2,053,953 100 $1,992,198 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及二九） $ 145,000 7 $ 190,000 10 2110 應付短期票券（附註十七及二九） 50,000 2 50,000 2 2130 合約負債－流動（附註二三） 32,912 2 33,214 2 2150 應付票據（附註十八及二九） 47,153 2 50,254 2 2170 應付帳款（附註十八及二九） 31,598 2 21,568 1 2219 其他應付款（附註十九及二九） 54,534 3 50,412 3 2230 本期所得稅負債（附註二五） 2,351 - - - 2280 租賃負債－流動（附註十三） 880 - 675 - 2250 負債準備－流動（附註二十） 9,480 - 8,070 - 2399 其他流動負債（附註十九及二九） 1,639 - 5,567 - 21XX 流動負債總計 375,547 18 409,760 20 非流動負債 2580 租賃負債－非流動（附註十三） 893 - 421 - 2630 長期遞延收入（附註十九及二七） 11,321 1 - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註二一） 50,949 2 54,930 3 25XX 非流動負債總計 63,163 3 55,351 3 2XXX 負債總計 438,710 21 465,111 23 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 股 本 3110 普 通 股 1,298,338 63 1,298,338 65 3200 資本公積 60,896 3 85,320 5 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 22,859 1 51,242 2 3320 特別盈餘公積 37,213 2 37,213 2 3350 未分配盈餘 248,902 12 ( 28,383) ( 1) 3300 保留盈餘總計 308,974 15 60,072 3 3400 其他權益 24,045 1 160,372 8 3500 庫藏股票 ( 77,032 ) ( 3) ( 77,032) ( 4) 31XX 本公司業主權益總計 1,615,221 79 1,527,070 77 36XX 非控制權益 22 - 17 - 3XXX 權益總計 1,615,243 79 1,527,087 77 負 債 與 權 益 總 計 $2,053,953 100 $1,992,198 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：張煜生 經理人：莊燿銘 會計主管：游婉嬅		109年12月31日	109年12月31日
	金		％
			11 1 15 1 5 - - - 21 2 - - 56 39 - - 4 1 - 44 100 10 2 2 2 1 3 - - - - 20 - - 3 3 23 65 5 2 2 ( 1) 3 8 ( 4) 77 - 77 100

• 35 -

台灣富綢纖維股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國110年及109年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元

代 碼 4000 營業收入（附註二三及三十） 5000 營業成本（附註十、二四及三 十） 5900 營業毛利 營業費用（附註二四及三十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 四） 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註二 四） 7050 財務成本 7100 利息收入 7110 租金收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益（損 失） 7590 什項支出 7630 外幣兌換損失 7000 營業外收入及支出 合計	110年度	％ 100 ( 92) 8 ( 5) ( 3) ( 1) - ( 9) - ( 1) - - - - 1 - - - 1	109年度
	金 額 $1,574,819 ( 1,446,530) 128,289 ( 75,561) ( 54,738) ( 8,763) ( 136) ( 139,198) ( 555) ( 11,464) ( 2,040) 1,061 48 5,791 9,153 635 ( 335) ( 4,374) 9,939		金 額 $1,204,928 ( 1,173,098) 31,830 ( 66,418) ( 52,835) ( 8,721) ( 85) ( 128,059) ( 435) ( 96,664) ( 1,947) 134 48 4,996 38,306 ( 135) - ( 3,763) 37,639	％
				100 ( 97) 3 ( 6) ( 4) ( 1) - ( 11) - ( 8) - - - - 3 - - - 3

（接次頁）

• 36 -

（承前頁）

110年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨損 ($ 1,525) 7950 所得稅利益（附註二五） 6,658 8000 繼續營業單位本年度淨利 （損） 5,133 其他綜合損益（附註二一、二 二及二五） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 2,887) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 109,757 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 577 107,447 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 107,447 8500 本年度綜合損益總額 $ 112,580 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 $ 5,133 8620 非控制權益 - 8600 $ 5,133 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 112,575 8720 非控制權益 5 8700 $ 112,580 每股盈餘（虧損）（附註二六） 9750 基本每股盈餘（虧損） $ 0.04 9850 稀釋每股盈餘（虧損） $ 0.04	110年度	％ - - - - 7 - 7 7 7 - - - 7 - 7	109年度
			金 額 ($ 59,025) 20,730 ( 38,295) 7,906 101,383 ( 1,581) 107,708 107,708 $ 69,413 ($ 38,296) 1 ($ 38,295) $ 69,410 3 $ 69,413 ($ 0.31) ($ 0.31)	％
				( 5) 2 ( 3) 1 8 - 9 9 6 ( 3) - ( 3) 6 - 6

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：張煜生經理人：莊燿銘會計主管：游婉嬅

==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==

• 37 -

			單位：新台幣仟元	權 益					股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額	77,032 ) $ 1,523,805 $ 14 $ 1,523,819		- - - -	- ( 33,578 ) - ( 33,578 )	- ( 38,296 ) 1 ( 38,295 )	- 107,706 2 107,708	- 69,410 3 69,413	- 1,995 - 1,995		- - - -	34,562 ) ( 34,562 ) - ( 34,562 )	34,562 - - -	77,032 ) 1,527,070 17 1,527,087		- - - -	- ( 25,967 ) - ( 25,967 )	- 5,133 - 5,133	- 107,442 5 107,447	- 112,575 5 112,580	- 1,543 - 1,543		- - - -	77,032 ) $ 1,615,221 $ 22 $ 1,615,243
台灣富綢纖維股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	其他權益項目	透過其他綜合	損益按公允價值	股 本 保 留 盈 餘 衡量之金融資產	股數（仟股） 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 未實現損益 庫 藏	134,310 $ 1,343,098 $ 73,127 $ 47,752 $ 37,213 $ 40,264 $ 59,383 ( $		- - - 3,490 - ( 3,490 ) -	- - - - - ( 33,578 ) -	- - - - - ( 38,296 ) -	- - - - - 6,325 101,381	- - - - - ( 31,971 ) 101,381	- - 1,995 - - - -		- - - - - 392 ( 392 )	- - - - - - - (	( 4,476 ) ( 44,760 ) 10,198 - - - -	129,834 1,298,338 85,320 51,242 37,213 ( 28,383 ) 160,372 (		- - - ( 28,383 ) - 28,383 -	- - ( 25,967 ) - - - -	- - - - - 5,133 -	- - - - - ( 2,310 ) 109,752	- - - - - 2,823 109,752	- - 1,543 - - - -		- - - - - 246,079 ( 246,079 )	129,834 $ 1,298,338 $ 60,896 $ 22,859 $ 37,213 $ 248,902 $ 24,045 ( $	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：莊燿銘 會計主管：游婉嬅
									代 碼	A1 109 年1 月1 日餘額	108 年度盈餘分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	D1 109 年度淨損	D3 109 年度稅後其他綜合損益	D5 109 年度綜合損益總額	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量	之權益工具投資	L1 購入庫藏股票	L3 註銷庫藏股票	Z1 109 年12 月31 日餘額	109 年度盈餘分配	B13 法定盈餘公積彌補虧損	C15 資本公積配發現金股利	D1 110 年度淨利	D3 110 年度稅後其他綜合損益	D5 110 年度綜合損益總額	M1 發放予子公司股利調整資本公積	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量	之權益工具投資	Z1 110 年12 月31 日餘額		董事長：張煜生

• 38 -

台灣富綢纖維股份有限公司及子公司
合併現金流量表

民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 催 收 款 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 長期遞延收入 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息	110年度 ($ 1,525) 64,912 1,231 136 ( 635) 2,040 ( 1,061) ( 5,791) 555 ( 15,661) ( 4,004) ( 24,763) ( 1,289) ( 52,702) ( 12,648) 730 ( 105) ( 302) ( 3,101) 10,030 4,098 1,410 11,321 ( 3,928) ( 6,868) ( 37,920) 1,061	109年度
		($ 59,025) 69,457 438 85 135 1,947 ( 134) ( 4,996) 435 26,551 17,201 49,811 6,629 102,412 ( 7,580) ( 13,370) 47 19,415 ( 3,263) ( 24,423) ( 2,358) ( 209) - 3,970 ( 14,364) 168,811 134

（接次頁）

• 39 -

（承前頁）

代 碼 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金（流出）流 入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款（減少）增加 C00600 應付短期票券減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 購買庫藏股票 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	110年度 $ 5,791 ( 2,016) ( 401) ( 33,485) ( 11,883) ( 112,909) 364,461 58,310 ( 11,481) ( 8) ( 6,700) ( 14) 3,676 283,452 ( 45,000) - ( 981) ( 24,424) - ( 70,405) 179,562 206,485 $ 386,047	109年度
		$ 4,996 ( 1,963) ( 1,019) 170,959 ( 10,883) ( 10,060) - 1,686 ( 8,503) 17 ( 154) ( 4,002) ( 217) ( 32,116) 40,000 ( 60,000) ( 1,065) ( 31,583) ( 34,562) ( 87,210) 51,633 154,852 $ 206,485

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：張煜生經理人：莊燿銘會計主管：游婉嬅

==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==

• 40 -