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TTF — AGM Information 2019
Jul 18, 2019
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AGM Information
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股票代碼：1454
台灣富綢纖維股份有限公司
一○八年股東常會
議事手冊
中 華 民 國 一 ○ 八 年 六 月 二 十 日
目 錄
開會程序---------------------------------------------- 1
會議議程---------------------------------------------- 2
報告事項---------------------------------------------- 3
承認事項---------------------------------------------- 6
討論事項一-------------------------------------------- 29
選舉事項---------------------------------------------- 31
討論事項二-------------------------------------------- 31
臨時動議---------------------------------------------- 31
附錄：
一、公司章程------------------------------------------ 32
二、股東會議事規則------------------------------ ----- 36
三、董事及監察人選舉辦法------------------------------ 38
四、董監事持有股數狀況明細表-------------------------- 39
台灣富綢纖維股份有限公司108 年股東常會開會程序
一、 |
會議開始 |
|---|---|
二、 |
主席就位 |
三、 |
主席致詞 |
四、 |
報告事項 |
五、 |
承認事項 |
六、 |
討論事項一 |
七、 |
選舉事項 |
八、 |
討論事項二 |
九、 |
臨時動議 |
十、 |
散會 |
- 1 -
台灣富綢纖維股份有限公司108 年度股東常會議事手冊
-
時間：中華民國108 年6 月20 日（星期四）上午九時 -
地點：彰化高商校友會（台北市西寧北路70-1 號6 樓） -
一、 報告事項： -
1.107 年度營業報告。 -
2.監察人審查107 年度決算報告。 -
3.董監事酬勞及員工酬勞配發報告。 -
4.庫藏股執行狀況報告。 -
二、 承認事項： -
1.承認107 年度營業報告書及決算表冊。 -
2.承認107 年度盈餘分配案。 -
三、 討論事項一：
1. 本公司資本公積發放現金案。
2. 修訂公司章程。
-
四、 選舉事項： -
1.改選本公司下屆董事 9 席(含獨立董事 2 席)及監察人 2 席案。 -
五、 討論事項二： -
1.擬解除本公司新任董事其競業禁止限制案。 -
六、 臨時動議。 -
七、 散會。 -
2 -
報告事項
-
一、台灣富綢纖維股份有限公司中華民國107 年度營業報告書本公司107 年 度營業收入計新台幣1,947,905 仟元，較106 年度1,890,004 仟元， 增加57,901 仟元，增加3.06%。稅後淨利20,161 仟元，較106 年度 18,888 仟元增加1,273 仟元，增加6.74%。 -
茲將本公司107 度營業及財務狀況報告如下： -
（一）營業狀況：-
1.收入：銷貨收入淨額1,947,905 仟元，營業外收入14,878 仟元， 合計1,962,738 仟元。 -
2.支出：銷貨成本1,802,306 仟元，營業費用144,337 仟元，營 業外支出2,920 仟元，合計1,949,563 仟元。 -
3.損益：銷貨毛利145,599 仟元，毛利率7.47%，營業淨利1,262 仟元，營業利益率百分之0.06%，本期稅前淨利13,220 仟元，稅後淨利20,161 仟元。
-
（二）財務狀況：
-
1.資產：流動資產合計1,062,621 仟元，非流動資產合計980,938 仟元，資產總計2,043,559 仟元。 -
2.負債：流動負債合計424,917 仟元，非流動負債合計79,274 仟 元，負債合計504,191 仟元，負債比率為24.67%。 -
3.淨值：發行股本1,403,098 仟元，股東權益合計1,539,368 仟 元，佔資產總額75.33%。
（三）產銷狀況：
-
1.生產量：107 年度生產胚布共計20,772 仟碼，達成預算75.99%， 較106 年度減少2.82%。生產紗21,192 公噸，達成預 算數百分之86.64，較106 年減少4.80%。 -
2.銷售量：107 年度計銷售紗16,921 公噸，胚布4,469 仟碼，成 品布13,492 仟碼，總計銷售胚布、成品布碼數17,961 仟碼。 -
3.銷售值：107 年度銷售額長纖布部門計新台幣847,933 仟元，加工 絲部門計新台幣1,051,207 仟元，其他48,764 仟元，總計 銷售金額為1,947,905 仟元，增加57,901 仟元，增加 3.06%。
董事長： 經理人： 會計主管：
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- 3 -
二、監察人審查107 年度決算報告
監察人審查報告書
董事會造送本公司107年度營業報告書、財務報表暨合併財務報表及盈餘分
配議案等。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本監察人詳予審
查認為符合公司法相關法令規定，爰依照公司法第二一九條之規定報請 鑒
察
此致
台灣富綢纖維股份有限公司108 年度股東常會
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-
4 -
-
三、董監事酬勞及員工酬勞配發報告。 -
(一)依本公司已修訂之「公司章程」第二十九條之規定，本公司年度如 有獲利，應提撥百分之二為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金 分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得 以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞。 員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董監酬勞。
-
(二)依據本公司107 年年度財務報表提撥員工酬勞278,303 元及董監事 酬勞417,455 元，本案經本公司薪酬委員會及董事會通過。 -
四、庫藏股執行狀況報告。 -
本公司依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」，為維護公司信用及股 東權益，經董事會決議通過買回庫藏股，其執行狀況報告如下： -
(一)本公司於107 年11 月7 日董事會決議自107 年11 月8 日起至108 年1 月6 日止，預計買回本公司股份6,000,000 股，並執行完畢計 買回6,000,000 股，動用新台幣49,793 仟元，平均每股買回價格為 8.3 元。 -
(二)上述買回股份本公司均已依規定申請註銷並辦理減資變更登記，截 至目前為止，實收資本額為1,343,098,480 元。 -
5 -
承認事項
-
一、案由：承認107 年度營業報告書及決算表冊。（董事會提） 說明： -
1、本公司107 年度決算表冊(包括營業報告書、個體資產負債表、個體 綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表及合併資產負債表、 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表等。)業經勤業 眾信聯合會計師事務所池瑞全、游素環會計師查核簽證，並依公司法 之規定送請監察人審查竣事。 -
2、107 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊 第7~27頁。
決議：
-
二、案由：本公司107 年度盈餘分配案，提請承認。（董事會提） -
說明：本公司107 年度盈餘分配表請參閱議事手冊第 28頁，提請 承 認。 決議： -
6 -
Deloitte. 勤業眾信
勤業眾僖郾合會計師事務所 10596台北市民生東路三段156號12樓
Deloitte & Touche
12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, R.O.C.
Tel : +886 (2) 2545-9988 Fax: +886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
台灣富綢纖維股份有限公司 公鑒：
查核意見
台灣富綢纖維股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體資產
負債表，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、
個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政
策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣富綢纖維股份有限公司民國107
年及106年12月31日之個體財務狀況，暨民國107年及106年1月1日至
12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與台灣富綢纖維股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣富綢纖維股份有限公
司民國107年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個
體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事
項單獨表示意見。
- 7 -
茲對台灣富綢纖維股份有限公司民國107年度個體財報報表之關鍵查核
事項敍明如下：
關鍵查核事項 ： 特定客戶之銷貨真實性
台灣富綢纖維股份有限公司民國107年度營業收入為1,947,905仟元。
基於對財務報表重大性之考量及審計準則公報對收入認列預設為顯著風險，
本會計師將銷貨成長金額偏高之特定客戶銷貨收入列為關鍵查核事項。請參
閱個體財務報告附註四及二一。
針對上述重要事項，本會計師執行主要查核程序如下：
1. 瞭解、評估並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之有效性。
2. 取得民國107 年度特定客戶銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂單、 出貨單及發票等相關文件，並與入帳金額核對，以確認收入之真實性。
3. 取得特定客戶期後銷貨退回明細，抽核其銷貨退回相關憑證並檢視退貨原 因之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣富綢纖維股份
有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算台灣富綢纖維股份有限公司或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。
台灣富綢纖維股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導
流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
-
8 -
-
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。 -
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：
1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣富綢纖維股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使台灣富綢纖維股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致台灣富綢纖維股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。
5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6. 對於台灣富綢纖維股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成台灣富綢纖維股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
- 9 -
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣富綢纖維股份有限公
司民國107年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中
敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本
會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師池瑞全會 計 師游素環
金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號
金管證審字第1060023872號台財證六字第0920123784號
中 華 民 國 1 0 8年 3月 12 日
- 10 -
台灣富綢纖維股份有限公司
個體資產負債表
民國107年及106年12月31日
單位：新台幣仟元
107年12月31日106年12月31日代碼 資產金額％金額％流動資產1100現金及約當現金（附註六及二七）$82,2074$207,55091120透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七及二七）168,5728--1125備供出售金融資產－流動（附註八及二七）--176,60981150應收票據（附註九及二七）13,761116,44111170應收帳款（附註九、二一及二七）157,3128200,68491200其他應收款（附註二七）3,838-1,478-1220本期所得稅資產（附註二三）1,575-5,150-130X存貨（附註十）594,05429602,031271410預付款項40,131247,05021470其他流動資產（附註十四）1,171-179-11XX流動資產總計1,062,621521,257,17256非流動資產1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七及二七）7,210---1523備供出售金融資產－非流動（附註八及二七）--8,75511550採用權益法之投資（附註十一）70,015470,77731600不動產、廠房及設備（附註十二及二九）825,15540850,213381760投資性不動產（附註十三）----1840遞延所得稅資產（附註二三）57,879348,46721915預付設備款（附註三十）19,37412,500-1990其他非流動資產（附註九及十四）1,305-1,095-15XX非流動資產總計980,93848981,807441XXX資 產 總 計$ 2,043,559100$ 2,238,979100代碼 負債及權益流動負債2100短期借款（附註十五、二七及二九）$160,0008$255,000112110應付短期票券（附註十五及二七）100,0005140,00062130合約負債（附註二一）24,2441--2150應付票據（附註十六及二七）46,861255,42832170應付帳款（附註十六及二七）31,300221,55012180應付帳款－關係人（附註十六、二七及二八）648---2219其他應付款（附註十七及二七）51,859354,78922250負債準備—流動（附註十八）8,363-8,217-2310預收款項--14,77812399其他流動負債（附註十七及二七）1,642-1,386-21XX流動負債總計424,91721551,14824非流動負債2570遞延所得稅負債（附註二三）----2640淨確定福利負債－非流動（附註十九）79,274485,337425XX非流動負債總計79,274485,33742XXX負債總計504,19125636,48528權益（附註二十）股 本3110普 通 股1,403,098681,403,098633200資本公積74,808473,2653保留盈餘3310法定盈餘公積45,736243,84723320特別盈餘公積37,213237,21323350未分配盈餘24,415131,85213300保留盈餘總計107,3645112,91253400其他權益78,510490,25143500庫藏股票(124,412)(6 )(77,032)(3)3XXX權益總計1,539,368751,602,49472負 債 與 權 益 總 計$ 2,043,559100$ 2,238,979100後附之附註係本個體財務報告之一部分。董事長：張煜生經理人：莊燿銘會計主管：游婉嬅 |
106年12月31日 |
106年12月31日 |
|
|---|---|---|---|
金 |
％ |
||
9-819--272-56-1338-2--44100116-31-2-1-24-442863322154(3)72100 |
- 11 -
台灣富綢纖維股份有限公司 個體綜合損益表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
107年度代碼金額4000營業收入（附註二一及二八）$ 1,947,9055000營業成本（附註十、二二及二八）( 1,802,306)5900營業毛利145,599營業費用（附註二二）6100推銷費用(91,696 )6200管理費用(41,417 )6300研究發展費用(8,522 )6450預期信用減損損失(3,221)6000營業費用合計(144,856)7610其他收益及費損淨額（附註二二）5196900營業淨利1,262營業外收入及支出（附註二二）7050財務成本(2,466 )7070採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益份額(366 )7100利息收入1,1637110租金收入487130股利收入4,2307190其他收入3,8787215處分投資性不動產利益-7225處分投資利益-7590什項支出(88 )7630外幣兌換利益（損失）5,5597000營業外收入及支出合計11,958 |
107年度 |
|
|---|---|---|
（接次頁）
- 12 -
（承前頁）
107年度106年度代碼金額％金額7900稅前淨利$13,2201$22,7757950所得稅利益（費用）（附註二三）6,941-(3,887 )8200本年度淨利20,161118,888其他綜合損益（附註二十及二三）不重分類至損益之項目8311確定福利計畫之再衡量數189-(6,370 )8316透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(9,582 )--8330採用權益法之子公司、關聯企業及合資其他綜合損益份額(1,939 )--8349與不重分類之項目相關之所得稅1,944-1,0838310(9,388)-(5,287 )後續可能重分類至損益之項目8362備供出售金融資產未實現評價損益--(15,488 )8380採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額--(900 )8360--(16,388 )8300本年度其他綜合損益（稅後淨額）(9,388)-(21,675 )8500本年度綜合損益總額$10,7731( $2,787 )每股盈餘（附註二四）9750基本每股盈餘$0.15$0.149850稀釋每股盈餘$0.15$0.14後附之附註係本個體財務報告之一部分。董事長：張煜生經理人：莊燿銘會計主管：游婉嬅 |
106年度 |
||
|---|---|---|---|
％ |
|||
1-1-----(1 )-(1)(1)- |
- 13 -
單位：新台幣仟元 |
藏股票 權益總額 |
77,032 )$ 1,645,060 |
-- |
-(42,093 ) |
-18,888 |
-(21,675 ) |
-(2,787 ) |
-2,314 |
77,032 )1,602,494 |
-- |
77,032 )1,602,494 |
-- |
-(28,062 ) |
-20,161 |
-(9,388 ) |
-10,773 |
-1,543 |
-- |
47,380 )(47,380 ) |
124,412 )$ 1,539,368 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
台灣富綢纖維股份有限公司 |
個體權益變動表 |
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 |
其他權益項目 |
透過其他綜合 |
損益按公允價值 |
股本保留盈餘 備供出售金融 衡量之金融資產 |
股數（仟股） 金額 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 資產未實現損益 未實現損益 庫 |
140,310$ 1,403,098$70,951$38,536$37,213$65,655$106,639$-( $ |
---5,311-(5,311 )-- |
-----(42,093 )-- |
-----18,888-- |
-----(5,287 )(16,388 )- |
-----13,601(16,388 )- |
--2,314----- |
140,3101,403,09873,26543,84737,21331,85290,251-( |
------(90,251 )90,251 |
140,3101,403,09873,26543,84737,21331,852-90,251( |
---1,889-(1,889 )-- |
-----(28,062 )-- |
-----20,161-- |
-----2,133-(11,521 ) |
-----22,294-(11,521 ) |
--1,543----- |
-----220-(220 ) |
--------( |
140,310$ 1,403,098$74,808$45,736$37,213$24,415$-$78,510( $ |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。 |
經理人：莊燿銘會計主管：游婉嬅 |
|||||
代碼 |
A1106 年1 月1 日餘額 |
105 年度盈餘分配 |
B1提列法定盈餘公積 |
B5股東現金股利 |
D1106 年度淨利 |
D3106 年度稅後其他綜合損益 |
D5106 年度綜合損益總額 |
M1發放予子公司股利調整資本公積 |
Z1106 年12 月31 日餘額 |
A3追溯適用及追溯重編之影響數 |
A5107 年1 月1 日調整後餘額 |
106 年度盈餘分配 |
B1提列法定盈餘公積 |
B5股東現金股利 |
D1107 年度淨利 |
D3107 年度稅後其他綜合損益 |
D5107 年度綜合損益總額 |
M1發放予子公司股利調整資本公積 |
Q1子公司處分透過其他綜合損益按公允價 |
值衡量之權益工具投資 |
L1購入庫藏股票 |
Z1107 年12 月31 日餘額 |
董事長：張煜生 |
- 14 -
台灣富綢纖維股份有限公司 個體現金流量表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
代碼營業活動之現金流量A10000本年度稅前淨利A20010收益費損項目A20100折舊費用A20300預期信用減損損失A20300呆帳迴轉利益A23800存貨跌價及呆滯損失A20900財務成本A21200利息收入A21300股利收入A22400採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額A22500處分不動產、廠房及設備（利益）損失A22700處分投資性不動產利益A23100處分備供出售金融資產淨利益A24100外幣兌換損失A30000營業資產及負債之淨變動數A31130應收票據A31150應收帳款A31180其他應收款A31200存 貨A31230預付款項A31240其他流動資產A31990催 收 款A32125合約負債A32130應付票據A32150應付帳款A32180其他應付款A32200負債準備A32230其他流動負債A32210預收款項A32240淨確定福利負債A33000營運產生之現金（接次頁） |
單位：新台幣仟元107年度106年度$ 13,220$ 22,77565,90869,9673,221--(5,208)8,0133,4202,4663,292(1,163)(769)(4,230)(6,345)3661,443(519)425-(1,213)-(1,796)-192,6801,99843,825(3,325)1,327916(36)( 11,631)6,919( 15,173)(992)267(3,674)6,1939,466-(8,567)19,90510,398( 25,765)(2,899)(1,499)1461,174256(4,996)-493(5,874)( 31,931)140,25722,636 |
單位：新台幣仟元107年度106年度$ 13,220$ 22,77565,90869,9673,221--(5,208)8,0133,4202,4663,292(1,163)(769)(4,230)(6,345)3661,443(519)425-(1,213)-(1,796)-192,6801,99843,825(3,325)1,327916(36)( 11,631)6,919( 15,173)(992)267(3,674)6,1939,466-(8,567)19,90510,398( 25,765)(2,899)(1,499)1461,174256(4,996)-493(5,874)( 31,931)140,25722,636 |
|---|---|---|
$ 22,77569,967-(5,208)3,4203,292(769)(6,345)1,443425(1,213)(1,796)191,998(3,325)916( 11,631)( 15,173)2676,193-19,905( 25,765)(1,499)1,174(4,996)493( 31,931)22,636 |
- 15 -
（承前頁）
代碼A33100收取之利息A33300支付之利息A33500支付之所得稅AAAA營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量B00300取得備供出售金融資產B00400出售備供出售金融資產價款B02700購置不動產、廠房及設備B02800處分不動產、廠房及設備價款B05500處分投資性不動產價款B06800其他非流動資產增加B07100預付設備款增加B02300處分子公司之淨現金流入B07600收取其他股利BBBB投資活動之淨現金流（出）入籌資活動之現金流量C00100短期借款（減少）增加C00600應付短期票券（減少）增加C04500支付股利C04900購買庫藏股票CCCC籌資活動之淨現金流（出）入EEEE現金及約當現金淨（減少）增加E00100年初現金及約當現金餘額E00200年底現金及約當現金餘額 |
107年度$ 1,163(2,620)(639)138,161--( 42,931)2,600-(210)( 16,751)-4,230( 53,062)( 95,000)( 40,000)( 28,062)( 47,380)( 210,442)( 125,343)207,550$ 82,207 |
106年度 |
|---|---|---|
$769(3,328)(1,642)18,435(1,834)10,827( 15,733)-5,815(30)(2,500)16,4136,34519,30335,000140,000( 42,093)-132,907170,64536,905$ 207,550 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：張煜生經理人：莊燿銘會計主管：游婉嬅
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- 16 -
Deloitte. 勤業眾信
勤業眾僖郾合會計師事務所 10596台北市民生東路三段156號12樓
Deloitte & Touche
12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, R.O.C.
Tel : +886 (2) 2545-9988 Fax: +886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
台灣富綢纖維股份有限公司 公鑒：
查核意見
台灣富綢纖維股份有限公司及子公司民國107年及106年12月31日之
合併資產負債表，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併綜合
損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括
重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣富綢纖維
股份有限公司及子公司民國107年及106年12月31日之合併財務狀況，暨
民國107年及106年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與台灣富綢纖維股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣富綢纖維股份有限公
司及子公司民國107年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已
於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不
對該等事項單獨表示意見。
- 17 -
茲對台灣富綢纖維股份有限公司及子公司民國107年度合併財報報表之
關鍵查核事項敍明如下：
關鍵查核事項 ： 特定客戶之銷貨真實性
-
台灣富綢纖維股份有限公司及子公司民國107 年度營業收入為1,947,905 仟元。基於對財務報表重大性之考量及審計準則公報對收入認列預設為顯著 風險，本會計師將銷貨成長金額偏高之特定客戶銷貨收入列為關鍵查核事 -
項。請參閱合併財務報告附註四及二二。 -
針對上述重要事項，本會計師執行主要查核程序如下：
1. 瞭解、評估並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之有效性。
2. 取得民國107 年度特定客戶銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂單、 出貨單及發票等相關文件，並與入帳金額核對，以確認收入之真實性。
3. 取得特定客戶期後銷貨退回明細，抽核其銷貨退回相關憑證並檢視退貨原 因之合理性。
其他事項
-
台灣富綢纖維股份有限公司業已編製民國107 及106 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任 -
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 -
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣富綢纖維股份 有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基 礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣富綢纖維股份有限公司及子公司或停 止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣富綢纖維股份有限公司及子公司之治理單位（含監察人）負有監督
財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
- 18 -
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：
1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣富綢纖維股份有限公司及子公司內部控制之 有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使台灣富綢纖維股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣富綢纖維股份有限公司及子公 司不再具有繼續經營之能力。
5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。
- 19 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣富綢纖維股份有限公
司及子公司民國107年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查
核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情
況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所
產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師池瑞全會 計 師游素環
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金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1060023872號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
中 華 民 國 1 0 8年 3月 12 日
- 20 -
台灣富綢纖維股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國107年及106年12月31日
單位：新台幣仟元
107年12月31日106年12月31日代碼 資產金額％金額％流動資產1100現金及約當現金（附註六及二八）$116,2416$237,455111110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七及二八）4,953---1120透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八及二八）197,3449--1125備供出售金融資產－流動（附註九及二八）--214,39391150應收票據（附註十及二八）13,761116,44111170應收帳款（附註十、二二及二八）157,3128200,68491200其他應收款（附註二八）3,840-1,478-1220本期所得稅資產（附註二四）1,575-5,150-130X存貨（十一）594,05429602,031271410預付款項40,131247,05021470其他流動資產（附註十五）1,171-179-11XX流動資產總計1,130,382551,324,86159非流動資產1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八及二八）9,5381--1523備供出售金融資產－非流動（附註九及二八）--11,91711600不動產、廠房及設備（附註十三及三十）825,15540850,213381760投資性不動產（附註十四）----1840遞延所得稅資產（附註二四）57,879348,46721915預付設備款（附註三一）19,37412,500-1990其他非流動資產（附註十及十五）1,305-1,095-15XX非流動資產總計913,25145914,192411XXX資 產 總 計$ 2,043,633100$ 2,239,053100代碼 負債及權益流動負債2100短期借款（附註十六及二八）$160,0008$255,000112110應付短期票券（附註十六及二八）100,0005140,00062130合約負債－流動（附註二二）24,2441--2150應付票據（附註十七及二八）46,861255,42832170應付帳款（附註十七及二八）31,300221,55012180應付帳款－關係人（附註十七、二八及二九）648---2219其他應付款（附註十八及二八）51,919354,84922250負債準備－流動（附註十九）8,363-8,217-2310預收款項--14,77812399其他流動負債（附註十八及二八）1,642-1,386-21XX流動負債總計424,97721551,20824非流動負債2640淨確定福利負債－非流動（附註二十）79,274485,33742XXX負債總計504,25125636,54528歸屬於本公司業主之權益（附註二一）股 本3110普 通 股1,403,098681,403,098633200資本公積74,808473,2653保留盈餘3310法定盈餘公積45,736243,84723320特別盈餘公積37,213237,21323350未分配盈餘24,415131,85213300保留盈餘總計107,3645112,91253400其他權益78,510490,25143500庫藏股票(124,412)(6)(77,032)(3)31XX本公司業主權益總計1,539,368751,602,4947236XX非控制權益14-14-3XXX權益總計1,539,382751,602,50872負 債 與 權 益 總 計$ 2,043,633100$ 2,239,053100後附之附註係本合併財務報告之一部分。董事長：張煜生經理人：莊燿銘會計主管：游婉嬅 |
106年12月31日 |
106年12月31日 |
|
|---|---|---|---|
金 |
％ |
||
11--919--272-59-138-2--41100116-31-2-1-2442863322154(3)72-72100 |
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台灣富綢纖維股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國107年及106年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
107年度代碼金額4000 營業收入（附註二二及二九） $1,947,9055000 營業成本（附註十一、二三及二九）( 1,802,306)5900 營業毛利145,599營業費用（附註二三）6100推銷費用(91,696)6200管理費用(41,486)6300研究發展費用(8,522)6450預期信用減損損失(3,221)6000營業費用合計( 144,925)6500 其他收益及費損淨額（附註二三）5196900 營業淨利1,193營業外收入及支出（附註二三）7050財務成本(2,466)7100利息收入1,1747110租金收入487130股利收入4,9877190其他收入3,8787215處分不動產投資利益-7225處分投資利益-7590什項支出(88)7630外幣兌換利益（損失）5,559 |
107年度 |
％100( 93)7( 5)( 2)--( 7)----------1 |
106年度 |
|
|---|---|---|---|---|
金額$1,890,004( 1,729,600)160,404(88,070)(44,798)(6,680)-( 139,548)(425)20,431(3,292)810487,3434,5341,2132,495-(9,007) |
％ |
|||
100( 92)8( 5)( 2)--( 7)-1--------- |
（接次頁）
- 22 -
（承前頁）
代碼7635透過損益按公允價值衡量之金融資產損失7670金融資產減損損失7000營業外收入及支出合計7900 稅前淨利7950 所得稅利益（費用）（附註二四）8000 繼續營業單位本年度淨利其他綜合損益（附註二一及二四）8310不重分類至損益之項目8311確定福利計畫之再衡量數8316透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益8349與不重分類之項目相關之所得稅8360後續可能重分類至損益之項目：8362備供出售金融資產未實現損益8300本年度其他綜合損益（稅後淨額）8500 本年度綜合損益總額淨利歸屬於：8610本公司業主8620非控制權益8600 |
107年度 |
％--11-1------11-1 |
106年度 |
|
|---|---|---|---|---|
金額($1,047)-12,04513,2386,92320,161189(11,521)1,944(9,388)-(9,388)$ 10,773$ 20,161-$ 20,161 |
金額$-(1,800)2,34422,775(3,887)18,888(6,370)-1,083(5,287)(16,388)(21,675)($2,787)$ 18,888-$ 18,888 |
％ |
||
---1-1----( 1)( 1)-1-1 |
（接次頁）
- 23 -
（承前頁）
代碼綜合損益總額歸屬於：8710本公司業主8720非控制權益8700每股盈餘（附註二五）9750基本每股盈餘9850稀釋每股盈餘 |
107年度 |
％1-1 |
106年度 |
|
|---|---|---|---|---|
金額$ 10,773-$ 10,773$0.15$0.15 |
金額($2,787)-($2,787)$0.14$0.14 |
％ |
||
--- |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：張煜生經理人：莊燿銘會計主管：游婉嬅
==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==
- 24 -
台灣富綢纖維股份有限公司及子公司 |
合併權益變動表 |
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 |
單位：新台幣仟元 |
歸屬於本公司業主之權益 |
損益按公允 |
價值衡量之 |
價值衡量之 |
備供出售 透過其他綜合 |
股本保留盈餘 金融商品 債務工具投資 |
股數（仟股） 股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 未實現損益 已實現淨利益 庫藏股票 總計 非控制權益 權益總額 |
140,310$1,403,098$ 70,951$ 38,536$ 37,213$ 65,655$ 106,639$-( $ 77,032 )$1,645,060$14$1,645,074 |
---5,311-(5,311 )------ |
-----(42,093 )---(42,093 )-(42,093 ) |
-----18,888---18,888-18,888 |
-----(5,287 )(16,388 )--(21,675 )-(21,675 ) |
-----13,601(16,388 )--(2,787 )-(2,787 ) |
--2,314------2,314-2,314 |
140,3101,403,09873,26543,84737,21331,85290,251-(77,032 )1,602,494141,602,508 |
------(90,251 )90,251---- |
140,3101,403,09873,26543,84737,21331,852-90,251(77,032 )1,602,494141,602,508 |
---1,889-(1,889 )------ |
-----(28,062 )---(28,062 )-(28,062 ) |
-----20,161---20,161-20,161 |
-----2,133-(11,521 )-(9,388 )-(9,388 ) |
-----22,294-(11,521 )-10,773-10,773 |
--1,543------1,543-1,543 |
-----220-(220 )---- |
--------(47,380 )(47,380 )-(47,380 ) |
140,310$1,403,098$ 74,808$ 45,736$ 37,213$ 24,415$-$ 78,510( $ 124,412 )$1,539,368$14$1,539,382 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。 |
經理人：莊燿銘會計主管：游婉嬅 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
代碼 |
A1106 年1 月1 日餘額 |
105 年度盈餘分配 |
B1法定盈餘公積 |
B5本公司股東現金股利 |
D1106 年度淨利 |
D3106 年度稅後其他綜合損益 |
D5106 年度綜合損益總額 |
M1發放予子公司股利調整資本公積 |
Z1106 年12 月31 日餘額 |
A3追溯適用及追溯重編之影響數 |
A5107 年1 月1 日調整後餘額 |
106 年度盈餘分配 |
B1法定盈餘公積 |
B5本公司股東現金股利 |
D1107 年度淨利 |
D3107 年度稅後其他綜合損益 |
D5107 年度綜合損益總額 |
M1發放予子公司股利調整資本公積 |
Q1子公司處分透過其他綜合損益按公 |
允價值衡量之權益工具投資 |
L1購入庫藏股票 |
Z1107 年12 月31 日餘額 |
董事長：張煜生 |
- 25 -
台灣富綢纖維股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
代碼營業活動之現金流量A10000本年度稅前淨利A20010收益費損項目A20100折舊費用A20300預期信用減損損失A20300呆帳迴轉利益A20400透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失A20900財務成本A21200利息收入A23700存貨跌價及呆滯損失A22500處分不動產、廠房及設備（利益）損失A22700處分投資性不動產利益A23100處分備供出售金融資產淨利益A23500金融資產減損損失A21300股利收入A24100外幣兌換損失A30000營業資產及負債之淨變動數A31130應收票據A31150應收帳款A31180其他應收款A31200存 貨A31230預付款項A31240其他流動資產A31990催 收 款A32125合約負債A32130應付票據A32150應付帳款A32180其他應付款A32200負債準備A32210預收款項A32230其他流動負債A32240淨確定福利負債 |
107年度$ 13,23865,9083,221-1,0472,466(1,174)8,013(519)---(4,987)-2,68043,8251,327(36)6,919(992)(3,674)9,466(8,567)10,398(2,899)146-256(5,874) |
106年度 |
|---|---|---|
$ 22,77569,967-(5,208)-3,292(810)3,420425(1,213)(2,495)1,800(7,343)191,998(3,325)916( 11,631)( 15,173)2676,193-19,905( 25,765)(1,519)1,174493(4,996)( 31,931) |
（接次頁）
- 26 -
（承前頁）
代碼A33000營運產生之現金A33100收取之利息A33300支付之利息A33500支付之所得稅AAAA營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量B00010取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產B00100取得透過損益按公允價值衡量之金融資產B00300取得備供出售金融資產B00400出售備供出售金融資產價款B02700購置不動產、廠房及設備B02800處分不動產、廠房及設備價款B05500處分投資性不動產B06800其他非流動資產增加B07100預付設備款增加B07600收取其他股利BBBB投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量C00100短期借款（減少）增加C00500應付短期票券（減少）增加C04500支付本公司業主股利C04900購買庫藏股票CCCC籌資活動之淨現金流（出）入EEEE現金及約當現金淨（減少）增加E00100 年初現金及約當現金餘額E00200 年底現金及約當現金餘額 |
107年度$ 140,1881,172(2,620)(657)138,083(2,313)(6,000)-10,220( 42,931)2,600-(210)( 16,751)4,987( 50,398)( 95,000)( 40,000)( 26,519)( 47,380)( 208,899)( 121,214)237,455$ 116,241 |
106年度 |
|---|---|---|
$ 21,235810(3,328)(1,642)17,075--( 26,725)26,417( 15,733)-5,815(30)(2,500)7,343(5,413)35,000140,000( 39,779)-135,221146,88390,572$ 237,455 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：張煜生經理人：莊燿銘會計主管：游婉嬅
==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==
- 27 -
期初未分派盈餘 |
1,901,878 |
|
|---|---|---|
加：確定福利計畫在衡量數認列保留盈餘 |
2,132,743 |
|
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 |
219,936 |
|
調整後未分配盈餘 |
4,254,557 |
|
加：本期淨利 |
20,160,556 |
|
減：提列法定盈餘公積(10%) |
(2,016,056) |
|
本期可供分派盈餘 |
22,399,057 |
|
分派項目 |
||
股東現金紅利(每股0.09572374 元) |
(13,430,984) |
|
分派項目合計 |
(13,430,984) |
|
期末未分派盈餘 |
8,968,073 |
-
備註：1.現金股利分派採「元以下無條件捨去計算方式」，不足一元所餘 金額，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符 合現金股利分配總額。 -
現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息 基準日等相關事宜。 -
嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率 發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。 -
本次盈餘分派數額係以107年度盈餘優先，若有不足部份，依盈 餘產生之年序，則優先分配87年度以後累積之可分配盈餘。 -
28 -
討論事項一
一、案由：擬以資本公積配發現金股利案，提請討論。（董事會提） 說明：
1. 本公司擬自資本公積新台幣55,292,397 元中提撥新台幣 13,430,984元配發予股東，按配發基準日股東名簿所載之各股東持 。
股比例分配，每股配發新台幣0.09572374元
2. 本現金股利分派採元以下無條件捨去計算方式，不足一元所餘金 額，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金股利分配總額。
3. 本案經股東常會決議通過後，授權董事會全權處理之配息基準日 等相關事宜。
4. 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率 發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。
決議：
-
二、案由：修訂公司章程案，提請 討論。 -
說明：配合法令及營運需求擬修訂公司章程，修正條文對照表如下： -
29 -
條次 |
修正後條文 |
修正前條文 |
修正理由 |
|
|---|---|---|---|---|
第八條 |
本公司股票概以記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 |
代表 |
本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名蓋章加蓋本公司印信，依法簽證後發行之，本公司公開發行股票後得免印製股票。 |
依公司法第162 條修正 |
第十七條 |
本公司設董事七至九人，監察人二人，董事及監察人之選舉採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人中選任之，全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總額，應遵照有關法令規定辦理。配合證券交易法第十四條之二規定，本公司獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。 |
本公司設董事七至九人監察人二人均由股東會就有行為能力之人中選任之，全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總額，應遵照有關法令規定辦理。配合證券交易法第十四條之二規定，本公司獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名 |
配合法令及營運需求 |
|
單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。 |
||||
第十七條之一 |
本公司依據證券交易法第十四條之四規定，得設審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。 |
新增 |
配合證券交易法第十四條之四規定辦理 |
|
第三十二條 |
本章程由發起人訂立於民國六十二年五月三日，第一次修正於民國六十二年十月八日…………第二十五次修正於民國一○三年六月二十五日。第二十六次修正於民國一○四年六月二十三日。第二十七次修正於民國一○五年六月二十日。第二十八次修正於民國一○七年六月六日。第二十九次修正於民國一○八年六月二 |
本章程由發起人訂立於民國六十二年五月三日，第一次修正於民國六十二年十月八日…………第二十五次修正於民國一○三年六月二十五日。第二十六次修正於民國一○四年六月二十三日。第二十七次修正於民國一○五年六月二十日。第二十八次修正於民國一○七年六月六日。 |
加列本次修正日期。 |
|
○日。 |
決議：
- 30 -
選舉事項
一、案由：提請改選本公司下屆董事9 席(含獨立董事2 席)及監察人2 席案。 （董事會提）
說明：
-
本公司現任董事及監察人任期已於108 年6 月19 日屆滿，擬於本 次股東常會予以全面改選。 -
擬依本公司章程規定選出董事九人（含二名獨立董事）、監察人二 人，任期自 108 年6 月 20 日起至111 年6 月 19 日止，任期三年。 -
依公司章程第十七條規定，應選獨立董事二名並採候選人提名制 度。本屆新任獨立董事候選人名單，業經本公司民國108年5月8日 董事會審查通過，獨立董事候選人名單如下：
姓名 |
主要學(經)歷 |
持有股數 |
|---|---|---|
張銘江 |
學歷：日本近畿大學商學碩士經歷：德明財經科技大學董事、兼任講師現職：本公司薪酬委員會委員 |
0股 |
黃金富 |
學歷：台灣大學法學系學士經歷：台灣高等法院法官兼庭長現職：本公司薪酬委員會委員 |
0股 |
4.本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法為之。
選舉結果：
討論事項二
-
一、案由：擬解除本公司新任董事其競業禁止限制案，提請討論。（董事會提） 說明：鑑於公司營業範圍擴展，經股東會選舉產生之董事可能發生同時擔 任與本公司營業範圍類同之他公司董事或經理人之情形。因由其參 與經營，對公司多角化及國際化之發展有益無損，實無限制之必要， 爰依公司法第二０九條之規定，提請大會許可之。 -
決議：
臨時動議：
散會
- 31 -
附錄一
台灣富綢纖維股份有限公司公司章程
第一章總則
-
第 一 條：本公司依照公司法及有關法令之規定組織之定名為台灣富綢纖維股 份有限公司。 -
第 二 條：本公司經營之事業如下： -
一、C301010 紡紗業。 -
二、C302010 織布業。 -
三、C303010 不織布業。 -
四、C305010 印染整理業。 -
五、C306010 成衣業。 -
六、C399990 其他紡織及製品製造業。 -
七、C801120 人造纖維製造業。 -
八、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 -
九、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 -
十、F401010 國際貿易業。 -
十一、H701010 住宅及大樓開發租售業。 -
十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 -
第 三 條：本公司得就業務業外保證。 -
第 四 條：本公司對其他事業之投資，不受公司法轉投資總額之限制。 -
第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議依法設立分公司 或工廠於國內外各地。 -
第 六 條：本公司之公告方法以刊載於公司所在地之通行日報顯著部分或通函 行之。 -
第二章 股份 -
第 七 條：本公司之資本總額定為新台幣貳拾壹億元整，分為貳億壹仟萬股， 每股新台幣壹拾元，分次發行。 -
第 八 條：本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名蓋章加蓋本公司印信， 依法簽證後發行之，本公司公開發行股票後得免印製股票。 -
第 九 條：本公司股務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及有 關法令規定辦理。 -
第 十 條：本公司每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或本公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止 股票過戶。
第三章股東會
-
第十一條：股東會分股東常會及股東臨時會二種，常會每年召開一次，於每會 計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召 集之。 -
第十二條：股東因故不能出席股東會議時，得出具公司印發之委託書，載明授
==> picture [89 x 35] intentionally omitted <==
- 32 -
權範圍委託代理人出席。但委託書應於開會五日前送達本公司或本
公司指定之股務代理機構，如有重覆以先送達者為準。
-
第十三條：股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時由董事長指定其他 董事一人代理，如未指定時由其他董事互推一人代理之，由董事會 以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二 人以上時應互推一人擔任。 -
第十四條：本公司股東每股有壹表決權，但公司自己依法持有之股份無表決權。 第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定者外應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。 -
第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明會議之年、月、日、場所、 議事經過要領及結果、主席姓名、決議方法及出席股東代表股數， 由主席簽名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄 之分發得以公告方式為之。上項議事錄連同出席股東簽名簿及代表 出席委託書一併保存於本公司或股務代理機構。 第四章 董事及監察人 -
第十七條：本公司設董事七至九人監察人二人均由股東會就有行為能力之人中 選任之，全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總額，應 遵照有關法令規定辦理。 -
配合證券交易法第十四條之二規定，本公司獨立董事人數不得少於 二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東 會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之 相關規定辦理。 -
第十八條：董事任期三年監察人任期三年連選得連任之，其任期屆滿而未及改 選時，得延長其執行職務至改選就任止。 -
第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召 開臨時股東會補選之，其任期以補原任之期限為限。 -
第二十條：董事組織董事會，由三分之二董事之出席及出席董事過半數之同 意，互推一人為董事長，並得另選副董事長一人輔弼之，董事長對 外代表公司，依照法令章程及股東會董事會之決議執行本公司一切 事務。 -
第廿一條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會除每屆 第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外均由董事長 召集之，並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定其他 董事一人代理之。如未指定時，由其他董事互推一人代理之。 -
第廿二條：董事會會議除公司法另有規定外須有董事過半數以上之出席，董事 因故不能出席時得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託出 席董事為代表，但每人以代表一人為限，其決議以全體出席董事過 半數之同意行之，決議事項應作成決議錄並依本章程第十六條之規 定辦理。 -
33 -
第廿三條：監察人除依法執行職務外得列席董事會議，但不得加入決議。
第廿四條：董事、監察人執行本公司業務時，公司應支付報酬，其報酬授權董
事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定
之。
第五章經理及職員
第廿五條：本公司經董事全體過半數之同意得聘請顧問或會計師。
第廿六條：本公司置總經理一人，總經理依照董事會決議處理公司日常業務。
第廿七條：本公司總經理之聘任、解任由董事長提報董事會經董事全體過半數
同意行之。
第六章會計
第廿八條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為決算期，由董事會
造具下列各項書表，於股東常會開會三十日前送交監察人查核後，
提請股東會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿九條：本公司年度如有獲利，應提提撥百分之二為員工酬勞，由董事會決
議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公
司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分
之三為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥
員工酬勞及董監酬勞。
第二十九條之一：本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應儘先
彌補以往年度虧損後，提百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘
公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規
定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈
餘，由董事會依公司實際營運狀況及資金需求擬具分配議案提
請股東會公決，其中現金股利，以不低於30%為原則。
第七章附則
第三十條：本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令規定辦理。
第卅一條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。
第卅二條：本章程由發起人訂立於民國六十二年五月三日，第一次修正於民國
六十二年十月八日，第二次修正於民國六十三年十一月廿五日，第
三次修正於民國六十九年二月十三日，第四次修正於民國七十年十
一月十四日，第五次修正於民國七十三年六月十五日，第六次修正
於民國七十三年九月十七日，第七次修正於民國七十四年二月十六
日，第八次修正於民國七十四年六月廿九日，第九次修正於民國七
十五年九月十一日，第十次修正於民國七十七年五月十六日，第十
一次修正於民國七十八年八月廿四日，第十二次修正於民國七十八
- 34 -
年十二月十一日，第十三次修正於民國八十年五月十日，第十四次
修正於民國八十一年四月二十八日，第十五次修正於民國八十一年
七月廿日，第十六次修正於民國八十三年五月廿日，第十七次修正
於民國八十四年五月卅日，第十八次修正於民國八十五年五月廿四
日，第十九次修正於民國八十六年六月三日，第二十次修正於民國
八十八年六月二日，第廿一次修正於民國八十九年六月一日，第廿
二次修正於民國九十年五月廿九日，第廿三次修正於民國九十一年
六月四日，第二十四次修正於民國一○一年六月二十日、第二十五
次修正於民國一○三年六月二十五日，第二十六次修正於民國一○
四年六月二十三日，第二十七次修正於民國一○五年六月二十日，
第二十八次修正於民國一○七年六月六日。
==> picture [87 x 87] intentionally omitted <==
台灣富綢纖維股份有限公司
董事長：張煜生
- 35 -
附錄二
台灣富綢纖維股份有限公司股東會議事規則
-
一、本公司股東會議，依本規定行之。 -
二、股東（或代理人）出席股東會，請佩帶出席證，繳交簽到卡以作簽到。股 東會之出席及表決，應以股份為計算基準。另本公司如有採書面或電子方 式行使表決權之股數一併計算之，其行使方法應載明於股東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 -
三、代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會時 間不足法定數額時，主席得宣布延長之，延長二次（第一次延長時間為二 十分鐘，第二次延長時間為十分鐘），仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一七五條之規定辦理，以出席 表決權過半數之同意為假決議，進行前項假決議時，如出席股東所代表之 股數已足法定數額時，主席得隨即宣告正式開會，並將已作成之假決議提 請大會追認。 -
四、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，准用前項之規定。前兩項排定之議程於議事（含臨時動議） 未終結前，非經決議主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推 選主席於原址或另覓場所續行開會。 -
五、股東發言時，需先以發言條填明發言要旨、股東戶號、出席證號碼及姓名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股 東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 -
六、每一提案之說明以五分鐘為限，討論、質辯之發言，每人已三分鐘為限， 但經主席許可者得延長三分鐘。 -
七、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 -
八、討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結；必要時並得宣告中止討論， 主席即提付表決。 -
九、會議進行時，主席並得酌定時間宣佈休息。 -
十、股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。議案之表決， 除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如 -
36 -
經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。股東委託代理
人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得
超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予
計算。
-
十一、本公司股東會召開之地點，應於公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始不得早於上午九時或晚於下午三時。 -
十二、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。 -
十三、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 -
十四、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 十五、出席股東發言條，主席得親自或指定相關人員答覆。 -
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 份，表決之結果應當場報告並做成記錄。 -
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其 中一案已或通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。 -
十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。 -
十九、本規則為規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 二十、本規則經董事會提出，提請股東會通過後施行，修訂時亦同。 -
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附錄三
台灣富綢纖維股份有限公司董事及監察人選舉辦法
第一條：本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。
第二條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。
-
第二條之一：本公司獨立董事依照公司法第192 條之1 所規定之候選人提名制 度程序為之。其獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。 -
第三條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法，每一股份有與應選 出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數 人，選舉票由公司製發，應編號並加填選舉權數。 -
第四條：本公司董事及監察人依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、 非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者分別依次當 選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 -
第五條：選舉開始時，由主席指定監票員、唱票員及記票員各若干人，執行 各項有關任務。
第六條：監票員之任務如下：
-
投票開始前，當眾開驗票櫃，並加封條。 -
糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。 -
投票完畢後，啟封取票，並檢查選舉票數目。 -
查驗選舉票有無廢票，並將有效選舉票數點交唱票員。 -
監察唱票員唱名報數。 -
監察記票員記錄各被選舉人所得表決權數。 -
第七條：股東或其委託之代理人於選舉開始時，即於議程內所附之選舉票上 書寫被選舉人姓名及股東戶號，惟法人為股東時，選票之被選舉人 欄得填列該法人名稱及該法人之代表人，然後投入票櫃。 -
第八條：選舉票有下列情事之一者無效： -
1.不用本辦法規定之選票者。 -
2.空白之選票投入票箱者。 -
3.字跡模糊無法辨視者。 -
4.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。 -
5.所填被選舉人之姓名或戶號外，夾寫其他文字者。 -
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6.所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未註明股東戶號以資識別者。 -
第九條：董事及監察人之選舉分別置票箱，經分別投票後，由監票員、唱票 員會同拆啟票箱。
第十條：唱票及記票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣布。
第十一條：本辦法未規定事項係依公司法及有關法令規定辦理。
第十二條：本辦法由股東會決議通過後施行，修改時亦同。
附錄四
台灣富綢纖維股份有限公司董、監事持股狀況明細表
一、、
全體董事監察人最低應持有股數及股東名簿記載持有股數
職稱 |
應持有股數 |
應持有股數 |
應持有股數 |
股東名簿登記股數 |
股東名簿登記股數 |
|---|---|---|---|---|---|
董事 |
8,058,589股 |
13,759,025股 |
|||
監察人 |
805,859股 |
1,512,727股 |
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二、董事、監察人持有股數明細表 |
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職稱 |
姓名 |
股東名簿登記股數 |
備註 |
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董事長 |
張煜生 |
4,288,786股 |
|||
董事 |
莊英男 |
5,292,626股 |
|||
董事 |
莊燿銘 |
4,160,905股 |
|||
董事 |
姚炳楠 |
16,708股 |
|||
董事 |
蔡振通 |
0股 |
|||
獨立董事 |
張銘江 |
0股 |
|||
獨立董事 |
黃金富 |
0股 |
|||
監察人 |
陳謙信 |
1,512,727股 |
|||
監察人 |
洪惠貞 |
0股 |
註：停止過戶日：108 年4 月22 日
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