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股票代碼：1454

`台灣富綢纖維股份有限公司`

一○五年股東常會

議

事

手冊

中 華 民 國 一 ○ 五 年 六 月 二 十  日

`目錄`

開會程序----------------------------------------------  1
會議議程----------------------------------------------  2
討論事項一--------------------------------------------  3
報告事項----------------------------------------------  5
承認事項----------------------------------------------  9
選舉事項---------------------------------------------- 25
討論事項二-------------------------------------------- 25
臨時動議---------------------------------------------- 25
附錄：
一、公司章程------------------------------------------ 26
二、股東會議事規則------------------------------ ----- 30
三、董事及監察人選舉辦法------------------------------ 32
四、董監事持有股數狀況明細表-------------------------- 33

`台灣富綢纖維股份有限公司一○五年股東常會開會程序`

一、
會議開始
二、
主席就位
三、主席致詞
四、討論事項一
五、報告事項
六、承認事項
七、選舉事項
八、
討論事項二
九、臨時動議
十、散會

`台灣富綢纖維股份有限公司105 年度股東常會議事手冊`

時間：中華民國105 年6 月20 日（星期一）上午九時
地點：彰化高商校友會（台北市西寧北路70-1 號6 樓）

一、討論事項一：
1.修訂公司章程。
二、報告事項：
1.104 年度營業報告。
2.監察人審查104 年度決算報告。
3.董監事酬勞及員工酬勞配發報告。
三、承認事項：
1.承認104 年度營業報告書及決算表冊。
2.承認104 年度盈餘分配案。
四、選舉事項：
1.改選本公司下屆董事、監察人案。
五、討論事項二：
1.擬解除本公司新任董事其競業禁止限制案。
六、臨時動議。
七、散會。
2 -

`討論事項一`

一、案由：修訂公司章程案，提請  討論。（董事會提）

說明：配合公司法第235 條之1 第一項規定修訂公司章程對照表如下：

`條次`	`修正後條文`	`修正前條文`	`修正理由`
`第廿` `九條`	`本公司年度如有獲利，應提提撥百分之` `二為員工酬勞，由董事會決議以股票或` `現金分派發放，其發放對象包含符合一` `定條件之從屬公司員工；本公司得以上` `開獲利數額，由董事會決議提撥不高於` `百分之三為董監酬勞。員工酬勞及董監` `酬勞分派案應提股東會報告。` `但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌` `補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及` `董監酬勞。`	`本公司每年決算如有盈餘，除依法`	`配合公司法` `第235 條之` `1 修正，新` `增第廿九條` `條文，原第` `廿九條條文` `改為第廿九` `條之一並修` `正之`
		`完納稅捐外，應儘先彌補以往年度`
		`虧損後，先提百分之十法定盈餘公`
		`積及就當年度發生之股東權益減項`
		`金額提列特別盈餘公積後再提百分`
		`之二為員工紅利及百分之三之董監`
		`事酬勞，其餘由董事會依公司實際`
		`營運狀況及資金需求擬具分配議案`
		`提請股東會公決，其中現金股利，`
		`以不低於百分之三十為原則。`
`第廿` `九條` `之一`	`本公司每年決算如有盈餘，除依法完`
	`納稅捐外，應儘先彌補以往年度虧損`
	`後，提百分之十法定盈餘公積，但法`
	`定盈餘公積已達本公司實收資本額` `時，得不再提列，其餘再依法令規定`
	`提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘`
	`額，併同累積未分配盈餘，由董事會`
	`依公司實際營運狀況及資金需求擬` `具分配議案提請股東會公決，其中現`
	`金股利，以不低於30%為原則。`
`第三`	`本章程由發起人訂立於民國六十二年五`	`本章程由發起人訂立於民國六十二年`	`加列本次修`

`十二` `條`	`月三日，第一次修正於民國六十二年十` `月八日……………………第二十六次修` `正於民國一○四年六月二十三日，第二` `十七次修正於民國一○五年六月二十` `日。`	`五月三日，第一次修正於民國六十二` `年十月八日，……………………第二` `十五次修正於民國一○三年六月二十` `五日，第二十六次修正於民國一○四` `年六月二十三日。`	`正日期。`

`決議：`

`報告事項`

一、台灣富綢纖維股份有限公司中華民國104 年度營業報告書
本公司104 年度營業收入計新台幣二、○六九、五四四仟元，較103 年度二、一○八、一九九仟元，減少三八、六五五仟元，減少百分之一．八三。稅後淨利一○四、八四二仟元，較103 年度六八、五四三仟元增加三六、二九九仟元。

`茲將本公司104 度營業及財務狀況報告如下：`

（一）營業狀況：

1.收入：銷貨收入淨額二、○六九、五四四仟元，營業外收入二二、六七八仟元，合計二、○九二、二二二仟元。
2.支出：銷貨成本一、八三八、三一四仟元，營業費用一二五、七一一仟元，營業外支出二、○○九仟元，合計一、九六六、○三四仟元。
3.損益：銷貨毛利二三一、二三○仟元，營業毛利率百分之一一‧ 一七，營業淨利一○五、五一九仟元，營業利益率百分之五‧一○，本期稅前淨利一二六、一八八仟元，稅後淨利一○四、八四四仟元。

（二）財務狀況：

1.資產：流動資產合計一、○八八、四二七仟元，非流動資產合計一、一○二、五六三仟元，資產總計二、一九○、九九○仟元。
2.負債：流動負債合計三六七、六七四仟元，非流動負債合計一三九、六五一仟元，負債合計五○七、三二五仟元，負債比率為百分之二三．一六。
3.淨值：發行股本一、四○三、○九八仟元，股東權益合計一、六八三、六五五仟元，佔資產總額百分之七六．八四。
5 -

（三）產銷狀況：

1.生產量：104年度生產胚布共計二一、九八八仟碼，達成預算數
百分之七七．一三，較103年度減少百分之八．二五。
生產紗二五、二五四公噸，達成預算數百分之八七．
二八，較103年增加百分之七．六五。

2.銷售量：104 年度計銷售紗二○、七九四公噸，胚布六、一八七仟碼，成品布一三、四六四仟碼，總計銷售胚布、成品布碼數一九、六五一仟碼。
3.銷售值：104 年度銷售額長纖布部門計新台幣七八七、四五二仟元，大提花部門計新台幣九二、二六六仟元，加工絲部門計新台幣一、一七八、八一三仟元，其他一一、○一四仟元，總計銷售金額為二、○六九、五四四仟元，，較103 年度減少三八、六五五仟元，減少百分之一．八三。

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董事長：         經理人：        會計主管：

二、監察人審查104 年度決算報告

`監察人審查報告書`

董事會造送本公司104年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分配議案等。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本監察人詳予審查認為符合
公司法相關法令規定，爰依照公司法第二一九條之規定報請  鑒察

    此致

台灣富綢纖維股份有限公司105 年度股東常會

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7 -
三、董監事酬勞及員工酬勞配發報告。
(一)依本公司已修訂之「公司章程」第二十九條之規定，本公司年度如有獲利，應提提撥百分之二為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。
- 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
(二)依據本公司 104 年年度財務報表核算員工紅利及董監事酬勞如下：

1. 104 年年度稅前淨利： 126,188,483 元。

2. 員工酬勞估列數： 2,656,600 元。

3. 董監事酬勞估列數：3,984,899 元。

4. 稅前淨利加計員工酬勞及董監事酬勞金額： 132,829,982 元。
- 。
- 5. 員工酬勞： 132,829,982 元 x0.02=2,656,600 元
- 。
- 6. 董監事酬勞： 132,829,982 元 x0.03=3,984,899 元
8 -

`承認事項`

一、案由：承認104 年度營業報告書及決算表冊。（董事會提）
說明：
1、本公司104 年度決算表冊(包括營業報告書、個體資產負債表、個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表及合併資產負債表、合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表等。)業經勤業眾信聯合會計師事務所翁博仁、龔雙雄會計師查核簽證，並依公司法之規定送請監察人審查竣事。
2、104 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊第5~23 頁。

`決議：`

二、案由：本公司104 年度盈餘分配案，提請承認。（董事會提）
說明：本公司104 年度盈餘分配表請參閱議事手冊第24 頁，提請承認。決議：
9 -

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會計師查核報告

台灣富綢纖維股份有限公司 公鑒：

  台灣富綢纖維股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之
合併資產負債表，暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合
損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開
合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果
對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣富綢纖維股份
有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀況，暨民國
104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
  台灣富綢纖維股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報
表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師翁博仁會 計 師龔雙雄

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==> picture [98 x 35] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號
 金管證審字第1010028123號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

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10 -

`台灣富綢纖維股份有限公司及子公司合併資產負債表民國104年及103年12月31日`

單位：新台幣仟元

`104年12月31日` `103年12月31日` `代` `碼資` `產` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `流動資產` `1100` `現金及約當現金（附註四、六及二三）` `$ 150,977` `7` `$` `95,698` `5` `1125` `備供出售金融資產－流動（附註四、七及二三）` `228,605` `10` `202,261` `9` `1150` `應收票據（附註四、八及二三）` `21,233` `1` `17,791` `1` `1170` `應收帳款（附註四、五、八及二三）` `197,987` `9` `226,148` `11` `1180` `應收帳款－關係人（附註四、五、八、二三及二四）` `-` `-` `374` `-` `1200` `其他應收款（附註二三）` `2,371` `-` `1,980` `-` `1220` `本期所得稅資產（附註四及二十）` `1,675` `-` `1,683` `-` `130X` `存貨（附註四、五及九）` `540,560` `25` `575,106` `27` `1410` `預付款項` `24,106` `1` `27,698` `1` `1470` `其他流動資產（附註十三）` `724` `-` `507` `-` `11XX` `流動資產總計` `1,168,238` `53` `1,149,246` `54` `非流動資產` `1523` `備供出售金融資產－非流動（附註四、七及二三）` `21,068` `1` `22,210` `1` `1600` `不動產、廠房及設備（附註四、十一及二五）` `884,214` `40` `910,054` `42` `1760` `投資性不動產（附註四及十二）` `5,019` `-` `5,244` `-` `1840` `遞延所得稅資產（附註四、五及二十）` `53,750` `3` `57,712` `3` `1915` `預付設備款（附註二六）` `58,460` `3` `401` `-` `1990` `其他非流動資產（附註八及十三）` `1,065` `-` `1,048` `-` `15XX` `非流動資產總計` `1,023,576` `47` `996,669` `46` `1XXX` `資產總計` `$2,191,814` `100` `$2,145,915` `100` `代` `碼負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `2100` `短期借款（附註十四、二三及二五）` `$ 170,000` `8` `$ 170,000` `8` `2110` `應付短期票券（附註十四及二三）` `30,000` `1` `60,000` `3` `2150` `應付票據（附註十五及二三）` `40,874` `2` `40,059` `2` `2170` `應付帳款（附註十五及二三）` `34,213` `2` `42,310` `2` `2180` `應付帳款－關係人（附註十五、二三及二四）` `402` `-` `306` `-` `2219` `其他應付款（附註十六及二三）` `64,949` `3` `53,574` `2` `2230` `本期所得稅負債（附註四及二十）` `14,310` `1` `-` `-` `2310` `預收款項` `11,436` `-` `12,244` `1` `2399` `其他流動負債（附註十六及二三）` `2,300` `-` `3,115` `-` `21XX` `流動負債總計` `368,484` `17` `381,608` `18` `非流動負債` `2570` `遞延所得稅負債（附註四及二十）` `49` `-` `150` `-` `2640` `淨確定福利負債－非流動（附註四、五及十七)` `139,602` `6` `131,293` `6` `2670` `其他非流動負債（附註十六）` `-` `-` `4,040` `-` `25XX` `非流動負債總計` `139,651` `6` `135,483` `6` `2XXX` `負債總計` `508,135` `23` `517,091` `24` `歸屬於本公司業主之權益（附註十八及二十）` `股本` `3110` `普通股` `1,403,098` `64` `1,403,098` `65` `3200` `資本公積` `67,094` `3` `58,006` `3` `保留盈餘` `3310` `法定盈餘公積` `28,052` `1` `21,197` `1` `3320` `特別盈餘公積` `37,213` `2` `37,213` `2` `3350` `未分配盈餘` `110,642` `5` `85,998` `4` `3300` `保留盈餘總計` `175,907` `8` `144,408` `7` `3400` `其他權益` `114,598` `5` `114,927` `5` `3500` `庫藏股票` `(` `77,032)` `( 3)` `(` `91,622)` `( 4)` `31XX` `本公司業主權益總計` `1,683,665` `77` `1,628,817` `76` `36XX` `非控制權益` `14` `-` `7` `-` `3XXX` `權益總計` `1,683,679` `77` `1,628,824` `76` `負債與權益總計` `$2,191,814` `100` `$2,145,915` `100` `後附之附註係本合併財務報告之一部分。` `董事長：張煜生` `經理人：莊燿銘` `會計主管：吳長智`		`103年12月31日`	`103年12月31日`
	`金`		`％`
			`5` `9` `1` `11` `-` `-` `-` `27` `1` `-` `54` `1` `42` `-` `3` `-` `-` `46` `100` `8` `3` `2` `2` `-` `2` `-` `1` `-` `18` `-` `6` `-` `6` `24` `65` `3` `1` `2` `4` `7` `5` `( 4)` `76` `-` `76` `100`

11 -

台灣富綢纖維股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國104年及103年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` `營業收入（附註四及二四）` `4110` `銷貨收入` `4170` `銷貨退回` `4190` `銷貨折讓` `4000` `營業收入合計` `5000 營業成本（附註九、十七、十` `九及二四）` `5900 營業毛利` `營業費用（附註十七、十九及` `二四）` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6000` `營業費用合計` `6900 營業淨利` `營業外收入及支出（附註四及` `十九）` `7050` `財務成本` `7100` `利息收入` `7110` `租金收入` `7130` `股利收入` `7190` `其他收入` `7215` `處分待出售非流動資產` `利益` `7225` `處分投資利益` `7610` `處分不動產、廠房及設備` `損失` `7230` `外幣兌換利益` `7000` `營業外收入及支出` `合計`	`104年度`	`％` `100` `-` `-` `100` `(89)` `11` `( 4)` `( 2)` `-` `( 6)` `5` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `1` `1`	`103年度`
	`金` `額` `$2,074,897` `(` `3,314)` `(` `2,039)` `2,069,544` `( 1,838,314)` `231,230` `(` `84,830)` `(` `34,882)` `(` `6,087)` `(` `125,799)` `105,431` `(` `1,453)` `48` `219` `7,277` `4,018` `-` `4,005` `(` `529)` `7,908` `21,493`		`金` `額` `$2,116,766` `(` `6,098)` `(` `2,469)` `2,108,199` `( 1,930,468)` `177,731` `(` `80,371)` `(` `43,770)` `(` `4,125)` `(` `128,266)` `49,465` `(` `1,609)` `44` `302` `10,993` `1,531` `3,335` `1,665` `(` `269)` `8,547` `24,539`	`％`
				`100` `-` `-` `100` `( 92)` `8` `( 4)` `( 2)` `-` `( 6)` `2` `-` `-` `-` `1` `-` `-` `-` `-` `-` `1`

（接次頁）

12 -

`（承前頁）`

`代` `碼` `7900 稅前淨利` `7950 所得稅費用（附註四及二十）` `8000 繼續經營單位本年度淨利` `其他綜合損益（附註四、十` `七、十八及二十）` `8310` `不重分類至損益之項目：` `8311` `確定福利計畫之再` `衡量數` `8349` `與不重分類之項目` `相關之所得稅` `8360` `後續可能重分類至損益` `之項目：` `8362` `備供出售金融資產` `未實現利益（損` `失）` `8300` `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` `8500 本年度綜合損益總額` `淨利歸屬於：` `8610` `本公司業主` `8620` `非控制權益` `8600` `綜合損益總額歸屬於：` `8710` `本公司業主` `8720` `非控制權益` `8700` `每股盈餘（附註二一）` `9750` `基本每股盈餘` `9850` `稀釋每股盈餘`	`104年度`	`％` `6` `( 1)` `5` `( 1)` `-` `( 1)` `-` `(1)` `4` `5` `-` `5` `4` `-` `4`	`103年度`
	`金` `額` `$ 126,924` `(` `22,080)` `104,844` `(` `20,746)` `3,527` `(` `17,219)` `(` `329)` `(` `17,548)` `$` `87,296` `$ 104,842` `2` `$ 104,844` `$` `87,294` `2` `$` `87,296` `$` `0.79` `$` `0.79`		`金` `額` `$` `74,004` `(` `5,460)` `68,544` `(` `17,668)` `3,003` `(` `14,665)` `(` `40,888)` `(` `55,553)` `$` `12,991` `$` `68,543` `1` `$` `68,544` `$` `12,990` `1` `$` `12,991` `$` `0.52` `$` `0.52`	`％`
				`3` `-` `3` `-` `-` `-` `( 2)` `( 2)` `1` `3` `-` `3` `1` `-` `1`

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：張煜生

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經理人：莊燿銘 會計主管：吳長智

13 -

			`單位：新台幣仟元`	`權` `益`			`藏` `股` `票總` `計非控制權益權` `益` `總` `額`	`91,622 ) $ 1,648,611 $` `6 $ 1,648,617`		`-` `-` `-` `-`	`- (` `35,077 )` `- (` `35,077 )`	`-` `68,543` `1` `68,544`	`-` `(` `55,553 )` `-` `(` `55,553 )`	`-` `12,990` `1` `12,991`	`-` `2,293` `-` `2,293`	`91,622 ) 1,628,817` `7 1,628,824`		`-` `-` `-` `-`	`- (` `56,124 )` `- (` `56,124 )`	`-` `104,842` `2` `104,844`	`-` `(` `17,548 )` `-` `(` `17,548 )`	`-` `87,294` `2` `87,296`		`14,590` `20,593` `5` `20,598`	`-` `3,085` `-` `3,085`	`77,032 )` `$ 1,683,665` `$` `14` `$ 1,683,679`		`會計主管：吳長智`
`台灣富綢纖維股份有限公司及子公司`	`合併權益變動表`	`民國104年及103年1月1日至12 月31日`		`本` `公` `司` `業` `主` `之`	`其` `他` `權` `益`	`保` `留` `盈` `餘備供出售金融`	`本` `公` `積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘資產未實現損益庫`	`55,713 $` `17,534 $` `37,213 $` `70,860 $ 155,815 ( $`		`-` `3,663` `- (` `3,663 )` `-`	`-` `-` `- (` `35,077 )` `-`	`-` `-` `-` `68,543` `-`	`-` `-` `-` `(` `14,665 )` `(` `40,888 )`	`-` `-` `-` `53,878` `(` `40,888 )`	`2,293` `-` `-` `-` `-`	`58,006` `21,197` `37,213` `85,998` `114,927 (`		`-` `6,855` `- (` `6,855 )` `-`	`-` `-` `- (` `56,124 )` `-`	`-` `-` `-` `104,842` `-`	`-` `-` `-` `(` `17,219 )` `(` `329 )`	`-` `-` `-` `87,623` `(` `329 )`		`6,003` `-` `-` `-` `-`	`3,085` `-` `-` `-` `-`	`67,094` `$` `28,052` `$` `37,213` `$ 110,642` `$ 114,598` `( $`	`後附之附註係本合併財務報告之一部分。`	`經理人：莊燿銘`
				`歸` `屬` `於`		`股` `本`	`代碼` `股數（仟股）金` `額資`	`A1` `103 年1 月1 日餘額` `140,310 $ 1,403,098 $`	`102 年度盈餘分配`	`B1` `法定盈餘公積` `-` `-`	`B5` `本公司股東現金股利` `-` `-`	`D1` `103 年度淨利` `-` `-`	`D3` `103 年度稅後其他綜合損益` `-` `-`	`D5` `103 年度綜合損益總額` `-` `-`	`M1` `發放予子公司股利調整資本公積` `-` `-`	`Z1` `103 年12 月31 日餘額` `140,310 1,403,098`	`103 年度盈餘分配`	`B1` `法定盈餘公積` `-` `-`	`B5` `本公司股東現金股利` `-` `-`	`D1` `104 年度淨利` `-` `-`	`D3` `104 年度稅後其他綜合損益` `-` `-`	`D5` `104 年度綜合損益總額` `-` `-`	`L7` `子公司處分母公司股票視同庫藏股`	`交易` `-` `-`	`M1` `發放予子公司股利調整資本公積` `-` `-`	`Z1` `104 年12 月31 日餘額` `140,310` `$ 1,403,098` `$`		`董事長：張煜生`

14 -

`台灣富綢纖維股份有限公司及子公司合併現金流量表民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日`

代
碼
A10000
A20010
不影響現金流量之收益費損項目：
A20100
折舊費用

A20300
呆帳迴轉利益

A20900
財務成本
A21200
利息收入

A21300
股利收入

A22500
處分不動產、廠房及設備損失
A23000
處分待出售非流動資產淨利益
A23100
處分備供出售金融資產淨利益
A23700
存貨跌價及呆滯損失
A30000
營業資產及負債變之淨變動數
A31130
應收票據

A31150
應收帳款

A31180
其他應收款

A31200
存貨

A31230
預付款項
A31240
其他流動資產

A32110
持有供交易之金融負債
A32130
應付票據
A32150
應付帳款

A32180
其他應付款

A32210
預收款項

A32230
其他流動負債

A32240
淨確定福利負債

A33000
營運產生之現金

A33100
收取之利息
A33300
支付之利息

A33500
支付之所得稅

AAAA
營業活動之淨現金流入

營業活動之現金流量
本年度稅前淨利 69,143
69,676
( 15,544)
(
3,340)
1,453
1,609
(
48)
(
44)
(
7,277)
( 10,993)

529
269

-
(
3,335)
(
4,005)
(
1,665)
-
2,829
(
3,442)
7,557
44,079
( 60,683)
(
391)
4,756
35,449
( 41,004)
3,592
(
2,530)
(
217)
(
93)
-
(
2,277)
815
11,663
(
8,001)
(
4,825)
11,303
(
118)
(
808)
2,385
(
815)
(
569)
( 12,437)
(
3,748)
240,302
39,524
48
44
(
2,284)
(
3,044)
(
374)
(
7,230)
237,692
29,294
單位：新台幣仟元
104年度
103年度
$ 126,924
$ 74,004

（接次頁）

15 -

`（承前頁）`

`代` `碼` `投資活動之現金流量` `B00300` `取得備供出售金融資產` `B00400` `出售備供出售金融資產價款` `B02600` `處分待出售非流動資產價款` `B02700` `購置不動產、廠房及設備` `B02800` `處分不動產、廠房及設備` `B06800` `其他非流動資產（增加）減少` `B07100` `預付設備款增加` `B07600` `收取其他股利` `BBBB` `投資活動之淨現金流出` `CCCC` `籌資活動之現金流量` `C00100` `短期借款增加` `C00500` `應付短期票券減少` `C01700` `償還長期借款` `C04300` `其他非流動負債（減少）增加` `C04500` `支付本公司業主股利` `C05000` `庫藏股票處分價款` `籌資活動之淨現金流（出）入` `EEEE` `現金及約當現金淨增加（減少）` `E00100 年初現金及約當現金餘額` `E00200 年底現金及約當現金餘額`	`104年度` `($ 37,685)` `16,159` `-` `( 43,776)` `502` `(` `17)` `( 58,392)` `7,277` `( 115,932)` `-` `( 30,000)` `-` `(` `4,040)` `( 53,039)` `20,598` `( 66,481)` `55,279` `95,698` `$ 150,977`	`103年度`
		`$` `-` `5,812` `14,768` `( 107,529)` `-` `176` `(` `401)` `10,993` `( 76,181)` `90,000` `-` `( 22,600)` `95` `( 32,784)` `-` `34,711` `( 12,176)` `107,874` `$ 95,698`

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [40 x 38] intentionally omitted <==

董事長：張煜生 經理人：莊燿銘 會計主管：吳長智

16 -

==> picture [490 x 106] intentionally omitted <==

`會計師查核報告`

台灣富綢纖維股份有限公司 公鑒：

  台灣富綢纖維股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產
負債表，暨民國104年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、
個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務
報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個
體財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣富綢纖維股份有限公司
民國104年及103年12月31日之個體財務狀況，暨104年及103年1月1
日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。
  台灣富綢纖維股份有限公司民國104年度個體財務報表重要會計項目明
細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予
以查核。據本會計師之意見，該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述
個體財務報表相關資訊一致。

==> picture [406 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 61] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號
 金管證審字第1010028123號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

==> picture [475 x 12] intentionally omitted <==

17 -

`台灣富綢纖維股份有限公司個體資產負債表民國104年及103年12月31日`

單位：新台幣仟元

`104年12月31日` `103年12月31日` `代` `碼資` `產` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `流動資產` `1100` `現金及約當現金（附註四、六及二三）` `$ 102,224` `5 $` `50,648` `2` `1125` `備供出售金融資產－流動（附註四、七及二三）` `197,549` `9` `194,588` `9` `1150` `應收票據（附註四、八及二三）` `21,233` `1` `17,791` `1` `1170` `應收帳款（附註四、五、八及二三）` `197,987` `9` `226,148` `11` `1180` `應收帳款－關係人（附註四、五、八、二三及二四）` `-` `-` `374` `-` `1200` `其他應收款（附註二三）` `2,371` `-` `1,978` `-` `1220` `本期所得稅資產（附註四及二十）` `1,673` `-` `1,681` `-` `130X` `存貨（附註四、五及九）` `540,560` `25` `575,106` `27` `1410` `預付款項` `24,106` `1` `27,698` `1` `1470` `其他流動資產（附註十三）` `724` `-` `507` `-` `11XX` `流動資產總計` `1,088,427` `50` `1,096,519` `51` `非流動資產` `1523` `備供出售金融資產－非流動（附註四、七及二三）` `16,944` `1` `17,765` `1` `1550` `採用權益法之投資（附註四及十）` `83,111` `4` `57,085` `3` `1600` `不動產、廠房及設備（附註四、十一及二五）` `884,214` `40` `910,054` `42` `1760` `投資性不動產（附註四及十二）` `5,019` `-` `5,244` `-` `1840` `遞延所得稅資產（附註四、五及二十）` `53,750` `2` `57,712` `3` `1915` `預付設備款（附註二六）` `58,460` `3` `401` `-` `1990` `其他非流動資產（附註八及十三）` `1,065` `-` `1,048` `-` `15XX` `非流動資產總計` `1,102,563` `50` `1,049,309` `49` `1XXX` `資產總計` `$ 2,190,990` `100` `$ 2,145,828` `100` `代` `碼負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `2100` `短期借款（附註十四、二三及二五）` `$ 170,000` `8 $ 170,000` `8` `2110` `應付短期票券（附註十四及二三）` `30,000` `1` `60,000` `3` `2150` `應付票據（附註十五及二三）` `40,874` `2` `40,059` `2` `2170` `應付帳款（附註十五及二三）` `34,213` `2` `42,310` `2` `2180` `應付帳款－關係人（附註十五、二三及二四）` `402` `-` `306` `-` `2219` `其他應付款（附註十六及二三）` `64,869` `3` `53,494` `2` `2230` `本期所得稅負債（附註四及二十）` `13,580` `1` `-` `-` `2310` `預收款項` `11,436` `-` `12,244` `1` `2399` `其他流動負債（附註十六及二三）` `2,300` `-` `3,115` `-` `21XX` `流動負債總計` `367,674` `17` `381,528` `18` `非流動負債` `2570` `遞延所得稅負債（附註四及二十）` `49` `-` `150` `-` `2640` `淨確定福利負債－非流動（附註四、五及十七）` `139,602` `6` `131,293` `6` `2670` `其他非流動負債（附註十六）` `-` `-` `4,040` `-` `25XX` `非流動負債總計` `139,651` `6` `135,483` `6` `2XXX` `負債總計` `507,325` `23` `517,011` `24` `權益（附註十八及二十）` `股本` `3110` `普通股` `1,403,098` `64` `1,403,098` `65` `3200` `資本公積` `67,094` `3` `58,006` `3` `保留盈餘` `3310` `法定盈餘公積` `28,052` `1` `21,197` `1` `3320` `特別盈餘公積` `37,213` `2` `37,213` `2` `3350` `未分配盈餘` `110,642` `5` `85,998` `4` `3300` `保留盈餘總計` `175,907` `8` `144,408` `7` `3400` `其他權益` `114,598` `5` `114,927` `5` `3500` `庫藏股票` `(` `77,032)` `(` `3)` `(` `91,622 )` `(` `4)` `3XXX` `權益總計` `1,683,665` `77` `1,628,817` `76` `負債與權益總計` `$ 2,190,990` `100` `$ 2,145,828` `100` `後附之附註係本個體財務報告之一部分。` `董事長：張煜生` `經理人：莊燿銘` `會計主管：吳長智`		`103年12月31日`	`103年12月31日`
	`金`		`％`
			`2` `9` `1` `11` `-` `-` `-` `27` `1` `-` `51` `1` `3` `42` `-` `3` `-` `-` `49` `100` `8` `3` `2` `2` `-` `2` `-` `1` `-` `18` `-` `6` `-` `6` `24` `65` `3` `1` `2` `4` `7` `5` `(` `4)` `76` `100`

18 -

`台灣富綢纖維股份有限公司`

`個體綜合損益表`

民國104年及103年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` `營業收入（附註四及二四）` `4110` `銷貨收入` `4170` `銷貨退回` `4190` `銷貨折讓` `4000` `營業收入合計` `5000` `營業成本（附註九、十七、十` `九及二四）` `5900` `營業毛利` `營業費用（附註十七、十九及` `二四）` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6000` `營業費用合計` `6900` `營業淨利` `營業外收入及支出（附註四及` `十九）` `7070` `採用權益法認列之子公` `司、關聯企業及合資損` `益份額` `7050` `財務成本` `7100` `利息收入` `7110` `租金收入` `7130` `股利收入` `7190` `其他收入` `7215` `處分待出售非流動資產利` `益` `7230` `外幣兌換利益`	`104年度`
	`金` `額` `$ 2,074,897` `(` `3,314 )` `(` `2,039)` `2,069,544` `( 1,838,314)` `231,230` `(` `84,830 )` `(` `34,794 )` `(` `6,087)` `(` `125,711)` `105,519` `4,817` `(` `1,453 )` `16` `219` `6,345` `4,018` `-` `7,263`

（接次頁）

19 -

`（承前頁）`

`代` `碼` `7610` `處分不動產、廠房及設備` `損失` `7625` `處分投資損失` `7000` `營業外收入及支出合` `計` `7900` `稅前淨利` `7950` `所得稅費用（附註四及二十）` `8200` `本年度淨利` `其他綜合損益（附註四、十七、` `十八及二十）` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再衡` `量數` `8349` `與不重分類之項目相` `關之所得稅` `8310` `後續可能重分類至損益之` `項目` `8362` `備供出售金融資產未` `實現評價損益` `8380` `採用權益法認列之子` `公司、關聯企業及` `合資之其他綜合損` `益之份額` `8360` `8300` `本年度其他綜合損益` `（稅後淨額）` `8500` `本年度綜合損益總額` `每股盈餘（附註二一）` `9750` `基本每股盈餘` `9850` `稀釋每股盈餘`	`104年度`
	`金` `額` `( $` `529 )` `(` `27)` `20,669` `126,188` `(` `21,346)` `104,842` `(` `20,746 )` `3,527` `(` `17,219)` `2,140` `(` `2,469)` `(` `329)` `(` `17,548)` `$` `87,294` `$` `0.79` `$` `0.79`

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：張煜生 經理人：莊燿銘 會計主管：吳長智

==> picture [40 x 38] intentionally omitted <==

20 -

`台灣富綢纖維股份有限公司`	`個體權益變動表`	`民國104年及103年1月1日至12月31日`	`單位：新台幣仟元`	`其` `他` `權` `益`	`股` `本` `保` `留` `盈` `餘備供出售金融`	`代碼` `股數（仟股）金` `額資` `本` `公` `積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘資產未實現損益庫` `藏` `股` `票權` `益` `總` `額`	`A1` `103 年1 月1 日餘額` `140,310 $ 1,403,098 $` `55,713 $` `17,534 $` `37,213 $` `70,860 $` `155,815 ( $` `91,622 ) $ 1,648,611`	`102 年度盈餘分配`	`B1` `提列法定盈餘公積` `-` `-` `-` `3,663` `- (` `3,663 )` `-` `-` `-`	`B5` `股東現金股利` `-` `-` `-` `-` `- (` `35,077 )` `-` `- (` `35,077 )`	`D1` `103 年度淨利` `-` `-` `-` `-` `-` `68,543` `-` `-` `68,543`	`D3` `103 年度稅後其他綜合損益` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `14,665 )` `(` `40,888 )` `-` `(` `55,553 )`	`D5` `103 年度綜合損益總額` `-` `-` `-` `-` `-` `53,878` `(` `40,888 )` `-` `12,990`	`M1` `發放予子公司股利調整資本公積` `-` `-` `2,293` `-` `-` `-` `-` `-` `2,293`	`Z1` `103 年12 月31 日餘額` `140,310 1,403,098` `58,006` `21,197` `37,213` `85,998` `114,927 (` `91,622 ) 1,628,817`	`103 年度盈餘分配`	`B1` `提列法定盈餘公積` `-` `-` `-` `6,855` `- (` `6,855 )` `-` `-` `-`	`B5` `股東現金股利` `-` `-` `-` `-` `- (` `56,124 )` `-` `- (` `56,124 )`	`D1` `104 年度淨利` `-` `-` `-` `-` `-` `104,842` `-` `-` `104,842`	`D3` `104 年度稅後其他綜合損益` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `17,219 )` `(` `329 )` `-` `(` `17,548 )`	`D5` `104 年度綜合損益總額` `-` `-` `-` `-` `-` `87,623` `(` `329 )` `-` `87,294`	`L7` `子公司處分母公司股票視同庫藏股交易` `-` `-` `6,003` `-` `-` `-` `-` `14,590` `20,593`	`M1` `發放予子公司股利調整資本公積` `-` `-` `3,085` `-` `-` `-` `-` `-` `3,085`	`Z1` `104 年12 月31 日餘額` `140,310` `$ 1,403,098` `$` `67,094` `$` `28,052` `$` `37,213` `$` `110,642` `$` `114,598` `( $` `77,032 )` `$ 1,683,665`	`後附之附註係本個體財務報告之一部分。`	`董事長：張煜生` `經理人：莊燿銘` `會計主管：吳長智`

21 -

`台灣富綢纖維股份有限公司個體現金流量表`

`民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日`

單位：新台幣仟元

`代` `碼` `AAAA` `營業活動之現金流量` `A10000` `本年度稅前淨利` `A20010` `不影響現金流量之收益費損項目：` `A20100` `折舊費用` `A20300` `呆帳迴轉利益` `A20900` `財務成本` `A21200` `利息收入` `A21300` `股利收入` `A22400` `採用權益法之子公司、關聯企` `業及合資損益份額` `A22500` `處分不動產、廠房及設備損失` `A23000` `處分待出售非流動資產淨利益` `A23100` `處分備供出售金融資產淨損失` `A23700` `存貨跌價及呆滯損失` `A30000` `營業資產及負債淨變動數` `A31130` `應收票據` `A31150` `應收帳款` `A31180` `其他應收款` `A31200` `存貨` `A31230` `預付款項` `A31240` `其他流動資產` `A32110` `持有供交易之金融負債` `A32130` `應付票據` `A32150` `應付帳款` `A32180` `其他應付款` `A32210` `預收款項` `A32230` `其他流動負債` `A32240` `應計退休金負債` `A33000` `營運產生之現金流入` `A33100` `收取之利息` `A33300` `支付之利息` `A33500` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流入`	`104年度` `$ 126,188` `69,143` `( 15,544)` `1,453` `(` `16)` `(` `6,345)` `(` `4,817)` `529` `-` `27` `-` `(` `3,442)` `44,079` `(` `393)` `35,449` `3,592` `(` `217)` `-` `815` `(` `8,001)` `11,303` `(` `808)` `(` `815)` `( 12,437)` `239,743` `16` `(` `2,284)` `(` `370)` `237,105`	`103年度`
		`$ 74,003` `69,676` `(3,340 )` `1,609` `(` `15)` `( 10,575)` `(` `3,045)` `269` `(` `3,335)` `-` `2,829` `7,557` `( 60,683)` `4,760` `( 41,004)` `(` `2,530)` `(` `95)` `(` `2,277)` `11,663` `(` `4,825)` `(` `118)` `2,385` `(` `569)` `(` `3,748)` `38,592` `15` `(` `3,044)` `(` `7,230)` `28,333`

（接次頁）

22 -

`（承前頁）`

`代` `碼` `BBBB` `投資活動之現金流量` `B00300` `取得備供出售金融資產` `B00400` `出售備供出售金融資產價款` `B02600` `處分待出售非流動資產價款` `B02700` `購置不動產、廠房及設備` `B02800` `處分不動產、廠房及設備價款` `B06800` `其他非流動資產（增加）減少` `B07100` `預付設備款增加` `B07600` `收取之股利` `投資活動之淨現金流出` `CCCC` `籌資活動之現金流量` `C00100` `短期借款增加` `C00600` `應付短期票券減少` `C01700` `償還長期借款` `C04300` `其他非流動負債（減少）增加` `C04500` `支付股利` `籌資活動之淨現金流（出）入` `EEEE` `現金及約當現金淨增加（減少）` `E00100 年初現金及約當現金餘額` `E00200 年底現金及約當現金餘額`	`104年度` `($ 3,000)` `2,973` `-` `( 43,776)` `502` `(` `17)` `( 58,392)` `6,345` `( 95,365)` `-` `( 30,000)` `-` `(` `4,040)` `( 56,124)` `( 90,164)` `51,576` `50,648` `$ 102,224`	`103年度`
		`$` `-` `-` `14,768` `( 107,529)` `-` `176` `(` `401)` `10,575` `( 82,411)` `90,000` `-` `( 22,600)` `95` `( 35,077)` `32,418` `( 21,660)` `72,308` `$ 50,648`

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：張煜生 經理人：莊燿銘 會計主管：吳長智

23 -

`104年度盈`	`餘分配表單`	`位：新台幣元`
`期初未分派盈餘`		23,020,256
`減：精算損失列入保留盈餘`		(17,219,125)
`調整後未分配盈餘`		5,801,131
`加：本期淨利`		104,842,113
`減：提列法定盈餘公積`(10%)		(10,484,211)
`本期可供分派盈餘`		100,159,033
`分派項目`
`股東現金紅利`(`每股`0.5`元`)	(70,154,924)
`分派項目合計`		(70,154,924)
`期末未分派盈餘`		30,004,109

負責人：張煜生總經理：莊燿銘會計主管：吳長智備註：
現金股利分派採「元以下無條件捨去計算方式」，不足一元所餘金額，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日等相關事宜。
嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。
本次盈餘分派數額係以 104 年度盈餘優先，若有不足部份，依盈餘產生之年序，則優先分配 87 年度以後累積之可分配盈餘。
24 -

`選舉事項`

一、案由：提請改選本公司下屆董事、監察人案。（董事會提）說明：
1.本公司現任董事及監察人任期將將於105 年6 月25 日屆滿，惟為配合股東常會時間，擬提前於本次股東常會予以全面改選。
2.擬依本公司章程規定選出董事七人（含二名獨立董事）、監察人二人，任期自105 年6 月20 日起至108 年6 月19 日止，任期三年。
3.依公司章程第十七條規定，應選獨立董事二名並採候選人提名制度。本屆新任獨立董事候選人名單，業經本公司民國105年5月3日董事會審查通過，獨立董事候選人名單如下：

`姓名`	`主要學`(`經`)`歷`	`持有股數`
`張銘江`	`學歷：日本近畿大學商學碩士` `經歷：德明財經科技大學董事、兼任講師` `現職：本公司薪酬委員會委員`	0`股`
`黃金富`	`學歷：台灣大學法學系學士` `經歷：台灣高等法院法官兼庭長` `現職：本公司薪酬委員會委員`	0`股`

4.本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法為之。
選舉結果：

`討論事項二`

一、案由：擬解除本公司新任董事其競業禁止限制案，提請討論。（董事會提）說明：鑑於公司營業範圍擴展，經股東會選舉產生之董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事或經理人之情形。因由其參與經營，對公司多角化及國際化之發展有益無損，實無限制之必要，爰依公司法第二０九條之規定，提請大會許可之。
決議：

`臨時動議：`

散會

25 -

附錄一

`台灣富綢纖維股份有限公司公司章程`

第一章總則

第一條：本公司依照公司法及有關法令之規定組織之定名為台灣富綢纖維股份有限公司。
第二條：本公司經營之事業如下：
一、C301010紡紗業。
二、C302010織布業。
三、C303010不織布業。
四、C305010印染整理業。
五、C306010成衣業。
六、C399990其他紡織及製品製造業。
七、C801120人造纖維製造業。
八、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
九、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
十、F401010國際貿易業。
十一、H701010住宅及大樓開發租售業。
十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司得就業務業外保證。
第四條：本公司對其他事業之投資，不受公司法轉投資總額之限制。
第五條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議依法設立分公司或工廠於國內外各地。
第六條：本公司之公告方法以刊載於公司所在地之通行日報顯著部分或通函行之。

第二章股份

第七條：本公司之資本總額定為新台幣貳拾壹億元整，分為貳億壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行。
第八條：本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名蓋章加蓋本公司印信，依法簽證後發行之，本公司公開發行股票後得免印製股票。
第九條：本公司股務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及有關法令規定辦理。
第十條：本公司每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或本公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章股東會

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第十一條：股東會分股東常會及股東臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第十二條：股東因故不能出席股東會議時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。但委託書應於開會五日前送達本公司或本公司指定之股務代理機構，如有重覆以先送達者為準。
第十三條：股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時由董事長指定其他董事一人代理，如未指定時由其他董事互推一人代理之，由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十四條：本公司股東每股有壹表決權，但公司自己依法持有之股份無表決權。
第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定者外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明會議之年、月、日、場所、議事經過要領及結果、主席姓名、決議方法及出席股東代表股數，由主席簽名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式為之。上項議事錄連同出席股東簽名簿及代表出席委託書一併保存於本公司或股務代理機構。
第四章董事及監察人
第十七條：本公司設董事七人監察人二人均由股東會就有行為能力之人中選任之，全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總額，應遵照有關法令規定辦理。
配合證券交易法第十四條之二規定，本公司獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
第十八條：董事任期三年監察人任期三年連選得連任之，其任期屆滿而未及改選時，得延長其執行職務至改選就任止。
第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開臨時股東會補選之，其任期以補原任之期限為限。
第二十條：董事組織董事會，由三分之二董事之出席及出席董事過半數之同意，互推一人為董事長，並得另選副董事長一人輔弼之，董事長對外代表公司，依照法令章程及股東會董事會之決議執行本公司一切事務。
第廿一條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會除每屆第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外均由董事
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長召集之，並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定其他董事一人代理之。如未指定時，由其他董事互推一人代理之。
第廿二條：董事會會議除公司法另有規定外須有董事過半數以上之出席，董事因故不能出席時得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託出席董事為代表，但每人以代表一人為限，其決議以全體出席董事過半數之同意行之，決議事項應作成決議錄並依本章程第十六條之規定辦理。
第廿三條：監察人除依法執行職務外得列席董事會議，但不得加入決議。第廿四條：董事、監察人執行本公司業務時，公司應支付報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

第五章經理及職員

第廿五條：本公司經董事全體過半數之同意得聘請顧問或會計師。

第廿六條：本公司置總經理一人，總經理依照董事會決議處理公司日常業務。
第廿七條：本公司總經理之聘任、解任由董事長提報董事會經董事全體過半
數同意行之。

第六章會計

第廿八條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為決算期，由董事會造具下列各項書表，於股東常會開會三十日前送交監察人查核後，提請股東會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿九條：本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應儘先彌補以往年度虧損後，先提百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積後再提百分之二為員工紅利及百分之三之董監事酬勞，其餘由董事會依公司實際營運狀況及資金需求擬具分配議案提請股東會公決，其中現金股利，以不低於百分之三十為原則。
- 第七章附則

第三十條：本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令規定辦理。

第卅一條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。

第卅二條：本章程由發起人訂立於民國六十二年五月三日，第一次修正於民國六十二年十月八日，第二次修正於民國六十三年十一月廿五日，第三次修正於民國六十九年二月十三日，第四次修正於民國七十年十一月十四日，第五次修正於民國七十三年六月十五日，第六次修正於民國七十三年九月十七日，第七次修正於民國七十四年二月十六日，第八次修正於民國七十四年六月廿九日，第九
28 -

次修正於民國七十五年九月十一日，第十次修正於民國七十七年
五月十六日，第十一次修正於民國七十八年八月廿四日，第十二
次修正於民國七十八年十二月十一日，第十三次修正於民國八十
年五月十日，第十四次修正於民國八十一年四月二十八日，第十
五次修正於民國八十一年七月廿日，第十六次修正於民國八十三
年五月廿日，第十七次修正於民國八十四年五月卅日，第十八次
修正於民國八十五年五月廿四日，第十九次修正於民國八十六年
六月三日，第二十次修正於民國八十八年六月二日，第廿一次修
正於民國八十九年六月一日，第廿二次修正於民國九十年五月廿
九日，第廿三次修正於民國九十一年六月四日，第二十四次修正
於民國一○一年六月二十日，第二十五次修正於民國一○三年六
月二十五日。第二十六次修正於民國一○四年六月二十三日。

台灣富綢纖維股份有限公司
董事長：張煜生

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29 -

附錄二

`台灣富綢纖維股份有限公司股東會議事規則`

一、本公司股東會議，依本規定行之。
二、股東（或代理人）出席股東會，請佩帶出席證，繳交簽到卡以作簽到。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。另本公司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
三、代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會時間不足法定數額時，主席得宣布延長之，延長二次（第一次延長時間為二十分鐘，第二次延長時間為十分鐘），仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一七五條之規定辦理，以出席表決權過半數之同意為假決議，進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨即宣告正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
四、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，准用前項之規定。前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
五、股東發言時，需先以發言條填明發言要旨、股東戶號、出席證號碼及姓名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
六、每一提案之說明以五分鐘為限，討論、質辯之發言，每人已三分鐘為限，但經主席許可者得延長三分鐘。
七、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
八、討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結；必要時並得宣告中止討論，主席即提付表決。
九、會議進行時，主席並得酌定時間宣佈休息。
十、股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，
30 -

如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。股東委託代
理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不
得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不
予計算。

十一、本公司股東會召開之地點，應於公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始不得早於上午九時或晚於下午三時。
十二、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
十三、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
十四、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。十五、出席股東發言條，主席得親自或指定相關人員答覆。
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果應當場報告並做成記錄。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已或通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。
十九、本規則為規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。二十、本規則經董事會提出，提請股東會通過後施行，修訂時亦同。
31 -

附錄三

`台灣富綢纖維股份有限公司董事及監察人選舉辦法`

第一條：本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。

第二條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

第二條之一：本公司獨立董事依照公司法第192 條之1 所規定之候選人提名制度程序為之。其獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。
第三條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，選舉票由公司製發，應編號並加填選舉權數。
第四條：本公司董事及監察人依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第五條：選舉開始時，由主席指定監票員、唱票員及記票員各若干人，執行
各項有關任務。

第六條：監票員之任務如下：

投票開始前，當眾開驗票櫃，並加封條。
糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。
投票完畢後，啟封取票，並檢查選舉票數目。
查驗選舉票有無廢票，並將有效選舉票數點交唱票員。
監察唱票員唱名報數。
監察記票員記錄各被選舉人所得表決權數。
第七條：股東或其委託之代理人於選舉開始時，即於議程內所附之選舉票上書寫被選舉人姓名及股東戶號，惟法人為股東時，選票之被選舉人欄得填列該法人名稱及該法人之代表人，然後投入票櫃。
第八條：選舉票有下列情事之一者無效：
1.不用本辦法規定之選票者。
2.空白之選票投入票箱者。
3.字跡模糊無法辨視者。
4.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
5.所填被選舉人之姓名或戶號外，夾寫其他文字者。
6.所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未註明股東戶號以資識別者。
32 -

第九條：董事及監察人之選舉分別置票箱，經分別投票後，由監票員、唱票
員會同拆啟票箱。

第十條：唱票及記票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣布。
第十一條：本辦法未規定事項係依公司法及有關法令規定辦理。
第十二條：本辦法由股東會決議通過後施行，修改時亦同。

`附錄四`

台灣富綢纖維股份有限公司董、監事持股狀況明細表
一、、
全體董事監察人最低應持有股數及股東名簿記載持有股數

`職稱`	`職稱`	`應持有股數`	`應持有股數`	`股東名簿登記股數`	`股東名簿登記股數`
`董事`		`10,523,239股`		`13,759,025股`
`監察人`		`1,052,323股`		`2,791,970股`
`二、董事、監察人持有股數明細表`
`職稱`	`姓名`		`股東名簿登記股數`		`備註`
`董事長`	`張煜生`		`4,288,786股`
`董事`	`莊英男`		`5,292,626股`
`董事`	`莊燿銘`		`4,160,905股`
`董事`	`姚炳楠`		`16,708股`
`董事`	`洪惠貞`		`0股`
`董事`	`蔡振通`		`0股`
`監察人`	`陳謙信`		`2,004,727股`
`監察人`	`黃娣琳`		`787,243股`

註：停止過戶日：105 年4 月22 日

33 -

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`台灣富綢纖維股份有限公司`

`目錄`

`台灣富綢纖維股份有限公司一○五年股東常會開會程序`

`台灣富綢纖維股份有限公司105 年度股東常會議事手冊`

`討論事項一`

`決議：`

`報告事項`

`茲將本公司104 度營業及財務狀況報告如下：`

`監察人審查報告書`

`承認事項`

`決議：`

`台灣富綢纖維股份有限公司及子公司合併資產負債表民國104年及103年12月31日`

`（承前頁）`

`台灣富綢纖維股份有限公司及子公司合併現金流量表民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日`

`（承前頁）`

`會計師查核報告`

`台灣富綢纖維股份有限公司個體資產負債表民國104年及103年12月31日`

`台灣富綢纖維股份有限公司`

`個體綜合損益表`

`（承前頁）`

`台灣富綢纖維股份有限公司個體現金流量表`

`民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日`

`（承前頁）`

`選舉事項`

`討論事項二`

`臨時動議：`

`台灣富綢纖維股份有限公司公司章程`

`台灣富綢纖維股份有限公司股東會議事規則`

`台灣富綢纖維股份有限公司董事及監察人選舉辦法`

`附錄四`

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台灣富綢纖維股份有限公司

目 錄

台灣富綢纖維股份有限公司一○五年股東常會開會程序

台灣富綢纖維股份有限公司105 年度股東常會議事手冊

討論事項一

決議：

報告事項

茲將本公司104 度營業及財務狀況報告如下：

監察人審查報告書

承認事項

決議：

台灣富綢纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國104年及103年12月31日

（承前頁）

台灣富綢纖維股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

（承前頁）

會計師查核報告

台灣富綢纖維股份有限公司 個體資產負債表 民國104年及103年12月31日

台灣富綢纖維股份有限公司

個體綜合損益表

（承前頁）

台灣富綢纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

（承前頁）

選舉事項

討論事項二

臨時動議：

台灣富綢纖維股份有限公司公司章程

台灣富綢纖維股份有限公司股東會議事規則

台灣富綢纖維股份有限公司董事及監察人選舉辦法

附錄四

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`台灣富綢纖維股份有限公司一○五年股東常會開會程序`

`台灣富綢纖維股份有限公司105 年度股東常會議事手冊`

`討論事項一`

`決議：`

`報告事項`

`茲將本公司104 度營業及財務狀況報告如下：`

`監察人審查報告書`

`承認事項`

`決議：`

`台灣富綢纖維股份有限公司及子公司合併資產負債表民國104年及103年12月31日`

`（承前頁）`

`台灣富綢纖維股份有限公司及子公司合併現金流量表民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日`

`（承前頁）`

`會計師查核報告`

`台灣富綢纖維股份有限公司個體資產負債表民國104年及103年12月31日`

`台灣富綢纖維股份有限公司`

`個體綜合損益表`

`（承前頁）`

`台灣富綢纖維股份有限公司個體現金流量表`

`民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日`

`（承前頁）`

`選舉事項`

`討論事項二`

`臨時動議：`

`台灣富綢纖維股份有限公司公司章程`

`台灣富綢纖維股份有限公司股東會議事規則`

`台灣富綢纖維股份有限公司董事及監察人選舉辦法`

`附錄四`