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TTF — AGM Information 2014
Jul 7, 2014
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台灣富綢纖維股份有限公司
一○三年股東常會
議事手冊
中 華 民 國 一 ○ 三 年 六 月 二 十 五 日
目 錄
開會程序---------------------------------------------- 2
會議議程---------------------------------------------- 3
報告事項---------------------------------------------- 4
承認事項---------------------------------------------- 9
討論事項---------------------------------------------- 24
臨時動議---------------------------------------------- 29
附錄：
一、公司章程------------------------------------------ 30
二、股東會議事規則------------------------------ ----- 33
三、取得與處分資產處理程序---------------------------- 35
四、董事及監察人選舉辦法------------------------------ 42
五、董監事持有股數狀況明細表-------------------------- 43
台灣富綢纖維股份有限公司一○三年股東常會開會程序
- 會議開始
- 主席就位
- 主席致詞
- 報告事項
- 承認事項
- 討論事項
- 臨時動議
- 散會
台灣富綢纖維股份有限公司103年度股東常會議事手冊
時間：中華民國103年6月25日（星期三）上午九時
地點：彰化高商校友會（台北市西寧北路70-1號6樓）
- 報告事項：
1.102年營業報告。
2.監察人審查102年度決算報告。
- 承認事項：
1.承認102年度營業報告書及決算表冊。
2.承認102年度盈餘分配案。
- 討論事項
1.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
2.修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。
3.修訂公司章程案。
- 臨時動議。
- 散會
報告事項
一、台灣富綢纖維股份有限公司中華民國102年度營業報告書
本公司102年度營業收入計新台幣二、○七六、八六五仟元，較101年度二、一五二、六五五仟元，減少七五、七九○仟元，減少百分之三．五二。稅後淨利三六、六三五仟元，較101年度增加五四、○一九仟元。
茲將本公司102度營業及財務狀況報告如下：
（一）營業狀況：
1.收入：銷貨收入淨額二、○七六、八六五仟元，營業外收入一八、五九七仟元，合計二、○九五、四六二仟元。
2.支出：銷貨成本一、九一四、一三九仟元，營業費用一三五、二三一仟元，其他費用三七五仟元，營業外支出三、七七○仟元，合計二、○五三、五一五仟元。
3.損益：銷貨毛利一六二、七二六仟元，營業毛利率百分之七‧八四，營業淨利二七、一二○仟元，營業利益率百分之一‧三一，本期稅前淨利四一、九四七仟元。
（二）財務狀況：
1.資產：流動資產合計一、○六八、九三九仟元，非流動資產合計一、○一四、二二九仟元，資產總計二、○八三、一六八仟元。
2.負債：流動負債合計三一二、七一三仟元，非流動負債合計一二一、八四四仟元，負債合計四三四、五五七仟元，負債比率為百分之二○．八六。
3.淨值：發行股本一、四○三、○九八仟元，股東權益合計一、六四八、六一一仟元，佔資產總額百分之七九．一四。
（三）產銷狀況：
1.生產量：102年度生產胚布共計二四、一七三仟碼，達成預算數百分之六四．三一，較101年度增加百分之二．六八。生產紗二三、○一六公噸，達成預算數百分之七一．一二，較101年減少百分之三．四八。
2.銷售量：102年度計銷售紗一七、一一三公噸，胚布六、六○五仟碼，成品布一五、一九七仟碼，總計銷售胚布、成品布碼數二一、八○三仟碼。
3.銷售值：102年度銷售額長纖布部門計新台幣八五九、○○八仟元，大提花部門計新台幣一一一、六四○仟元，加工絲部門計新台幣一、一○三、五九九仟元，其他二、六一七仟元，總計銷售金額為二、○七六、八六五仟元，較101年度，減少百分之三．五二。
董事長： 經理人： 會計主管：
二、監察人審查102年度決算報告
監察人審查報告書
董事會造送本公司102年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分配議案等。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本監察人詳予審查認為符合公司法相關法令規定，爰依照公司法第二一九條之規定報請 鑒察
此致
台灣富綢纖維股份有限公司103年度股東常會
監察人：
監察人：
中 華 民 國 103 年 3 月 20 日
承認事項
一、案由：承認102年度營業報告書及決算表冊。（董事會提）
說明：
1、本公司102年度決算表冊(包括營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及合併資產負債表、合併損益表、合併股東權益變動表、合併現金流量表等。)業經勤業眾信聯合會計師事務所游素環、龔雙雄會計師查核簽證，並依公司法之規定送請監察人審查竣事。
2、102年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊第4~22頁。
決議：
二、案由：本公司102年度盈餘分配案，提請承認。（董事會提）
說明：本公司102年度盈餘分配表請參閱議事手冊第23頁，提請 承認。
決議：
會計師查核報告
台灣富綢纖維股份有限公司 公鑒：
台灣富綢纖維股份有限公司及其子公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之合併資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣富綢纖維股份有限公司及其子公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之合併財務狀況，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
台灣富綢纖維股份有限公司業已編製民國102及101年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師游素環 | 會 計 師龔雙雄 |
| 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 | 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 |
中 華 民 國 103 年 3 月 19 日
台灣富綢纖維股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國102年12月31日暨民國101年12月31日及1月1日
單位：新台幣仟元
| 102年12月31日 | 101年12月31日 | 101年1月1日 | ||||||||||||
| 代碼 | 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四、六及二四） | $ 107,874 | 5 | $ 142,200 | 7 | $ 95,580 | 5 | |||||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及二四） | - | - | - | - | 17 | - | |||||||
| 1125 | 備供出售金融資產－流動（附註四、八及二四） | 244,394 | 12 | 171,285 | 9 | 165,053 | 8 | |||||||
| 1150 | 應收票據（附註四、九及二四） | 25,348 | 1 | 54,308 | 3 | 63,434 | 3 | |||||||
| 1170 | 應收帳款（附註四、五、九、二四及二五） | 162,499 | 8 | 147,284 | 7 | 201,403 | 10 | |||||||
| 1200 | 其他應收款（附註二四） | 6,738 | - | 5,202 | - | 2,229 | - | |||||||
| 130X | 存貨（附註四、五及十） | 535,547 | 26 | 410,467 | 20 | 409,108 | 19 | |||||||
| 1410 | 預付款項 | 25,168 | 1 | 34,082 | 2 | 23,021 | 1 | |||||||
| 1460 | 待出售非流動資產（附註四及十一） | 11,433 | 1 | - | - | - | - | |||||||
| 1470 | 其他流動資產（附註十四） | 414 | - | 485 | - | 821 | - | |||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 1,119,415 | 54 | 965,313 | 48 | 960,666 | 46 | |||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產－非流動（附註四、八及二四） | 25,112 | 1 | 27,949 | 2 | 29,044 | 1 | |||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二六） | 867,506 | 42 | 927,452 | 46 | 989,317 | 47 | |||||||
| 1760 | 投資性不動產（附註四及十三） | 5,569 | - | 17,466 | 1 | 53,732 | 3 | |||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） | 59,789 | 3 | 60,051 | 3 | 59,116 | 3 | |||||||
| 1915 | 預付設備款（附註二七） | 4,639 | - | - | - | - | - | |||||||
| 1990 | 其他非流動資產（附註十四） | 1,224 | - | 1,224 | - | 1,124 | - | |||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 963,839 | 46 | 1,034,142 | 52 | 1,132,333 | 54 | |||||||
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 2,083,254 | 100 | $ 1,999,455 | 100 | $ 2,092,999 | 100 | |||||||
| 代碼 | 負債及權益 | |||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||
| 2100 | 短期借款（附註十五及二四） | $ 80,000 | 4 | $ 100,000 | 5 | $ 30,000 | 1 | |||||||
| 2110 | 應付短期票券（附註十五及二四） | 60,000 | 3 | - | - | - | - | |||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七及二四） | 2,277 | - | - | - | - | - | |||||||
| 2150 | 應付票據（附註十六及二四） | 28,396 | 1 | 29,374 | 1 | 54,101 | 3 | |||||||
| 2170 | 應付帳款（附註十六、二四及二五） | 47,441 | 2 | 40,488 | 2 | 28,350 | 1 | |||||||
| 2219 | 其他應付款（附註十七及二四） | 53,743 | 3 | 53,304 | 3 | 67,970 | 3 | |||||||
| 2230 | 當期所得稅負債（附註四及二一） | 4,793 | - | 3,454 | - | 3,819 | - | |||||||
| 2310 | 預收款項 | 9,859 | 1 | 10,700 | 1 | 14,025 | 1 | |||||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債（附註十五及二四） | 22,600 | 1 | 51,600 | 3 | 51,600 | 3 | |||||||
| 2399 | 其他流動負債（附註十七） | 3,684 | - | 3,961 | - | 3,941 | - | |||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 312,793 | 15 | 292,881 | 15 | 253,806 | 12 | |||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||
| 2540 | 長期借款（附註十五及二四） | - | - | 22,600 | 1 | 74,200 | 4 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債（附註四及二一） | 526 | - | 526 | - | 643 | - | |||||||
| 2640 | 應計退休金負債（附註四、五及十八) | 117,373 | 6 | 119,840 | 6 | 124,483 | 6 | |||||||
| 2670 | 其他非流動負債（附註十七） | 3,945 | - | 40 | - | - | - | |||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 121,844 | 6 | 143,006 | 7 | 199,326 | 10 | |||||||
| 2XXX | 負債總計 | 434,637 | 21 | 435,887 | 22 | 453,132 | 22 | |||||||
| 歸屬於本公司業主之權益（附註十九及二一） | ||||||||||||||
| 股 本 | ||||||||||||||
| 3110 | 普 通 股 | 1,403,098 | 67 | 1,403,098 | 70 | 1,403,098 | 67 | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 55,713 | 3 | 53,877 | 3 | 49,290 | 2 | |||||||
| 保留盈餘 | ||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 17,534 | 1 | 17,534 | 1 | 951 | - | |||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 37,213 | 2 | - | - | - | - | |||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 70,860 | 3 | 100,722 | 5 | 203,804 | 10 | |||||||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 125,607 | 6 | 118,256 | 6 | 204,755 | 10 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 155,815 | 7 | 79,954 | 4 | 74,341 | 3 | |||||||
| 3500 | 庫藏股票 | ( 91,622 ) | ( 4 ) | ( 91,622 ) | ( 5 ) | ( 91,622 ) | ( 4 ) | |||||||
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 1,648,611 | 79 | 1,563,563 | 78 | 1,639,862 | 78 | |||||||
| 36XX | 非控制權益（附註十九） | 6 | - | 5 | - | 5 | - | |||||||
| 3XXX | 權益總計 | 1,648,617 | 79 | 1,563,568 | 78 | 1,639,867 | 78 | |||||||
| 負 債 與 權 益 總 計 | $ 2,083,254 | 100 | $ 1,999,455 | 100 | $ 2,092,999 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：張煜生 經理人：張煜生 會計主管：吳長智
台灣富綢纖維股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（淨損）為元
| 102年度 | 101年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 營業收入（附註四及二五） | ||||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 2,084,241 | 100 | $ 2,159,202 | 100 | |||||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 6,498 ) | - | ( 4,863 ) | - | |||||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 878 ) | - | ( 1,684 ) | - | |||||
| 4000 | 營業收入合計 | 2,076,865 | 100 | 2,152,655 | 100 | |||||
| 5000 | 營業成本（附註十八、二十及二五） | ( 1,914,139 ) | ( 92 ) | ( 2,012,897 ) | ( 94 ) | |||||
| 5900 | 營業毛利 | 162,726 | 8 | 139,758 | 6 | |||||
| 營業費用（附註十八及二十） | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 84,166 ) | ( 4 ) | ( 89,321 ) | ( 4 ) | |||||
| 6200 | 管理費用 | ( 45,686 ) | ( 2 ) | ( 63,432 ) | ( 3 ) | |||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 5,465 ) | ( 1 ) | ( 5,934 ) | - | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 135,317 ) | ( 7 ) | ( 158,687 ) | ( 7 ) | |||||
| 6510 | 其他收益及費損淨額（附註二十） | ( 375 ) | - | ( 48 ) | - | |||||
| 6900 | 營業淨利（損） | 27,034 | 1 | ( 18,977 ) | ( 1 ) | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7100 | 利息收入 | 39 | - | 33 | - | |||||
| 7130 | 股利收入 | 6,835 | 1 | 11,391 | - | |||||
| 7190 | 其他收入（附註二十） | 4,890 | - | 1,948 | - | |||||
| 7225 | 處分投資利益 | 860 | - | 197 | - | |||||
| 7230 | 外幣兌換利益 | 6,060 | - | - | - | |||||
| 7630 | 外幣兌換損失 | - | - | ( 4,287 ) | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 102年度 | 101年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 7635 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產（負債）損失 | ($ 2,341 ) | - | ($ 131 ) | - | |||||
| 7050 | 財務成本（附註四及二十） | ( 1,339 ) | - | ( 1,890 ) | - | |||||
| 7590 | 什項支出 | ( 90 ) | - | ( 739 ) | - | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 14,914 | 1 | 6,522 | - | |||||
| 7900 | 稅前淨利（損） | 41,948 | 2 | ( 12,455 ) | ( 1 ) | |||||
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二一） | ( 5,312 ) | - | ( 4,929 ) | - | |||||
| 8000 | 本年度淨利（損） | 36,636 | 2 | ( 17,384 ) | ( 1 ) | |||||
| 其他綜合損益 | ||||||||||
| 8325 | 備供出售金融資產未實現利益 | 75,861 | 3 | 5,613 | 1 | |||||
| 8360 | 確定福利之精算（損失）利益 | ( 1,472 ) | - | 1,252 | - | |||||
| 8390 | 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅利益（損失）（附註二一） | 250 | - | ( 212 ) | - | |||||
| 8300 | 本期其他綜合損益（稅後淨額） | 74,639 | 3 | 6,653 | 1 | |||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 111,275 | 5 | ($ 10,731 ) | - | |||||
| 淨利（損）歸屬於： | ||||||||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 36,635 | 2 | ($ 17,384 ) | ( 1 ) | |||||
| 8620 | 非控制權益 | 1 | - | - | - | |||||
| 8600 | $ 36,636 | 2 | ($ 17,384 ) | ( 1 ) | ||||||
| 綜合損益總額歸屬於： | ||||||||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 111,274 | 5 | ($ 10,731 ) | - | |||||
| 8720 | 非控制權益 | 1 | - | - | - | |||||
| 8700 | $ 111,275 | 5 | ($ 10,731 ) | - | ||||||
（接次頁）
（承前頁）
| 102年度 | 101年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 每股盈餘（淨損）（附註二二） | ||||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘（淨損） | $ 0.28 | ($ 0.13 ) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘（淨損） | $ 0.28 | ($ 0.13 ) |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：張煜生 經理人：張煜生 會計主管：吳長智
台灣富綢纖維股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 歸屬於本公司業主之權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 保留盈餘 | 備供出售金融 | ||||||||||||||||||||||
| 代碼 | 股數 （仟股） | 金額 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 資產未實現損益 | 庫藏股票 | 總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |||||||||||||
| A1 | 101年1月1日餘額 | 140,310 | $ 1,403,098 | $ 49,290 | $ 951 | $ - | $ 203,804 | $ 74,341 | ( $ 91,622 ) | $ 1,639,862 | $ 5 | $ 1,639,867 | ||||||||||||
| 100年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 16,583 | - | ( 16,583 ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 70,155 ) | - | - | ( 70,155 ) | - | ( 70,155 ) | ||||||||||||
| D1 | 101年度淨損 | - | - | - | - | - | ( 17,384 ) | - | - | ( 17,384 ) | - | ( 17,384 ) | ||||||||||||
| D3 | 101年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 1,040 | 5,613 | - | 6,653 | - | 6,653 | ||||||||||||
| D5 | 101年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | ( 16,344 ) | 5,613 | - | ( 10,731 ) | - | ( 10,731 ) | ||||||||||||
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | - | 4,587 | - | - | - | - | - | 4,587 | - | 4,587 | ||||||||||||
| Z1 | 101年12月31日餘額 | 140,310 | 1,403,098 | 53,877 | 17,534 | - | 100,722 | 79,954 | ( 91,622 ) | 1,563,563 | 5 | 1,563,568 | ||||||||||||
| B3 | 依金管證發第1010012865號令提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | 37,213 | ( 37,213 ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||
| 101年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||||
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 28,062 ) | - | - | ( 28,062 ) | - | ( 28,062 ) | ||||||||||||
| D1 | 102年度淨利 | - | - | - | - | - | 36,635 | - | - | 36,635 | 1 | 36,636 | ||||||||||||
| D3 | 102年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 1,222 ) | 75,861 | - | 74,639 | - | 74,639 | ||||||||||||
| D5 | 102年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 35,413 | 75,861 | - | 111,274 | 1 | 111,275 | ||||||||||||
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | - | 1,836 | - | - | - | - | - | 1,836 | - | 1,836 | ||||||||||||
| Z1 | 102年12月31日餘額 | 140,310 | $ 1,403,098 | $ 55,713 | $ 17,534 | $ 37,213 | $ 70,860 | $ 155,815 | ( $ 91,622 ) | $ 1,648,611 | $ 6 | $ 1,648,617 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：張煜生 經理人：張煜生 會計主管：吳長智
台灣富綢纖維股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 102年度 | 101年度 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本年度稅前淨利（損） | $ 41,948 | ($ 12,455 ) | |||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 66,366 | 71,676 | |||
| A20300 | 呆帳費用 | 1,907 | 23,671 | |||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 2,341 | 131 | |||
| A20900 | 利息費用 | 1,339 | 1,890 | |||
| A21200 | 利息收入 | ( 39 ) | ( 33 ) | |||
| A21300 | 股利收入 | ( 6,835 ) | ( 11,391 ) | |||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 668 | 325 | |||
| A23800 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | - | ( 15,000 ) | |||
| A23100 | 處分投資利益 | ( 860 ) | ( 197 ) | |||
| A30000 | 營業資產及負債變之淨動數 | |||||
| A31110 | 持有供交易之金融資產 | - | ( 114 ) | |||
| A31130 | 應收票據 | 29,509 | 9,218 | |||
| A31150 | 應收帳款 | ( 17,671 ) | 30,356 | |||
| A31180 | 其他應收款 | ( 231 ) | ( 2,973 ) | |||
| A31200 | 存 貨 | ( 125,080 ) | 49,443 | |||
| A31230 | 預付款項 | 8,914 | ( 11,061 ) | |||
| A31240 | 其他流動資產 | ( 1,234 ) | 336 | |||
| A32110 | 持有供交易之金融負債 | ( 64 ) | - | |||
| A32130 | 應付票據 | ( 978 ) | ( 24,727 ) | |||
| A32150 | 應付帳款 | 6,953 | 12,138 | |||
| A32180 | 其他應付款 | 355 | ( 14,630 ) | |||
| A32210 | 預收款項 | ( 841 ) | ( 3,325 ) | |||
| A32230 | 其他流動負債 | ( 277 ) | 20 | |||
| A32240 | 應計退休金負債 | ( 3,939 ) | ( 3,391 ) | |||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 2,251 | 99,907 | |||
| A33100 | 收取之利息 | 39 | 33 | |||
| A33300 | 支付之利息 | ( 1,255 ) | ( 1,926 ) | |||
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 3,461 ) | ( 6,558 ) | |||
| 營業活動之淨現金流（出）入 | ( 2,426 ) | 91,456 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 102年度 | 101年度 | ||||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| B00300 | 取得備供出售金融資產 | $ - | ($ 225 ) | |||
| B00400 | 出售備供出售金融資產價款 | 6,449 | 898 | |||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 6,624 ) | ( 4,383 ) | |||
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 1,714 | |||
| B06800 | 其他非流動資產增加 | - | ( 100 ) | |||
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 4,639 ) | ( 7,003 ) | |||
| B07600 | 收取之股利 | 6,835 | 11,391 | |||
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 2,021 | 2,292 | |||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||
| C00200 | 短期借款（減少）增加 | ( 20,000 ) | 70,000 | |||
| C00500 | 應付短期票券增加 | 60,000 | - | |||
| C01700 | 償還長期借款 | ( 51,600 ) | ( 51,600 ) | |||
| C04300 | 其他非流動負債增加 | 3,905 | 40 | |||
| C04500 | 支付現金股利 | ( 26,226 ) | ( 65,568 ) | |||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 33,921 ) | ( 47,128 ) | |||
| EEEE | 現金及約當現金（減少）增加數 | ( 34,326 ) | 46,620 | |||
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 142,200 | 95,580 | |||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 107,874 | $ 142,200 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：張煜生 經理人：張煜生 會計主管：吳長智
會計師查核報告
台灣富綢纖維股份有限公司 公鑒：
台灣富綢纖維股份有限公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之個體資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣富綢纖維股份有限公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之個體財務狀況，暨102年及101年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。
台灣富綢纖維股份有限公司民國102年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。
| 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師游素環 | 會 計 師龔雙雄 |
| 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 | 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 |
中 華 民 國 103 年 3 月 19 日
台灣富綢纖維股份有限公司
個體資產負債表
民國102年12月31日暨民國101年12月31日及1月1日
單位：新台幣仟元
| 102年12月31日 | 101年12月31日 | 101年1月1日 | ||||||||||||
| 代碼 | 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四、六及二五） | $ 72,308 | 3 | $ 112,112 | 6 | $ 70,379 | 3 | |||||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及二五） | - | - | - | - | 17 | - | |||||||
| 1125 | 備供出售金融資產－流動（附註四、八及二五） | 229,486 | 11 | 159,258 | 8 | 153,000 | 7 | |||||||
| 1150 | 應收票據（附註四、九及二五） | 25,348 | 1 | 54,308 | 3 | 63,434 | 3 | |||||||
| 1170 | 應收帳款（附註四、五、九、二五及二六） | 162,499 | 8 | 147,284 | 7 | 201,403 | 10 | |||||||
| 1200 | 其他應收款（附註二五） | 6,738 | - | 5,202 | - | 2,228 | - | |||||||
| 130X | 存貨（附註四、五及十） | 535,547 | 26 | 410,467 | 20 | 409,108 | 20 | |||||||
| 1410 | 預付款項 | 25,168 | 1 | 34,082 | 2 | 23,021 | 1 | |||||||
| 1460 | 待出售非流動資產（附註四及十二） | 11,433 | 1 | - | - | - | - | |||||||
| 1470 | 其他流動資產（附註十五） | 412 | - | 484 | - | 280 | - | |||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 1,068,939 | 51 | 923,197 | 46 | 922,870 | 44 | |||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產－非流動（附註四、八及二五） | 19,884 | 1 | 22,133 | 1 | 22,674 | 1 | |||||||
| 1550 | 採用權益法之投資（附註四及十一） | 55,618 | 3 | 47,847 | 3 | 43,676 | 2 | |||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註四、十三及二七） | 867,506 | 42 | 927,452 | 46 | 989,317 | 47 | |||||||
| 1760 | 投資性不動產（附註四及十四） | 5,569 | - | 17,466 | 1 | 53,732 | 3 | |||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註四、五及二二） | 59,789 | 3 | 60,051 | 3 | 59,116 | 3 | |||||||
| 1915 | 預付設備款（附註二八） | 4,639 | - | - | - | - | - | |||||||
| 1990 | 其他非流動資產（附註十五） | 1,224 | - | 1,224 | - | 1,124 | - | |||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,014,229 | 49 | 1,076,173 | 54 | 1,169,639 | 56 | |||||||
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 2,083,168 | 100 | $ 1,999,370 | 100 | $ 2,092,509 | 100 | |||||||
| 代碼 | 負債及權益 | |||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||
| 2100 | 短期借款（附註十六及二五） | $ 80,000 | 4 | $ 100,000 | 5 | $ 30,000 | 1 | |||||||
| 2110 | 應付短期票券（附註十六及二五） | 60,000 | 3 | - | - | - | - | |||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七及二五） | 2,277 | - | - | - | - | - | |||||||
| 2150 | 應付票據（附註十七及二五） | 28,396 | 1 | 29,374 | 1 | 54,101 | 3 | |||||||
| 2170 | 應付帳款（附註十七、二五及二六） | 47,441 | 2 | 40,488 | 2 | 28,350 | 1 | |||||||
| 2219 | 其他應付款（附註十八及二五） | 53,663 | 3 | 53,224 | 3 | 67,485 | 3 | |||||||
| 2230 | 當期所得稅負債（附註四及二二） | 4,793 | - | 3,454 | - | 3,819 | - | |||||||
| 2310 | 預收款項 | 9,859 | 1 | 10,700 | 1 | 14,025 | 1 | |||||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債（附註十六及二五） | 22,600 | 1 | 51,600 | 3 | 51,600 | 3 | |||||||
| 2399 | 其他流動負債（附註十八） | 3,684 | - | 3,961 | - | 3,941 | - | |||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 312,713 | 15 | 292,801 | 15 | 253,321 | 12 | |||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||
| 2540 | 長期借款（附註十六及二五） | - | - | 22,600 | 1 | 74,200 | 4 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債（附註四及二二） | 526 | - | 526 | - | 643 | - | |||||||
| 2640 | 應計退休金負債（附註四、五及十九） | 117,373 | 6 | 119,840 | 6 | 124,483 | 6 | |||||||
| 2670 | 其他非流動負債（附註十八） | 3,945 | - | 40 | - | - | - | |||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 121,844 | 6 | 143,006 | 7 | 199,326 | 10 | |||||||
| 2XXX | 負債總計 | 434,557 | 21 | 435,807 | 22 | 452,647 | 22 | |||||||
| 權益（附註二十及二二） | ||||||||||||||
| 股 本 | ||||||||||||||
| 3110 | 普 通 股 | 1,403,098 | 67 | 1,403,098 | 70 | 1,403,098 | 67 | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 55,713 | 3 | 53,877 | 3 | 49,290 | 2 | |||||||
| 保留盈餘 | ||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 17,534 | 1 | 17,534 | 1 | 951 | - | |||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 37,213 | 2 | - | - | - | - | |||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 70,860 | 3 | 100,722 | 5 | 203,804 | 10 | |||||||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 125,607 | 6 | 118,256 | 6 | 204,755 | 10 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 155,815 | 7 | 79,954 | 4 | 74,341 | 3 | |||||||
| 3500 | 庫藏股票 | ( 91,622 ) | ( 4 ) | ( 91,622 ) | ( 5 ) | ( 91,622 ) | ( 4 ) | |||||||
| 3XXX | 權益總計 | 1,648,611 | 79 | 1,563,563 | 78 | 1,639,862 | 78 | |||||||
| 負 債 與 權 益 總 計 | $ 2,083,168 | 100 | $ 1,999,370 | 100 | $ 2,092,509 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：張煜生 經理人：張煜生 會計主管：吳長智
台灣富綢纖維股份有限公司
個體綜合損益表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（淨損）為元
| 102年度 | 101年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 營業收入（附註四及二六） | ||||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 2,084,241 | 100 | $ 2,159,202 | 100 | |||||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 6,498 ) | - | ( 4,863 ) | - | |||||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 878 ) | - | ( 1,684 ) | - | |||||
| 4000 | 營業收入合計 | 2,076,865 | 100 | 2,152,655 | 100 | |||||
| 5000 | 營業成本（附註十九、二一及二六） | ( 1,914,139 ) | ( 92 ) | ( 2,012,897 ) | ( 94 ) | |||||
| 5900 | 營業毛利 | 162,726 | 8 | 139,758 | 6 | |||||
| 營業費用（附註十九及二一） | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 84,166 ) | ( 4 ) | ( 89,321 ) | ( 4 ) | |||||
| 6200 | 管理費用 | ( 45,600 ) | ( 2 ) | ( 63,351 ) | ( 3 ) | |||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 5,465 ) | ( 1 ) | ( 5,934 ) | - | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 135,231 ) | ( 7 ) | ( 158,606 ) | ( 7 ) | |||||
| 6510 | 其他收益及費損淨額（附註二一） | ( 375 ) | - | ( 48 ) | - | |||||
| 6900 | 營業淨利（損） | 27,120 | 1 | ( 18,896 ) | ( 1 ) | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益份額 | 1,662 | - | 380 | - | |||||
| 7100 | 利息收入 | 18 | - | 14 | - | |||||
| 7130 | 股利收入 | 6,345 | 1 | 10,575 | - | |||||
| 7190 | 其他收入（附註二一） | 4,890 | - | 1,948 | - | |||||
| 7225 | 處分投資利益 | 42 | - | - | - | |||||
| 7230 | 外幣兌換利益 | 5,640 | - | - | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 102年度 | 101年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 7630 | 外幣兌換損失 | $ - | - | ($ 4,287 ) | - | |||||
| 7635 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產（負債）損失 | ( 2,341 ) | - | ( 131 ) | - | |||||
| 7050 | 財務成本（附註四及二一） | ( 1,339 ) | - | ( 1,890 ) | - | |||||
| 7590 | 什項支出 | ( 90 ) | - | ( 210 ) | - | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 14,827 | 1 | 6,399 | - | |||||
| 7900 | 稅前淨利（損） | 41,947 | 2 | ( 12,497 ) | ( 1 ) | |||||
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二二） | ( 5,312 ) | - | ( 4,887 ) | - | |||||
| 8200 | 本年度淨利（損） | 36,635 | 2 | ( 17,384 ) | ( 1 ) | |||||
| 其他綜合損益 | ||||||||||
| 8325 | 備供出售金融資產未實現評價損益 | 75,861 | 3 | 5,613 | 1 | |||||
| 8360 | 確定福利之精算（損失）利益 | ( 1,472 ) | - | 1,252 | - | |||||
| 8390 | 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅利益（損失）（附註二二） | 250 | - | ( 212 ) | - | |||||
| 8300 | 本期其他綜合損益（稅後淨額） | 74,639 | 3 | 6,653 | 1 | |||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 111,274 | 5 | ($ 10,731 ) | - | |||||
| 每股盈餘（淨損）（附註二三） | ||||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘（淨損） | $ 0.28 | ($ 0.13 ) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘（淨損） | $ 0.28 | ($ 0.13 ) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：張煜生 經理人：張煜生 會計主管：吳長智
台灣富綢纖維股份有限公司
個體權益變動表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 其他權益 | ||||||||||||||||||||
| 股本 | 保留盈餘 | 備供出售金融 | ||||||||||||||||||
| 代碼 | 股數（仟股） | 金額 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 資產未實現損益 | 庫藏股票 | 權益總額 | |||||||||||
| A1 | 101年1月1日餘額 | 140,310 | $ 1,403,098 | $ 49,290 | $ 951 | $ - | $ 203,804 | $ 74,341 | ( $ 91,622 ) | $ 1,639,862 | ||||||||||
| 100年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 16,583 | - | ( 16,583 ) | - | - | - | ||||||||||
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 70,155 ) | - | - | ( 70,155 ) | ||||||||||
| D1 | 101年度淨損 | - | - | - | - | - | ( 17,384 ) | - | - | ( 17,384 ) | ||||||||||
| D3 | 101年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 1,040 | 5,613 | - | 6,653 | ||||||||||
| D5 | 101年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | ( 16,344 ) | 5,613 | - | ( 10,731 ) | ||||||||||
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | - | 4,587 | - | - | - | - | - | 4,587 | ||||||||||
| Z1 | 101年12月31日餘額 | 140,310 | 1,403,098 | 53,877 | 17,534 | - | 100,722 | 79,954 | ( 91,622 ) | 1,563,563 | ||||||||||
| B3 | 依金管證發第1010012865號令提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | 37,213 | ( 37,213 ) | - | - | - | ||||||||||
| 101年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 28,062 ) | - | - | ( 28,062 ) | ||||||||||
| D1 | 102年度淨利 | - | - | - | - | - | 36,635 | - | - | 36,635 | ||||||||||
| D3 | 102年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 1,222 ) | 75,861 | - | 74,639 | ||||||||||
| D5 | 102年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 35,413 | 75,861 | - | 111,274 | ||||||||||
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | - | 1,836 | - | - | - | - | - | 1,836 | ||||||||||
| Z1 | 102年12月31日餘額 | 140,310 | $ 1,403,098 | $ 55,713 | $ 17,534 | $ 37,213 | $ 70,860 | $ 155,815 | ($ 91,622 ) | $ 1,648,611 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：張煜生 經理人：張煜生 會計主管：吳長智
台灣富綢纖維股份有限公司
個體現金流量表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 102年度 | 101年度 | ||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| A10000 | 本期稅前淨利（損） | $ 41,947 | ($ 12,497 ) | |||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 66,366 | 71,676 | |||
| A20300 | 呆帳費用 | 1,907 | 23,671 | |||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 2,341 | 131 | |||
| A20900 | 利息費用 | 1,339 | 1,890 | |||
| A21200 | 利息收入 | ( 18 ) | ( 14 ) | |||
| A21300 | 股利收入 | ( 6,345 ) | ( 10,575 ) | |||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 668 | 325 | |||
| A22400 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額 | ( 1,662 ) | ( 380 ) | |||
| A23800 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | - | ( 15,000 ) | |||
| A23100 | 處分投資利益 | ( 42 ) | - | |||
| A30000 | 與營業活動相關之資產／負債變動數 | |||||
| A31110 | 持有供交易之金融資產 | - | ( 114 ) | |||
| A31130 | 應收票據 | 29,509 | 9,218 | |||
| A31150 | 應收帳款 | ( 17,671 ) | 30,356 | |||
| A31180 | 其他應收款 | ( 1,536 ) | ( 2,974 ) | |||
| A31200 | 存 貨 | ( 125,080 ) | 49,443 | |||
| A31230 | 預付款項 | 8,914 | ( 11,061 ) | |||
| A31240 | 其他流動資產 | 72 | ( 204 ) | |||
| A32110 | 持有供交易之金融負債 | ( 64 ) | - | |||
| A32130 | 應付票據 | ( 978 ) | ( 24,727 ) | |||
| A32150 | 應付帳款 | 6,953 | 12,138 | |||
| A32180 | 其他應付款 | 420 | ( 14,225 ) | |||
| A32210 | 預收款項 | ( 841 ) | ( 3,325 ) | |||
| A32230 | 其他流動負債 | ( 277 ) | 20 | |||
| A32240 | 應計退休金負債 | ( 3,939 ) | ( 3,391 ) | |||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 1,983 | 100,381 | |||
| A33100 | 收取之利息 | 18 | 14 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 102年度 | 101年度 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | ($ 1,320 ) | ($ 1,926 ) | |||
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 3,461 ) | ( 6,516 ) | |||
| AAAA | 營業活動之淨現金流（出）入 | ( 2,780 ) | 91,953 | |||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| B00400 | 處分備供出售金融資產價款 | 3,651 | - | |||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 6,624 ) | ( 4,383 ) | |||
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 1,714 | |||
| B06800 | 其他非流動資產 | - | ( 100 ) | |||
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 4,639 ) | ( 7,003 ) | |||
| B07600 | 收取之股利 | 6,345 | 10,575 | |||
| BBBB | 投資活動之淨現金流（出）入 | ( 1,267 ) | 803 | |||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||
| C00200 | 短期借款（減少）增加 | ( 20,000 ) | 70,000 | |||
| C00500 | 應付短期票券增加 | 60,000 | - | |||
| C01700 | 償還長期借款 | ( 51,600 ) | ( 51,600 ) | |||
| C04300 | 其他非流動負債增加 | 3,905 | 40 | |||
| C04500 | 支付現金股利 | ( 28,062 ) | ( 70,155 ) | |||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 35,757 ) | ( 51,715 ) | |||
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | - | 692 | |||
| EEEE | 現金及約當現金（減少）增加數 | ( 39,804 ) | 41,733 | |||
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 112,112 | 70,379 | |||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 72,308 | $ 112,112 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：張煜生 經理人：張煜生 會計主管：吳長智
台灣富綢纖維股份有限公司
102年度盈餘分配表 單位：新台幣元
| 期初未分派盈餘 | 40,536,377 | |
| 加：首次採用IFRS調整數 | 32,124,965 | |
| 減：首次採用IFRS提列特別盈餘公積 | 37,212,801 | |
| 減：精算損益列入未分配盈餘 | 1,222,244 | |
| 加：本年度稅後盈餘 | 36,634,721 | |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | 3,663,472 | |
| 可供分派盈餘 | 67,197,546 | |
| 分派項目 | ||
| 1.股東現金紅利(每股0.25元) | 35,077,462 | |
| 分派項目合計 | 35,077,462 | |
| 期末未分派盈餘 | 32,120,084 | |
| 附註: 配發員工現金紅利659,425元 配發董監酬勞989,137元 董事會擬議配發員工紅利及董監酬勞與認列費用年度估列金額之差異數：0元 |
負責人：張煜生 總經理：張煜生 會計主管：吳長智
備註：1.現金股利分派採「元以下無條件捨去計算方式」，不足一元所餘金額，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
2.現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日等相關事宜。
3.嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。
4.本次盈餘分派數額係以102年度盈餘優先，若有不足部份，依盈餘產生之年序，則優先分配87年度以後累積之可分配盈餘。
討論事項
一、案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。（董事會提）
說明：配合行政院金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第1020053073號函令之規定，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，修訂對照表如下
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
| 第 二 條 依據 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。 | 第 二 條 依據 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。 | 文字修正。 |
| 第 三 條 本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 | 第 三 條 本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 | 依102.12.30金管證發字第1020053073號辦理。 |
| 第 八 條 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | 第 八 條 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券。 （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | 依102.12.30金管證發字第1020053073號辦理。 |
| 第 十 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 | 第 十 條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 | 依102.12.30金管證發字第1020053073號辦理。 |
| 第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 | 第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 | 依102.12.30金管證發字第1020053073號辦理。 |
| 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | 依102.12.30金管證發字第1020053073號辦理。 |
| 第十七條 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交易成本合理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 | 第十七條 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交易成本合理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見： 1. 係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 | 依102.12.30金管證發字第1020053073號辦理。 |
決議：
二、案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。（董事會提）
說明：為配合實務運作，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，相關條文對照表如下：
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說 明 |
| 第二條之一： 本公司獨立董事依照公司法第192條之1所規定之候選人提名制度程序為之。其獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。 | 本條新增 | 配合實務。 |
| 第四條： 本公司董事及監察人依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 | 第四條： 本公司董事及監察人依公司章程規定之名額，由得選舉權數者依次當選，如有二人或二人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 | 配合實務。 |
| 第八條： 選舉票有下列情事之一者無效： 1.不用本辦法規定之選票者。 2.空白之選票投入票箱者。 3.字跡模糊無法辨視者。 4.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 5.所填被選舉人之姓名或戶號外，夾寫其他文字者。 6.所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未註明股東戶號以資識別者。 | 第八條： 選舉票有下列情事之一者無效： 1.不用本辦法規定之選票者。 2.空白之選票投入票箱者。 3.字跡模糊無法辨視者。 4.所填被選舉人之姓名或戶號與股東名簿不符者。 5.所填被選舉人之姓名或戶號外，夾寫其他文字者。 6.所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未註明股東戶號以資識別者。 | 配合實務。 |
決議：
三、案由：修訂公司章程案，提請 討論。（董事會提）
說明：配合法令及營運需求擬修訂公司章程，修正條文對照表如下：
| 條次 | 修正後條文 | 修正前條文 | 修正理由 |
| 第十七條 | 本公司設董事七人監察人二人均由股東會就有行為能力之人中選任之，全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總額，應遵照有關法令規定辦理。 配合證券交易法第十四條之二規定，本公司獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。 | 本公司設董事七人監察人二人均由股東會就有行為能力之人中選任之，全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總額，應遵照有關法令規定辦理。 | 配合主管機關法令規定，設立獨立董事之資格及選任規定 |
| 第三十二條 | 本章程由發起人訂立於民國六十二年五月三日，第一次修正於民國六十二年十月八日……………………第二十四次修正於民國一○一年六月二十日。第二十五次修正於民國一○三年六月二十五日。 | 本章程由發起人訂立於民國六十二年五月三日，第一次修正於民國六十二年十月八日，……………………第二十四次修正於民國一○一年六月二十日。 | 加列本次修正日期。 |
決議：
臨時動議
散會
附錄一
台灣富綢纖維股份有限公司公司章程
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- 總則
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第 一 條：本公司依照公司法及有關法令之規定組織之定名為台灣富綢纖維股份有限公司。
第 二 條：本公司經營之事業如下：
一、各種天然或合成化學纖維紡織品之織造買賣、加工、染整及代理業務。
二、前項各種事業原料之製造加工、買賣及進出口貿易業務。
三、委託營造廠商興建商業大樓、國民住宅之出租出售業務。
第 三 條：本公司得就業務業外保證。
第 四 條：本公司對其他事業之投資，不受公司法轉投資總額之限制。
第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議依法設立分公司或工廠於國內外各地。
第 六 條：本公司之公告方法以刊載於公司所在地之通行日報顯著部分或通函行之。
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- 股份
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第 七 條：本公司之資本總額定為新台幣貳拾壹億元整，分為貳億壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行。
第 八 條：本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名蓋章加蓋本公司印信，依法簽證後發行之，本公司公開發行股票後得免印製股票。
第 九 條：本公司股務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及有關法令規定辦理。
第 十 條：本公司每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或本公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
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- 股東會
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第十一條：股東會分股東常會及股東臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第十二條：股東因故不能出席股東會議時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。但委託書應於開會五日前送達本公司或本公司指定之股務代理機構，如有重覆以先送達者為準。
第十三條：股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時由董事長指定其他董事一人代理，如未指定時由其他董事互推一人代理之，由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十四條：本公司股東每股有壹表決權，但公司自己依法持有之股份無表決權。
第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定者外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明會議之年、月、日、場所、議事經過要領及結果、主席姓名、決議方法及出席股東代表股數，由主席簽名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式為之。上項議事錄連同出席股東簽名簿及代表出席委託書一併保存於本公司或股務代理機構。
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- 董事及監察人
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第十七條：本公司設董事七人監察人二人均由股東會就有行為能力之人中選任之，全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總額，應遵照有關法令規定辦理。
第十八條：董事任期三年監察人任期三年連選得連任之，其任期屆滿而未及改選時，得延長其執行職務至改選就任止。
第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開臨時股東會補選之，其任期以補原任之期限為限。
第二十條：董事組織董事會，由三分之二董事之出席及出席董事過半數之同意，互推一人為董事長，並得另選副董事長一人輔弼之，董事長對外代表公司，依照法令章程及股東會董事會之決議執行本公司一切事務。
第廿一條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會除每屆第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外均由董事長召集之，並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定其他董事一人代理之。如未指定時，由其他董事互推一人代理之。
第廿二條：董事會會議除公司法另有規定外須有董事過半數以上之出席，董事因故不能出席時得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託出席董事為代表，但每人以代表一人為限，其決議以全體出席董事過半數之同意行之，決議事項應作成決議錄並依本章程第十六條之規定辦理。
第廿三條：監察人除依法執行職務外得列席董事會議，但不得加入決議。
第廿四條：董事、監察人執行本公司業務時，公司應支付報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。
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- 經理及職員
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第廿五條：本公司經董事全體過半數之同意得聘請顧問或會計師。
第廿六條：本公司置總經理一人，總經理依照董事會決議處理公司日常業務。
第廿七條：本公司總經理之聘任、解任由董事長提報董事會經董事全體過半數同意行之。
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- 會計
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第廿八條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為決算期，由董事會造具下列各項書表，於股東常會開會三十日前送交監察人查核後，提請股東會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿九條：本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應儘先彌補以往年度 虧損後，先提百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積後再提百分之二為員工紅利及百分之三之董監事酬勞，其餘由董事會依公司實際營運狀況及資金需求擬具分配議案提請股東會公決，其中現金股利，以不低於百分之三十為原則。
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- 附則
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第三十條：本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令規定辦理。
第卅一條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。
第卅二條：本章程由發起人訂立於民國六十二年五月三日，第一次修正於民國六十二年十月八日，第二次修正於民國六十三年十一月廿五日，第三次修正於民國六十九年二月十三日，第四次修正於民國七十年十一月十四日，第五次修正於民國七十三年六月十五日，第六次修正於民國七十三年九月十七日，第七次修正於民國七十四年二月十六日，第八次修正於民國七十四年六月廿九日，第九次修正於民國七十五年九月十一日，第十次修正於民國七十七年五月十六日，第十一次修正於民國七十八年八月廿四日，第十二次修正於民國七十八年十二月十一日，第十三次修正於民國八十年五月十日，第十四次修正於民國八十一年四月二十八日，第十五次修正於民國八十一年七月廿日，第十六次修正於民國八十三年五月廿日，第十七次修正於民國八十四年五月卅日，第十八次修正於民國八十五年五月廿四日，第十九次修正於民國八十六年六月三日，第二十次修正於民國八十八年六月二日，第廿一次修正於民國八十九年六月一日，第廿二次修正於民國九十年五月廿九日，第廿三次修正於民國九十一年六月四日，第二十四次修正於民國一○一年六月二十日。
台灣富綢纖維股份有限公司
董事長：洪老典
附錄二
台灣富綢纖維股份有限公司股東會議事規則
一、本公司股東會議，依本規定行之。
二、股東（或代理人）出席股東會，請佩帶出席證，繳交簽到卡以作簽到。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。另本公司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
三、代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會時間不足法定數額時，主席得宣布延長之，延長二次（第一次延長時間為二十分鐘，第二次延長時間為十分鐘），仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一七五條之規定辦理，以出席表決權過半數之同意為假決議，進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨即宣告正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
四、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，准用前項之規定。前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
五、股東發言時，需先以發言條填明發言要旨、股東戶號、出席證號碼及姓名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
六、每一提案之說明以五分鐘為限，討論、質辯之發言，每人已三分鐘為限，但經主席許可者得延長三分鐘。
七、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
八、討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結；必要時並得宣告中止討論，主席即提付表決。
九、會議進行時，主席並得酌定時間宣佈休息。
十、股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。
十一、本公司股東會召開之地點，應於公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始不得早於上午九時或晚於下午三時。
十二、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
十三、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
十四、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
十五、出席股東發言條，主席得親自或指定相關人員答覆。
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果應當場報告並做成記錄。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已或通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。
十九、本規則為規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
二十、本規則經董事會提出，提請股東會通過後施行，修訂時亦同。
附錄三
台灣富綢纖維股份有限公司取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。
第 二 條 依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。
第 三 條 本程序所稱資產適用範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第 四 條 評估程序
一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。
第 五 條 資產取得或處分程序
一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。
二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。
三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。
第 六 條 核決權限
本公司取得或處分資產其核決權限概依本公司「核決權限辦法」處理。
第 七 條 投資額度
本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額百分之三十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之二十，且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之十。
第 八 條 應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
（一）買賣公債。
（二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券。
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
（六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第 九 條 應辦理公告及申報之時限
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
第 十 條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十一條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十二條之一 前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第十五條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
第十七條 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交易成本合理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見：
- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第十九條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十一條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司之權益。
第二十三條 子公司資產取得或處分之規定
一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。
所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
第二十四條 財務報表揭露事項
本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
第二十五條 施行日期
本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
附錄四
台灣富綢纖維股份有限公司董事及監察人選舉辦法
第一條：本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。
第二條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。
第三條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，選舉票由公司製發，應編號並加填選舉權數。
第四條：本公司董事及監察人依公司章程規定之名額，由得選舉權數者依次當選，如有二人或二人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第五條：選舉開始時，由主席指定監票員、唱票員及記票員各若干人，執行各項有關任務。
第六條：監票員之任務如下：
- 投票開始前，當眾開驗票櫃，並加封條。
- 糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。
- 投票完畢後，啟封取票，並檢查選舉票數目。
- 查驗選舉票有無廢票，並將有效選舉票數點交唱票員。
- 監察唱票員唱名報數。
- 監察記票員記錄各被選舉人所得表決權數。
第七條：股東或其委託之代理人於選舉開始時，即於議程內所附之選舉票上書寫被選舉人姓名及股東戶號，惟法人為股東時，選票之被選舉人欄得填列該法人名稱及該法人之代表人，然後投入票櫃。
第八條：選舉票有下列情事之一者無效：
1.不用本辦法規定之選票者。
2.空白之選票投入票箱者。
3.字跡模糊無法辨視者。
4.所填被選舉人之姓名或戶號與股東名簿不符者。
5.所填被選舉人之姓名或戶號外，夾寫其他文字者。
6.所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未註明股東戶號以資識別者。
第九條：董事及監察人之選舉分別置票箱，經分別投票後，由監票員、唱票員會同拆啟票箱。
第十條：唱票及記票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣布。
第十一條：本辦法未規定事項係依公司法及有關法令規定辦理。
第十二條：本辦法由股東會決議通過後施行，修改時亦同。
附錄五
台灣富綢纖維股份有限公司董、監事持股狀況明細表
一、全體董事、監察人最低應持有股數及股東名簿記載持有股數
| 職稱 | 應持有股數 | 股東名簿登記股數 |
| 董事 | 10,523,239股 | 19,042,989股 |
| 監察人 | 1,052,323股 | 2,791,970股 |
二、董事、監察人持有股數明細表
| 職稱 | 姓名 | 股東名簿登記股數 | 備註 |
| 董事長 | 洪老典 | 3,480,713股 | |
| 董事 | 莊英男 | 5,292,626股 | |
| 董事 | 張煜生 | 4,288,786股 | |
| 董事 | 陳紅毛 | 1,839,251股 | |
| 董事 | 莊燿銘 | 4,124,905股 | |
| 董事 | 姚炳楠 | 16,708股 | |
| 董事 | 蔡振通 | 0股 | |
| 監察人 | 陳謙信 | 2,004,727股 | |
| 監察人 | 黃娣琳 | 787,243股 |
註：停止過戶日：103年4月27日