TTF — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

股票代碼：1454

台灣富綢纖維股份有限公司

一○二年股東常會

議事手冊

中 華 民 國 一 ○ 二 年 六 月 二 十 六 日

目 錄

開會程序---------------------------------------------- 2

會議議程---------------------------------------------- 3

報告事項---------------------------------------------- 4

承認事項---------------------------------------------- 12

討論事項一-------------------------------------------- 28

選舉事項---------------------------------------------- 31

討論事項二-------------------------------------------- 31

臨時動議---------------------------------------------- 31

附錄：

一、公司章程------------------------------------------ 32

二、股東會議事規則------------------------------ ----- 35

三、誠信經營守則-------------------------------------- 37

四、董事會議事規範------------------------------------ 40

五、背書保證作業程序---------------------------------- 44

六、資金貸予他人作業程序------------------------------ 48

七、董事及監察人選舉辦法------------------------------ 52

八、董監事持有股數狀況明細表-------------------------- 53

台灣富綢纖維股份有限公司一○二年股東常會開會程序

1. 會議開始
2. 主席就位
3. 主席致詞
4. 報告事項
5. 承認事項
6. 討論事項一
7. 選舉事項
8. 討論事項二
9. 臨時動議
10. 散會

台灣富綢纖維股份有限公司102年度股東常會議事手冊

時間：中華民國102年6月26日（星期三）上午九時

地點：彰化高商校友會（台北市西寧北路70-1號6樓）

1. 報告事項：

1.101年營業報告。

2.監察人審查101年度決算報告。

3.採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告。

4.訂定本公司「誠信經營守則」報告。

5.修訂本公司「董事會議事規則」報告。

1. 承認事項：

1.承認101年度營業報告書及決算表冊。

2.承認101年度盈餘分配案。

1. 討論事項一

1.修訂本公司「背書保證作業程序」案。

1. 修訂本公司「資金貸予他人作業程序」案。

2. 選舉事項

1.改選本公司下屆董事、監察人案。

1. 討論事項二

1.擬解除本公司新任董事其競業禁止限制案。

1. 臨時動議。
2. 散會

報告事項

一、台灣富綢纖維股份有限公司中華民國101年度營業報告書

本公司101年度營業收入計新台幣二、一五二、六五五仟元，較100年度二、六三六、五六六仟元，減少四八三、九一一仟元，減少百分之十八．三五。稅後虧損一九、○五一仟元，較100年度減少一八四、八七八仟元。

茲將本公司101度營業及財務狀況報告如下：

（一）營業狀況：

1.收入：銷貨收入淨額二、一五二、六五五仟元，營業外收入一三、三二○仟元，合計二、一六五、九七五仟元。

2.支出：銷貨成本二、○一五、三八二仟元，營業費用一五八、八二二仟元，營業外支出六、三九四仟元，合計二、一八○、五九八仟元。

3.損益：銷貨毛利一三七、二七三仟元，營業毛利率百分之六‧三八，營業淨損二一、五四九仟元，本期稅前淨損一四、六二三仟元。

（二）財務狀況：

1.資產：流動資產合計九二五、八八九仟元，長期投資一一二、二四五仟元，固定資產淨額九二七、四五二仟元，其他資產二○、三一七仟元，資產總計一、九八五、九○三仟元。

2.負債：流動負債合計二九一、四三八仟元，長期負債二二、六○○仟元，其他負債八八、四九四仟元，負債合計四○二、五三二仟元，負債比率為百分之二○．二七。

3.淨值：發行股本一、四○三、○九八仟元，股東權益合計一、五八三、三七一仟元，佔資產總額百分之七九．七三。

（三）產銷狀況：

1.生產量：101年度生產胚布共計二三、五四四仟碼，達成預算數百分之六二．一二，較100年度減少百分之九．八二。生產紗二三、八四五公噸，達成預算數百分之七三．一九，較100年減少百分之十五．六七。

2.銷售量：101年度計銷售紗一九、五四三公噸，胚布六、九○○仟碼，成品布一四、六六四仟碼，總計銷售胚布、成品布碼數二一、五六四仟碼。

3.銷售值：101年度銷售額長纖布部門計新台幣八二八、○九五仟元，大提花部門計新台幣一二○、五八○仟元，加工絲部門計新台幣一、二○二、四六九仟元，其他一、五一一仟元，總計銷售金額為二、一五二、六五五仟元，相較100年度，減少百分之十八．三五。

董事長： 經理人： 會計主管：

二、監察人審查101年度決算報告

監察人審查報告書

董事會造送本公司101年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本監察人詳予審查認為符合公司法相關法令規定，爰依照公司法第二一九條之規定報請 鑒察

此致

台灣富綢纖維股份有限公司102年度股東常會

監察人：

監察人：

中 華 民 國 102 年 3 月 20 日

三、採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告。

1.依金管會101年4月6日金管證發字第 1010012865號函及101年11月21日金管證發字第 1010047490號函之規定辦理。

2.本公司因採用國際財務報導準則，致101年1月1日轉換日及101年12月31日之未分配盈餘增加新臺幣29,417,436元及增加新臺幣32,124,964元。

3.本公司依上開金管會規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列未實現重估增值13,082,265元及累積換算調整數利益3,141,703元，101年1月1日因選擇適用國際財務報導準則第1號豁免項目而轉入保留盈餘部分，及子公司在期末因持有母公司股票市價低於帳面價值之差額20,988,833元合計提列特別盈餘公積新臺幣37,212,801元。

四、訂定本公司「誠信經營守則」報告。

依據主管機關99.09.30發布之「上市上櫃公司誠信經營守則」並考量本公司實際現況制定「誠信經營守則」以資遵循，本守則業經本公司102年第二次董事會通過實施如附錄三。

五、修訂本公司「董事會議事規則」報告。

依據金融監督管理委員會101.08.22金管證發字第1010034136號令擬修訂本公司「董事會議事規則」，修正對照表如下

修正條文對照表

修正條文	原條文	說明
第三條 本公司董事會至少每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	第三條 本公司董事會至少每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 本項新增 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	配合「公開發行公司董事會議事辦法」第三條之修正，爰增訂本條第三項，原第三項調整項次為第四項。
第八條 本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第八條 本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。	配合「公開發行公司董事會議事辦法」第十一條之修正，爰修正本條第二項文字，為明確計，將原第二項後段另行增訂於第三項，原第三至五項調整為第四至六項。
第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。） 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 本款新增 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。 本項新增 本項新增 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	配合「公開發行公司董事會議事辦法」第七條之修正，爰增訂本條第一項第二款但書、第一項第七款、第二項及第三項，原本條第一項第七款調整款次為第八款、原本條第二項調整項次為第四項。
第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。	第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。	1. 配合「公開發行公司董事會議事辦法」第十六條之修正，爰修正本條第一項。 2. 配合公司法第二百零六條之修正，爰修正本條第二項引用之項次。
第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。 以下略	第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。 以下略	1. 配合「公開發行公司董事會議事辦法」第十七條之修正，爰修正本條第一項第七、八款。 2. 配合「金融監督管理委員會組織法」之施行，爰修正本條第二項文字。

承認事項

一、案由：承認101年度營業報告書及決算表冊。（董事會提）

說明：

1、本公司101年度決算表冊(包括營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及合併資產負債表、合併損益表、合併股東權益變動表、合併現金流量表等。)業經勤業眾信會計師事務所游素環、龔雙雄會計師查核簽證，並依公司法之規定送請監察人審查竣事。

2、101年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊第4 ~26頁。

決議：

二、案由：本公司101年度盈餘分配案，提請承認。（董事會提）

說明：本公司101年度盈餘分配表請參閱議事手冊第27頁，提請 承認。

決議：

會計師查核報告

台灣富綢纖維股份有限公司　公鑒：

台灣富綢纖維股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣富綢纖維股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

台灣富綢纖維股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

台灣富綢纖維股份有限公司已另行編製民國一○一及一○○年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師游素環		會 計 師龔雙雄

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　一○二　年　　三　　月　　二十　　日

台灣富綢纖維股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟

每股面額為元

				一○一年十二月三十一日				一○○年十二月三十一日								一○一年十二月三十一日				一○○年十二月三十一日
代碼		資產		金額		％		金額		％		代碼		負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現金及約當現金（附註二、四及二七）		$ 112,112		5		$ 70,379		3		2100		短期借款（附註十五、二七及二九）		$ 100,000		5		$ 30,000		1
1310		公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註										2121		應付票據（附註二七）		29,374		1		54,101		3
		二、五及二七）		-		-		17		-		2140		應付帳款（附註二七）		40,488		2		28,350		1
1320		備供出售金融資產－流動（附註二、六及二七）		159,258		8		153,000		7		2160		應付所得稅（附註二及二四）		3,454		-		3,819		-
1120		應收票據淨額（附註二、三、七、八及二七）		54,308		3		63,434		3		2170		應付費用（附註十六）		51,659		3		65,954		3
1140		應收帳款淨額（附註二、三、八、二七及二八）		147,284		7		201,403		10		2210		其他應付款項		202		-		104		-
1160		其他應收款		5,202		-		2,228		-		2260		預收款項		10,700		1		14,025		1
1210		存貨（附註二及九）		374,665		19		409,108		20		2270		一年或一營業週期內到期長期負債（附註十七）		51,600		3		51,600		3
1260		預付款項		32,898		2		21,320		1		2298		其他流動負債		3,961		-		3,941		-
1286		遞延所得稅資產－流動（附註二及二四）		39,678		2		37,955		2		21XX		流動負債合計		291,438		15		251,894		12
1298		其他流動資產		484		-		280		-
11XX		流動資產合計		925,889		46		959,124		46				長期負債（附註十七、二七及二九）
												2421		長期借款		22,600		1		74,200		4
		投資（附註二、十、十一、十二、二二、二七、二八
		及三十）												其他負債
1480		以成本衡量之金融資產－非流動		17,229		1		17,229		1		2810		應計退休金負債（附註二及十八）		88,454		4		89,223		4
1421		採權益法之長期股權投資		47,781		3		43,056		2		2820		存入保證金		40		-		-		-
1423		不動產投資		47,235		2		47,235		2		28XX		其他負債合計		88,494		4		89,223		4
14XX		投資合計		112,245		6		107,520		5
												2XXX		負債合計		402,532		20		415,317		20
		固定資產（附註二、十三、二二及二九）
		成　　本												股東權益
1501		土　　地		337,556		17		337,556		16		3110		普通股股本－每股面額10元，額定210,000仟股，
1521		房屋及建築		466,456		23		457,613		22				一○一年度發行140,310仟股；一○○年度發行
1531		機器設備		1,175,714		59		1,188,723		57				140,310仟股（附註十九）		1,403,098		71		1,403,098		68
1561		辦公設備		10,761		1		12,658		1				資本公積（附註二十）
1681		其他設備		275,921		14		318,377		16		3220		庫藏股票交易		53,877		3		49,290		2
15X8		重估增值		18,790		1		18,790		1				保留盈餘（附註二一及二四）
15XY		成本及重估增值合計		2,285,198		115		2,333,717		113		3310		法定盈餘公積		17,534		1		951		-
15X9		減：累計折舊		( 1,357,746 )		( 68 )		( 1,344,400 )		( 65 )		3350		未分配盈餘		68,598		3		174,387		8
15XX		固定資產合計		927,452		47		989,317		48				股東權益其他項目
												3420		累積換算調整數（附註二及十一）		2,567		-		3,142		-
		其他資產（附註二、三、八、十四及二四）										3430		未認列為退休金成本之淨損失（附註二及十
1800		出租資產		6,033		-		6,497		-				九）		( 14,141 )		( 1 )		( 14,157 )		-
1820		存出保證金		1,224		-		1,124		-		3450		金融商品未實現（損）益（附註二、十一及
1830		遞延費用		1,184		-		1,701		-				二二）		74,984		4		68,276		3
1848		催收款項		-		-		-		-		3460		未實現重估增值（附註十三及二二）		13,082		1		13,082		1
1860		遞延所得稅資產－非流動		11,876		1		11,875		1		3480		庫藏股票－一○一年9,175仟股；一○○年
18XX		其他資產合計		20,317		1		21,197		1				9,175仟股（附註二、十一及二三）		( 36,228 )		( 2 )		( 36,228 )		( 2 )
												3XXX		股東權益合計		1,583,371		80		1,661,841		80
1XXX		資　　產　　總　　計		$ 1,985,903		100		$ 2,077,158		100				負債及股東權益總計		$ 1,985,903		100		$ 2,077,158		100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：洪老典 經理人：張煜生 會計主管：吳長智

台灣富綢纖維股份有限公司

損　益　表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股

（淨損）盈餘為元

				一○一年度				一○○年度
代碼				金額		％		金額		％
		營業收入
4110		銷貨收入（附註二及二八）		$ 2,159,202		100		$ 2,640,643		100
4170		銷貨退回		( 4,863 )		-		( 3,003 )		-
4190		銷貨折讓		( 1,684 )		-		( 1,074 )		-
4100		營業收入合計		2,152,655		100		2,636,566		100
5000		營業成本（附註二、九、二五及二八）		( 2,015,382 )		( 94 )		( 2,457,852 )		( 93 )
5910		營業毛利		137,273		6		178,714		7
		營業費用（附註二五）
6100		推銷費用		( 89,321 )		( 4 )		( 91,204 )		( 4 )
6200		管理及總務費用		( 63,567 )		( 3 )		( 51,699 )		( 2 )
6300		研究發展費用		( 5,934 )		-		( 7,628 )		-
6000		營業費用合計		( 158,822 )		( 7 )		( 150,531 )		( 6 )
6900		營業淨（損）利		( 21,549 )		( 1 )		28,183		1
		營業外收入及利益
7110		利息收入		14		-		22		-
7121		權益法認列之投資收益－淨額（附註二及十一）		380		-		-		-
7122		股利收入（附註二）		10,575		-		10,575		-
7130		處分固定資產利益（附註二）		126		-		1,321		-
7140		處分投資利益（附註二及十二）		-		-		145,584		6
7160		兌換利益－淨額（附註二）		-		-		6,235		-
7480		什項收入（附註二八）		2,225		-		1,411		-
7100		營業外收入及利益合計		13,320		-		165,148		6

（接次頁）

（承前頁）

				一○一年度				一○○年度
代碼				金額		％		金額		％
		營業外費用及損失
7510		利息費用		($ 1,890 )		-		($ 3,643 )		-
7640		金融資產評價損失－淨額（附註二、五及二七）		( 131 )		-		( 1,925 )		-
7521		權益法認列之投資損失－淨額（附註二及十一）		-		-		( 15,381 )		( 1 )
7560		兌換損失－淨額（附註二）		( 3,712 )		-		-		-
7530		處分固定資產損失（附註二及十三）		( 451 )		-		( 352 )		-
7880		什項支出		( 210 )		-		-		-
7500		營業外費用及損失合計		( 6,394 )		-		( 21,301 )		( 1 )
7900		繼續營業單位稅前淨（損）利		( 14,623 )		( 1 )		172,030		6
8110		所得稅費用（附註二及二四）		( 4,428 )		-		( 6,203 )		-
9600		本期淨（損）利		($ 19,051 )		( 1 )		$ 165,827		6

代碼				稅前		稅後		稅前		稅後
		每股（淨損）盈餘（附註二六）
9750		基本每股（淨損）盈餘		($ 0.11 )		($ 0.15 )		$ 1.31		$ 1.26
9850		稀釋每股（淨損）盈餘		($ 0.11 )		($ 0.15 )		$ 1.31		$ 1.26

假設長輝投資股份有限公司持有台灣富綢纖維股份有限公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：

				一○一年度		一○○年度
		本期稅後淨（損）利		($ 19,051 )		$ 165,827
		稅後基本每股（淨損）盈餘		($ 0.14 )		$ 1.18

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：洪老典 經理人：張煜生 會計主管：吳長智

台灣富綢纖維股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

						保留盈餘				股東權益其他項目
		股本										未認列為退休金		金融商品
		普通股		資本公積		法定盈餘公積		未分配盈餘		累積換算調整數		成本之淨損失		未實現損益		未實現重估增值		庫藏股票		合計
一○○年一月一日餘額		$ 1,336,284		$ 116,104		$ -		$ 9,511		$ 2,498		( $ 4,376 )		$ 121,194		$ 13,082		( $ 36,228 )		$ 1,558,069
九十九年度盈餘分配
法定盈餘公積		-		-		951		( 951 )		-		-		-		-		-		-
股票股利		66,814		( 66,814 )		-		-		-		-		-		-		-		-
一○○年度淨利		-		-		-		165,827		-		-		-		-		-		165,827
備供出售金融資產未實現損益之變動		-		-		-		-		-		-		( 51,965 )		-		-		( 51,965 )
認列子公司備供出售金融資產未實現損益之變動		-		-		-		-		-		-		( 953 )		-		-		( 953 )
累積換算調整數之變動		-		-		-		-		644		-		-		-		-		644
未認列為退休金成本之淨損失之變動		-		-		-		-		-		( 9,781 )		-		-		-		( 9,781 )
一○○年十二月三十一日餘額		1,403,098		49,290		951		174,387		3,142		( 14,157 )		68,276		13,082		( 36,228 )		1,661,841
一○○年度盈餘分配
法定盈餘公積		-		-		16,583		( 16,583 )		-		-		-		-		-		-
現金股利		-		-		-		( 70,155 )		-		-		-		-		-		( 70,155 )
母公司發放現金股利予子公司		-		4,587		-		-		-		-		-		-		-		4,587
一○一年度虧損		-		-		-		( 19,051 )		-		-		-		-		-		( 19,051 )
備供出售金融資產未實現損益之變動		-		-		-		-		-		-		6,258		-		-		6,258
認列子公司備供出售金融資產未實現損益之變動		-		-		-		-		-		-		450		-		-		450
累積換算調整數之變動		-		-		-		-		( 575 )		-		-		-		-		( 575 )
未認列為退休金淨成本之淨損失之變動		-		-		-		-		-		16		-		-		-		16
一○一年十二月三十一日餘額		$ 1,403,098		$ 53,877		$ 17,534		$ 68,598		$ 2,567		( $ 14,141 )		$ 74,984		$ 13,082		( $ 36,228 )		$ 1,583,371

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：洪老典 經理人：張煜生 會計主管：吳長智

台灣富綢纖維股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		一○一年度		一○○年度
營業活動之現金流量
本期淨（損）利		($ 19,051 )		$ 165,827
金融商品評價損失		131		1,925
處分不動產投資淨利益		-		( 145,584 )
存貨跌價及呆滯回升利益		( 15,000 )		-
折舊費用		71,676		71,191
攤銷費用		791		341
呆帳損失		23,671		-
處分固定資產損失（利益）		325		( 969 )
權益法認列之投資（利益）損失		( 380 )		15,381
遞延所得稅淨資產		( 1,607 )		1,063
營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融商品－流動		( 114 )		( 1,942 )
應收票據		9,218		4,843
應收帳款		30,356		52,445
存　　貨		49,443		19,153
預付款項		( 11,578 )		19,973
其他應收款		( 2,974 )		3,789
其他流動資產		( 204 )		415
應付票據		( 24,727 )		( 9,310 )
應付帳款		12,138		( 24,128 )
應付費用		( 14,295 )		6,307
應付所得稅		( 365 )		2,354
其他應付款		98		( 73 )
預收款項		( 3,325 )		( 402 )
其他流動負債		20		534
應計退休金負債		( 753 )		( 124 )
營業活動之淨現金流入		103,494		183,009
投資活動之現金流量
出售固定資產價款		1,714		2,847
購置固定資產價款		( 11,386 )		( 209,781 )
取得備供出售金融資產價款		-		( 3,610 )

（接次頁）

（承前頁）

		一○一年度		一○○年度
取得以成本衡量之金融資產價款		$ -		($ 2,114 )
處分不動產投資價款		-		305,313
存出保證金增加		( 100 )		( 282 )
遞延費用增加		( 274 )		( 2,042 )
受限制資產減少		-		10,003
投資活動之淨現金流（出）入		( 10,046 )		100,334
融資活動之現金流量
短期借款增加（減少）		70,000		( 170,000 )
應付短期票券減少		-		( 90,000 )
償還長期借款		( 51,600 )		( 51,600 )
存入保證金增加		40		-
發放現金股利		( 70,155 )		-
融資活動之淨現金流出		( 51,715 )		( 311,600 )
現金及約當現金淨增加（減少）		41,733		( 28,257 )
期初現金及約當現金餘額		70,379		98,636
期末現金及約當現金餘額		$ 112,112		$ 70,379
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息（不含資本化利息）		$ 1,926		$ 3,737
本期支付所得稅		$ 6,400		$ 3,849
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債		$ 51,600		$ 51,600

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：洪老典 經理人：張煜生 會計主管：吳長智

會計師查核報告

台灣富綢纖維股份有限公司　公鑒：

台灣富綢纖維股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣富綢纖維股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師游素環		會 計 師龔雙雄

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　一○二　年　　三　　月　　二十　　日

台灣富綢纖維股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟

每股面額為元

				一○一年十二月三十一日				一○○年十二月三十一日								一○一年十二月三十一日				一○○年十二月三十一日
代碼		資產		金額		％		金額		％		代碼		負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現金及約當現金（附註二、四及二六）		$ 142,200		7		$ 95,580		4		2100		短期借款（附註十四、二六及二八）		$ 100,000		5		$ 30,000		1
1310		公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註										2121		應付票據（附註二六）		29,374		1		54,101		3
		二、五及二六）		-		-		17		-		2140		應付帳款（附註二六）		40,488		2		28,350		1
1320		備供出售金融資產－流動（附註二、六及二六）		171,285		9		165,053		8		2160		應付所得稅（附註二及二三）		3,454		-		3,819		-
1120		應收票據淨額（附註二、三、七、八及二六）		54,308		3		63,434		3		2170		應付費用（附註十五）		51,739		3		66,027		3
1140		應收帳款淨額（附註二、三、八、二六及二七）		147,284		7		201,403		10		2210		其他應付款項		202		-		516		-
1160		其他應收款		5,202		-		2,229		-		2260		預收款項		10,700		1		14,025		1
1210		存貨（附註二及九）		374,665		19		409,108		20		2270		一年或一營業週期內到期長期負債（附註十六）		51,600		3		51,600		3
1260		預付款項（附註二九）		32,898		2		21,320		1		2298		其他流動負債		3,961		-		3,941		-
1286		遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）		39,678		2		37,955		2		21XX		流動負債合計		291,518		15		252,379		12
1298		其他流動資產		485		-		821		-
11XX		流動資產合計		968,005		49		996,920		48				長期負債（附註十六、二六及二八）
												2421		長期借款		22,600		1		74,200		4
		投資（附註二、十、十一、二六及二七）
1480		以成本衡量之金融資產－非流動		22,979		1		22,979		1				其他負債
1423		不動產投資		47,235		2		47,235		2		2810		應計退休金負債（附註二及十七）		88,454		4		89,223		4
14XX		投資合計		70,214		3		70,214		3		2820		存入保證金		40		-		-		-
												28XX		其他負債合計		88,494		4		89,223		4
		固定資產（附註二、十二、二一及二八）
		成　　本										2XXX		負債合計		402,612		20		415,802		20
1501		土　　地		337,556		17		337,556		16
1521		房屋及建築		466,456		23		457,613		22				母公司股東權益
1531		機器設備		1,175,714		59		1,188,723		57		3110		普通股股本－每股面額10元，額定210,000仟股，
1561		辦公設備		10,761		1		12,658		1				一○一年度發行140,310仟股；一○○年度發行
1681		其他設備		275,921		14		318,377		16				140,310仟股（附註十八）		1,403,098		71		1,403,098		68
15X8		重估增值		18,790		1		18,790		1				資本公積（附註十九）
15XY		成本及重估增值合計		2,285,198		115		2,333,717		113		3220		庫藏股票交易		53,877		3		49,290		2
15X9		減：累計折舊		( 1,357,746 )		( 68 )		( 1,344,400 )		( 65 )				保留盈餘（附註二十及二三）
15XX		固定資產合計		927,452		47		989,317		48		3310		法定盈餘公積		17,534		1		951		-
												3350		未分配盈餘		68,598		3		174,387		8
		其他資產（附註二、三、八、十三、二三及二六）												股東權益其他項目
1800		出租資產		6,033		-		6,497		-		3420		累積換算調整數（附註二）		2,567		-		3,142		-
1820		存出保證金		1,224		-		1,124		-		3430		未認列為退休金成本之淨損失（附註二及十
1830		遞延費用		1,184		-		1,701		-				七）		( 14,141 )		( 1 )		( 14,157 )		-
1848		催收款項		-		-		-		-		3450		金融商品未實現（損）益（附註二及二一）		74,984		4		68,276		3
1860		遞延所得稅資產－非流動		11,876		1		11,875		1		3460		未實現重估增值（附註十二及二一）		13,082		1		13,082		1
18XX		其他資產合計		20,317		1		21,197		1		3480		庫藏股票－一○一年9,175仟股；一○○年
														9,175仟股（附註二及二二）		( 36,228 )		( 2 )		( 36,228 )		( 2 )
														母公司股東權益合計		1,583,371		80		1,661,841		80
												3610		少數股權		5		-		5		-
												3XXX		股東權益合計		1,583,376		80		1,661,846		80
1XXX		資　　產　　總　　計		$ 1,985,988		100		$ 2,077,648		100				負債及股東權益總計		$ 1,985,988		100		$ 2,077,648		100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：洪老典 經理人：張煜生 會計主管：吳長智

台灣富綢纖維股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

				一○一年度				一○○年度
代碼				金額		％		金額		％
		營業收入
4110		銷貨收入（附註二及二七）		$ 2,159,202		100		$ 2,640,643		100
4170		銷貨退回		( 4,863 )		-		( 3,003 )		-
4190		銷貨折讓		( 1,684 )		-		( 1,074 )		-
4100		營業收入合計		2,152,655		100		2,636,566		100
5000		營業成本（附註二、九、二四及二七）		( 2,015,382 )		( 94 )		( 2,457,852 )		( 93 )
5910		營業毛利		137,273		6		178,714		7
		營業費用（附註二四）
6100		推銷費用		( 89,321 )		( 4 )		( 91,204 )		( 4 )
6200		管理及總務費用		( 63,648 )		( 3 )		( 51,838 )		( 2 )
6300		研究發展費用		( 5,934 )		-		( 7,628 )		-
6000		營業費用合計		( 158,903 )		( 7 )		( 150,670 )		( 6 )
6900		營業淨（損）利		( 21,630 )		( 1 )		28,044		1
		營業外收入及利益
7110		利息收入		33		-		36		-
7122		股利收入（附註二）		11,391		-		10,575		-
7130		處分固定資產利益（附註二及十二）		126		-		1,321		-
7140		處分投資利益（附註二及十一）		197		-		145,584		6
7160		兌換利益－淨額（附註二）		-		-		6,235		-
7480		什項收入（附註二七）		2,225		-		2,963		-
7100		營業外收入及利益合計		13,972		-		166,714		6

（接次頁）

（承前頁）

				一○一年度				一○○年度
代碼				金額		％		金額		％
		營業外費用及損失
7510		利息費用		($ 1,890 )		-		($ 3,643 )		-
7640		金融資產評價損失－淨額（附註二、五及二六）		( 131 )		-		( 1,925 )		-
7560		兌換損失－淨額（附註二）		( 3,712 )		-		-		-
7530		處分固定資產損失（附註二及十二）		( 451 )		-		( 352 )		-
7630		減損損失（附註二及十）		-		-		( 16,808 )		( 1 )
7880		什項支出		( 739 )		-		-		-
7500		營業外費用及損失合計		( 6,923 )		-		( 22,728 )		( 1 )
7900		繼續營業單位稅前淨（損）利		( 14,581 )		( 1 )		172,030		6
8110		所得稅費用（附註二及二三）		( 4,470 )		-		( 6,203 )		-
9600		合併總淨（損）利		($ 19,051 )		( 1 )		$ 165,827		6
		歸屬予：
9601		母公司股東		($ 19,051 )		( 1 )		$ 165,827		6
9602		少數股權		-		-		-		-
				($ 19,051 )		( 1 )		$ 165,827		6

代碼				稅前		稅後		稅前		稅後
		每股（淨損）盈餘（附註二五）
9750		基本每股（淨損）盈餘		( 0.11 )		($ 0.15 )		$ 1.31		$ 1.26
9850		稀釋每股（淨損）盈餘		($ 0.11 )		($ 0.15 )		$ 1.31		$ 1.26

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：洪老典 經理人：張煜生 會計主管：吳長智

台灣富綢纖維股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣仟元

						保留盈餘				股東權益其他項目
		股本										未認列為退休金		金融商品
		普通股		資本公積		法定盈餘公積		未分配盈餘		累積換算調整數		成本之淨損失		未實現損益		未實現重估增值		庫藏股票		少數股權		合計
一○○年一月一日餘額		$ 1,336,284		$ 116,104		$ -		$ 9,511		$ 2,498		( $ 4,376 )		$ 121,194		$ 13,082		( $ 36,228 )		$ 5		$ 1,558,074
九十九年度盈餘分配
法定盈餘公積		-		-		951		( 951 )		-		-		-		-		-		-		-
股票股利		66,814		( 66,814 )		-		-		-		-		-		-		-		-		-
一○○年度合併總淨利		-		-		-		165,827		-		-		-		-		-		-		165,827
備供出售金融資產未實現損益之變動		-		-		-		-		-		-		( 52,918 )		-		-		-		( 52,918 )
累積換算調整數之變動		-		-		-		-		644		-		-		-		-		-		644
未認列為退休金成本之淨損失之變動		-		-		-		-		-		( 9,781 )		-		-		-		-		( 9,781 )
一○○年十二月三十一日餘額		1,403,098		49,290		951		174,387		3,142		( 14,157 )		68,276		13,082		( 36,228 )		5		1,661,846
一○○年度盈餘分配
法定盈餘公積		-		-		16,583		( 16,583 )		-		-		-		-		-		-		-
現金股利		-		-		-		( 70,155 )		-		-		-		-		-		-		( 70,155 )
母公司發放現金股利予子公司		-		4,587		-		-		-		-		-		-		-		-		4,587
一○一年度合併總虧損		-		-		-		( 19,051 )		-		-		-		-		-		-		( 19,051 )
備供出售金融資產未實現損益之變動		-		-		-		-		-		-		6,708		-		-		-		6,708
累積換算調整數之變動		-		-		-		-		( 575 )		-		-		-		-		-		( 575 )
未認列為退休金淨成本之淨損失之變動		-		-		-		-		-		16		-		-		-		-		16
一○一年十二月三十一日餘額		$ 1,403,098		$ 53,877		$ 17,534		$ 68,598		$ 2,567		( $ 14,141 )		$ 74,984		$ 13,082		( $ 36,228 )		$ 5		$ 1,583,376

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：洪老典 經理人：張煜生 會計主管：吳長智

台灣富綢纖維股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		一○一年度		一○○年度
營業活動之現金流量
合併總淨（損）利		($ 19,051 )		$ 165,827
金融資產評價損失		131		1,925
處分不動產投資淨利益		-		( 145,584 )
存貨跌價及呆滯回升利益		( 15,000 )		-
折舊費用		71,676		71,191
攤銷費用		791		341
呆帳損失		23,671		-
處分投資利益		( 197 )		-
處分固定資產損失（利益）		325		( 969 )
減損損失		-		16,808
遞延所得稅淨資產		( 1,607 )		1,063
營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融商品－流動		( 114 )		( 1,942 )
應收票據		9,218		4,843
應收帳款		30,356		52,445
存　　貨		49,443		19,153
預付款項		( 11,578 )		19,973
其他應收款		( 2,973 )		3,788
其他流動資產		336		396
應付票據		( 24,727 )		( 9,310 )
應付帳款		12,138		( 24,128 )
應付費用		( 14,288 )		6,330
應付所得稅		( 365 )		2,354
其他應付款項		98		( 73 )
預收款項		( 3,325 )		( 402 )
其他流動負債		20		534
應計退休金負債		( 753 )		( 124 )
營業活動之淨現金流入		104,225		184,439
投資活動之現金流量
出售固定資產價款		1,714		2,847
購置固定資產價款		( 11,386 )		( 209,781 )
取得備供出售金融資產價款		( 637 )		( 16,205 )

（接次頁）

（承前頁）

		一○一年度		一○○年度
出售備供出售金融資產價款		$ 898		$ -
取得以成本衡量之金融資產價款		-		( 2,114 )
處分不動產投資價款		-		305,313
存出保證金增加		( 100 )		( 282 )
遞延費用增加		( 274 )		( 2,042 )
受限制資產減少		-		10,003
預付長期投資減少		-		14,000
投資活動之淨現金流（出）入		( 9,785 )		101,739
融資活動之現金流量
短期借款增加（減少）		70,000		( 170,000 )
應付短期票券減少		-		( 90,000 )
償還長期借款		( 51,600 )		( 51,600 )
存入保證金增加		40		-
發放現金股利		( 65,568 )		-
融資活動之淨現金流出		( 47,128 )		( 311,600 )
匯率影響數		( 692 )		651
現金及約當現金淨增加（減少）		46,620		( 24,771 )
期初現金及約當現金餘額		95,580		120,351
期末現金及約當現金餘額		$ 142,200		$ 95,580
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息（不含資本化利息）		$ 1,926		$ 3,737
本期支付所得稅		$ 6,442		$ 3,849
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債		$ 51,600		$ 51,600
購買備供出售金融資產
本期購買價款		$ 225		$ 16,617
期初購買備供出售應付款		412		-
期末購買備供出售應付款		-		( 412 )
本期付現數		$ 637		$ 16,205

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：洪老典 經理人：張煜生 會計主管：吳長智

台灣富綢纖維股份有限公司

101年度盈餘分派表 單位：新台幣元

期初未分派盈餘	87,649,246
減：本年度稅後虧損	(19,050,899)
可供分派盈餘		68,598,347
分派項目
1.股東現金紅利(每股0.2元)	28,061,970
分派項目合計		28,061,970
期末未分派盈餘		40,536,377
附註:

負責人：洪老典 總經理：張煜生 會計主管：吳長智

備註：1.現金股利分派採「元以下無條件捨去計算方式」，不足一元所餘金額，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

2.現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息

基準日等相關事宜。

3.嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息

率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

4.本次盈餘分派數額係以100年度盈餘優先，若有不足部份，依

盈餘產生之年序，則優先分配87年度以後累積之可分配盈餘。

5.本公司首次採用國際財務報導準則時，應就帳列股東權益項下

因選擇適用國際財務報導準則第一號豁免項目而轉入保留盈餘

部分，分別提列相同數額之特別公積數37,212,801元

6.本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs)，致101年1月1日

開帳日未分配盈餘增加29,417,436元。

討論事項一

一、案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請討論。

說明：配合行政院金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字第1010029874號函令之規定，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，修訂對照表如下

修正條文	現行條文	修正說明
第 三 條：背書保證之對象： 一、二略 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依本辦法第六條申請程序辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之，其財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	第 三 條：背書保證之對象： 一、二略 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依本辦法第六條申請程序辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。	依據金管會101年7月6日金管證審字第1010029874號函修訂。
第 六 條：背書保證辦理程序 第一、三、五項略 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。 (八)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應按月取得其財務報表進行分析覆核，以管控背書保證所可能產生之風險。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。	第 六 條：背書保證辦理程序 第一、三、五項略 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。 (八)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應按月取得其財務報表進行分析覆核，以管控背書保證所可能產生之風險。 四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。	依據金管會101年7月6日金管證審字第1010029874號函修訂。
第 十 條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 以下略	第 十 條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： 以下略	依據金管會101年7月6日金管證審字第1010029874號函修訂。

決議：

二、案由：修訂本公司「資金貸予他人作業程序」案，提請討論。

說明：配合行政院金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字第1010029874號函令之規定，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，修訂對照表如下。

修正條文	現行條文	修正說明
第一條：貸與對象： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應依第三條及第五條規定訂定資金貸與之限額及期限。	第一條：貸與對象： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。	依據金管會101年7月6日金管證審字第1010029874號函修訂。
第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 以下略	第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： 以下略	依據金管會101年7月6日金管證審字第1010029874號函修訂。
參、其他事項： 第一、三項略 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。	參、其他事項： 第一、三項略 二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。	依據金管會101年7月6日金管證審字第1010029874號函修訂。

決議：

選舉事項

一、案由：提請改選本公司下屆董事、監察人案。（董事會提）

說明：

1.本公司本屆董事、監察人任期將於102年6月17日到期，惟為配合股東常會時間，任期將延至股東會之日止，依本公司章程規定將選出董事七人監察人二人，新任董事、監察人於股東會後即行就任，任期自102年6月26日起至105年6月25日止，任期三年。

2.本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法為之。

決議：

討論事項二

一、案由：擬解除本公司新任董事其競業禁止限制案，提請討論。（董事會提）

說明：鑑於公司營業範圍擴展，經股東會選舉產生之董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事或經理人之情形。因由其參與經營，對公司多角化及國際化之發展有益無損，實無限制之必要，爰依公司法第二０九條之規定，提請大會許可之。

決議：

臨時動議：

散會

附錄一

台灣富綢纖維股份有限公司公司章程

• • • 1. 總則

第 一 條：本公司依照公司法及有關法令之規定組織之定名為台灣富綢纖維股份有限公司。

第 二 條：本公司經營之事業如下：

一、各種天然或合成化學纖維紡織品之織造買賣、加工、染整及代理業務。

二、前項各種事業原料之製造加工、買賣及進出口貿易業務。

三、委託營造廠商興建商業大樓、國民住宅之出租出售業務。

第 三 條：本公司得就業務業外保證。

第 四 條：本公司對其他事業之投資，不受公司法轉投資總額之限制。

第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議依法設立分公司或工廠於國內外各地。

第 六 條：本公司之公告方法以刊載於公司所在地之通行日報顯著部分或通函行之。

• • • 1. 股份

第 七 條：本公司之資本總額定為新台幣貳拾壹億元整，分為貳億壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行。

第 八 條：本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名蓋章加蓋本公司印信，依法簽證後發行之，本公司公開發行股票後得免印製股票。

第 九 條：本公司股務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及有關法令規定辦理。

第 十 條：本公司每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或本公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• • • 1. 股東會

第十一條：股東會分股東常會及股東臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

第十二條：股東因故不能出席股東會議時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。但委託書應於開會五日前送達本公司或本公司指定之股務代理機構，如有重覆以先送達者為準。

第十三條：股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時由董事長指定其他董事一人代理，如未指定時由其他董事互推一人代理之，由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十四條：本公司股東每股有壹表決權，但公司自己依法持有之股份無表決權。

第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定者外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明會議之年、月、日、場所、議事經過要領及結果、主席姓名、決議方法及出席股東代表股數，由主席簽名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式為之。上項議事錄連同出席股東簽名簿及代表出席委託書一併保存於本公司或股務代理機構。

• • • 1. 董事及監察人

第十七條：本公司設董事七人監察人二人均由股東會就有行為能力之人中選任之，全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總額，應遵照有關法令規定辦理。

第十八條：董事任期三年監察人任期三年連選得連任之，其任期屆滿而未及改選時，得延長其執行職務至改選就任止。

第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開臨時股東會補選之，其任期以補原任之期限為限。

第二十條：董事組織董事會，由三分之二董事之出席及出席董事過半數之同意，互推一人為董事長，並得另選副董事長一人輔弼之，董事長對外代表公司，依照法令章程及股東會董事會之決議執行本公司一切事務。

第廿一條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會除每屆第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外均由董事長召集之，並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定其他董事一人代理之。如未指定時，由其他董事互推一人代理之。

第廿二條：董事會會議除公司法另有規定外須有董事過半數以上之出席，董事因故不能出席時得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託出席董事為代表，但每人以代表一人為限，其決議以全體出席董事過半數之同意行之，決議事項應作成決議錄並依本章程第十六條之規定辦理。

第廿三條：監察人除依法執行職務外得列席董事會議，但不得加入決議。

第廿四條：董事、監察人執行本公司業務時，公司應支付報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

• • • 1. 經理及職員

第廿五條：本公司經董事全體過半數之同意得聘請顧問或會計師。

第廿六條：本公司置總經理一人，總經理依照董事會決議處理公司日常業務。

第廿七條：本公司總經理之聘任、解任由董事長提報董事會經董事全體過半數同意行之。

• • • 1. 會計

第廿八條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為決算期，由董事會造具下列各項書表，於股東常會開會三十日前送交監察人查核後，提請股東會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿九條：本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應儘先彌補以往年度 虧損後，先提百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積後再提百分之二為員工紅利及百分之三之董監事酬勞，其餘由董事會依公司實際營運狀況及資金需求擬具分配議案提請股東會公決，其中現金股利，以不低於百分之三十為原則。

• • • 1. 附則

第三十條：本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令規定辦理。

第卅一條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。

第卅二條：本章程由發起人訂立於民國六十二年五月三日，第一次修正於民國六十二年十月八日，第二次修正於民國六十三年十一月廿五日，第三次修正於民國六十九年二月十三日，第四次修正於民國七十年十一月十四日，第五次修正於民國七十三年六月十五日，第六次修正於民國七十三年九月十七日，第七次修正於民國七十四年二月十六日，第八次修正於民國七十四年六月廿九日，第九次修正於民國七十五年九月十一日，第十次修正於民國七十七年五月十六日，第十一次修正於民國七十八年八月廿四日，第十二次修正於民國七十八年十二月十一日，第十三次修正於民國八十年五月十日，第十四次修正於民國八十一年四月二十八日，第十五次修正於民國八十一年七月廿日，第十六次修正於民國八十三年五月廿日，第十七次修正於民國八十四年五月卅日，第十八次修正於民國八十五年五月廿四日，第十九次修正於民國八十六年六月三日，第二十次修正於民國八十八年六月二日，第廿一次修正於民國八十九年六月一日，第廿二次修正於民國九十年五月廿九日，第廿三次修正於民國九十一年六月四日，第二十四次修正於民國一○一年六月二十日。

台灣富綢纖維股份有限公司

董事長：洪老典

附錄二

台灣富綢纖維股份有限公司股東會議事規則

一、本公司股東會議，依本規定行之。

二、股東（或代理人）出席股東會，請佩帶出席證，繳交簽到卡以作簽到。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。另本公司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

三、代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會時間不足法定數額時，主席得宣布延長之，延長二次（第一次延長時間為二十分鐘，第二次延長時間為十分鐘），仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一七五條之規定辦理，以出席表決權過半數之同意為假決議，進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得隨即宣告正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。

四、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，准用前項之規定。前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

五、股東發言時，需先以發言條填明發言要旨、股東戶號、出席證號碼及姓名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

六、每一提案之說明以五分鐘為限，討論、質辯之發言，每人已三分鐘為限，但經主席許可者得延長三分鐘。

七、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

八、討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結；必要時並得宣告中止討論，主席即提付表決。

九、會議進行時，主席並得酌定時間宣佈休息。

十、股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

十一、本公司股東會召開之地點，應於公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始不得早於上午九時或晚於下午三時。

十二、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

十三、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

十四、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

十五、出席股東發言條，主席得親自或指定相關人員答覆。

十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果應當場報告並做成記錄。

十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已或通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

十九、本規則為規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

二十、本規則經董事會提出，提請股東會通過後施行，修訂時亦同。

附錄三

台灣富綢纖維股份有限公司誠信經營守則

第一條 訂定目的及適用範圍

本公司為永續經營，建立誠信經營之企業文化及良好商業運作模式，特訂定本守則。

本守則適用於本公司董事、監察人、經理人、及受僱員工，前述適用對象以下簡稱為「本公司人員」。

本守則之適用範圍及於本公司之子公司。

第二條 禁止不誠信行為

本公司人員於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、員工、實質控制者或其他利害關係人。

第三條 利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗不在此限。

第四條 法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條 政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條 防範方案

本公司依本守則訂定訂防範不誠信行為方案之作業程序或行為規範，並具體載明本公司人員執行業務應注意事項。

第七條 防範要點之範圍

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不正當利益。

第八條 承諾與執行

本公司及子公司應於內部規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第九條 誠信經營商業活動

本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條 禁止行賄及收賄

本公司人員應操守嚴謹，於執行業務時不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。

第十一條 禁止提供非法政治獻金

本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司人員對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條 禁止不正當利益

本公司人員不得直接或間接提供或接受客戶或供應商之任何不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條 組織與責任

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，由稽核室負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行。

第十五條 業務執行之法令遵循

本公司人員於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十六條 董事、監察人及經理人之利益迴避

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行業務時如有利益衝突之疑慮時應主動迴避，且不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

本公司人員如涉及利益衝突之情事，本公司除提供適當管道供其說明外，應提交公司人評會或董事會專案處理。

第十七條 會計與內部控制

本公司對具有誠信行為風險之營業活動，仍應依據會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

第十八條 作業程序及行為指南

本公司訂定之防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南，其內容至少涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處分。

第十九條 教育訓練及考核

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十條 檢舉與懲戒

本公司人員發現有違反誠信經營規定之情事，應主動檢舉，公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。

本公司人員若利用本身職務之便，意圖謀取自己或他人之不當利益，致公司蒙受損失，除應解除職務外，本公司將追償因此所受之一切損失。

第二十一條 資訊揭露

本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

第二十二條 誠信經營守則之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

第二十三條 實施

本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

附錄四

台灣富綢纖維股份有限公司董事會議事規範

第 一 條	為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。
第 二 條	本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。
第 三 條	本公司董事會至少每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第 四 條	本公司董事會指定之議事單位為總經理室。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第 五 條	召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前二項代理人，以受一人之委託為限。
第 六 條	本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第 七 條	本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第 八 條	本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第 九 條	本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。 以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。
第 十 條	本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項： （一）上次會議紀錄及執行情形。 （二）重要財務業務報告。 （三）內部稽核業務報告。 （四）其他重要報告事項。 二、討論事項： （一）上次會議保留之討論事項。 （二）本次會議預定討論事項。 三、臨時動議。
第十一條	本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。 前項排定之議事內容於會議終結前，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。
第十二條	下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。 獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十三條	主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。
第十四條	本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十五條	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、如本公司設有審計委員會者，未經本公司審計委員會通過，但經全體董事三分之二以上同意之事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第十七條	除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，本公司董事會依公司章程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。 二、不動產抵押借款及其他借款之核定。 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。 四、轉投資公司董事及監察人之指派。 五、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日、股利分配比率變動等之核定。
第十八條	本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

附錄五

台灣富綢纖維股份有限公司背書保證作業程序

第 一 條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。

第 二 條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：

(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背

書或保證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第 三 條：背書保證之對象

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公

司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依本辦法第六條申請程序辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第 四 條：背書保證之額度

一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司外，其餘不得超過當期淨值百分之三十。本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十及對單一企業背書保證之金額不得超過當期淨值百分之三十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指經會計師查核之最近年度雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第 五 條：決策及授權層級

1. 本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣兩仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。
2. 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 六 條：背書保證辦理程序

一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

(一)背書保證之必要性及合理性。

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必

須。

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

(四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。

(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

(八)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應按月取得其財務報表進行分析覆核，以管控背書保證所可能產生之風險。

三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人，並報告於董事會。

第 七 條：背書保證註銷

一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查，。

二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第 八 條：內部控制

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第 九 條：印鑑章保管及程序

一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第 十 條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

四、本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命該子公司依本準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第十二條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十三條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

附錄六

台灣富綢纖維股份有限公司資金貸與他人作業程序

1. 主旨：

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

1. 內容：

第一條：貸與對象：

一、與本公司間有業務往來者。

二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之二十五為限。

二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

第四條：貸與作業程序：

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

(一)資金貸與他人之必要性及合理性。

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第一條第三項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第五條：貸與期限及計息方式：

一、每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第七條：內部控制：

一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

第八條：公告申報：

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

1. 其他事項：

一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命該子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

1. 生效及修訂：

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

附錄七

台灣富綢纖維股份有限公司董事及監察人選舉辦法

第一條：本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。

第二條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

第三條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法，每一股份有與應選

出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數

人，選舉票由公司製發，應編號並加填選舉權數。

第四條：本公司董事及監察人依公司章程規定之名額，由得選舉權數者依次

當選，如有二人或二人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相

同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第五條：選舉開始時，由主席指定監票員、唱票員及記票員各若干人，執行

各項有關任務。

第六條：監票員之任務如下：

1. 投票開始前，當眾開驗票櫃，並加封條。
2. 糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。
3. 投票完畢後，啟封取票，並檢查選舉票數目。
4. 查驗選舉票有無廢票，並將有效選舉票數點交唱票員。
5. 監察唱票員唱名報數。
6. 監察記票員記錄各被選舉人所得表決權數。

第七條：股東或其委託之代理人於選舉開始時，即於議程內所附之選舉票上

書寫被選舉人姓名及股東戶號，惟法人為股東時，選票之被選舉人

欄得填列該法人名稱及該法人之代表人，然後投入票櫃。

第八條：選舉票有下列情事之一者無效：

1.不用本辦法規定之選票者。

2.空白之選票投入票箱者。

3.字跡模糊無法辨視者。

4.所填被選舉人之姓名或戶號與股東名簿不符者。

5.所填被選舉人之姓名或戶號外，夾寫其他文字者。

6.所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未註明股東戶號以資識別者。

第九條：董事及監察人之選舉分別置票箱，經分別投票後，由監票員、唱票

員會同拆啟票箱。

第十條：唱票及記票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣布。

第十一條：本辦法未規定事項係依公司法及有關法令規定辦理。

第十二條：本辦法由股東會決議通過後施行，修改時亦同。

附錄八

台灣富綢纖維股份有限公司董、監事持股狀況明細表

一、全體董事、監察人最低應持有股數及股東名簿記載持有股數

職稱	應持有股數	股東名簿登記股數
董事	10,523,239股	19,042,989股
監察人	1,052,323股	2,791,970股

二、董事、監察人持有股數明細表

職稱	姓名	股東名簿登記股數	備註
董事長	洪老典	3,480,713股
董事	莊英男	5,292,626股
董事	張煜生	4,288,786股
董事	陳紅毛	1,839,251股
董事	莊燿銘	4,124,905股
董事	姚炳楠	16,708股
董事	蔡振通	0股
監察人	陳謙信	2,004,727股
監察人	黃娣琳	787,243股

註：停止過戶日：102年4月28日