TTET — Governance Information 2021

Aug 3, 2021

大統益股份有限公司 資金貸與他人作業程序

79 年 3 月 24 日制訂 84 年 3 月 31 日第一次修訂 91 年 3 月 22 日第二次修訂 92 年 3 月 28 日第三次修訂 98 年 6 月 19 日第四次修訂 100 年 6 月 10 日第五次修訂 102 年 6 月 11 日第六次修訂 109 年 6 月 9 日第七次修訂 110 年 7 月 27 日第八次修訂

• 第一條： 為加強資金貸與之財務管理及降低經營風險，本公司爰依財政部發布 之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序， 相關資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。

第二條：資金貸與對象

本公司資金貸與他人除有下列情形外，不得貸與股東或任何個人。

一 ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。

• ( 二 ) 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本 公司淨值之百分之十。

前項所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。第一項 第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者
為原則；因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• （一）本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資 金之必要者。

• （二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

資金貸與總額及個別對象之限額本公司資金貸與他人之總額不得超過

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本公司淨值之百分之十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定
如下：

• （一）因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或 當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高，且不超 過本公司淨值百分之二。

• （二）因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司淨值 之百分之五。

• （三）本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規 定，併同第五條第二款之評估結果提董事會決議後辦理，不得授 權其他人決定。本公司與母公司或子公司間，或子公司間從事資 金貸與時，應依規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。所稱一定額度，為本公司或子公司對單一企業之資 金貸與之授權額度不得超過本公司淨值百分之十。

以上所稱淨值，係本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之
淨值。以上金額係指貸與資金之累計金額。

第五條：資金貸與作業

一 ( ) 辦理程序

1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門呈總經理核 准並提報董事會決議通過後辦理之，不得授權其他人決定。重大之資 金貸與須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。本公司若已設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

2. 財務部應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應 將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程 序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

3. 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

4. 財務部應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追 蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

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1. 因情事變更，致貸與餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，並將相 關改善計畫送審計委員會。

( 二 ) 審查程序

1. 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財 務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

2. 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理 性、貸與對象是否與本公司間有直接之業務往來關係、所營事業之財 務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並 考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益 之影響程度後，擬具相關書面報告呈總經理、董事長核准後提報董事 會以茲審核。

3. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必 要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與 資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如 提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事 會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程 是否有訂定得為保證之條款。

4. 貸放案件經辦人員對本身經辦案件，於撥貸後，應將約據、本票等債 權憑證，以及擔保品證件，保險單、往來文件，依序整理後，裝入保 管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟 檢驗無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品 登記簿登記後保管。

第六條：資金融通期限及計息方式

凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限，如逾一年時，須另呈
報董事會核准後才得以續借。

本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利
率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予
以調整。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業
務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記
錄。如遇有重大變化時，應立刻呈報總經理及相關權責單位儘速處理。

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借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利
息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

借款人若屆期未能償還而需延期者，應於到期前二個月提出請求，經權
責單位呈報總經理、董事長核准後提報董事會決議通過為之；違者本公
司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適
當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第八條：公告申報程序

本公司應就資金貸與他人有關事項，依金管會所發布之「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」所規定之公告標準，辦理相關公告事項。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• 一

• ( ) 本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制 度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將 上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司 申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每季 稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及審計委員會報告稽 核業務之必要項目。

• ( 二 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條第 二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司 並依規定於指定網站辦理公告申報。

• ( 三 ) 前項所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第十條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資
金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定
辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 一

• ( ) 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告， 並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予 調職。

• ( 二 ) 違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告， 並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予

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調職。

• ( 三 ) 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告， 累犯或情節重大者應予調職。

• ( 四 ) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防 範者，不在此限。

• ( 五 ) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會 之獨立董事成員應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事 會或董事停止其行為。

• ( 六 ) 公司負責人違反第二條及第四條但書規定時，應與借用人連帶負返 還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

• 第十一條：本作業程序經股東會同意後實施，修改時應經審計委員會成員二分 之一以上同意，並經董事會通過後，提報股東會同意後實施。如修 改時未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議，提報股東會同意後實施。

本公司若已設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。

• 第十二條：本作業程序如有未盡事宜，悉依金管會所頒布之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」之規定辦理。

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大統益股份有限公司 背書保證施行辦法

92 年 6 月 20 日修訂 98 年 6 月 19 日第二次修訂 100 年 6 月 10 日第三次修訂 102 年 6 月 11 日第四次修訂 109 年 6 月 9 日第五次修訂 110 年 7 月 27 日第六次修訂

第一條、目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依財政部發布之「公
開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。相關背書
保證程序應依本作業程序之規定辦理。

第二條、適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

一 ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，
亦應依本作業程序辦理。

第三條、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，因共同投資關係由各出資股
東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此限。所稱出資，
係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

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• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第四條、背書保證之額度

本公司對外背書保證總額以不超過本公司實收資本額百分之三十為
限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司實收資本額百分之十
五為限。董事長權限為每次保證金額以不超過本公司實收資本額百分之
十五為限。本公司及子公司所訂定整體背書保證之總額達本公司淨值百
分之五十以上者，應於股東會說明訂定該背書保證額度之必要性及合理
性。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規
範外，其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公
司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

第五條、決策及授權層級

本公司辦理背書保證時，應依本辦法第六條規定程序簽核，並經董事會
決議同意後為之。如因董事會未能及時召開，但為配合時效需要，在本
辦法第四條限額內，由董事會授權董事長先行決行，事後再提報董事會
追認。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依
本辦法第三條第四點規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後
始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書
保證，不在此限。本公司若已設置獨立董事時，於董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由
列入董事會紀錄。

第六條、背書保證辦理程序、詳細審查程序

一、辦理程序

• （一）、凡被保證公司請求本公司背書保證時，須先將有關背書保證 事項經該公司董事會決議通過，將背書保證資料用印後連同 董事會會議記錄，函請本公司予以辦理。

• （二）、辦理背書保證時，財務部應依背書保證對象之申請，逐項審 核其資格、額度是否符合本作業程序之規定，評估結果簽報 總經理核准後，提董事會決議通過後為之；重大之背書保證

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須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議。如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象
之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事
會追認。

• （三）、財務部應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同 意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書 保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證 日期及依本作業程序應審慎評估之事項，詳予登載備查，有 關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• （四）、稽核室應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員 會。

• （五）、財務部應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控 制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或 有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計 師相關資料。

• （六）、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符，或背書保證金額因 據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書 保證金額或超限部分應由財務部訂定改善計畫，經總經理、 董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送 各審計委員會。

• （七）、背書保證日期終了前，財務部應主動通知被保證企業將留存 銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契 據。

二、詳細審查程序

辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀
錄：

• 一

• ( ) 瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公 司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背 書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。

• ( 二 ) 取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保 證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產 生之風險。

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• ( 三 ) 分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金 流量狀況，以及 ( 一 ) 、 ( 二 ) 之審查結果，以評估對公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

• ( 四 ) 視保證性質及被保人之信用狀況及 ( 一 )~ ( 三 ) 之評估結果，衡量 是否要求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是 否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。

第七條、印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印章報經董事會同意由總經理室秘書保管，印章保管人變更 時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務部應填寫「印鑑使用 申請書」，連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件 經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准記錄、「印鑑使用申請書」是 否經財務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後 並應於「印鑑使用申請書」上註明。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董 事長或總經理簽署。

第八條、公告申報程序

本公司應就背書保證有關事項，依金管會所發布之「公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則」所規定之公告標準，辦理相關公告事項。

第九條、對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制 度」及「背書保證作業程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月 份辦理背書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。 本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每季稽核項目 之一，其稽核情形並應列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之 必要項目。

• 二、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本辦法第 八條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司， 本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

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• 三、前項所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十條、罰則

本公司背書保證之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資
金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定
辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 一、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告， 並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予 調職。

• 二、違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告， 並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予 調職。

• 三、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告， 累犯或情節重大者應予調職。

• 四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防 範者，不在此限。

• 五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會 之獨立董事成員應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事 會或董事停止其行為。

第十一條、其他事項

• 一、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應提報 董事會並明定其續後相關管控措施。

• 二、 每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事 項，應提報次一年度股東會備查。

• 三、 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

• 四、本作業程序經股東會承認後實施，修改時應經審計委員會成員二分 之一以上同意，並經董事會通過後，提報股東會同意後實施。如修 改時未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決

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議，提報股東會同意後實施。本公司若已設置獨立董事時，於董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十二條

本辦法如有未盡事宜，悉依金管會所頒布之「公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則」之規定辦理。

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