AI assistant
TTET — Governance Information 2021
Aug 3, 2021
51756_rns_2021-08-03_ef301074-a9f1-4627-a94a-6d4d78bf9450.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
大統益股份有限公司
取得或處分資產處理程序
修訂日期 89 年 4 月 14 日 修訂日期 92 年 6 月 20 日 修訂日期 96 年 6 月 21 日 修訂日期 98 年 6 月 19 日 修訂日期 100 年 6 月 10 日 修訂日期 101 年 6 月 6 日 修訂日期 103 年 6 月 11 日 修訂日期 106 年 6 月 14 日 修訂日期 108 年 6 月 11 日 修訂日期 110 年 7 月 27 日
第一章總則
一、目的及法源依據：
為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及金融
監督管理委員會頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定
之。
二、資產之適用範圍：
-
一 -
( )
股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 -
(
二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。 -
(
三)會員證。 -
(
四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
(
五)使用權資產 -
(
六)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 -
(
七)衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及
S 21
長期進(銷)貨合約。
- (
八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱 股份受讓）者。
( 九 ) 其他重要資產。
三、評估程序：
-
一 -
( )
本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由 相關部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動 產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目 的、預計效益等進行可行性評估；如係關係人交易，並應依本處理程 序第二章規定評估交易條件合理性等事項。 -
(
二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價 格之參考；另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或行政院金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在 此限。 -
(
三)若取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 者，應先於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告， 並按本處理程序之資產估價程序辦理。 -
(
四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司 合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。 -
(
五)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參 酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
S 21
-
取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依 當時之股權或債券價格決定之。 -
取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債 券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。 -
取得或處分其使用權資產或會員證，應考量其可產生之效益，參酌 當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司 技術、業務之影響議定。 -
取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。 若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設 算，以評估交易價格是否合理。 -
從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。 -
辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、 資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
四、作業程序：
一 ( ) 授權額度及層級
-
有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易， 若於集中交易市場或櫃檯買賣中心取得之股票、公司債、私募有價 證券及取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、 公司債、私募有價證券，則應先經董事會決議通過後始得為之。另 大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟 部投資審議委員會申請核准後，始可進行。 -
衍生性商品交易授權總經理於本處理程序第三章第十四條第三項所 訂額度內進行交易 -
關係人交易：應依本處理程序第二章規定辦理。 -
合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相 關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通 過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。 另股份受讓應經董事會通過後為之。 -
其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達 第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得 於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第 一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。
( 二 ) 執行單位及交易流程
S 21
本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為相關
部門及公司指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及
相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。
取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、
收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流
程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、
收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。
五、公告申報程序：
-
一 -
( )
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容， 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告 申報。 -
向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此限。有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。 -
依法律進行合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 -
從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定 之全部或個別契約損失上限金額。 -
取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其 交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上。 -
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。 -
除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分及 公告部分免再計入。但下列情形不在此限：
(1) 買賣國內公債。
S 21
-
(2)
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 -
(
二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證 期會指定之資訊申報網站。 -
(
三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告。 -
(
四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： -
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 -
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 -
原公告申報內容有變更。
六、資產估價程序：
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、
自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，
交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實
發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經
法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報
告或會計師意見。
-
一 -
( )
因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 -
(
二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 -
(
三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： -
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 -
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 -
(
四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用
S 21
同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
七、投資範圍及額度：
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營 業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制分別如下。計算 第 ( 四 ) 款時，對於參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得 不予計入。
-
一 -
( )
非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司最近期財 務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百 分之三十。 -
(
二)有價證券之總額：本公司投資有價證券之總額不得超過本公司實收資 本額百分之一百。 -
(
三)投資個別有價證券之限額：本公司投資個別有價證券之金額不得超過 本公司實收資本額百分之二十。 -
(
四)本公司投資長、短期有價證券：總額在新台幣壹億元以內者,經總經理 核准後，始得為之；總額在新台幣壹億元以上，在實收資本額20%以 內者，由董事長核准後，始得為之；超過實收資本額20%，由董事會 核准後始得為之。 -
八、對子公司取得或處分資產之控管： -
一 -
( )
本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取 得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份取得 或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣1,000萬元以上者及 截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申 報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為稽核項 目之一，其稽核情形並應列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之 必要項目。 -
(
二)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申 報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指 定網站辦理公告申報。
九、罰則：
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公
S 21
司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規
定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。
-
一 -
( )
違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並 強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。 -
(
二)違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並 強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。 -
(
三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累 犯或情節重大者應予調職。 -
(
四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範 者，不在此限。 -
(
五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公 司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。
第二章關係人交易
十、認定依據：
與關係人取得或處分資產，除應依本條規定辦理相關決議程序及評估交易
條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規
定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依本處理程序第五條規定辦理。關係人之認定依
會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理，認定時除
注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
十一、決議程序：
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處
分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分
之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買
回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場
基金外，執行單位應提交下列資料先經審計委員會全體成員二分之一以上
同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項。
一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
S 21
-
(
三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。 -
(
四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。 -
(
五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 -
(
六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 -
(
七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定經審計
委員會同意並提交董事會通過部分免再計入。
本公司與子公司，或直接、間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子
公司彼此間從事下列交易，董事會得依第四條授權董事長在一定額度內先
行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
-
取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 -
取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
十二、交易條件合理性之評估：
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼承或贈與而
取得不動產或其使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時
間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、
租地委建等委請關係人興建不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易
成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。
-
一 -
( )
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 -
(
二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。 -
(
三)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前
S 21
( 一 ) 、 ( 二 ) 款所列任一方法評估交易成本。
十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，
並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者
外，應依第三項之規定辦理。
-
一 -
( )
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： -
素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。 -
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。 -
(
二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近 者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未
逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係
人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內
係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條規定評估結果之
交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事
項：
-
一 -
( )
應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 -
(
二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。 -
(
三)應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公
S 21
開說明書。
第三章 衍生性商品交易之控管
十四、交易之原則及方針：
一 ( ) 交易種類：
-
得從事之衍生性商品包括美元等外匯之遠期契約(Forward)交易與原料 大豆的期貨(Future)交易，如需使用上述之外的衍生性商品，需事先取 得董事會的核准。 -
日後若獲得董事會的核准，增加從事債券保證金交易，其處理程序應 比照本從事衍生性商品交易處理程序之相關規定辦理。 -
(
二)經營或避險策略：本公司主要的獲利應來自正常的營運，故從事衍生 性商品交易，應以規避風險為主要目的。交易商品的選擇，則以能規 避公司業務經營風險的大豆原料及美元為主。交易之前，並先界定是 為避險性交易，或投資性交易，以作為會計入帳之基礎及財務報表揭 露之依據。
( 三 ) 交易額度：
美元等外幣之遠期合約交易
層級 |
總額度（累積未沖銷部位） |
|---|---|
董事長 |
最多捌仟萬美元之多頭或空頭部位 |
總經理 |
最多陸仟萬美元之多頭或空頭部位 |
財務部主管 |
由總經理授權 |
交易人員 |
由財務部主管授權 |
說明：
「累積未沖銷部位」定義：未交割之預購遠匯總金額扣除已到單之國 外信用狀金額，淨金額大於 0 為「多頭部位」；小於 0 為「空頭部位」。
2. 原料大豆之期貨交易
層級 |
總額度（累積未沖銷部位） |
|---|---|
董事長 |
持有大豆原料多頭或空頭部位金額最多捌仟萬美元 |
總經理 |
持有大豆原料多頭或空頭部位金額最多陸仟萬美元 |
業務部主管 |
由總經理授權 |
交易人員 |
由業務部主管授權 |
累積未沖銷淨部分超過授權額度，必須呈報符合授權額度人員核准後方
S 21
可為之。
( 四 ) 全部與個別契約損失上限金額
對於每筆交易設定停損 ( 取美金伍拾萬元或交易合約金額百分之二十較 低者 ) ；全部契約設定停損 ( 取美金壹百萬元或交易總合約金額百分之二 十較低者 ) 。交易人員並依據每日市值，評估各單筆之盈、虧，超過損失 上限，需立即向所屬單位主管及總經理報告並在交易時間二日內立即平 倉停損。
( 五 ) 權責劃分
-
財務課：負責美元等外匯之遠期契約交易及相關憑證的保管。 -
財務部主管：負責美元等外匯遠期契約交易之確認與績效評估。 -
大宗物資課：負責原料大豆之期貨交易及相關憑證的保管。 -
業務部主管：負責原料大豆期貨交易之確認與績效評估。 -
會計課：負責交易之帳務處理及在財務報表中揭露相關資訊。 -
稽核室：負責相關憑證之覆核、風險之衡量、監督與控制，並定期向 總經理或董事會報告。 -
(
六)績效評估要領 -
避險性交易（非以交易為目的）-
(1)
依照衍生性商品種類，交易部門於每月1號及16號定期製作績效報 告，內容應包括：-
a.
商品走勢研判 -
b.
部位控制之適當性 -
c.
已認列或被明確遞延之避險損益金額
-
-
(2)
於承作避險交易前，設定交易之目標價格或匯率，交易人員以此目 標，作為績效評估之基礎。
-
-
投資性交易（以交易為目的）-
(1)
依照衍生性商品種類，交易部門於每週一定期製作績效報告，內容 應包括：-
a.
商品走勢研判 -
b.
部位控制之適當性 -
c.
該交易活動已產生之淨損益
-
-
S 21
上述績效報告應先送交稽核室覆核並表示意見後轉呈總經理。
-
（七） 作業程序 -
1
、執行單位：
由於衍生性商品交易具變化迅速、金額重大、商品複雜之特性，其交易與
管理工作必須由具高度專業人員始得為之，故美元等外幣之遠期合約交易
由財務課之專職人員負責，原料大豆之期貨交易由大宗物資課之專職人員
擔任。
- 2
、交易流程：
==> picture [392 x 370] intentionally omitted <==
備註： 1 、外匯之遠期契約「交易申請單」或大豆之期貨「交易申請單」， 其格式由交易部門各依不同種類衍生性商品的性質個別設 計；交易後「申請單」由交易部門留存，交易部門並應將其 傳真予往來銀行或期貨公司。本公司將與往來銀行及期貨公 司約定：雙方藉助電話或傳真所達成的交易，其交易內容不 能逾越申請單上所載範圍。
S 21
-
2
、「成交單」之格式由交易部門各依不同種類衍生性商品的性質 別個別設計；交易後「成交單」由交易部門留存。 -
3
、預購外匯或期貨交易如需繳交保證金，由交易部門填寫費用 申請單，併同成交單或相關外來憑證，送交稽核室覆核後再 呈請總經理核准。 -
3
、從事衍生性商品交易應建立備查簿，就衍生商品交易種類、金額、董事會 通過日期、以及第十四條第六款、第十七條第二款與第三款第二項之應審 慎評估項目，詳予登載備查簿。
十五、風險管理措施：
-
信用風險考量：交易的對象限定為與本公司往來之信用卓著銀行及主要 黃豆供應商或其轉投資期貨公司，往來之銀行或黃豆供應商應能提供充 分的資訊，且在外匯市場及期貨市場擁有高度靈活的交易能力。 -
市場風險及流動性考量：外匯交易以銀行和客戶間公開的外匯市場為 主，選擇交易之金融商品需具備高度流動性（容易在市場軋平），黃豆之 期貨交易則限定在芝加哥期貨交易所（CBOT）。 -
作業風險考量：交易流程及授權額度納入內部定期稽核項目。 -
法律風險考量：與往來銀行及黃豆供應商簽署之從事衍生性商品交易合 約應在簽署之前送交稽核室檢視，有必要時則送請律師事務所複審。
十六、內部稽核制度：
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核
交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形後，做成稽核報告。
十七、定期評估方式及異常處理情形：
-
依照權責劃分，從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 互相兼任，其有關風險之衡量、監督與控制，由稽核室人員負責向總經理 及董事會報告，另有重大違規情事時，稽核室應隨即以書面通知審計委員 會。 -
交易單位就衍生性商品所持有之部位，每週評估一次，惟若業務所需要 辦理之避險性交易每月評估兩次，其評估報告送稽核室覆核後應呈送 總 經理核定，市價評估報告有異常情形（如持有部位已逾損失上限）時， 應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事時，董 事會應有獨立董事出席並表示意見。本公司從事衍生性商品交易，依所 訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報 最近期董事會。
S 21
-
董事會依下列原則監督管理 -
(1)
指定總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 -
(2)
定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 風險是否在公司容許承受之範圍。
第四章合併、分割、收購或股份受讓
-
十八、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。 -
十九、 本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合 併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。 -
二十、 除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分割或 收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召 開董事會。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 一 -
( )
人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 （如為外國人則為護照號碼）。 -
(
二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。 -
(
三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
S 21
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂
協議，並依前二項規定辦理。
二十一、換股比率及收購價格：
合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不
得任意變更。
-
一 -
( )
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 -
(
二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
(
三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 -
(
四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。 -
(
五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 -
(
六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
二十二、契約內容應記載事項：
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權
利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。
一 ( ) 違約之處理。
-
(
二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。 -
(
三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。 -
(
四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
- (
六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。
二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：
-
一 -
( )
要求所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，
S 21
亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案
相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
-
(
二)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限~~時者~~，得免召 開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。 -
(
三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十條、第二十一條、 及前二款之規定辦理。
第五章 其他重要事項
-
二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。 -
二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： -
一 -
( )
未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為， 受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。 -
(
二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 -
(
三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 -
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： -
一 -
( )
承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 -
(
二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。 -
(
三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 -
(
四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之 資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。 -
二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過
S 21
者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計
委員會，並應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保
留意見，應於董事會議事錄載明。重大之資產或衍生性商品交易，應經
審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十
七條第二項及第三項規定。
二十七、本處理程序，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議通過及提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。本處理程序提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三
分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計
算之。
S 21